美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

委託 文件號033-25126-D

MedeFile 國際公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

大和路301 1200套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的 電話號碼，包括區號(561)912-3393

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是，☐否

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則 12b-2中的定義 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否

註冊人普通股流通股數量 ，票面價值0.0001美元：截至2016年11月10日28,756,010股。

目錄表

第 項1.財務報表。

MedeFile 國際公司

合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MedeFile 國際公司

合併 操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MedeFile 國際公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

MedeFile 國際公司

未經審計的合併財務報表附註

1. 陳述和持續經營的基礎

演示基礎

內華達州一家公司(“本公司”)MedeFile International Inc.未經審計的合併財務報表所附的 ， 是根據10-Q表的説明編制的，並不包括美國公認的會計原則要求的所有信息和腳註 ，以完成合並財務報表。這些 未經審計的合併財務報表和相關附註應與公司截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格一併閲讀。管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表反映了所有 正常經常性的調整，這些調整對於公平反映本公司截至2016年9月30日的財務狀況以及截至2016年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流是必要的 和2015年。截至2016年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表整個財年可能預期的 結果。

正在關注

隨附的 財務報表已編制，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而， 公司報告截至2016年9月30日的9個月淨虧損318,249美元，截至2016年9月30日的營運資金為負322,019美元。

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。運營虧損 和營運資本赤字令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司獲得額外融資的能力 取決於其增長戰略的成功及其未來業績，其中每一項 都受到本公司無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

我們 需要額外投資才能繼續運營。正在尋求更多投資，但我們不能保證 我們將能夠獲得此類投資。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、 獲得信貸安排或其他融資機制。

然而， 我們普通股的交易價格可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度 證券。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也可能產生意想不到的成本和開支，無法收回欠我們的大量 金額，或者遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果 我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能 擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。如果無法 獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不縮減業務。

金融工具的公允價值

現金 及等價物、在途存款、應收賬款、預付及其他流動資產、應付帳款、應計薪資及工資 及其他流動負債

這些項目的 賬面金額接近公允價值。

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

截至2016年9月30日和2015年12月31日，主題820-10-35下的公允價值層次的三個級別對我們的資產和負債的 應用情況如下：

截至2016年9月30日的衍生負債為11,662美元，而截至2015年12月31日的衍生負債為19,067美元。

2. 應付票據-關聯方

截至2016年9月30日的9個月內，本公司與一位大股東簽訂了5份7%的無擔保本票。 這些票據自發行之日起4至12個月到期，總額為175,000美元。

在截至2016年9月30日的9個月內，應付關聯方票據的 變化包括：

2016年7月15日，本公司與一位大股東簽訂了金額為100,000美元的7%無擔保本票。 該票據的期限為一年。

在截至2016年9月30日的9個月中，應付票據的 變化包括：

3. 可轉換拆分關聯方

公司與一位大股東簽訂了兩筆10%擔保可轉換債券，一筆金額為50,000美元，於2013年11月4日發行，另一筆金額為60,000美元，於2013年12月17日發行。這些債券的期限為一年。這兩種債券 都可以轉換為普通股，股價低於2.00美元或前一天收盤價的80%。在截至2015年12月31日的年度內，貸款人轉換了40,000美元的票據本金，公司支付了70,000美元。

截至2016年9月30日和2015年12月31日，應付關聯方的 未償還票據包括以下內容：

4. 衍生負債

關於於二零一一年第三季及二零一二年第二季訂立的若干證券購買協議，本公司授權證附有棘輪條款。認股權證自授予之日起四年到期。在授予的前兩年，如果本公司以低於行權價格的每股價格增發普通股，行權價格將調整為等於本公司就增發的 股收到的每股平均價格。在發行日期後的頭兩年，如果本公司以低於現行行權價格的每股價格增發任何普通股 ，行權價格將根據現有行權價格、該等股票發行前和發行後的流通股以及該等股票發行期間的平均價格 的公式進行調整。除行權價格調整外，認股權證行權時的股份數量亦有調整 。

在 授予時，公司使用Black Scholes定價模型評估認股權證的公允價值，並記錄該價值的權證負債 。然後，本公司根據Black Scholes模型按季度評估認股權證的公允價值，並將權證負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益( 評估公允價值時使用的變量見下文)。

由於 棘輪條款，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的規定，將認股權證視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生品特徵的任何獨立金融工具或嵌入式功能 ，以及可能結算在實體的 自有普通股中的任何獨立金融工具。

截至2016年9月30日的9個月內，涉及帶有棘輪條款的權證的交易 如下：所有剩餘的權證 均已到期。

權證衍生負債的公允價值變動 在截至2016年9月30日的9個月內包括以下內容 ：

權證負債公允市值的變化 導致截至2016年9月30日的9個月收益1,271美元。

公司與一位主要股東簽訂了兩份10%擔保可轉換債券，一份於2013年11月4日，金額為50,000美元，另一份於2013年12月17日，金額為60,000美元。這些債券的期限為一年。債券可 轉換為普通股，股價低於2.00美元或前一天收盤價的80%。

公司使用Black Scholes定價模型評估可轉換債券的公允價值，並記錄該價值的衍生負債 。然後，本公司根據Black Scholes模型按季度評估認股權證的公允價值，並將負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益(公允價值評估使用的變量見下文)。

由於可變換算率，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的 條款將可轉換債券視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生產品特性的任何獨立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 結算在實體自己的普通股中的任何獨立金融工具。轉換期權的公允價值是根據Black-Scholes 期權定價模型和以下重要假設在截至2016年9月30日的9個月內確定的：

截至2016年9月30日的9個月內，轉換期權衍生負債的公允價值變動 包括以下內容：

轉換期權負債公允市值的變化 導致截至2016年9月30日的9個月收益6,134美元 。

6. 後續事件

2016年10月27日，本公司與一位主要股東簽訂了額外的7%本票，金額為12,000美元。 該票據的期限為6個月。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析可能包含“前瞻性 陳述”。術語“相信”、“預期”、“打算”、“目標”、“預期”和類似的表述可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了公司目前對未來事件的 期望或信念。這些陳述涵蓋的事項受某些風險和不確定性的影響 這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括客户 對新產品的接受程度、競爭和價格侵蝕的影響以及其他風險和不確定性。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大不確定性，包含此類信息不應 被視為公司的戰略、目標或其他計劃將會實現。本公司 謹提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至 作出的日期。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔更新此信息的責任。

概述

組織 歷史記錄

2005年11月1日，Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)與OmniMed Acquisition Corp.(收購方)、OmniMed International，Inc.(內華達州公司)、OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司以及OmniMed的股東(OmniMed股東)簽訂了合併協議和合並計劃( “協議”

作為協議的結果，OmniMed股東接管了Bio-Solutions的控制權。從2005年11月21日起，Bio-Solutions 更名為OmniMed International，Inc.。自2006年1月17日起，OmniMed更名為MedeFile International， Inc.(“MedeFile”或“公司”)。

業務概述

MedeFile International，Inc.通過其子公司MedeFile，Inc.開發並在全球銷售一種專有的、以患者為中心的、支持互聯網的個人健康記錄(IPHR)系統，用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人的 實際醫療記錄。我們的目標是通過將以患者為中心的數字技術引入醫藥業務來徹底改變醫療行業。我們打算通過為個人提供一種簡單、安全的方式，以高效且經濟高效的方式訪問其 終身實際病歷，從而實現我們的目標。我們的產品和服務旨在為 醫療保健提供者提供參考其患者的實際過去醫療記錄的能力，從而確保儘可能準確的 治療和服務，同時減少多餘的程序。

可與醫生、診所、醫院和其他護理提供者使用的大多數電子病歷系統互操作 高度安全、功能豐富的MedeFileiPHR解決方案旨在代表每個成員收集所有成員的實際病歷 ，並創建單個全面的電子健康記錄(EHR)。會員可以在任何支持網絡的設備(PC、手機、PDA、電子閲讀器等)以及便攜式MedeFile閃存驅動器/鑰匙鏈或品牌瑞銀手鐲上，一週七天、每天24小時訪問他/她的記錄，或授權第三方用户訪問。

通過 訂閲MedeFile系統，會員可以控制自己的健康和福祉，同時 使他們的醫療保健提供者能夠使用最準確、最新的醫療信息做出合理和挽救生命的決定 。此外，有了MedeFile，會員知道他們的醫療記錄 不會受到火災、自然災害、文件錯位或醫療或牙科診所關閉的影響，就可以高枕無憂了。

我們 相信我們在病歷市場上擁有許多與其他公司相比的直接競爭優勢，包括：

運營結果

截至2016年9月30日的三個月與截至2015年9月30日的三個月的比較

收入

截至2016年9月30日的三個月的收入 總計為9,608美元，而截至2015年9月30日的三個月的收入為10,869美元 。會員收入減少主要與會員數量和病歷報銷有關 會員收入。病歷報銷收入是會員的 醫生向MedeFile發送更新病歷的費用的美元報銷。抵銷費用計入銷售一般費用和管理費用 。會員制收入在會員期內確認，因此，確認的收入 只佔所報告季度會員制收入的一小部分。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2016年9月30日的三個月的一般和行政費用總計106,041美元，與截至2015年9月30日的三個月的122,845美元的銷售、一般和行政費用相比，減少了16,804美元，約為 13.7%。 減少的主要原因是工資、法律費用和諮詢費減少。

攤銷費用

截至2016年9月30日的三個月的攤銷費用 為0美元，而截至2015年9月30日的三個月的攤銷費用為22,148美元。 2015年的攤銷費用是網站開發費用。網站成本在上一年減值 ，公司發生減值費用182,195美元

利息 費用

截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個月，可轉換債券的利息 費用分別為5021美元和370美元。 公司在2013年第三季度簽訂了兩份有擔保的可轉換債券。這些票據的期限為一年 ，利率為10%。本公司於2016年增發了7%的期票(見所附 財務報表附註2和3)。

其他 費用

截至2016年9月30日的三個月衍生負債公允價值變動收益 為7,460美元，而截至2015年9月30日的三個月的收益 為1,072美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2016年9月30日的三個月，我們的淨虧損為93,994美元，或每股虧損0.00美元，與截至2015年9月30日的三個月的淨虧損133,702美元或每股虧損0.00美元相比，淨虧損減少了 39,708美元。重大的 變化主要與我們衍生負債的公允價值調整以及我們的一般和行政 以及補償費用的減少有關。

截至2016年9月30日的9個月與截至2015年9月30日的9個月相比

收入

截至2016年9月30日的9個月的總收入為25,101美元，而截至2015年9月30日的9個月的收入為36,199美元。 會員收入減少主要與會員數量和病歷報銷有關 會員收入。病歷報銷收入是會員的 醫生向MedeFile發送更新病歷的費用的美元報銷。抵銷費用計入銷售一般費用和管理費用 。會員制收入在會員期內確認，因此，確認的收入 只佔所報告季度會員制收入的一小部分。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2016年9月30日的9個月的一般和行政費用總計342,236美元，與截至2015年9月30的9個月的562,569美元的銷售、一般和行政費用相比減少220,333美元或約 39.2%。減少 主要是由於工資、法律費用和諮詢費的減少。

攤銷費用

截至2016年9月30日的9個月的攤銷費用 為0美元，而截至2015年9月30日的9個月的攤銷費用為66,447美元。2015年攤銷費用 為網站開發費用。網站成本在上一年減值，公司 產生減值費用182,195美元

利息 費用

截至2016年9月30日和2015年9月30日的9個月的利息 費用分別為8,519美元和2,763美元。本公司 於2013年第三季度簽訂了兩份有擔保的可轉換債券。這些票據的期限為一年，利率為10%。本公司於2016年發行了7%的期票(見所附財務報表附註2和3)。

其他 費用

截至2016年9月30日的9個月的衍生負債公允價值變動 為7,405美元，而截至2015年9月30日的9個月為虧損 1,958美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2016年9月30日的9個月，我們的淨虧損為318,249美元，或每股虧損0.01美元，較截至2015年9月30日的9個月的淨虧損598,362美元，或每股虧損0.03美元減少 280,113美元。重大的 變化主要與我們衍生負債的公允價值調整以及我們的一般和行政 以及補償費用的減少有關。

財務狀況

流動性 與資本資源

截至2016年9月30日，我們的現金和現金等價物為2584美元，商户服務儲備為2938美元。截至2016年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金約為310,787美元。截至2016年9月30日，我們的流動負債 為327,541美元，包括：16,525美元的應付賬款和應計負債，154美元的遞延收入，16,868美元的可轉換債券，282,332美元的應付票據相關方，以及11,662美元的衍生負債。截至2016年9月30日，我們 的營運資金為負322,019美元。

隨附的 財務報表已編制，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。公司 報告截至2016年9月30日的9個月淨虧損318,249美元，截至2016年9月30日累計虧損28,829,648美元 。

公司目前估計，未來12個月大約需要420,000美元才能繼續運營。正在尋求額外的 投資，但我們不能保證能夠獲得此類投資。融資交易 可能包括髮行股票或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。然而，我們普通股的交易價格以及美國股票和債務市場的狀況可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度 。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能 產生意想不到的成本和開支，無法收回欠我們的大筆款項，或者遇到迫使我們尋求替代融資的意外現金需求 。此外，如果我們發行額外的股權或債務證券，股東可能會 經歷額外的攤薄，或者新的股權證券可能擁有優先於我們普通股現有 持有者的權利、優先或特權。如果無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不 縮減業務

表外安排 表內安排

截至2016年9月30日或本報告日期，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制我們的簡明合併財務報表，要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債披露的估計和判斷。 我們的簡明合併財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用的估計和判斷 以及或有資產和負債的披露。

我們 基於歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設來進行估計和判斷。然而，未來的事件可能與我們目前的預期和假設大不相同。雖然有許多重要的會計政策 會影響我們的精簡合併財務報表，但我們認為以下關鍵的會計政策涉及最複雜、最困難和最主觀的估計和判斷：

收入 確認

公司通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健 信息來獲得收入。對於產品銷售收入，公司在確認收入之前必須滿足四個基本標準 ：(1)有令人信服的安排證據；(2)已經交付； (3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和 (4)的確定基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的可收回性 的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼以及其他調整撥備 在記錄相關銷售額的同一時期內撥備。本公司將推遲產品尚未 交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品已 交付或不需要退款。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵的價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值 。為補償而發行的股票使用股票在相關協議日期 的市場價格進行估值。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)的 規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和財務官)的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。

截至本季度報告所涵蓋期間結束時 ，我們在首席執行官(首席執行官和財務官)的監督下，在 的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的 )進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官(首席執行官和財務官)得出結論，公司的披露控制和程序不能有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，也不能有效地 確保公司根據交易法 法案提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。 在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、 處理、彙總和報告方面也不是有效的 確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、 處理、彙總和報告包括公司首席執行官(首席執行官和財務官)，以便及時決定需要披露的信息。

管理層 得出結論認為，我們的信息披露控制和程序的設計和操作是無效的，因為存在以下重大缺陷 ：

為了 考慮到我們有限的資源，在合理可能的範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點， 包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致 ，並確保我們對財務報表披露有足夠的控制。

財務報告內部控制變更

在截至2016年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的 )，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不參與任何重大法律程序。

第 1A項。風險因素

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

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