美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區 哥倫比亞特區20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2016年12月31日的年度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從

委託 文件號033-25126-D

MedeFile 國際公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

大和路301 1200號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33413

(主要執行機構地址 )(郵編)

(561) 912-3393

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

通過引用合併的文檔 -無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。 ☐是否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是☐否

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和 “較小申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否

截至2016年6月30日 ，根據我們普通股的最後收盤價0.10美元計算，註冊人的非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的總市值約為2,830,000美元。僅為上述聲明的目的 ，所有董事、高管和10%的股東均被假定為關聯公司。對附屬公司 地位的確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。

截至2017年3月29日，已發行普通股數量 為28,756,010股。

表格 10-K

截至2016年12月31日的財年

索引

第 部分I

第 項1.業務

組織 歷史記錄

2005年11月1日，Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)與OmniMed Acquisition Corp.(“收購方”)、OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司以及OmniMed的股東(“OmniMed”)簽訂了合併協議和合並計劃( “協議”)。根據該協議，Bio-Solutions從OmniMed股東手中收購了OmniMed 的全部已發行股本。

作為協議的結果，OmniMed股東接管了Bio-Solutions的控制權。從2005年11月21日起，Bio-Solutions 更名為OmniMed International，Inc.。自2006年1月17日起，OmniMed更名為MedeFile International， Inc.(“MedeFile”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)。

業務概述

MedeFile International，Inc.通過其子公司MedeFile，Inc.開發並營銷了一種專有的、以患者為中心的、支持互聯網的 個人健康記錄(PIER)系統，用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人的實際醫療記錄。MedeFile的目標是將以患者為中心的數字技術引入醫藥行業，從而徹底改變醫療行業。MedeFile旨在通過為個人提供一種簡單、安全的方式，以高效且經濟高效的方式訪問其生命週期內的實際病歷，從而實現其目標。MedeFile的產品和服務旨在 為醫療保健提供者提供參考患者實際過去的醫療記錄的能力，從而確保 最準確的治療和服務，同時減少多餘的程序。

可與醫生、診所、醫院和其他護理提供者使用的大多數電子病歷系統互操作 高度安全、功能豐富的MedeFile IPHR解決方案旨在代表每個成員收集所有成員的實際病歷 ，並創建單個、全面的電子個人健康記錄(PHR)。會員可以 在任何支持網絡的設備 (PC、手機、PDA、電子閲讀器等)以及便攜式MedeDrive閃存驅動器/鑰匙鏈或品牌UBS手鐲上訪問他/她的記錄(或授權第三方用户)。

通過 訂閲MedeFile系統，會員能夠控制自己的健康和福祉，並使 他們的醫療保健提供者能夠使用可用的最準確、最新的醫療信息做出合理和挽救生命的決定。 此外，有了MedeFile，會員還可以瞭解他們的醫療記錄不會受到火災、自然災害、 文檔錯位或醫療或牙科診所關閉的影響。

MedeFile 認為，與其他醫療記錄市場的其他公司相比，它擁有許多直接的競爭優勢，包括：

行業 概述

自 現代醫學誕生以來，有關患者病史、檢測、治療和護理的信息一直是 提供和提供高質量醫療保健的關鍵因素。病歷信息有多種形式，例如患者的診斷、 治療、手術、藥物、過敏、X光和檢測結果。由於美國醫療保健系統中複雜的報銷結構、越來越愛打官司的社會以及患者意識的提高等因素，病歷信息的使用量在過去20年中大幅增加 。

每一次患者就診都會生成一份病歷。如今，這些信息主要包含在紙質的患者醫療記錄中。 患者的醫療記錄通常存儲在醫生的辦公室以及患者訪問過的其他醫療機構中。 跟蹤患者一段時間內的醫療情況的記錄稱為“縱向記錄”。

在 當今的醫療環境中，患者和其他授權方(例如保險公司、律師等)可以訪問基於醫院的病歷受信息發佈(ROI)政策和程序控制。ROI流程基於 患者有權訪問其醫療記錄且必須明確指定可向其發佈醫療信息的任何其他方 這一前提。ROI政策和程序基於以下法律和政策： 聯邦健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)、各州法律以及美國健康信息管理協會(AHIMA)制定的政策和專業實踐指南。

國會 於1996年通過了《健康保險可攜性與責任法案》(HIPAA)。HIPAA的目的是防止醫療保健行業中的欺詐並保護機密患者信息。HIPAA標準化並提供ROI規則和指南的執行機制 ，以保護個人醫療信息。HIPAA影響涉及電子健康護理信息的實體，包括醫療保健提供者、健康計劃、僱主、公共衞生當局、人壽保險公司、票據交換所、 計費機構、信息系統供應商、服務組織、大學，甚至是專科醫生辦公室。HIPAA隱私條例的最終版本於2000年12月發佈，並於2001年4月14日生效。 包括兩年的“寬限期”；HIPAA隱私規則從2003年4月14日開始執行。

此外，2009年還制定了《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH Act)立法， 旨在推動美國採用電子健康記錄(EHR)和輔助技術。奧巴馬總統於2009年2月17日將HITECH簽署為法律，作為2009年美國復甦和再投資法案(ARRA)的一部分，這是一項經濟刺激法案 。《HITECH法案》延續了《健康保險便攜與責任法案》(HIPAA)的努力，鼓勵將電子病歷 轉向電子病歷，並提供更嚴格的數據保護法規，以保護患者隱私。HITECH 法案規定，從2011年開始，醫療保健提供者將獲得財政獎勵，以證明其使用電子健康記錄(EHR)是有意義的 。

產品和服務概述

媒體文件 IPHR

MedeFile 是B2B和B2C訂閲服務。MedeFile旨在通過檢索和合並每個成員的病歷副本，為其每個成員創建一個“從搖籃到墳墓”的縱向記錄 。收到記錄 後，MedeFile系統會將其合併為單一的醫療正確格式。然後，這些記錄被存儲在MedeFile的 MedeVault中，這是一個安全的存儲庫，MedeFile成員可以一週7天、每天24小時訪問它。由於通過SecuroMed整合到MedeFile系統中的獨特安全程序 ，該成員是唯一可以訪問或授予訪問其記錄的權限的人 。

完整的MedeFile IPHR由會員實際病歷的副本以及數字健康檔案(DHP)組成， 該檔案概述了患者及其家人的病史。此外，每位高級MedeFile會員和MedeOne 會員都會收到一個MedeDrive，這是一個存儲患者所有緊急醫療信息的外部USB驅動器，以及該會員的MedeFile的 副本。

MedeFile的 緊急醫療信息(EMI)卡

在 成為MedeFile會員後，每個人都將收到一張會員/緊急醫療信息(EMI)卡，其中包含 如何聯繫MedeFile以檢索會員醫療記錄的説明。

數字健康配置文件(DHP)

成員的MedeFile的 部分是他們的數字健康配置文件(DHP)。此表由患者填寫，目的是提供患者醫療歷史的 摘要，以幫助醫療保健提供者瞭解患者的醫療 治療過程。本文檔與高級指令和病歷副本一起，完成了患者 MedeFile中包含的文檔。

MedeDrive

MedeDrive是一個外置USB驅動器，可存儲所有患者的緊急醫療信息及其可在個人計算機上 查看的MedeFile。MedeDrive Self加載自己的查看器，因此不需要特殊的程序或軟件。 MedeDrive可輕鬆插入過去四年生產的大多數基於Windows的計算機上的任何PC USB端口。(Macintosh版本當前不可用 )。MedeDrive USB閃存盤可以根據成員的需要輕鬆、頻繁地進行更新，無需額外費用。

MedeVault

MedeVault旨在用作電子數據和文檔存儲庫，其中包含最先進的安全功能 ，以防止未經授權訪問患者的記錄。對MedeVault的訪問是通過到MedeFile運行的Web服務的加密連接 提供的。此連接由安全套接字層(SSL)技術提供。

MedeMinder

MedeMinder 是MedeFile的提醒服務。會員告訴我們何時何地撥打電話，我們會日夜自動聯繫 會員，並由真人發出適當的提醒。會員甚至可以選擇他們想聽的聲音。MedeMinder 可幫助確保會員不會錯過預約或忘記服藥。

SecurMed

SecurMed 旨在作為身份驗證過程，防止未經授權的人員查看任何信息。

護理計劃的質量

MedeFile的 醫療質量計劃是一項獨特的營銷計劃，允許MedeFile在收入分享的基礎上與現有的醫生、醫生團體和醫院合作，教育患者採用MedeFile 系統作為其個人健康記錄解決方案的好處和優勢。研究表明，與任何其他來源相比，消費者對採用其醫療保健提供者提供的PHR更感興趣。

MedeFile 相信其IPHR平臺可以作為一個高效的患者門户和實踐整合工具，滿足從業者滿足根據HITECH法案獲得聯邦獎勵付款資格所需的第二階段“有意義使用”標準的 需求。2012年10月開始的《HITECH法案》第二階段規定，合格提供者中20%的患者必須能夠在合格提供者看到後36小時內以電子方式查看和下載他們的健康信息 ，包括診斷測試結果、醫生説明、用藥列表和藥物過敏等。 在符合條件的提供者看到後36小時內，必須能夠通過基於網絡的門户網站 查看和下載他們的健康信息(包括診斷測試結果、醫生説明、用藥列表和藥物過敏)。通過醫療質量計劃，醫療保健提供者 可以建立更高的以患者為中心的醫療護理標準，並從提高的臨牀效率、政府 “有意義的使用”激勵措施以及他們在成功向患者羣體營銷MedeFile的IPHR解決方案 方面的財務利益中獲益。

MedePro

MedePro於2012年推出 ，是由MedeFile專門為法律和保險專業人員創建的病歷檢索和文檔管理解決方案。

適用於 法律專業人員

醫療記錄檢索和文檔管理在幫助原告或辯護律師建立、支持和贏得其 案件(無論是大規模侵權、醫療事故、人身傷害、產品責任、工人賠償或其他類型的健康- 或醫療相關訴訟)方面發揮着至關重要的作用。然而，請求、檢索和管理通常為數百(如果不是數千)的記錄所需的巨大成本、人力和時間可能會令人望而卻步。一旦簽約，MedeFile高度能幹的MedePRO客户 服務代理和我們專有的電子檢索系統將與全國範圍內與病例相關的醫療保健提供者聯繫 ，收集所有實際醫療記錄和文件的副本-包括實際記錄、心電圖、X光、磁共振成像、實驗室等。然後， 使用安全的雙重加密過程，MedeFile對MedeVault中的記錄進行合併、數字化、索引、分頁、Bates戳記、存儲和保護 MedeVault是MedeFile的專有、高度安全的宂餘電子保管庫，只能 由授權的個人訪問。

使用支持互聯網的臺式計算機或移動計算設備，可以從地球上任何地方通過MedeFile的安全在線門户在線搜索和查看檢索到的 病歷。此外，還可以 下載個人和/或集體文檔，與協理律師共享(對於大型侵權案件至關重要)，並將其複製到MedeDrive，後者是專有的USB拇指驅動器，非常適合便攜式和方便經濟的長期存儲。

MedePRO解決方案還可以無縫集成到律師事務所的案件管理系統中，以便於對請求的記錄進行實時、一鍵 狀態檢查，從而幫助加快案件發現和複雜的審判準備。

針對 保險專業人員

通過與醫療保險提供商合作並獲得適當授權，MedePRO能夠快速、安全地檢索和管理患者當前和以前護理提供商的所有實際醫療記錄和文件。然後，接收到的記錄 被數字化、索引、編碼並存儲在MedeVault中，病例經理可以從MedeVault從任何支持網絡的設備訪問、查看、共享和下載 患者全面的縱向個人健康記錄。此外，MedePRO的在線 記錄訂單跟蹤系統允許案例經理全天候查看實時狀態報告。保險專業人員還可以利用MedePRO的功能和便利性來分析醫療索賠或調查和裁決醫療身份盜竊和欺詐。

成員

截至2016年12月31日 ，MedeFile約有20,732名成員。該公司的營銷策略包括在多個級別上頒發 試用會員資格。

銷售 和市場營銷

MedeFile 採用以下營銷策略來提高對MedeFile產品和服務的認知度：直銷、直接郵寄、 公關活動、MedeFile高管的演講活動、參加貿易展會以及聯盟 和與第三方的夥伴關係。

MedeFile的 營銷戰略將針對以下類型的組織：健康維護組織；首選提供者組織； 法律實踐、管理的護理組織；保險公司；工會；大型親和力團體，如美國退休人員協會；大中型自助保險公司；療養院和輔助生活設施；以及互聯網用户。

具體來説，MedeFile服務旨在以幾種不同的方式銷售：

技術

MedeFile 將使用並繼續更新可用的最高級安全措施。使用TCP/IP通過Internet在Web瀏覽器和Web服務器 之間傳輸的數據通常容易受到未經授權的攔截。要保護敏感數據，最常見的 保護方法是數據加密。MedeFile將使用行業標準的安全套接字層(SSL)，這是一種保護互聯網流量以使其不被攔截的機制 。SSL利用數字證書來驗證網站(如MedeFile)的身份和完整性 ，並通過認證其來源和目標來保護交易的安全性。

競爭

還有 其他公司在醫療信息技術領域工作，例如GE Healthcare、生物成像技術和Cyber Records。一些競爭對手公司提供用於存儲病歷的USB閃存盤，但要求客户提供或“自行填充”要存儲的信息。 自我填充記錄中的信息是有限的，其準確性取決於個人的記憶和對其健康狀況的瞭解。其他公司希望每位客户從其各個醫療保健提供商 獲取自己的醫療記錄。有些公司提供CD-ROM來存儲唱片。通常，CD-ROM不能根據個人醫療狀態或治療的任何更改進行更新 。因此，需要從該公司獲得新的CD-ROM，以便 個人獲得有關其健康的最新、最準確的信息。有些公司僅基於Web 不向客户提供其記錄副本的功能。在這種情況下，需要 互聯網連接才能查看存儲的文檔。此外，還有一些公司並不專注於將個人的醫療記錄數字化，而是將醫療機構的記錄從紙質轉換為電子格式。

成為MedeFile成員的 優勢在於，MedeFile可以代表每個成員收集、合併、組織和安全地存儲他們實際的 醫療記錄。MedeFile會員包括數字健康檔案(DHP)，其中包含會員的一般健康史、急救聯繫人、醫生聯繫人、家族病史、過敏、藥物和當前狀況。 MedeFile成員資格還包括MedeDrive，它可以輕鬆插入過去四年內構建的大多數基於Windows的計算機上的任何PC USB端口。(Macintosh版本目前不可用)。MedeDrive包含會員的緊急醫療信息 ，急救人員可以輕鬆訪問，以及客户的實際醫療記錄，它們存儲在訂户的MedeFile的安全 區域中。MedeDrive USB閃存盤可以根據成員的需要輕鬆、頻繁地進行更新，而無需額外的 費用。

員工

從我們成立到2016年12月31日為止，我們主要依賴外部顧問的服務。截至2016年12月31日 ，MedeFile共有2名全職員工和1名顧問。我們相信我們與員工的關係是良好的 。

第 1A項。風險因素。

投資本公司普通股涉及高度風險。在決定是否購買本公司的普通股 時，投資者在決定購買本公司的證券之前，應仔細考慮以下所述的所有重大風險，以及本報告中包含的其他信息 。投資者只有在能夠承受其全部投資損失的情況下才應購買本公司的證券。

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

截至2016年12月31日的一年中，我們 淨虧損423,710美元。截至2016年12月31日，我們的累計赤字為28,935,109美元。

在 我們無法獲得額外資金來支付開支的情況下，為了保存現金，我們將被要求 減少開支並減少我們的公司基礎設施，這兩種情況都可能對我們繼續保持當前運營水平的能力產生實質性的不利影響 。不能保證能夠以我們可以接受的條款 獲得任何此類額外資金(如果有的話)。如果我們不能從運營或通過 額外的債務或股權融資獲得足夠的資本來支持我們目前的運營，我們將被迫大幅減少或推遲我們繼續研發和擴張的計劃 。這可能會大幅降低我們證券的價值。

我們的 獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

編制這些 財務報表時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司因運營而經常性虧損 ，淨資本不足。這些情況引發了運營和流動性方面的擔憂，並對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。

我們產品和服務的商業成功取決於醫療保健行業對數字技術的廣泛接受 。

病歷數字化市場正在興起。我們的成功將取決於是否接受數字技術在 中使用，個人和醫療保健提供者維護和訪問醫療記錄，以及MedeFile產品和服務的商業化 是否成功。目前，很難有把握地評估或預測我們的技術在該市場的潛在規模、時機和可行性。醫療記錄市場領域根深蒂固 有根深蒂固的競爭對手，我們必須與之競爭。

我們 可能無法有效管理我們的增長或實施我們的擴張戰略。

我們的 增長戰略受到相關風險的影響，包括對我們的管理層以及內部系統和控制的壓力。我們的 計劃增長將要求我們投資於新的、改進現有的運營、技術和財務系統，並 擴大、培訓和留住我們的員工基礎。我們未能有效管理我們的增長可能會對我們未來的財務狀況產生重大不利影響 。此外，由於我們缺乏運營經驗，我們可能難以管理我們的 增長。

我們 的營銷或銷售能力有限，如果我們無法發展銷售和營銷能力，我們可能無法 成功地將我們的產品商業化。

我們 目前的銷售、營銷和分銷能力有限。因此，我們可能會被迫依賴與已建立分銷系統和直銷團隊的第三方的協作 或協議。如果我們 參與聯合促銷或其他許可安排，我們的收入將取決於第三方的努力，而我們 可能對此幾乎沒有控制權。

我們 可能會進行未來的收購，這可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法實現預期的收益。

如果我們確定這些額外的業務、技術和 產品補充了我們現有的業務或服務於我們的戰略目標，我們 可能會收購這些額外的業務、技術和產品。如果我們確實進行這類交易， 整合收購的業務、技術或產品的過程可能會導致運營困難和支出， 可能會佔用大量的管理注意力，否則這些注意力將用於我們業務的持續發展。此外， 我們可能永遠無法實現任何收購的預期收益。未來的收購可能導致我們證券的潛在稀釋發行 ，債務和或有負債的產生，以及與無形資產相關的攤銷費用，這些 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股市場有限，這可能會增加股東處置股份的難度。

我們的 普通股在場外粉色市場報價，代碼為“MDFI”。然而，這是一個無組織的、交易商間的、場外交易的市場 ，其提供的流動性明顯低於納斯達克資本市場或其他國家證券交易所，而且我們的普通股迄今報告的交易有限 。這些因素可能會對我們普通股的交易和價格 產生不利影響。

由於我們的普通股不是根據交易法註冊的，我們將不受聯邦委託書規則的約束，我們的董事、 執行辦公室和10%的受益持有人將不受交易法第16條的約束。此外，如果我們在本財年第一天登記的股東人數少於300人 ，我們根據《交易法》第15(D)條規定的報告義務可能會自動中止 。

我們的普通股沒有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)註冊，我們 在可預見的將來不打算根據交易法註冊我們的普通股(前提是，如果我們在會計年度的最後一天之後有超過500名登記在冊的非認可投資者的股東 (或總共超過2000人)和1000萬美元的資產，我們將根據交易法註冊我們的普通股)。根據交易法第12(G)節 )。因此，儘管根據交易法第 15(D)節的規定，我們必須提交年度、季度和當前報告，但只要我們的普通股未根據交易法註冊，我們就不受交易法第 14節的約束，該條款除其他事項外，禁止根據交易法註冊證券的公司向股東徵求委託書或同意，而不向股東提供委託書，並向美國證券交易委員會(SEC)提交委託書和此外，只要我們的 普通股沒有根據交易法註冊，我們的董事和高管以及持有我們已發行普通股10%或更多 的實益持有人將不受交易法第16條的約束。交易法第16(A)條要求 高級管理人員和董事以及實益擁有註冊類別股權證券超過10%的人 分別以表格3、表格4和表格5向SEC提交受益所有權的初始聲明、所有權變更報告和有關其持有普通股和其他股權證券的 所有權的年度報告。關於我們的董事、 執行人員的這些信息, 受益持有人只能通過我們根據《交易法》提交的定期報告或根據《證券法》提交的註冊聲明 獲得。此外，只要我們的普通股沒有根據交易所 法案註冊，如果在任何財年(根據證券法註冊聲明已經生效的財年除外)的第一天 ，我們根據交易所法案第15(D)條提交報告的義務將自動中止，如果我們 登記的股東少於300人。這一暫停是自動的，不需要向SEC提交任何文件。在此類 事件中，我們可能會停止提供定期報告和當前或定期信息(包括運營和財務信息)， 可能無法提供我們的運營結果。

我們的 普通股受SEC的“Penny Stock”規則約束，而且我們證券的交易市場有限，這 使我們股票的交易變得繁瑣，並可能降低對我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)採納了第15G-9條規則，該規則為與我們相關的 目的確立了“細價股”的定義，將其定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。 對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀人或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交由證監會 規定的與細價股市場有關的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式顯示：

通常， 經紀人可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

我們 預計在一段時間內不會支付股息(如果有的話)。

我們的普通股未支付 現金股息。我們希望從運營中獲得的任何收入都將用於我們未來的運營和增長 。我們預計近期不會派發現金股息。股息的支付將取決於我們當時的盈利能力 、可用於這些股息的現金以及其他因素。

我們 未來的資本需求可能會導致對投資者的稀釋；額外的融資可能無法獲得或條款不利。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括運營現金流、我們當前運營的進展、 競爭激烈的市場發展，以及我們成功營銷產品的能力。我們將需要通過 股權或債務融資籌集更多資金。任何股權融資都可能導致我們當時現有股東的股權稀釋。債務融資來源 可能會導致更高的利息支出。任何融資，如果可以的話，都可能以對我們不利的條款進行。如果我們無法籌集足夠的資金 ，我們可能會被要求減少或縮減業務。

普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有投票權、股息、轉換、清算或其他可能對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響的優先股 ，這些權利可以 發行，每股有一票以上的權利，並可以用作阻止、推遲或防止 控制權變更的一種方法。對收購企圖可能產生的負面影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

前瞻性 陳述

本 Form 10-K年度報告包括前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述 ，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期、估計和預測。這些聲明可以使用 諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、 “項目”等詞語，以及與我們或我們的管理層相關的類似表達。當我們做出前瞻性陳述時，我們 基於管理層的信念和假設，利用我們目前掌握的信息。這些前瞻性 陳述受風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本年度報告中討論的風險、不確定性和假設 。可能導致或促成這些差異的因素包括 “風險因素”和“財務狀況管理討論和分析”標題下描述的因素。

我們的 實際結果可能與我們預測的大不相同。您在本年度報告中閲讀的任何前瞻性聲明都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。歸因於我們或代表我們行事的個人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受本段明確限定。在做出投資決策之前，您應該 具體考慮本年度報告中確定的可能導致實際結果不同的因素。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的責任。

第 1B項。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.屬性。

MedeFile 按月租賃其位於佛羅裏達州博卡拉頓大和路301號的主要辦公室，郵編：33431。公司 目前每月支付1,478美元的租金。

第 項3.法律訴訟

公司不是任何重大法律程序的當事人，公司財產也不是任何重大法律程序的標的。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股在場外粉色市場報價，代碼為MDFI。

下表列出了所示期間內我們普通股每股高收盤價信息和低收盤價信息的範圍。 我們的普通股。

以上 價格被認為反映了具有代表性的經銷商間報價，沒有零售加價、降價或其他費用或 佣金，可能不代表實際交易。

截至2017年3月13日 ，約有1,073名本公司普通股登記持有人。

分紅政策

我們 目前不會為我們的普通股支付任何現金股息，我們目前打算保留任何未來收益用於我們的業務 。未來有關向我們的普通股支付現金股息的任何決定將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的收益、運營和財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素 。本公司的公司章程或章程沒有限制 阻止本公司宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規確實禁止公司宣佈股息 ，在以下情況下，股息分配生效：

1. 公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或

2. 公司的總資產將少於其總負債加上滿足 優先於接受分配的股東的權利所需的金額。

銷售未註冊證券

沒有。

發行人 購買股權證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據。

較小的報告公司不需要 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

這份 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析可能包含“前瞻性 陳述”。術語“相信”、“預期”、“打算”、“目標”、“預期”和類似的表述可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了公司目前對未來事件的 期望或信念。這些陳述涵蓋的事項受某些風險和不確定性的影響 這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括客户 對新產品的接受程度、競爭和價格侵蝕的影響以及其他風險和不確定性。上述 列表不應被解釋為詳盡無遺，除適用證券法可能要求外，公司隨後不承擔任何義務修改任何前瞻性 陳述，以反映此類陳述日期後的事件或情況，或反映預期或 事件的發生。鑑於本文包含的前瞻性信息中固有的重大不確定性 ，包含此類信息不應被視為公司的戰略、目標或其他計劃將會實現的表述 。本公司謹提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至發佈日期為止的情況。有關可能影響我們業務和財務業績的潛在 因素的更多信息，請參見標題為“風險因素”的部分。

運營結果

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度相比

收入

截至2016年12月31日的年度收入為33,125美元，而截至2015年12月31日的年度收入為45,120美元。會員收入減少 主要與會員數量和從會員獲得的病歷報銷收入 有關。病歷報銷收入是會員醫生向MedeFile發送更新病歷的費用的美元報銷美元 。抵銷費用計入銷售一般費用和管理費用。 會員收入在會員期間確認，因此確認的收入只佔報告季度會員收入的一小部分。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2016年12月31日的年度的一般和行政費用總計448,912美元，與截至2015年12月31日的年度的810,582美元的銷售、一般和行政費用相比，減少了361,670美元，約為 46.9%。減少 的主要原因是工資、法律費用和諮詢費減少。

折舊 費用

截至2016年12月31日的年度折舊 費用總額為0美元，而截至2015年12月31日的年度折舊費用為0美元 。

攤銷費用

截至2015年12月31日的年度的攤銷費用總額為0美元，而截至2015年12月31日的年度的攤銷費用為88,597美元。攤銷費用 是指2015年內網站開發的費用。

利息 費用

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，可轉換債券的利息 費用分別為1,606美元和3,566美元。本公司 於2013年第三季度簽訂了兩份有擔保的可轉換債券。這些票據的年利率為10%。利息 由於部分償還票據導致應付票據餘額減少，費用減少。

截至2016年12月31日的年度本票利息 費用為12,817美元。該公司簽訂了幾張期票 ，年利率為7%，期限從4個月到1年不等。

其他 費用

截至2016年12月31日的年度衍生負債公允價值變動收益 (虧損)為6,500美元，而截至2015年12月31日的年度為 美元(61,553)。

截至2016年12月31日的年度存貨註銷虧損 為0美元，而截至2015年12月31日的年度為22,228美元。

截至2016年12月31日的年度債務轉換虧損 為0美元，而截至2015年12月31日的年度為32,072美元。

網站受損

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，網站減值虧損 分別為0美元和182,195美元。減值 是由於網站未能達到預期收益。

淨收益(虧損)

由於上述原因，我們截至2015年12月31日的年度淨虧損為423,710美元，或每股虧損0.01美元，與截至2015年12月31日的年度淨虧損1,156,856美元或每股虧損0.04美元相比，減少了733,146美元。這一重大變化主要是 由於我們衍生負債的公允價值的調整，以及我們的一般、行政和補償費用的減少 。

財務狀況

流動性 與資本資源

截至2016年12月31日 ，我們的現金和現金等價物為13,118美元，商户服務儲備為2,938美元。截至2016年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為347,253美元。443,536美元的流動負債包括 78,865美元的應付賬款和應計負債，12,567美元的衍生負債，334,817美元的應付票據，以及17,287美元的可轉換債券(扣除折扣)。我們的淨營運資金為負427,480美元。

隨附的 財務報表已編制，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。公司 報告截至2016年12月31日的年度淨虧損423,710美元，截至2015年12月31日的年度淨虧損1,156,856美元 截至2016年12月31日累計虧損28,935,109美元。

公司目前估計，未來12個月大約需要420,000美元才能繼續運營。正在尋求額外的 投資，但我們不能保證能夠獲得此類投資。融資交易 可能包括髮行股票或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。然而，我們普通股的交易價格以及美國股票和債務市場的狀況可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度 。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能 產生意外的成本和開支，或遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。 此外，如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會遭受額外的稀釋，或者新的股本證券 可能具有優先於普通股現有持有者的權利、優先權或特權。如果無法獲得額外融資 或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不縮減業務

表外安排 表內安排

截至2016年12月31日或本報告日期，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制我們的合併財務報表要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的 披露的估計和判斷。

我們 基於歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設來進行估計和判斷。然而，未來的事件可能與我們目前的預期和假設大不相同。雖然有許多重要的會計政策 會影響我們的合併財務報表，但我們認為以下關鍵會計政策涉及最複雜、最困難和最主觀的估計和判斷：

收入 確認

公司通過許可使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健 信息以及複製醫療記錄所收取的費用來獲得收入。公司確認收入的依據是 在確認收入之前必須滿足的四個基本標準：(1)有令人信服的安排證據；(2) 已經交付；(3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和(4)的確定 是基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的可收款性的判斷 。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼、 和其他調整撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內計入的。公司將推遲 產品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品已交付或不需要退款的時間 。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵的價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值 。為補償而發行的股票使用股票在相關協議日期 的市場價格進行估值。

最近 會計聲明

2014年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-15年度會計準則更新(ASU)，要求實體的 管理層評估是否存在總體上令人懷疑實體 是否有能力在財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起 年內)繼續經營的條件或事件。本更新中的修訂 適用於2016年12月15日之後的年度期間，以及之後的年度期間和過渡期。允許提前申請 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

MedeFile國際公司

博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州

我們審計了所附的截至2016年12月31日和2015年12月31日的MedeFile International，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營業報表、股東虧損和現金流量 。這些合併財務報表由實體管理層負責。我們的 職責是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們按照 上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行 審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。我們的審計包括 考慮財務報告內部控制，以此作為設計適用於 情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

我們認為，上述合併 財務報表在所有重要方面都公平地反映了MedeFile International，Inc.及其子公司截至2016年12月31日和2015年的財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和 現金流量，符合美國公認的會計原則。

隨附的 綜合財務報表已編制 ，假設本公司將繼續經營下去。如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營而經常性虧損，並出現淨資本不足，令 對其持續經營的能力產生很大懷疑。附註 1中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

休斯敦，得克薩斯州

2017年4月3日

MedeFile 國際公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MedeFile 國際公司

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MedeFile 國際公司

合併 股東權益表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MedeFile 國際公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MedeFile 國際公司

合併財務報表附註

1. 陳述依據和業務操作性質

演示基礎

隨附的財務報表 在合併的基礎上列示公司及其全資子公司的賬目。 所有重要的公司間賬户和交易均已在合併中註銷

業務運營性質

MedeFile 國際公司開發並銷售了一種專有的、以患者為中心、支持互聯網的個人健康記錄(IPHR)系統 ，用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人的實際醫療記錄。MedeFile的目標是 將以患者為中心的數字技術引入醫藥行業，從而徹底改變醫療行業。MedeFile旨在 通過為個人提供一種簡單、安全的方式，以高效且經濟高效的方式訪問其生命週期中的實際病歷，從而實現其目標 。MedeFile的產品和服務旨在為醫療保健提供者 提供參考其患者的實際過去病歷的能力，從而確保儘可能最準確的治療和服務 ，同時減少多餘的程序。

可與醫生、診所、醫院和其他護理提供者使用的大多數電子病歷系統互操作 高度安全、功能豐富的MedeFile IPHR解決方案旨在代表每個成員收集其所有成員的實際病歷 ，並創建單一、全面的電子健康記錄(EHR)。會員可以在任何支持網絡的設備(PC、手機、PDA、電子閲讀器等)以及便攜式MedeFile閃存驅動器/鑰匙鏈或品牌瑞銀手鐲上訪問他/她的記錄 一週七天、每天24小時-或者授權第三方用户訪問他/她的記錄。/或授權第三方用户在任何支持網絡的設備(PC、手機、PDA、電子閲讀器等)以及便攜式MedeFile閃存驅動器/鑰匙鏈或品牌瑞銀手鐲上訪問他/她的記錄。

通過 訂閲MedeFile系統，會員能夠控制自己的健康和福祉，並使 他們的醫療保健提供者能夠使用可用的最準確、最新的醫療信息做出合理和挽救生命的決定。此外，有了MedeFile，會員可以享受高枕無憂的感覺，因為他們知道自己的醫療記錄受到保護，不會受到火災、自然災害、文檔錯位或醫療或牙科診所關閉的影響。

MedeFile 相信它在醫療記錄市場上享有相對於其他公司的許多競爭優勢，包括：

正在關注

隨附的 財務報表已編制，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而， 本公司報告截至2016年12月31日的年度淨虧損423,710美元。在截至2015年12月31日的可比年度內，本公司淨虧損1,156,856美元。截至2016年12月31日，該公司的累計赤字為28,935,109美元。截至2016年12月31日， 公司的營運資金為負427,480美元。

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。運營虧損 令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司獲得額外融資的能力 取決於其借款能力的可用性、增長戰略的成功程度和未來業績， 每一項都受本公司 無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

我們 需要額外投資才能繼續運營。正在尋求更多投資，但我們不能保證 我們將能夠獲得此類投資。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、 獲得信貸安排或其他融資機制。

然而， 我們普通股的交易價格可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度 證券。即使我們能夠籌集到所需的資金，也可能會產生意想不到的成本和開支， 或者遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行額外的 股權或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股權證券可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優先權 或特權。如果無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得 ，我們將不得不縮減業務。

現金 和現金等價物

就這些財務報表而言，現金和現金等價物包括期限不到 個月的高流動性債務工具。

信用風險集中度

金融工具和相關項目主要由現金 和現金等價物組成，這些工具和相關項目可能會使公司面臨集中的信用風險。公司將現金和臨時現金投資放在信用質量較高的機構。 此類投資有時可能超過FDIC保險限額。目前我們的營業賬户沒有超過聯邦存款保險公司的限額。

廣告

公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。本公司在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度產生的廣告費用 分別約為0美元和0美元。

所得税 税

公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。 公司按資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產 和已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果。根據 此方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表和 資產和負債的計税基準之間的差額確定的，採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的收入中確認。

公司按公司認為這些資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。 在作出此類確定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括 現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近的財務操作。 對於不符合確認標準的遞延税項資產，將設立估值扣除。如果 公司確定其未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延所得税資產，公司將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

公司遵循會計準則，該準則規定，當 根據技術價值，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況時，可確認來自該不確定税收狀況的税收優惠。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻 ，才能在最初和隨後的期間確認。還包括有關計量、確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊 將從各自的賬户中扣除，減去處置所實現的任何金額後的淨差額將反映在收益中。 小幅增加和續訂將在發生的年度支出。重大增加和續訂將在 期間資本化並折舊，其預計使用壽命為3年至10年。

商標費用

商標 註冊和獲取商標和商標權所產生的成本將資本化。一旦授予商標，這些費用將在相關商標的合法有效期內攤銷 。本公司對其確認的 無形資產進行年度審核，以確定是否存在表明使用年限短於最初估計的 或資產的賬面價值可能無法收回的事實和情況。

在應用程序 開發階段之前， 公司承擔與備選方案的概念制定和評估相關的所有軟件成本。改進或支持技術的成本是在發生這些成本時支出的。

網站 開發

公司的政策是按原始成本資本化網站開發成本，並在產品生命週期內攤銷餘額。 網站的生命週期在項目完成時確定。每當 事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核減值資本化金額。2015年，所有網站開發成本 均已減損，導致虧損182,195美元。

公司承擔與備選方案的概念制定和評估相關的所有開發成本，直到應用程序 開發階段結束。改進或支持技術的成本是在發生這些成本時支出的。

收入 確認

公司通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健 信息來獲得收入。對於產品銷售收入，公司在確認收入之前必須滿足四個基本標準 ：(1)有令人信服的安排證據；(2)已經交付； (3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和 (4)的確定基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的可收回性 的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼以及其他調整撥備 在記錄相關銷售額的同一時期內撥備。

遞延 收入

公司通常會收到其服務的訂閲費。公司會不時收到預付的季度或年度訂閲 ，並在那時記錄遞延收入。遞延收入每月按比例攤銷為收入。訂閲季度或年度訂閲的客户可以隨時取消訂閲，並要求退還未來幾個月的收入 。因此，負債被記錄下來，以反映潛在的可退還金額。

最近 會計聲明

2014年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-15年度會計準則更新(ASU)，要求實體的 管理層評估是否存在總體上令人懷疑實體 是否有能力在財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起 年內)繼續經營的條件或事件。本更新中的修訂 適用於2016年12月15日之後的年度期間，以及之後的年度期間和過渡期。允許提前申請 。

金融工具的公允價值

現金 及等價物、在途存款、應收賬款、預付及其他流動資產、應付帳款、應計薪資及工資 及其他流動負債

這些項目的 賬面金額接近公允價值。

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

主題820-10-35下的公允價值層次的三個級別對我們的資產和負債的應用 説明如下 ：

長期資產減值

根據會計準則編纂(“ASC”)360-10“長期資產減值或處置會計” ，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將持有和使用的長期資產進行減值分析。ASC 360-10涉及可攤銷且壽命可確定的資產。本公司每年或每當事件 或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，檢討物業及設備及其他長期資產的減值情況。回收能力是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。現金流預測基於歷史業績趨勢和管理層對未來業績的估計，同時考慮了現有和預期的競爭和經濟條件。如該等資產被視為減值，應確認的減值 按該等資產的賬面值超出該等資產產生的預計貼現未來現金流量或其公允價值(以較易釐定者為準)計量。

庫存

存貨 以成本或市值中的較低者列報。成本由先進先出基礎和市場決定 重置成本或可變現淨值中的較低者。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，記錄估計陳舊的滯銷存貨的存貨減記 。截至2015年12月31日的年度，公司的存貨沖銷為22,228美元。

每股淨虧損

基本 和稀釋每股虧損金額是根據淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。

管理 預估

按照公認會計原則列報財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

基於股票 的薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵的價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值 。為補償而發行的股票使用股票在相關協議日期 的市場價格進行估值。

2.應收賬款

由於 本公司的收款歷史，本公司不保留壞賬準備。具體的 壞賬確認直接在應收賬款發票上寫出，當期支出。

3. 網站開發

網站 開發包括以下內容：

2012年5月，該公司開始重新設計其網站。攤銷分三年計算。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度攤銷費用 分別為0美元和88,597美元。截至2015年12月31日，公司確認網站減值為182,195美元。

4. 傢俱和設備

傢俱 和設備由以下各項組成：

折舊 是使用直線法計算預計使用壽命的折舊。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，折舊費用合計分別為0美元和0美元。

5. 應付票據關聯方

在截至2016年12月31日的年度內，本公司與一位主要股東簽訂了八份7%的無擔保本票。 該等票據自發行之日起計到期4至12個月，總額為222,000美元。

在截至2016年9月30日的9個月內，應付關聯方票據的 變化包括：

2016年7月15日，本公司與一位大股東簽訂了金額為100,000美元的7%無擔保本票。 該票據的期限為一年。

在截至2016年12月31日的年度內，應付票據的 變化包括：

6. 可轉換債券關聯方

公司與一位大股東簽訂了兩筆10%的擔保可轉換債券。債券期限為一年。 債券於2013年11月4日和2013年12月17日發行，金額分別為5萬美元和6萬美元。這兩種債券都可以 轉換為普通股，轉換價格低於1.00美元或前一天收盤價的80%。由於轉換率與截至授予日期的普通股市場價格 相比的內在價值， 公司確認了有益的轉換功能(BCF)。折價是根據發行時的股票價值計算的，並在債券發行期間攤銷 。其中4萬美元的鈔票已經兑換，7萬美元已經償還。

7. 衍生負債

關於於二零一一年第三季及二零一二年第二季訂立的若干證券購買協議，本公司授權證附有棘輪條款。認股權證自授予之日起四年到期。在授予的前兩年，如果本公司以低於有效行使價 的每股價格發行任何額外普通股，行使價格將調整為等於本公司收到的額外發行 股票的每股平均價格。在發行日期後的頭兩年，如果本公司以低於現行行權價格的每股價格增發 股普通股，行權價格將使用基於現有行權價格、該等股票發行前和發行後的流通股以及該等股票發行期間的平均 價格的公式進行調整。除行權價格調整外，認股權證行權時的股份數量也有調整。

在 授予時，公司使用Black Scholes定價模型評估認股權證的公允價值，並記錄該價值的權證負債 。然後，本公司根據Black Scholes模型按季度評估認股權證的公允價值，並將權證負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益( 評估公允價值時使用的變量見下文)。

由於 棘輪條款，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的規定，將認股權證視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生品特徵的任何獨立金融工具或嵌入式功能 ，以及可能結算在實體的 自有普通股中的任何獨立金融工具。

所有剩餘的 保修期均已過期。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，涉及帶有棘輪撥備的權證的交易情況如下：

權證衍生負債的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下 假設估計的，截至2016年12月31日和2015年12月31日：

權證衍生負債的公允價值變動 在截至2016年12月31日和2015年的年度內包括以下內容：

權證負債公允市值的變化 導致截至2016年12月31日的年度收益1,271美元。

公司與一位主要股東簽訂了兩份10%擔保可轉換債券，一份於2013年11月4日，金額為50,000美元，另一份於2013年12月17日，金額為60,000美元。這些債券的期限為一年。債券可轉換為普通股，轉換價格低於1.00美元或前一天收盤價的80%。

公司使用Black Scholes定價模型評估可轉換債券的公允價值，並記錄該價值的衍生負債 。然後，本公司根據Black Scholes模型按季度評估認股權證的公允價值，並將負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益(公允價值評估使用的變量見下文)。

由於可變換算率，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的 條款將可轉換債券視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生產品特性的任何獨立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 結算在實體自己的普通股中的任何獨立金融工具。轉換期權的公允價值是根據Black-Scholes 期權定價模型和以下重要假設在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內確定的：

轉換期權衍生負債的公允價值變動 在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內包括以下內容：

轉換期權負債公允市值的變化 導致截至2016年12月31日的年度收益5,229美元。衍生工具負債的公允價值變動 於截至2015年12月31日的年度虧損60,333美元

8. 權益

普通股 股

2012年10月8日，本公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，根據該證書，(I)本公司對其普通股進行了5,000：1的反向拆分，(Ii)本公司普通股的法定股份數量從75,000,000,000股減少到100,000,000股。反向 拆分的市場生效日期為2012年10月9日。股票拆分的影響已追溯適用。2013年12月19日，公司將其法定普通股股份從100,000,000股增加到500,000,000股。2015年2月10日，公司將其法定普通股從5億股增加到7億股。2015年7月6日，該公司對其普通股 進行了20比1的反向拆分。

2015

於 2015年第一季度，本公司根據本公司於2015年1月和2月簽訂的證券 購買協議向購買者發行了總計13,954,955股普通股，總價為620,000美元，按每股0.0445美元計算

2015年3月18日，公司發行了900,901股普通股，以換取公司欠下的40,000美元債務。本公司 確認了32,072美元的轉換虧損和42,537美元的衍生債務清償，涉及可轉換債務的衍生產品 。

2015年5月11日，該公司向其首席執行官和一名顧問發行了2500,000股普通股，總費用為基於股票的 薪酬111,000美元。

2015年，公司發行了102,137股普通股作為應付股票。

2016

無 活動。

優先股 股

2012年4月10日，本公司向內華達州州務卿提交了B系列優先股指定證書(“B系列優先股指定證書”)，據此將100,000股本公司優先股 指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。根據B系列 指定證書，B系列優先股：

2012年4月12日，本公司與Lyle Hauser(“優先股投資者”)簽訂證券購買協議。Lyle Hauser是本公司最大股東，也是本公司時任首席執行官Kevin Hauser的弟弟。 根據購買協議，2012年4月12日，本公司向優先股投資者出售了100,000股B系列優先股，總購買價為100,000美元，並向優先股投資者發行了4年期認股權證，以購買 10,000股普通股，行使價為0.5美元。2012年4月23日，100,000股B系列優先股轉換為10,000股普通股

9. 税

遞延 所得税是根據公司資產和負債的財務報告基準和 所得税基準之間的臨時差異採用負債法確定的。遞延所得税是根據暫時性差額計入公司納税申報單時預計 生效的税率來計算的。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面金額與各自的計税基礎之間的差額 可歸因於預期的未來税收後果確認的。

公司需繳納美國税。從歷史上看，該公司沒有應納税淨收入，因此沒有繳納所得税。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，本公司的淨營業虧損(NOL)分別約為17,535,257美元和17,105,047美元。 淨營業虧損結轉將在截至2017年的不同年度開始到期。由於管理層無法確定本公司更有可能通過未來的應税收入實現與北環線結轉相關的税收優惠， 已於2016年12月31日設立了全額估值免税額，以將税收優惠資產價值降至零。

截至12月31日，遞延税金淨資產的組成部分 ，包括估值津貼如下：

截至2016年12月31日和2015年12月31日，遞延税項資產的 估值免税額分別為6,137,340美元和5,986,766美元。在評估 遞延税項資產的回收時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額成為可抵扣期間的未來應税收入 的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮 未來遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略。因此，管理層確定，截至2016年12月31日和2015年12月31日，遞延税資產更有可能無法變現 ，並記錄了全額估值津貼。

10. 關聯方交易

公司與一位大股東簽訂了兩筆10%的擔保可轉換債券。請參閲註釋5。

11.後續 事件

無

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 控制和程序旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保我們根據交易法提交的報告 中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務 管理人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至本年度報告所涵蓋期間結束時 ，我們在首席執行官(首席執行官和財務官)的監督下，在 的參與下，對我們的披露控制和程序進行了評估(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的 )。基於這項評估，我們的首席執行官(首席執行官和財務官)得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，也有效 確保公司根據交易法 法案提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的，並且是有效的。 我們的首席執行官(首席執行官和財務官)認為，公司的披露控制和程序是有效的，以確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告包括公司首席執行官(首席執行官和財務官)，以便及時決定需要披露的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層 負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

管理層， 在我們首席執行官和財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013)發佈的內部控制-綜合框架 中建立的標準，評估了截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制 的有效性。基於此評估，管理層得出結論 ，截至2016年12月31日，我們對財務報告的內部控制不能有效地為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據美國公認會計原則 為外部目的編制財務報表。

管理層 得出結論認為，我們對財務報告的內部控制是無效的，因為存在以下重大弱點：

考慮到我們有限的資源，為了 在合理可能的範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點， 包括但不限於以下內容：

本 年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告不需經公司的獨立註冊會計師事務所 認證。

控制和程序有效性方面的限制

我們的 管理層，包括首席執行官(首席執行官和財務官)，預計我們披露的 控制程序或內部控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須 相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些 固有限制包括但不限於以下現實：決策過程中的判斷可能有誤，故障 可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功 實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化 而變得不充分，或者政策或程序的合規性可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

內部控制中的更改

在截至2016年12月31日的季度內，根據《交易法》規則13a-15或15d-15的 (D)段或15d-15條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級職員和公司治理

下表列出了有關我們董事和高級管理人員的某些信息。以下人員擔任我們的 董事和高管：

我們的 高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。 任何董事和/或任何高管之間沒有家族關係。

高管和董事背景

Niquana Noel自2014年1月以來一直擔任公司董事長、總裁兼首席執行官。Noel女士於2008年加入 公司擔任運營經理，並自2013年8月起擔任公司首席運營官兼董事。在此之前，Noel女士曾擔任佛羅裏達州一位連續創業者的執行助理，他的商業利益範圍從馬裏蘭州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州墓地的所有權和經營權，到奇異的高績效汽車經銷商和汽車配件企業的所有權和經營權。Noel女士在佛羅裏達國際大學學習商業管理。 Noel女士作為公司高管的經驗使她有資格在公司董事會任職。

邁克爾·德林(Michael Delin)自2008年12月以來一直在我們的董事會任職。在為 管理團隊提供專業諮詢服務後，他於2008年12月加入MedeFile董事會。德林先生是一家會計和納税準備服務公司的獨資業主和經營者。他畢業於南佛羅裏達大學，在那裏他獲得了會計學學士學位。德林先生的財務和會計知識和經驗使他有資格在公司董事會任職。

Frank Jakovac自2013年8月以來一直擔任公司董事。雅科瓦克先生是第三方物流公司Gateway Global Delivery Inc.的聯合創始人，自2006年以來一直擔任董事長。雅各瓦克先生擁有學士學位。擁有埃丁伯勒大學(Edinboro University)學位 ，同時也是該校董事會成員。雅各瓦克先生的業務執行和管理經驗使他有資格在公司董事會任職 。

委員會

我們 目前沒有任何董事會委員會。考慮到我們的規模和到目前為止業務的發展， 我們相信董事會通過其會議可以履行委員會可能考慮的所有職責 。我們的董事會預計將在不久的將來任命一個審計委員會、提名委員會和薪酬 委員會，並通過與每個委員會相關的章程。我們打算任命符合 全國性證券交易所施加的公司治理要求所需的董事會 委員會成員，儘管在我們選擇尋求在 全國性證券交易所上市之前，我們不需要遵守這些要求，而且我們沒有義務這樣做。

除了我們的章程中可能規定的 之外，我們目前還沒有具體的程序，根據這些程序，證券持有人 可以推薦被提名人進入董事會。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

雖然我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但我們傳統上認為合併這兩個職位符合公司及其股東的最佳利益。Niquana Noel自2014年1月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。我們認為，由於公司規模較小且資源有限，將董事長和首席執行官的角色合併符合 公司的最佳利益。

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會收到管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關本公司風險評估的 報告，並定期審查這些報告。董事會關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好 保持一致。董事會監督我們的公司，而我們公司的管理層負責日常風險管理流程。 我們認為這種職責分工是解決我們公司面臨的風險的最有效方法， 我們的董事會領導結構支持這種方法。

道德準則

我們 通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德和商業行為準則。道德準則 可在我們的網站www.medefile.com上找到。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

由於 我們沒有根據《交易法》第12節註冊的股權證券類別，因此我們不受《交易法》第 16(A)節的約束。

第 項11.高管薪酬。

下表列出了我們的首席執行官在截至2016年12月31日和2015年12月31日的兩個財年 為我們提供的各種服務的薪酬信息。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的幾年裏，沒有其他高管的年總薪酬 超過10萬美元。

彙總表 薪酬表

截至2016年12月31日的財政年末未償還 股權獎勵

沒有。

董事 截至2016年12月31日的年度薪酬

下表列出了截至2016年12月31日的年度的董事薪酬(不包括上文薪酬摘要表中規定的對我們高管的薪酬 )。

(1) 不包括2016財年通過Michael Delin獨資公司提供的會計服務的22,500美元。

僱傭 協議

我們 不是任何僱傭協議的一方。

風險 管理

公司不認為其員工薪酬政策和做法產生的風險合理地可能 對公司產生重大不利影響。

長期激勵

股票 激勵計劃

2008 修訂並重新制定激勵股票計劃

修訂後的2008年計劃預留15萬股普通股供發行。根據2008年計劃，根據1986年國税法(“守則”)第422節， 擬作為獎勵股票期權(“ISO”)或不符合該守則規定的獎勵股票期權(“非ISO”)資格的期權可被授予(“非獎勵股票期權”/“非獎勵股票期權”)。此外，還可以授予直接授予股票或限制性股票。

目的。 2008計劃的主要目的是吸引和留住最好的可用人員，以促進我們業務的成功，並促進為我們提供服務的員工和其他人員對我們股票的所有權。

行政管理。 2008計劃由我們的董事會管理，因為董事會可能會不定期組成。儘管有 上述規定，董事會可隨時或不時任命一個至少由兩名董事會成員組成的委員會，並將董事會管理2008計劃的權力授權給該委員會。在此 任命和授權後，委員會將擁有董事會的所有權力、特權和職責，並將 在2008年計劃的管理中取代董事會，但受某些限制。

資格。 根據2008年計劃，可向公司主要員工、高級管理人員、董事或顧問授予期權。

期權條款 。根據2008年計劃授予的每個期權的期限應包含在 受購人與公司之間的股票期權協議中，這些條款由董事會根據 2008年股票計劃的規定確定，包括：

(a) 購貨價格。接受每項獎勵股票期權的普通股的收購價不得低於 公允市值(見2008年計劃)，如果授予主要股東獎勵股票期權，則不低於授予該期權時該普通股公允市值的110%。受每個非激勵性股票期權約束的普通股的收購價應在授予該期權時確定，但在任何情況下不得低於授予該期權時該普通股公平市值的85%；

(b) 歸屬。每項購股權(或部分購股權)可行使的日期以及行使該等購股權的前提條件(如有)應由董事會在授予該購股權時酌情確定。如 2008計劃所述，所有包含歸屬時間表的期權或授予將在控制權變更交易時全部歸屬；

(c) 期滿。每項期權的到期時間應由董事會在授予該 期權時酌情確定；但是，除非董事會在授予該期權時另有決定，否則期權 應在授予之日後十年內行使，對於某些高管，則為五年。 每一期權應按照《2008年計劃》明確規定或由 董事會酌情決定提前終止或回購。

(d) 可轉讓性。除遺囑或繼承法和分配法外，任何期權不得轉讓，任何期權 在期權接受者的有生之年只能由該期權持有人行使。根據2008年計劃授予的任何選擇權均不得 執行、附加或其他程序；

(e) 期權調整。根據2008年計劃可授予期權的股份總數和類別、每個已發行期權涵蓋的 數量和類別股份及其每股行使價(但不包括總價)、 和所有此類期權，均應根據因拆分、剝離或合併股份或任何類似的資本調整或支付任何股票股息而導致的已發行普通股數量的增加而按比例進行調整；以及

(f) 終止、修改和修訂。2008年計劃(但不包括之前根據該計劃授予的期權)自董事會通過之日起 十年終止，2006年激勵股票計劃終止 後不得授予任何期權或股票。在受到某些限制的情況下，2008年計劃可隨時終止，並可由出席或派代表出席並有權在根據內華達州適用法律正式召開的會議上由本公司已發行股本的多數流通股持有人投贊成票 ，隨時修改或修訂 。

2010 激勵股票計劃

二零一零年計劃初步預留了六萬六千股普通股供發行。根據2010年計劃，可授予 符合1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第422節規定的獎勵股票期權(“ISO”)的期權，或不符合該守則規定的獎勵股票期權資格的期權(“非ISO”)。 此外，還可授予股票或限制性股票的直接授予。 此外，還可以授予股票或限制性股票的直接授予。 此外，還可以授予股票或限制性股票的直接授予。

目的。 2010計劃的主要目的是吸引和留住最好的可用人員，以促進我們業務的成功，並促進為我們提供服務的員工和其他人員對我們股票的所有權。

行政管理。 2010年計劃由我們的董事會管理，因為董事會可能會不時組成。儘管有 上述規定，董事會可隨時或不時任命一個至少由兩名董事會成員組成的委員會，並將董事會管理2010年計劃的權力授權給該委員會。在此 任命和授權後，委員會將擁有董事會的所有權力、特權和職責，並將 在2010年計劃的管理中取代董事會，但受某些限制。

資格。 根據2010年計劃，可向公司主要員工、高級管理人員、董事或顧問授予期權。

期權條款 。根據2010年計劃授予的每個期權的期限應包含在 受購人與公司之間的股票期權協議中，這些條款由董事會根據 2008年股票計劃的規定確定，包括：

(a) 購貨價格。接受每項激勵股票期權的普通股的收購價不得低於 公允市值(見2010年計劃)，如果授予主要股東激勵股票期權，則不低於授予該期權時該普通股公允市值的110%。受每個非激勵性股票期權約束的普通股的收購價應在授予該期權時確定，但在任何情況下不得低於授予該期權時該普通股公平市值的85%；

(b) 歸屬。每項購股權(或部分購股權)可行使的日期以及行使該等購股權的前提條件(如有)應由董事會在授予該購股權時酌情確定。如 2010計劃所述，所有包含歸屬時間表的期權或授予將在控制權變更交易時全部歸屬；

(c) 期滿。每一期權的到期時間應由董事會在授予該 期權時酌情確定；但是，除非董事會在授予該期權時另有決定，否則期權 應在授予之日後十年內行使，或對某些高管授予五年。 每一期權應按2010年計劃明確規定或由 董事會酌情決定提前終止或回購。

(d) 可轉讓性。除遺囑或繼承法和分配法外，任何期權不得轉讓，任何期權 在期權接受者的有生之年只能由該期權持有人行使。2010年計劃下授予的任何選擇權均不得 執行、附加或其他程序；

(e) 期權調整。根據2010年計劃可授予期權的股份總數和類別、每個已發行期權涵蓋的 數量和類別股份及其每股行使價(但不包括總價)、 和所有此類期權，均應根據因拆分、剝離或合併股份或任何類似的資本調整或支付任何股票股息而導致的已發行普通股數量的增加而按比例進行調整；以及

(f) 終止、修改和修訂。2010年計劃(但不包括之前根據該計劃授予的期權)自董事會通過之日起 十年終止，2006年激勵股票計劃終止 後不得授予任何期權或股票。在受到某些限制的情況下，2010計劃可隨時終止，並可不時由出席或派代表出席並有權在根據內華達州適用法律正式舉行的會議上由公司股本的大多數流通股持有人投贊成票 ，對其進行修改或修訂。 根據內華達州的適用法律，在正式舉行的會議上，該計劃可隨時終止，並可不時被修改或修改。 由公司股本中的大多數流通股的持有人 出席或派代表出席並有權在會議上表決

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了以下與普通股所有權有關的某些信息：(I)我們認識的每個人都是超過5%普通股流通股的實益擁有人，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們指定的每一位高管，以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團的所有高管和董事的相關信息，以及(I)我們認識的每個人是超過5%的已發行普通股的實益所有者，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們指定的每一位高管，以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團。除非另有説明，否則 該信息與這些人有關，受益所有權截至2017年3月13日。除 表格腳註中可能指出的情況外，並在符合適用的社區財產法的情況下，每個人對所擁有的股份擁有唯一投票權和投資權 。

(1) 適用的百分比所有權基於截至2017年3月13日的28,756,010股已發行普通股，以及每位股東在2017年3月13日起60天內可行使或可轉換為普通股的證券。受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或 投資權。就計算該人的所有權百分比 而言，當前可行使或可於2017年3月13日起60天內行使的普通股被視為實益持有者，但在計算任何其他 人的所有權百分比時，不視為已發行普通股。

(2)萊爾·豪澤以個人身份持有7,316,793股，通過Vantage Holding Ltd持有934股。萊爾·豪澤是Vantage Group Ltd和Vantage Holding Ltd的所有者 。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些 關係和相關交易

在截至2016年12月31日的年度內，本公司向本公司最大股東Lyle Hauser發行了8張7%無抵押本票，本金總額為220,000美元。 票據在發行後4至12個月到期。

公司聘請了公司董事Michael Delin擁有的一家諮詢公司。在截至2016年12月31日 和2015年12月31日的年度內，本公司向本公司支付了22,500美元和21,000美元的服務費。

導演 獨立性

我們的任何 董事都不是獨立的，因為術語是根據Nasdaq Marketplace規則定義的。

第 項14.主要會計費用和服務

下表顯示了獨立審計師在 2016和2015年提供的專業服務向公司收取的費用。

審核 費用。審計費是指Malone Bailey為審計我們的年度財務 報表和審查我們的季度財務報表而執行的專業服務的費用，以及通常在提交法定和法規備案或合約時提供的服務。

與審計相關的 費用。與審計相關的費用是指Malone Bailey提供的保證和相關服務的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理地 相關。

税 手續費。在截至2016年12月31日或2015年12月31日的年度內，馬龍·貝利沒有為我們提供任何税務合規服務。

所有 其他費用。在截至2016年12月31日或2015年12月31日的年度內，馬龍·貝利沒有從我們那裏收取任何其他費用。

物品 15.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

25