美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至 季度：2017年9月30日

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：033-25126-D

Tech 城鎮控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

佛羅裏達州博卡拉頓，大和路，1140Suite1140，郵編：33413

(主要執行機構地址 )

888-879-8896

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了根據1934年證券交易法(br}Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2017年12月15日 ，註冊人的普通股已發行143,780股。

目錄表

第一部分

第 項1.財務報表

科技城控股公司

(前身為MedeFile International，Inc.)

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

科技城控股公司

(前身為MedeFile International，Inc.)

合併業務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

科技城控股公司

(前身為MedeFile International，Inc.)

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

科技城控股 Inc.

(前身為MedeFile International，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2017年9月30日

注 1-陳述和持續經營的基礎

演示基礎

科技城控股公司(前身為MedeFile International，Inc.)未經審計的合併財務報表所附的 內華達公司(“本公司”)的財務報表是根據10-Q表的説明編制的，並未 包括美國公認的會計原則要求的所有信息和腳註 ，以完成合並財務報表。 本公司(下稱“本公司”)已按照10-Q表的説明編制，並未 包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註。這些未經審計的合併財務報表和相關附註應 與公司截至2016年12月31日的財年的Form 10-K一起閲讀。管理層認為， 這些未經審計的綜合財務報表反映了所有屬於正常經常性性質的調整，這些調整是 公平地反映本公司截至2017年9月30日的財務狀況、截至2017年9月30日和2016年9月30日的九個月的經營業績和 現金流量所必需的。截至2017年9月30日的9個月的運營結果不一定代表整個財年的預期結果。

正在關注

隨附的 財務報表已編制，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而， 公司報告截至2017年9月30日的9個月淨虧損1,164,112美元，截至2017年9月30日的營運資金為負786,838美元。

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。運營虧損 和營運資本赤字令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司獲得額外融資的能力 取決於其增長戰略的成功及其未來業績，其中每一項 都受到本公司無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

我們 需要額外投資才能繼續運營。正在尋求更多投資，但我們不能保證 我們將能夠獲得此類投資。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、 獲得信貸安排或其他融資機制。

然而， 我們普通股的交易價格可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度 證券。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也可能產生意想不到的成本和開支，無法收回欠我們的大量 金額，或者遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果 我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能 擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。如果無法 獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不縮減業務。

金融工具的公允價值

現金 及等價物、在途存款、應收賬款、預付及其他流動資產、應付帳款、應計薪資及工資 及其他流動負債

這些項目的 賬面金額接近公允價值。

科技城控股 Inc.

(前身為MedeFile International，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2017年9月30日

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

截至2017年9月30日和2016年12月31日，主題820-10-35下的公允價值層次的三個級別對我們的資產和負債的 應用情況如下：

截至2017年9月30日的衍生負債為20,281美元，而截至2016年12月31日的衍生負債為12,567美元。

2. 應付票據-關聯方

在截至2016年12月31日的年度內，本公司與一位主要股東簽訂了8份7%無擔保本票。 在截至2017年9月30日的9個月內，本公司另外簽訂了9份7%無擔保本票，總額為145,000美元。這些票據在發行後4至12個月到期，總額為36.7萬美元。截至2017年9月30日，有27.7萬美元的票據 違約。

在截至2017年9月30日的9個月內，這些應付關聯方票據的 變化包括：

科技城控股 Inc.

(前身為MedeFile International，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2017年9月30日

2016年7月15日，本公司與一位大股東簽訂了金額為100,000美元的7%無擔保本票。 該票據期限為一年，目前處於違約狀態。

在截至2017年9月30日的9個月內，這些應付關聯方票據的 變化包括：

在截至2017年9月30日的9個月內，本公司與一位主要股東簽訂了五份7%無擔保本票，總額達65,500美元。截至2017年9月30日，違約金額為4.35萬美元。

在截至2017年9月30日的9個月內，這些應付關聯方票據的 變化包括：

在截至2017年9月30日的9個月裏，公司首席執行官向公司預付了3200美元。 預付款不計息，將在公司有可用資金時支付。

科技城控股公司

(前身為MedeFile International，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2017年9月30日

3. 可轉換債券關聯方

公司於2013年11月4日和2013年12月17日分別與一位主要股東簽訂了兩筆金額分別為50,000美元和60,000美元的10%擔保可轉換債券。債券期限為一年，可轉換為普通股，轉換價格為2.00美元或前一天收盤價的80%，兩者中的較低者相當於轉換價格 。

在截至2017年9月30日的9個月內，這些應付關聯方的未償還可轉換票據的 變化包括：

4. 衍生負債

如上文 所述，本公司與一名主要股東簽訂了兩份10%擔保可轉換債券，其中一份於2013年11月4日簽訂，金額 為50,000美元，另一份於2013年12月17日簽訂，金額為60,000美元。債券期限為一年 ，可轉換為普通股，轉換價格相當於1.00美元或前一天收盤價的80%的較低值 。

公司使用Black Scholes定價模型評估可轉換債券的公允價值，並記錄該價值的衍生負債 。然後，本公司根據Black Scholes模型按季度評估認股權證的公允價值，並將負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益(公允價值評估使用的變量見下文)。

由於可變換算率，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的 條款將可轉換債券視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生產品特性的任何獨立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 結算在實體自己的普通股中的任何獨立金融工具。轉換期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型和以下重要假設在截至2017年9月30日的9個月內確定的：

科技城控股公司

(前身為MedeFile International，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2017年9月30日

截至2017年9月30日的9個月內，轉換期權衍生負債的公允價值變化 包括以下內容：

轉換期權負債公允市值的變化 導致截至2017年9月30日的9個月虧損7,714美元 ，截至2016年9月30日的9個月盈利6,134美元。

5. 知識產權

2017年1月，公司購買了一個網站和包括知識產權在內的兩個域名。2017年3月，公司 額外購買了兩個域名。該公司購買了一個網站和域名，總購買價為17,845美元。

於二零一七年九月，本公司與Vantage Group Ltd.(“Vantage”)訂立及簽訂資產購買協議(“資產購買協議”)。 Vantage由本公司一名主要股東擁有，因此為關聯方。根據資產購買協議， 本公司向Vantage購買了名為Dino Might的軟件應用程序和相關知識產權。作為收購的代價 ，本公司向Vantage發行了7,000股新設立的C系列優先股，價值820,451美元，並 向Vantage授予了Dino Must Asset的收入分享權益，據此，公司將在公司2017財年及隨後九年向Vantage支付Dino Might Asset產生的收入的30%。根據未來3年的貼現現金流，公司 已確認交易減值損失818,472美元。

知識產權 按成本計價。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計攤銷將從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置所實現的任何金額後反映在收益中。次要的 添加和續訂將在發生的年份中支出。物業將在其預計使用年限內折舊 為3年。截至2017年9月30日的9個月的攤銷費用總額為4,127美元，而截至2016年9月30日的9個月的攤銷費用為0美元 。

6. 權益

2017年9月29日，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定證書 。公司授權7000股 優先股作為C系列優先股。該公司已發行7000股C系列優先股。C系列優先股流通股 的每位持有人有權投出的投票數等於該持有人持有的C系列優先股股票可轉換成的普通股總股數 ，以 確定有權就該事項投票的股東的記錄日期起計算。C系列優先股可按轉換比率 轉換為普通股，轉換比率為每股100美元的C系列原始發行價除以2.00美元的轉換價格(即C系列優先股的每股 股可轉換為50股普通股)。C系列優先股將按普通股的轉換後股息 進行投票，如果普通股支付任何股息，則C系列優先股 將有權在轉換後的基礎上獲得股息。如果發生分配事件(如C系列指定證書中所定義) ，公司將向C系列優先股持有人支付從該分配事件收到的每120,000美元，公司將向C系列優先股持有人支付30,000美元，C系列優先股的流通股數量將減去一個金額，即該支付金額除以C系列原始發行價。分配事項被定義為公司從不涉及任何C系列優先股持有人的融資中獲得的12萬美元 收益，或公司產生120美元毛利的任何會計期間, 000或更多。如果公司以低於當時有效轉換價格的價格出售普通股 ，則C系列轉換價格可能會進行調整。

9月29日。2017年，公司發行了7,000股C系列優先股，與資產購買協議相關，如上所述。發行的股票價值為820,451美元。優先股的估值由獨立金融分析師決定。

7. 後續事件

自2017年10月25日起，公司 向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，根據該證書，公司(I)對其普通股進行了200股一股的反向拆分，(Ii)公司更名為Tech town Holdings Inc.。反向拆分和名稱更改的市場生效日期為2017年11月2日。此處的所有股票和每股金額均追溯反映拆分情況 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份關於Form 10-Q的 季度報告包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前 對未來事件的看法。在這份Form 10-Q季度報告中使用的“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語和類似表述中與我們或我們的管理層相關的否定 表示前瞻性陳述。此類陳述 包括但不限於本季度報告(Form 10-Q)中包含的與我們的業務戰略有關的陳述、 我們未來的經營業績以及我們的流動性和資本資源前景。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的 預期和假設。由於前瞻性表述 與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。 我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些 前瞻性聲明中的任何一項。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是錯誤的 ，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。 公司提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅以所作日期的 為準。

可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用的 法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。

概述

組織 歷史記錄

2005年11月1日，Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)與OmniMed Acquisition Corp.(“收購方”)、OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)以及OmniMed的股東(“OmniMed股東”)(“OmniMed股東”)和OmniMed的股東(“OmniMed股東”) 簽訂了合併協議和合並計劃。OmniMed Acquisition Corp.(以下簡稱“收購方”)是Bio-Solutions的內華達州公司，也是OmniMed International，Inc.的全資子公司。根據該協議，Bio-Solutions從OmniMed股東手中收購了OmniMed的全部已發行股本。

作為協議的結果，OmniMed股東接管了Bio-Solutions的控制權。自2005年11月21日起，Bio-Solutions 更名為OmniMed International，Inc.。自2006年1月17日起，OmniMed更名為MedeFile International， Inc.。自2017年10月25日起，公司更名為Tech City Holdings Inc.(以下簡稱“公司”)。

業務概述

科技城控股 受到創造顛覆性數字產品和真實、極具吸引力的用户體驗的熱情啟發，正在積累一系列公司和數字資產，我們相信這些公司和數字資產有能力為我們的星球和人類創造更美好的未來。

通過 孵化新技術概念；加快早期、創業和技術風險投資；以及有機開發專有 軟件解決方案和移動應用程序，Tech City正在向市場推出能夠滿足廣泛 行業和消費者需求的一流數字技術。為此，我們的平臺目前分為六個重點業務類別， 我們正在積極推進技術開發項目：

在對每個投資組合公司或開發項目的 支持中，科技城將提供重要的種子和營運資金，以換取 有意義的股權。此外，我們還在高科技和產品開發、 資產管理、法律和會計、知識產權保護、銷售和營銷以及戰略業務建設等關鍵技能方面提供經過磨練的領導力和專業知識。此外，通過對我們的投資組合公司和技術進行有效的開發和管理，我們能夠 充分利用機會聚合系統和流程，從而使我們能夠提供一致的消費者體驗 ，並在整個科技城企業中實現可持續的業務優勢和有意義的成本節約。我們 相信，我們的最終成功在很大程度上將取決於我們數字資產的價值、創新水平和覆蓋範圍； 我們資本的明智配置和回報；以及我們採用的前瞻性商業模式，以促進盈利增長 ，同時降低我們各個業務部門的不必要風險。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月的運營業績

收入

截至2017年9月30日的三個月的收入 總計為9,548美元，而截至2016年9月30日的三個月的收入為9,608美元 。病歷報銷收入是會員的 醫生向MedeFile發送更新病歷的費用的美元報銷。抵銷費用計入銷售一般費用和管理費用 。會員制收入在會員期內確認，因此，確認的收入 只佔所報告季度會員制收入的一小部分。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2017年9月30日的三個月的一般和行政費用總計943,349美元，比截至2016年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用106,041美元增加837,308美元或 約789.6。 增加的主要原因是確認了818472美元的減值損失。

攤銷費用

截至2017年9月30日的三個月的攤銷費用 總計1,487美元，而截至2016年9月30日的三個月的攤銷費用為0美元。 2016年第一季度，該公司購買網站和域名的總金額為17,845美元。這些物業將在其預計使用年限為3年內進行攤銷。

利息 費用

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，可轉換債券的利息 費用分別為450美元和408美元。 公司在2013年第三季度簽訂了兩份有擔保的可轉換債券。這些票據的年利率為10% 。利息支出減少，原因是部分償還票據的應付票據餘額減少。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，本票利息 分別為9,187美元和4,613美元。該公司將 發行了幾張年利率為7%的期票，期限從4個月到1年不等。

其他 費用

截至2017年9月30日的三個月的衍生負債公允價值變動虧損 為4,092美元，而截至2016年9月30日的三個月的虧損 為7,460美元。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2017年9月30日的三個月的淨虧損為949,017美元，或每股6.60美元，增加 855,023美元，而截至2016年9月30日的三個月的淨虧損為93,994美元，或每股虧損0.65美元。增加的主要原因是確認了818,472美元的減值損失。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月的運營業績

收入

截至2017年9月30日的9個月的收入 總計31,697美元，而截至2016年9月30日的9個月的收入為25,101美元 。病歷報銷收入是會員的 醫生向MedeFile發送更新病歷的費用的美元報銷。抵銷費用計入銷售一般費用和管理費用 。會員制收入在會員期內確認，因此，確認的收入 只佔所報告季度會員制收入的一小部分。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2017年9月30日的9個月的一般和管理費用總計1,159,139美元，比截至2016年9月30日的9個月的銷售、一般和管理費用342,236美元增加816,903美元或 約238.7。增加的主要原因是確認了818472美元的減值損失。

攤銷費用

截至2017年9月30日的9個月的攤銷費用總額為4,127美元，而截至2016年9月30日的9個月的攤銷費用為0美元。 2016年第一季度，該公司購買網站和域名的總金額為17,845美元。物業將在預計使用年限3年內攤銷 。

利息 費用

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，可轉換債券的利息 費用分別為1,306美元和1,188美元。 公司在2013年第三季度簽訂了兩份有擔保的可轉換債券。這些票據的年利率為10% 。利息支出減少，原因是部分償還票據的應付票據餘額減少。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月的本票利息 分別為23,523美元和7,331美元。該公司將 發行了幾張年利率為7%的期票，期限從4個月到1年不等。

其他 費用

截至2017年9月30日的9個月的衍生負債公允價值變動虧損 為7,714美元，而截至2016年9月30日的9個月的虧損 為7,405美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2017年9月30日的9個月，我們的淨虧損為1,164,112美元，或每股虧損8.10美元，增加了 845,863美元，而截至2016年9月30日的9個月淨虧損為318,249美元，或每股虧損2.21美元。增加的主要原因是確認了818,472美元的減值損失。

財務狀況

流動性 與資本資源

截至2017年9月30日，我們的現金為413美元，而截至2016年12月31日的現金為13,118美元。截至2017年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為208,560美元。截至2017年9月30日，我們的流動負債為790,189美元， 包括：應付賬款和應計負債175,199美元，可轉換債券18,593美元，透支4,076美元，票據 應付相關方572,040美元，衍生負債20,281美元。截至2017年9月30日，我們的營運資金為負786,838美元。

截至2016年9月30日的9個月，我們運營活動中使用的淨現金總計208,560美元，而截至2016年9月30日的9個月，我們運營中使用的淨現金 為310,787美元。

截至2017年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為213,700美元，而截至2016年9月30日的9個月，我們的融資活動提供的淨現金流為275,000美元 。

隨附的 財務報表已編制，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。公司 報告截至2017年9月30日的9個月淨虧損1,164,112美元，截至2017年9月30日累計虧損30,099,221美元 。不能保證我們的現金流在不久的將來會因預期的新業務活動而增加 ，也不能保證我們現有業務產生的收入足以讓我們繼續追求新客户 計劃或盈利的新業務項目。

公司目前估計，未來12個月大約需要420,000美元才能繼續運營。正在尋求額外的 投資，但我們不能保證能夠獲得此類投資。融資交易 可能包括髮行股票或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。然而，我們普通股的交易價格以及美國股票和債務市場的狀況可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度 。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能 產生意想不到的成本和開支，無法收回欠我們的大筆款項，或者遇到迫使我們尋求替代融資的意外現金需求 。此外，如果我們發行額外的股權或債務證券，股東可能會 經歷額外的攤薄，或者新的股權證券可能擁有優先於我們普通股現有 持有者的權利、優先或特權。如果無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不 縮減我們的業務。

資產負債表外安排

我們 目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策和估算

按照美國普遍接受的會計原則編制我們的簡明合併財務報表，要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債披露的估計和判斷。 我們的簡明合併財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用的估計和判斷 以及或有資產和負債的披露。

我們 基於歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設來進行估計和判斷。然而，未來的事件可能與我們目前的預期和假設大不相同。雖然有許多重要的會計政策 會影響我們的精簡合併財務報表，但我們認為以下關鍵的會計政策涉及最複雜、最困難和最主觀的估計和判斷：

收入 確認

公司通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健 信息來獲得收入。對於產品銷售收入，公司在確認收入之前必須滿足四個基本標準 ：(1)有令人信服的安排證據；(2)已經交付； (3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和 (4)的確定基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的 可收集性的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼以及其他 調整的撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內計入的。本公司將推遲產品 尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品 已交付或不需要退款。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵的價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值 。為補償而發行的股票使用股票在相關協議日期 的市場價格進行估值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面金額可能無法收回，本公司就會審查長期資產的減值情況。公司根據ASC 360-10-15“長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析 。ASC 360-10-15要求 本公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估 。如果未貼現現金流量沒有表明資產的賬面價值是可收回的，則減值費用 根據貼現現金流量分析或評估計量為資產組的賬面金額超出其公允價值的金額。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目所需的 信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 控制和程序旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保我們根據交易法提交的報告 中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務 管理人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至本季度報告所涵蓋期間結束時 ，我們在首席執行官(首席執行官和財務官)的監督下，在 的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的 )進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官(首席執行官和財務官)得出結論，公司的披露控制和程序不能有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，也不能有效地 確保公司根據交易法 法案提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。 在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、 處理、彙總和報告方面也不是有效的 確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、 處理、彙總和報告包括公司首席執行官(首席執行官和財務官)，以便及時決定需要披露的信息。

管理層 得出結論認為，我們的信息披露控制和程序的設計和操作是無效的，因為存在以下重大缺陷 ：

為了 考慮到我們有限的資源，在合理可能的範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點， 包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致 ，並確保我們對財務報表披露有足夠的控制。

財務報告內部控制變更

在截至2017年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不參與任何重大法律程序。

第1A項。風險 因素

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

無

第 項3.高級證券違約

截至本報告提交日期 ，由於未能按時付款，本公司拖欠了420,500美元的本票。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

* 隨函存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使表格10-Q中的本報告 由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。

16