美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2017年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_到_的過渡 期間

委託文件編號： 033-25126-D

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

前身為Tech City Holdings，Inc.和MedeFile International，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人電話： ，包括區號：(561)295-1990

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：
無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是，☐否

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T法規(本章232.405節)規則405提交併發佈的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示根據S-K法規第405項(本章§229.405)披露的 違約申請者是否未包含在此，並且據註冊人所知， 不會包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2017年6月30日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為473,685美元

截至2018年5月10日，已發行和已發行普通股共18,451,277股，每股票面價值0.0001美元。

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

目錄

第一部分

本報告可能包含 個前瞻性陳述。請投資者注意，對所有評論的這種前瞻性狀態是基於我們管理層的 信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定因素。前瞻性 陳述包括與我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖有關的陳述，這些陳述可能隨時發生變化 。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位進行的評估、 行業環境、潛在的增長機會和監管的影響。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“”潛在“”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”將會“或類似的表述來識別。

前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 我們將在“風險因素”中更詳細地討論其中的許多風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告日期的信念和假設 。您應該閲讀本報告以及我們在報告中引用的文檔，並已將 作為完整的報告附件歸檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的 大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或 更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使 未來有新的信息可用。

如本年度報表10-K中所使用的，除非另有説明，否則術語“我們”、“哈希實驗室”或“公司”指的是哈希實驗室公司。除非另有説明，否則所有金額均以美元表示 。

項目1.業務

我們的公司歷史

本公司最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)與OmniMed Acquisition Corp.簽訂了一項協議和合並計劃。OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司 和OmniMed的股東。根據協議，生物解決方案公司從OmniMed股東手中收購了所有已發行股本。因此，OmniMed的股東接管了Bio-Solutions公司，並將公司名稱 改為OmniMed International，Inc.，從2006年11月21日起生效。2006年1月17日，OmniMed更名為MedeFile International， Inc.。此次收購完成後，該公司的業務是銷售互聯網個人健康記錄(IPHR)系統，用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人的醫療記錄，並與其建立聯繫，提供專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈的專業服務。 在這項服務下，公司人員每週都會到醫生的辦公室去

2017年10月25日，本公司更名為Tech City Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。

更名為Tech City Holdings，Inc.旨在反映一項新的業務戰略，該戰略以發現和培育由數字重塑和創新積極推動的新的或早期業務機會為中心。為此，我們的業務建設平臺被 劃分為六個重點類別，為此，我們計劃推進眾多技術開發項目：

然而，在對我們在2017年末探索的新的 商機進行了更仔細的審查，再加上我們對各自類別的市場趨勢和增長動態進行了評估之後，我們決定更謹慎的戰略是縮小我們的關注點，轉而致力於利用單個行業類別中的全球 增長機會。目前，我們將繼續評估我們公司的主要機會 ，並預計在2018年中確定重點行動方案。2018年1月，公司更名為Hash Labs Inc.我們還繼續提供專業服務，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈 ，這是公司的主要收入來源。

行動計劃

截至本年度報告日期， 本公司尚未與任何一方就本公司的任何具體商機達成任何最終協議。 本公司尚未與任何一方就本公司的任何具體商機達成任何最終協議。在分析商機時，我們會考慮以下因素：

我們需要為我們的運營 和投資現金需求籌集資金。我們沒有承諾的資金來源，也不能保證我們能夠以我們可以接受的 條款籌集資金，或者根本不能保證。在接下來的12個月中，我們預計會產生與開發新業務相關的成本、 提交交易所法案報告以及其他與上市公司相關的成本。雖然我們相信我們能夠通過股東或其他投資者借給我們或投資於我們的資金來支付 這些成本，但我們不能保證 這些資金將可供我們使用。

員工

截至2018年5月10日，我們 有兩名全職員工。

項目1A。 風險因素

投資本公司 普通股涉及高度風險。在決定是否購買本公司普通股時，投資者 在做出購買本公司證券的決定之前，應仔細考慮以下描述的所有重大風險，以及本報告中包含的其他信息 。投資者只有在能夠承受其全部投資損失的情況下才應購買本公司的證券 。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史， 我們未來可能無法實現或保持盈利。

截至2017年12月31日的一年中，我們淨虧損1,316,356美元。截至2017年12月31日，我們的累計赤字為30,251,465美元，股東赤字 為923,385美元。我們可能永遠不會實現盈利，也不會產生可觀的收入。

我們將需要籌集額外的資金。

截至2017年12月31日，我們的營運資金赤字為925,364美元 。我們將需要籌集更多資金來維持和擴大業務。近年來，我們主要通過我們最大股東的預付款獲得資金。我們沒有任何承諾的資金來源，也不能保證 是否會以我們可以接受的條款或根本不能提供額外的資金。任何股權融資都可能導致我們 當時的現有股東的股權被稀釋。債務融資的來源可能會導致更高的利息支出。如果我們無法籌集足夠的 額外資本，我們將需要縮減或停止運營。

我們的獨立註冊審計師 對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

本 報告中包含的財務報表是在假設公司將作為持續經營的企業繼續存在的前提下編制的。公司在運營中遭受經常性虧損 ，淨資本不足。這些情況引發了運營和流動性方面的擔憂，並對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。

我們可能會進行未來的收購， 這可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法實現預期的收益。

如果我們確定這些額外的業務、技術和產品補充了我們現有的 業務或以其他方式服務於我們的戰略目標，我們可能會收購這些額外的業務、 技術和產品。如果我們確實進行這類交易，整合收購的業務、技術或產品的過程可能會導致運營困難和支出，並可能會耗費大量的管理層注意力 ，否則這些注意力將用於我們業務的持續發展。此外，我們可能永遠無法實現任何收購的預期收益 。未來的收購可能會導致我們證券的潛在稀釋發行、債務 以及與無形資產相關的或有負債和攤銷費用，這可能會對我們的 運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股市場很小，這可能會增加股東處置股份的難度。

我們的普通股在場外交易 粉色市場報價，代碼為“HLAB”。然而，這是一個無組織的交易商間場外交易市場，提供的流動性比納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所少得多，我們的普通股交易也很少 。這些因素可能會對我們普通股的交易和價格產生不利影響。

由於我們的普通股未根據交易法註冊 ，因此我們將不受聯邦委託書規則的約束，我們的董事、執行辦公室和10%受益的 持有者將不受交易法第16條的約束。此外，如果我們在會計年度的第一天登記的股東少於300人，我們根據 交易法第15(D)條規定的報告義務可能會自動暫停。

我們的普通股沒有根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)進行登記，在可預見的將來，我們也不打算根據《交易法》登記我們的普通股(前提是，如果我們在會計年度的最後一天之後，登記在冊的非認可投資者的股東超過500人(或總計超過2,000人)和1000萬美元的資產，我們將根據《交易法》登記我們的普通股)。 我們的普通股不會根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)進行登記，我們也不打算在可預見的將來根據《交易法》登記我們的普通股。因此，儘管根據交易法第15(D)條，我們必須提交年度、季度和當前報告，但只要我們的普通股沒有根據交易法註冊，我們就不受交易法第14條的約束，該條款禁止根據交易法註冊證券的公司 在不向股東提供委託書和向美國證券交易委員會(SEC)提交委託書的情況下 徵求股東的委託書或同意 此外，只要我們的普通股沒有根據《交易所法》進行登記 ，我們已發行普通股的10%或更多的董事和高管以及實益持有人將不受《交易所法》第16條的 約束。交易法第16(A)條要求高管和董事以及實益擁有註冊類別股權證券超過10%的人分別以表格3、表格4和表格5向證券交易委員會提交受益所有權的初始聲明、所有權變更報告和關於其持有普通股和其他股權證券的年度報告。 表格3、表格4和表格5分別採用表格3、表格4和表格5的格式向證券交易委員會提交受益所有權的初始聲明 、所有權變更報告和關於其持有普通股和其他股權證券的年度報告 。關於我們的董事，執行人員的這些信息, 受益持有人只能通過我們根據《交易法》提交的定期報告或根據《證券法》提交的註冊聲明 獲得。此外， 只要我們的普通股未根據交易法註冊，如果在任何財年(根據證券法註冊 聲明已生效的財年除外)的第一天，我們根據交易法第15(D)條提交報告的義務少於300人，則我們提交報告的義務將自動暫停。此暫停是自動的 ，不需要向SEC提交任何文件。在這種情況下，我們可能會停止提供定期報告，有關我們的運營結果的當前或定期 信息(包括運營和財務信息)可能不可用。

我們的普通股受SEC的 “便士股”規則約束，而且我們證券的交易市場有限，這使得我們 股票的交易變得很麻煩，可能會降低對我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 採納了第15G-9條規則，該規則將與我們相關的“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於涉及 細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：

要批准 一個人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀商或交易商還必須在進行任何細價股交易之前， 提交委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表， 該時間表以突出顯示的形式顯示：

一般來説，經紀商可能不太願意 執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者 更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

我們不指望分紅。

我們還沒有為我們的 普通股支付現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。因此，我們股票的任何回報將取決於我們股票市場價格的 上漲，但這可能不會發生。

普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害 。

我們的董事會有權 在未經股東批准的情況下發行具有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這些權利可能會 對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響，這些優先股可以發行時每股有 多個投票權，並可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。 收購嘗試可能受到的負面影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

項目1B。 未解決的員工意見

不適用。

項目2. 屬性

我們的主要辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓大和路301號，1240室，郵編：33431。我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的 ，可以滿足我們目前的業務需求。我們的月租是59美元。

項目3. 法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的 參與方。

項目4. 礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股是 在場外市場的場外粉色層報價，代碼為“HLAB”。我們普通股的交易活躍度很低 。

下表 列出了在所示時期內，我們的普通股在過去兩個會計年度中每個季度的每股最高和最低每股出價 ，如Nasdaq.com所報道的。

由於這些報價是場外 市場報價，因此這些報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表 實際交易。我們的優先股目前沒有公開交易市場。

截至2018年5月10日，我們約有1,076 名普通股持有者。

股利政策

本公司從未 宣佈或支付其普通股的任何現金股息，預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

無

發行商及其關聯公司的採購

沒有。

第 項6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要 此項目。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論 重點介紹了影響我們的財務狀況和經營結果的主要因素，以及我們在所述時期的流動性 和資本資源。本討論應與我們的合併財務 報表以及本10-K表第8項中包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請 參閲本年度報告第一部分表格10-K和 第1A項中有關“前瞻性陳述”的説明。風險因素：討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設。

經營成果

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較

收入

截至2017年12月31日的年度收入總額為42,030美元，而截至2016年12月31日的年度收入為33,125美元。我們從專業的 服務中獲得收入，該服務專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈。在這項服務下，公司人員 每週到醫生辦公室複製第三方要求的記錄。

銷售、一般和行政費用

截至2017年12月31日的年度銷售、一般和行政費用總計479,019美元，與截至2016年12月31日的年度448,912美元的銷售、一般和行政費用相比 增加了30,107美元或約6.7%。增加的主要原因是 工資、法律費用和諮詢費增加。

資產減值

截至2017年12月31日的 年度，Dino可能計劃的減值為818,472美元。

攤銷費用

截至2017年12月31日的年度的攤銷費用總額為5614美元，而截至2016年12月31日的年度的攤銷費用為0美元。2017年第一季度，公司購買網站和域名的總金額為17845美元。截至2017年12月31日， 個域名核銷金額為12231美元。

利息支出

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度， 可轉換債券的利息支出分別為1,768美元和11,606美元。本公司於2013年第三季度將 加入兩隻有擔保的可轉換債券。這些票據的年利率為10%。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度， 期票的利息支出分別為34,443美元和12,817美元。在截至2017年12月31日的年度內，本公司簽訂了幾張年利率為7%的期票，期限從四個月 到一年不等。

其他費用

截至2017年12月31日的年度衍生負債公允價值變動虧損為6839美元，而截至2016年12月31日的年度收益為6500美元。

淨虧損

由於上述原因 ，我們截至2017年12月31日的年度淨虧損為1,316,356美元，或每股虧損8.70美元，增加892,646美元，而截至2016年12月31日的年度淨虧損為423,710美元，或每股虧損2.95美元。

財務狀況

流動性與資本資源

截至2017年12月31日， 我們的現金為730美元，而截至2016年12月31日的現金為13,118美元。截至2017年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為275,488美元。截至2017年12月31日，我們的流動負債總額為929,032美元；其中包括 應付賬款和應計負債235,589美元，可轉換債券19,055美元，透支1,577美元，與應付票據相關的 方653,405美元，以及衍生負債19,406美元。截至2017年12月31日，我們的營運資本為負925,364美元。

隨附的財務報表已編制 ，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。該公司報告截至2017年12月31日的年度淨虧損1,316,356美元 ，截至2017年12月31日累計虧損30,251,465美元。我們可能不會成功 在未來從預期的新業務活動中產生任何現金流。

我們沒有承諾的 資金來源。近年來，我們的運營資金主要來自主要股東的貸款。我們需要 籌集更多資金來繼續和擴大我們的業務。我們可能無法在 可接受的條款下獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。

關鍵會計政策和估算

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度與客户合同的收入 (主題606)，修訂了現有的收入確認會計準則。ASU 2014-09 確立了將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入的原則，其金額 應反映為交換這些商品或服務而收到的預期對價。2015年7月，財務會計準則委員會推遲了從2017年12月15日開始的年度報告期的生效日期 (包括這些期間內的中期報告期)。 修訂可以追溯到之前的每個時期(全面追溯)，也可以追溯到自首次應用之日起確認的累計 影響(全面追溯)。公司將於2018年第一季度採用ASU 2014-09 並採用全面追溯方法。由於本公司的主要收入來源是提供專業的 服務，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈，因此本公司預計對其合併財務報表的影響 不會很大。

根據美國公認的會計原則編制我們的 合併財務報表要求我們 做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債披露的估計和判斷。

我們的估計 和判斷基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。但是，未來的 事件可能與我們當前的預期和假設大不相同。雖然有許多重要的會計政策 會影響我們的合併財務報表，但我們認為以下關鍵會計政策涉及最複雜、最困難和最主觀的估計和判斷：

收入確認

從歷史上看，公司 通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健 信息來獲得收入。對於產品銷售收入，公司在確認收入之前必須滿足四個基本標準 ：(1)有令人信服的安排證據；(2)已經交付； (3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和 (4)的確定基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的 可收集性的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼以及其他 調整的撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內計入的。本公司將推遲產品 尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品 已交付或不需要退款。

基於股票的薪酬

本公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬 ，該方法根據獎勵價值在授予日計量補償成本，並在服務期(通常為授權期)內確認補償成本。 本公司使用Black-Scholes定價模型計算髮放給員工和非員工的期權和認股權證的公允價值。 本公司使用Black-Scholes定價模型計算髮放給員工 和非員工的期權和認股權證的公允價值。為補償而發行的股票以股票在相關協議日期的市場價格進行估值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查 長期資產的減值。公司根據ASC 360-10-15“長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平的資產和負債進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產 組進行評估。如果未貼現現金流量沒有表明資產的賬面金額 可收回，則減值費用是根據貼現現金流量分析或評估計算的資產組賬面金額超出其公允價值 的金額。

通貨膨脹率

我們的觀點是，通貨膨脹沒有也不會對我們的運營產生實質性影響。

氣候變化

我們的觀點是，氣候變化或與氣候變化相關的政府法規都沒有或預計會對我們的運營產生任何實質性的 影響。

表外安排

截至2017年12月31日， 我們沒有任何表外安排對我們的 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來影響。

新會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度與客户合同的收入 (主題606)，修訂了現有的收入確認會計準則。ASU 2014-09 確立了將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入的原則，其金額 應反映為交換這些商品或服務而收到的預期對價。2015年7月，財務會計準則委員會推遲了從2017年12月15日開始的年度報告期的生效日期 (包括這些期間內的中期報告期)。 修訂可以追溯到之前的每個時期(全面追溯)，也可以追溯到自首次應用之日起確認的累計 影響(全面追溯)。公司將於2018年第一季度採用ASU 2014-09 並採用全面追溯方法。由於本公司的主要收入來源是提供專業的 服務，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈，因此本公司預計對其合併財務報表的影響 不會很大。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的 申報公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Hash Labs，Inc.(前身為Tech City Holdings，Inc.和MedeFile International，Inc.)

對財務報表的意見

我們審計了Hash Labs，Inc.及其子公司(前身為Tech City Holdings，Inc.和MedeFile International，Inc.)的合併資產負債表。(統稱為“公司”)截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合經營報表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、 股東赤字變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流， 符合美國公認的會計原則。

正在進行 令人擔憂的事情

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述 ，本公司在運營中遭受經常性虧損，並出現淨資本不足 ，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的計劃 。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2018年5月10日

哈希實驗室，Inc.

(前身為Tech City Holdings，Inc.)

(前身為MedeFile International，Inc.)

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

哈希實驗室，Inc.

(前身為Tech City Holdings，Inc.)

(前身為MedeFile International，Inc.)

合併業務報表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

哈希實驗室，Inc.

(前身為Tech City Holdings，Inc.)

(前身為MedeFile International，Inc.)

合併股東虧損變動表

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

哈希實驗室，Inc.

(前身為Tech City Holdings，Inc.)

(前身為MedeFile International，Inc.)

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

哈希實驗室，Inc.

(前身為Tech City Holdings，Inc.)

(前身為MedeFile International，Inc.)

合併財務報表附註

注1-業務、持續經營和重大會計政策

演示基礎

合併財務報表顯示公司的資產負債表、經營報表、股東赤字變化和現金流量。本公司的綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則編制。

合併原則

所附財務報表以綜合基礎列示本公司及其全資附屬公司的賬目 。所有重要的公司間賬户和 交易都已在整合中消除。

業務運營性質

本公司最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.與OmniMed Acquisition Corp.(OmniMed Acquisition Corp.)、OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司和OmniMed的股東簽訂了合併協議和合並計劃。OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司。根據協議，生物解決方案公司從OmniMed 股東手中收購了所有已發行股本。因此，OmniMed的股東接管了Bio-Solutions公司，並將公司名稱改為OmniMed 國際公司，從2006年11月21日起生效。2006年1月17日，OmniMed更名為MedeFile International，Inc. 本次收購完成後，該公司的業務是銷售用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人病歷的互聯網個人健康記錄(IPHR)系統，併為此提供專門從事HIPAA兼容的信息檢索、複製和發佈的專業服務。 在這項服務下，公司人員每週都會到醫生的辦公室去。

2017年10月，該公司更名為Tech City Holdings，Inc.，以反映新的業務戰略，該戰略以識別 並培育由數字重塑和創新積極推動的新的或早期商機為中心。為此，我們的業務構建平臺被劃分為六個重點類別，為此我們計劃推進 多個技術開發項目：

然而，在對我們在2017年末探索的 新商機進行了更仔細的審查，再加上我們對其各自類別的市場趨勢和增長動態進行了評估之後，我們決定更謹慎的戰略是縮小我們的關注點，轉而致力於利用 在單個行業類別中的全球增長機會。目前，我們將繼續評估我們公司的主要機會，並預計在2018年中確定重點行動方案。2018年1月，公司更名 為Hash Labs Inc.。我們還繼續提供專業服務，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和 發佈

正在關注

隨附的 財務報表已編制，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而， 公司報告截至2017年12月31日的年度淨虧損，截至2017年12月31日營運資金為負。

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。運營虧損 和營運資本赤字令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司獲得額外融資的能力 取決於其增長戰略的成功及其未來業績，其中每一項 都受到本公司無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

我們 需要額外投資才能繼續運營。正在尋求更多投資，但我們不能保證 我們將能夠獲得此類投資。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、 獲得信貸安排或其他融資機制。

此外，如果我們發行額外的股本 或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能擁有優先於我們普通股現有持有者的權利、優先權 或特權。如果無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得 ，我們將不得不縮減或停止運營。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 ，也不包括在公司無法繼續存在的情況下 可能需要的負債金額和分類的任何調整。這些財務報表不包括可能因此不確定性而產生的任何調整 。

現金 和現金等價物

就這些財務報表而言，現金和現金等價物包括期限不到 個月的高流動性債務工具。

信用風險集中度

金融工具和相關項目主要由現金 和現金等價物組成，這些工具和相關項目可能會使公司面臨集中的信用風險。公司將現金和臨時現金投資放在信用質量較高的機構。 此類投資有時可能超過FDIC保險限額。目前我們的營業賬户沒有超過聯邦存款保險公司的限額。

廣告

本公司遵循將 廣告費用計入已發生費用的政策。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，本公司並無產生廣告費用 。

所得税 税

公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。 公司按資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產 和已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果。根據 此方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表和 資產和負債的計税基準之間的差額確定的，採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的收入中確認。

公司按公司認為這些資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。 在作出此類確定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括 現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近的財務操作。 對於不符合確認標準的遞延税項資產，將設立估值扣除。如果 公司確定其未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延所得税資產，公司將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

公司遵循會計準則，該準則規定，當 根據技術價值，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況時，可確認來自該不確定税收狀況的税收優惠。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻 ，才能在最初和隨後的期間確認。還包括有關計量、確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊 將從各自的賬户中扣除，減去處置所實現的任何金額後的淨差額將反映在收益中。 小幅增加和續訂將在發生的年度支出。重大增加和續訂將在 期間資本化並折舊，其預計使用壽命為3年至10年。

收入 確認

公司通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健 信息來獲得收入。對於產品銷售收入，公司在確認收入之前必須滿足四個基本標準 ：(1)有令人信服的安排證據；(2)已經交付； (3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和 (4)的確定基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的 可收集性的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼以及其他 調整的撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內計入的。

金融工具的公允價值

現金 及等價物、在途存款、應收賬款、預付及其他流動資產、應付帳款、應計薪資及工資 及其他流動負債

這些項目的 賬面金額接近公允價值。

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

主題820-10-35下的公允價值層次的三個級別在截至2017年12月31日和2016年12月31日對我們的資產和負債的 應用情況如下：

截至20178年12月31日的衍生負債為19,406美元，而截至2016年12月31日的衍生負債為12,567美元。

長期資產減值

根據會計準則法典 (“ASC”)360-10，對於長期資產的減值或處置，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，將持有和使用的長期資產進行減值分析 。ASC 360-10涉及的是可以攤銷的資產和可確定的壽命。本公司每年或每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，審查財產 以及設備和其他長期資產的減值情況。回收能力是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。現金流預測基於歷史業績趨勢和管理層對未來業績的估計，並考慮到現有和預期的競爭 和經濟狀況。如該等資產被視為減值，將予確認的減值按該等資產的賬面值超出該等資產產生的預計貼現未來現金流量或其 公允價值(以較易釐定者為準)的金額 計量。於2017年12月31日，公司確定域名資產存在減值 。因此，記錄的減值為12231美元。此外，還確認了 Dino可能計劃的減值，金額為818,422美元。這兩項資產的減值是由於預計不會產生現金流。

每股淨虧損

基本 和稀釋每股虧損金額的計算依據是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。 如果轉換，總計4,563股普通股不包括在計算每股稀釋虧損中，因為假設的轉換和行使在截至2017年12月31日的年度是反稀釋的。

管理 預估

按照公認會計原則列報財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

基於股票 的薪酬

本公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的員工薪酬 ，薪酬成本在授予日根據獎勵價值 計量，並在服務期(通常為授權期)內確認。公司使用基於公允價值的方法對與股票、期權或認股權證相關的非員工薪酬進行 核算，薪酬成本是 在承諾日期或服務完成日期(以獎勵價值為準)較早時計算，並在 服務期內確認。該公司使用Black-Scholes定價模型來計算向 員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值。為補償而發行的股票使用股票在計量日期 的市場價格進行估值。

最近 會計聲明

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度與客户合同的收入 (主題606)，修訂了現有的收入確認會計準則。ASU 2014-09 確立了將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入的原則，其金額 應反映為交換這些商品或服務而收到的預期對價。2015年7月，財務會計準則委員會推遲了從2017年12月15日開始的年度報告期的生效日期 (包括這些期間內的中期報告期)。 修訂可以追溯到之前的每個時期(全面追溯)，也可以追溯到自首次應用之日起確認的累計 影響(全面追溯)。公司將於2018年第一季度採用ASU 2014-09 並採用全面追溯方法。由於本公司的主要收入來源是提供專業的 服務，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈，因此本公司預計對其合併財務報表的影響 不會很大。

2.應付票據- 關聯方

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司與一名主要股東簽訂八份7%無抵押本票，總額達222,000美元。在截至2017年12月31日的年度內，本公司額外發行了17張7%無抵押本票，總額為215,500美元。票據 從發行之日起4至12個月到期，總額為437,500美元。截至2017年12月31日，有30萬美元的票據違約。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，這些 應付關聯方票據的變化包括：

2016年7月15日，本公司與一位大股東簽訂了一份無擔保的7%本票，金額為100,000美元。票據期限為一年，截至2017年12月31日， 違約。

這些應付給 關聯方的票據在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內發生了以下變化：

在截至2017年12月31日的年度內，本公司與一位主要股東簽訂了五份7%無擔保本票，總額為65,500美元。截至2017年12月31日，違約金額為65,500美元。

在截至2017年12月31日的年度內，這些應付關聯方票據的變化 包括以下內容：

在截至2017年12月31日的年度內，公司向公司首席執行官借款共計4,275美元；公司首席執行官直接支付的總費用 為3,200美元。在截至2017年12月31日的年度內，公司向首席執行官償還了4,330美元，截至2017年12月31日，應付首席執行官的金額 為3,145美元。這筆預付款的利率為0%，在資金到位時支付。

其他關聯方交易

本公司董事Michael Delin 通過其擁有的一家實體為本公司提供會計服務。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，本公司向德林先生支付了9,500美元和22,500美元的此類服務。

3.可轉換債券 關聯方

本公司於2013年11月4日和2013年12月17日分別與一位主要股東簽訂了兩份金額分別為50,000美元和60,000美元的10%擔保可轉換債券 。債券期限為一年，可轉換為普通股，轉換價格相當於400.00美元 或前一天收盤價的80%(以較低者為準)。截至2015年12月31日，該票據已轉換了40,000美元，償還了70,000美元。 截至2017年12月31日和2016年12月31日，該票據項下的可轉換應計利息仍未償還，分別為19,055美元和17,287美元。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，這些應付關聯方的未償還可轉換票據 的變化包括：

4.衍生負債

關於於二零一一年第三季及二零一二年第二季訂立的若干證券購買協議，本公司授權證附有棘輪條款。認股權證自授予之日起四年到期。在授予的前兩年，如果本公司以低於有效行使價 的每股價格發行任何額外普通股，行使價格將調整為等於本公司收到的額外發行 股票的每股平均價格。在發行日期後的頭兩年，如果本公司以低於現行行權價格的每股價格增發 股普通股，行權價格將使用基於現有行權價格、該等股票發行前和發行後的流通股以及該等股票發行期間的平均 價格的公式進行調整。除行權價格調整外，認股權證行權時的股份數量也有調整。

在 授予時，公司使用Black Scholes定價模型評估認股權證的公允價值，並記錄該價值的權證負債 。然後，本公司根據Black Scholes模型按季度評估認股權證的公允價值，並將權證負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益( 評估公允價值時使用的變量見下文)。

由於 棘輪條款，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的規定，將認股權證視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生品特徵的任何獨立金融工具或嵌入式功能 ，以及可能結算在實體的 自有普通股中的任何獨立金融工具。

這些認股權證於2016年到期， 衍生收益為1,271美元。截至2015年12月31日，與這些權證相關的衍生負債的公允價值為1,271美元 31。

如上文 所述，本公司與一名主要股東簽訂了兩份10%擔保可轉換債券，其中一份於2013年11月4日簽訂，金額 為50,000美元，另一份於2013年12月17日簽訂，金額為60,000美元。債券期限為一年 ，可轉換為普通股，轉換價格相當於400.00美元或前一天收盤價的80%.

公司使用Black Scholes定價模型評估可轉換債券的公允價值，並記錄該價值的衍生負債 。然後，本公司根據Black Scholes模型每季度評估認股權證的公允價值，並將負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益(公允價值評估使用的變量見下文)。

由於可變換算率，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的 條款將可轉換債券視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生產品特性的任何獨立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 結算在實體自己的普通股中的任何獨立金融工具。轉換期權的公允價值是根據Black-Scholes 期權定價模型和以下重要假設在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內確定的：

轉換期權衍生負債的公允價值變化 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內包括以下內容：

轉換期權負債公允市值的變化 導致截至2017年12月31日的年度虧損6839美元，截至2016年12月31日的年度收益 5,229美元。

5. 知識產權

2017年1月，公司購買了一個網站和包括知識產權在內的兩個域名。2017年3月， 公司額外購買了兩個域名。該公司購買了一個網站和域名，總價為17,845美元。 截至2017年12月31日的年度攤銷費用總額為5614美元，而截至2016年12月31日的年度為0美元。截至2017年12月31日，域名核銷金額為12231美元。

於2017年9月，本公司與主要股東Vantage Group Ltd.(“Vantage”)訂立及簽署資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議，本公司向Vantage購買了名為Dino MAY的軟件應用程序 及相關知識產權。作為收購的對價，本公司向Vantage 發行了7,000股新創建的C系列優先股，價值820,451美元，並向Vantage授予了Dino可能資產的收入分享權益 ，據此，公司同意向Vantage支付2017財年及其後九年Dino可能資產產生收入的30%。根據未來三年的貼現現金流，公司已確認交易減值損失818,472美元。

知識產權按成本列報。 當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計攤銷從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置所實現的任何金額後反映在收益中。次要的添加和續訂費用在發生的年份中計入 。這些財產將在其預計使用年限3年內折舊。

6.權益

2017年9月29日，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定證書(“C系列指定證書 指定證書”)。該公司授權7000股優先股作為C系列優先股。該公司發行了7000股C系列優先股。C系列優先股可按轉換比率 轉換為普通股，轉換比率為每股100美元的C系列優先股除以2.00美元的轉換價格(即C系列優先股的每股 可轉換為50股普通股)。C系列優先股將根據轉換後的普通股 進行投票，如果普通股支付任何股息，則C系列優先股將有權在轉換後的基礎上 獲得股息。如果發生分配事件(在C系列指定證書中定義) ，公司將向C系列優先股持有人支付從該分配事件收到的每120,000美元，即30,000美元，C系列優先股的流通股數量將減去一個金額，該金額通過 支付金額除以C系列原始發行價確定。分銷事件定義為公司收到不涉及C系列優先股任何持有人的融資所得的 $12萬美元，或 公司產生12萬美元或更多毛利的任何會計期間。

2017年9月29日，公司發行了 7,000股C系列優先股，與恐龍可能資產的資產購買協議相關。 發行的股票價值為820,451美元。C系列優先股的股票估值由獨立的 財務分析師確定。

2017年10月25日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，根據該證書，對其普通股進行了200股換一股 反向拆分，公司更名為Tech town Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。 本文中的所有股票和每股金額都追溯反映了拆分。

7.所得税

遞延 所得税是根據公司資產和負債的財務報告基準和 所得税基準之間的臨時差異採用負債法確定的。遞延所得税是根據預計 在臨時差額計入公司納税申報單時生效的税率計算的。遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報表賬面金額 與各自税基之間的差額可歸因於預期的未來税收後果確認。2017年12月22日，H.R1(正式名稱為減税和就業 法案)頒佈成為法律。該法案規定了税法的重大變更和修改，生效日期各不相同 。影響公司的主要變化是將企業所得税税率從35%降至21%。

該公司需繳納美國税。從歷史上看，本公司沒有應納税所得額，因此無需繳納所得税。自成立以來的所有年份都接受美國國税局 檢查。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司的淨營業虧損(NOL)分別約為17,977,860美元和17,535,257美元。從2017年開始，NOL結轉開始 在不同年份到期。由於管理層無法確定公司 更有可能通過未來的應税收入實現與北環線結轉相關的税收優惠，因此已於2017年12月31日和2016年12月31日設立了全額估值免税額，以將税收優惠資產價值降至零。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，遞延税項資產的 估值免税額分別為3775,351美元和6,137,340美元。在評估 遞延税項資產的回收時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額成為可抵扣期間的未來應税收入 的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮 未來遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略。因此，管理層確定，截至2017年12月31日和2016年12月31日，遞延税資產更有可能無法實現 ，並記錄了全額估值津貼。

8.後續活動

2018年1月9日，擁有總計7000股C系列優先股和35164股普通股的 公司股東，佔公司股東總投票權的77%，經書面同意批准了對公司公司章程的修訂，將公司更名為哈希實驗室公司。自2018年3月2日起，公司向國務大臣提交了公司章程修正案證書 。將公司名稱由Tech City Holdings Inc.更改為Hash Labs Inc.。更名的市場生效日期為2018年3月6日。

2018年4月3日，公司與Vantage簽訂了 交換協議。根據交換協議，Vantage將由Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的公司未償還本票 交換為本金額為518,225美元的本公司新的可轉換本票 。可轉換票據的利息年利率為7%，並可 轉換為本公司普通股，轉換價格為0.027美元。Vantage是公司最大的股東，由Lyle Hauser所有。

2018年4月3日，公司與Lyle Hauser簽訂了 交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計利息)的本公司未償還本票 交換為本金額為68,969美元的新可轉換本票 。可轉換票據的利息為每年7% ，並可轉換為本公司普通股，轉換價格為0.0005美元。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據 和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage發行了總計9,300,000股普通股。在轉換過程中，Vantage放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage 的任何股息。

2018年4月6日，本公司通過轉換由Vantage出售給第三方的本金(包括應計 利息)243,000,000美元的可轉換票據，發行了總計9,000,000股普通股。

於2018年第一季度，本公司與Vantage Group簽訂了五張面額為41,000美元的本票，利率 為7%，期限為一年。

2019年3月21日，本公司 開立了一張7%的期票(增值券2)，期限為一年，金額為15,000美元。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露和控制程序的評估

公司管理層 根據1934年法案下的規則13a-15對公司的披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估，截至本報告涵蓋的期限 結束。公司的披露控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在委員會的規則和表格中指定的時間段內報告，並且此類信息被積累 並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於此評估， 管理層得出結論，由於以下重大缺陷，我們的信息披露控制和程序的設計和操作不是有效的 ：

考慮到我們有限的資源，我們打算在合理的 可能範圍內採取措施來解決上述弱點，包括但不限於 以下內容：

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據交易所 法案下的規則13a-15(F)的定義)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證 ，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表 。

我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(I)與保存記錄相關的政策和程序，這些記錄合理地 詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的 保證交易被記錄為必要的，以便根據美國普遍接受的會計 原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權 進行。以及(Iii)就 防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證

我們的 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對截至2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。

重大缺陷 在上市公司會計監督委員會的第5號審計準則中被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時預防或發現。

在進行評估時， 我們的官員注意到我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

由於我們 內部控制的這些缺陷，我們的官員得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告。根據證券交易委員會的規則，公司對財務報告的內部控制不受公司 獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的 報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2017年12月31日的財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》第13a-15(T)和15d-15(F)規則定義的變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表 和簡歷摘要列出了有關我們的董事和高管的主要職業和業務經驗：

Niquana Noel-總裁、首席執行官兼董事長

Noel女士自2014年1月以來一直擔任我們公司的 董事長、總裁兼首席執行官。她最初於2008年加入本公司擔任運營經理，並於2013年8月被任命 為本公司首席運營官兼董事。在此之前，Noel女士是佛羅裏達州一位連續創業者的執行助理， 她在馬裏蘭州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州擁有和經營墓地，擁有和經營異域風情的高績效汽車經銷商和汽車配件企業。 她曾在佛羅裏達國際大學學習企業管理。諾埃爾女士的執行運作使她有資格在我們的董事會中服務 。

邁克爾·S·德林(Michael S.Delin)-董事

在為管理團隊提供財務和會計諮詢服務 之後，Michael於2008年12月加入我們公司的董事會。 作為他於1998年創立的會計和納税準備服務的獨資經營者和經營者，德林先生繼續 為多家公共和私營公司提供外包CFO服務，這些公司經營的行業包括建築、 技術和醫療保健等。邁克爾畢業於南佛羅裏達大學，在那裏他獲得了會計學學士學位。德林先生的會計和財務經驗使他有資格在董事會任職。

公司治理

董事會任期

董事是在我們的年度股東大會上選舉產生的 ，任期一年，直到下一次年度股東大會或他們的繼任者 選出並獲得資格為止。

我公司董事會各委員會

我們未設立 任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，或執行類似職能的任何委員會。這些委員會的職能目前由整個董事會承擔。由於我們只有 兩名董事，兩人都不是獨立的，我們認為，目前成立這些委員會將是 繁瑣的，構成形式多於實質，特別是在我們的大部分已發行 股份由一名個人(已批准我們董事的任命)控制的情況下，以及我們的資源 不允許我們獲得高級管理人員和董事責任保險的情況下。我們沒有審計委員會財務 專家，因為我們沒有資源保留一名。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

儘管我們 尚未就董事長和首席執行官職位應該分開還是合併採取正式政策，但我們 傳統上認為合併這兩個職位符合公司及其股東的最佳利益。Niquana Noel女士自2014年1月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。我們認為，由於公司規模較小且資源有限，將董事長和首席執行官的角色合併符合公司的最佳利益 。

我們的董事會 主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關本公司風險評估的 定期報告。董事會關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好 保持一致。董事會監督我們的公司，而我們公司的管理層負責日常風險管理流程。 我們認為這種職責分工是解決我們公司面臨的風險的最有效方法， 我們的董事會領導結構支持這種方法。

股東提名董事

我們沒有關於考慮股東可能推薦的任何董事候選人的政策 ，包括董事候選人的最低資格 ，我們的董事會也沒有建立確定和評估董事提名的程序。 我們沒有通過關於處理股東可能推薦的任何董事候選人的政策， 包括要遵循的程序。我們的董事會沒有考慮也沒有采納任何這些政策，因為我們從未 收到任何股東推薦任何候選人進入我們的董事會。考慮到我們的相對規模， 開發的早期階段以及高級管理人員和董事保險的覆蓋範圍不足，我們預計近期不會有任何 我們的股東提出這樣的建議。雖然尚未提議額外董事的提名 ，但如果提出這樣的建議，我們董事會的所有成員都將參與對董事提名的審議。 在考慮董事提名時，我們的董事會很可能會考慮 任何被提名人的專業和/或教育背景，以期該候選人如何為我們的董事會帶來不同的觀點或經驗。

家庭關係

高級職員及董事之間並無家族 關係，本公司任何董事或 高級職員或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，任何高級職員或董事已被或將被選為高級職員或 董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人均未參與S-K規則第401(F)項 所述的任何法律程序。

董事獨立性

目前，根據納斯達克資本市場的上市標準，我們的 名董事都沒有資格成為獨立董事。

遵守交易法第16(A)條的規定

由於我們沒有根據交易法第12節註冊的 一類股權證券，因此我們不受交易法第16(A)節的約束。

道德守則

本公司已 通過道德守則，供其首席執行官遵守，以確保誠實和道德行為；在根據1934年《證券交易法》提交的公司定期報告中全面、公平和適當地披露財務信息；並 遵守適用的法律、規則和法規。任何人都可以免費獲得我們的道德準則副本，方法是向公司郵寄 請求，地址為Form 10-K本年度報告首頁上的地址，或在我們的網站 上查看該請求，網址為www.tech-Town.com

第 項11.高管薪酬

下表 列出了我們的某些高管在過去 兩個完整的財年中以各種身份提供的服務的薪酬信息。以下信息包括基本工資和某些其他薪酬的美元價值(如果有)，無論是已支付還是延期支付。 在過去兩個完整年度內，公司高管未獲得任何股票獎勵、期權獎勵、非股權 激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收益。

薪酬彙總 表

(1)截至2017年12月31日的年度，Niquana Noel的所有補償已累計。 2017年沒有支付給Niquana Noel的工資。

董事的薪酬

下表 列出了2017財年支付給董事會成員的薪酬：

(1)不包括2017財年通過Michael Delin全資擁有的一家公司提供的會計服務的 $9500。

僱傭協議

我們不是任何僱傭協議的一方。

2017財年年末未償還股權獎

截至2017年12月31日，公司沒有未完成的 股權獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們沒有任何合同、 協議、計劃或安排規定在 終止聘用該名高管、變更公司控制權或變更該名 高管職責時、之後或與之相關的情況下向我們的任何指定高管支付任何款項。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表 列出了截至2018年4月17日的信息，該信息基於從以下被點名或為我們所知的人士處獲得的信息， 涉及(I)我們所知的每個人(包括團體)作為我們普通股的實益擁有者 超過5%(5%)的我們普通股的實益擁有權，或(Ii)每名董事和高級管理人員，以及(Iii)作為一個團體的 公司的所有董事和高級管理人員。除另有説明外，所有股東對其實益擁有的 股票擁有獨家投票權和投資權，但受適用社區財產法規定的配偶權利的限制。

*不到1%。

(1)適用的所有權百分比為： 基於截至2018年4月17日已發行的18,451,227股普通股，加上每位股東在2018年4月17日60天內可行使或可轉換為普通股的證券 。受益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。 在2018年4月17日起60天內當前可行使或可行使的普通股被視為 由持有該證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時， 不被視為未償還股份。

(2)包括豪澤先生擁有的 Vantage Group Ltd.擁有的2,000,000股票。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係 和相關交易

我們在過去兩個財年中獲得了 資金，隨後主要通過我們的主要股東萊爾·豪澤(Lyle Hauser)(直接 和豪澤先生擁有的實體Vantage Group Ltd.(“Vantage”))提供的預付款。截至2017年12月31日，我們欠Hauser and Vantage的應付票據總額為587,194美元，欠Hauser and Vantage的可轉換債券 為19,055美元。

2018年4月3日，公司與Vantage簽訂了 交換協議。根據交換協議，Vantage將由Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的公司未償還本票 交換為本金額為518,225美元的本公司新的可轉換本票 。可轉換票據的利息年利率為7%，並可 轉換為本公司普通股，轉換價格為0.027美元。

2018年4月3日，公司與Lyle Hauser簽訂了 交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計利息)的本公司未償還本票 交換為本金額為68,969美元的新可轉換本票 。可轉換票據的利息為每年7% ，可轉換為本公司普通股，轉換價格為0.0005美元。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage和豪澤先生發行了總計9,300,000股普通股。在轉換過程中，Vantage放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息 。

2017年9月29日，本公司與Vantage簽訂並簽署了資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買 協議，本公司從Vantage購買了名為Dino My及相關知識產權的軟件應用程序 (“Dino My Asset”)。作為收購的對價，本公司向Vantage發行了7,000股新設立的C系列優先股，並向Vantage授予了Dino Mar Asset的收入分享權益，據此，公司 同意在2017財年及隨後的九年向Vantage支付Dino Mar Asset產生的收入的30%。

本公司董事Michael Delin 通過其擁有的一家實體為本公司提供會計服務。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，我們向德林先生支付了9,500美元和22,500美元的此類服務費用。

董事獨立性

目前，根據納斯達克資本市場的上市標準和交易所法案的規則10A-3和規則10C-1 ，我們的 董事都沒有資格成為獨立董事。

第 項14.總會計師費用和服務

審計費

下表顯示了獨立審計師在2017年和2016年向本公司收取的專業服務費用

審計費。審計費是指MaloneBailey，LLP為審計我們的年度財務報表和審查 我們的季度財務報表而提供的專業服務的 費用，以及通常與法定和監管 備案或合約相關的服務。

審計相關費用。與審計相關的 費用是指MaloneBailey提供的保證和相關服務的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效 合理相關。

税費。MaloneBailey，LLP 在截至2017年12月31日或2016年12月31日的年度內未為我們提供任何税務合規服務。

所有其他費用。在截至2017年12月31日或2016年12月31日的年度內，MaloneBailey， 有限責任公司沒有收到我們的任何其他費用。

第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

簽名

根據《交易法》第13條 或第15條(D)，註冊人促使本報告由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式 授權。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

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