美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至 季度：2018年6月30日

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：033-25126D

哈希 Labs Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

78 SW 7街道

邁阿密，佛羅裏達州33130

(主要執行機構地址 )

888-879-8896

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了根據1934年證券交易法(br}Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的 報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2018年8月13日，註冊人的普通股已發行21,981,580股 股。

第一部分財務信息

第 項1.財務報表

哈希 Labs Inc.

合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

哈希 Labs Inc.

合併 操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

哈希 Labs Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

哈希 實驗室公司

未經審計的合併財務報表附註

2018年6月30日

注 1-陳述和持續經營的基礎

演示基礎

所附的 內華達州公司(以下簡稱“本公司”)Hash Labs Inc.的未經審計的合併財務報表 是根據10-Q表的説明編制的，並不包括美國公認的會計原則要求的所有信息和腳註 以完成合並財務報表。這些 未經審計的合併財務報表和相關附註應與公司截至2017年12月31日的會計年度的10-K報表 一併閲讀。管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表反映了 所有正常經常性的調整，這些調整對於公平反映公司截至2018年6月30日的財務狀況以及截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月的運營和現金流結果是必要的。截至2018年6月30日的6個月的運營結果 不一定代表整個財年可能預期的結果 。

業務運營性質

我們的 公司最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)與OmniMed Acquisition Corp.(OmniMed Acquisition Corp.)、OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)和OmniMed的股東簽訂了 合併協議和計劃。OmniMed Acquisition Corp.是Bio-Solutions在內華達州的一家公司，也是OmniMed的全資子公司。根據協議，Bio-Solutions 從OmniMed股東手中收購了所有已發行股本。因此，OmniMed的股東接管了Bio-Solutions，並將公司名稱改為OmniMed International，Inc.，從2006年11月21日起生效。2006年1月17日，OmniMed更名為MedeFile International，Inc.。本協議結束後，該公司的業務 是銷售基於互聯網的個人健康記錄(IPHR)系統，該系統用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人病歷，並與此相關，提供專門從事符合HIPAA 標準的信息檢索、複製和發佈的專業服務。在這項服務下，公司人員每週都會到醫生的 辦公室現場複製第三方要求的記錄。

2017年10月，該公司更名為Tech City Holdings，Inc.，以反映新的業務戰略，該戰略以識別 並培育由數字重塑和創新積極推動的新的或早期商機為中心。為此，我們的業務構建平臺被劃分為六個重點類別，為此我們計劃推進眾多技術 開發項目：

在仔細審查新興業務機會 以及評估市場趨勢之後，該公司確定更謹慎的戰略是縮小其 重點。公司目前專注於金融科技(“金融科技”) 行業充滿活力的全球增長機會，重點放在新興的區塊鏈或分佈式分類賬技術(“DLT”)上。該公司目前正在開發 金融技術解決方案，以在世界上最先進的DLT(稱為Hashgraph)上運行。由於集中精力 金融科技/DLT，本公司於2018年1月9日更名為哈希實驗室有限公司。

正在關注

隨附的 未經審計的綜合財務報表已編制，以考慮將本公司作為持續經營的企業 。然而，截至2018年6月30日的6個月，公司淨虧損2,157,270美元，截至2018年6月30日，營運資本為負143,237美元。

隨附的 未經審計的綜合財務報表是假設公司將繼續作為持續經營的企業編制的。 運營虧損和營運資金赤字令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑 。本公司獲得額外融資的能力取決於其增長戰略的成功和未來的業績 ，每一項都受到本公司無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。 未經審核的綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類 。

我們 需要籌集額外資金才能繼續運營。融資交易可能包括髮行股票 或債務證券、獲得信貸便利或其他融資機制。可能無法按照公司可接受的條款 獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資。

此外， 如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券 可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。如果無法獲得額外融資 或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不縮減或停止運營。

財務 會計聲明

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號文件，“與客户簽訂合同的收入”。ASU 2014-09是一個全面的 收入確認標準，它取代了當前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導， 取而代之的是確定收入確認的基於原則的方法。ASU 2014-09要求公司根據合同中發生的轉讓商品或服務的價值確認 收入。ASU還要求額外披露有關客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的 ，包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效 。

公司的主要收入來源是提供專業服務，專門從事符合HIPAA標準的檢索、 複製和發佈信息。訂單按要求完成，然後開具發票。收到付款後，將在交付記錄時 確認收入。

在2017年第四季度，公司最終完成了與新標準相關的評估，並確定與公司收入相關的 收入確認時間將在新標準和以前的標準之間保持一致。

公司採用ASU 2014-09，採用修改後的追溯法，自2018年1月1日起生效，留存收益沒有累計調整 。

金融工具的公允價值

現金 及等價物、在途存款、應收賬款、預付及其他流動資產、應付帳款、應計薪資及工資 及其他流動負債

這些項目的 賬面金額接近公允價值。

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

主題820-10-35下的公允價值層次的三個級別 截至2018年6月30日和2017年12月31日對我們的資產和負債的 應用情況如下：

截至2018年6月30日的衍生負債為0美元，而截至2017年12月31日的衍生負債為19,406美元。

2. 應付票據-關聯方

2018年3月21日，本公司與一位主要股東簽訂了一份無擔保的7%本票，金額為 $15,000。2018年4月13日，大股東以類似的條款簽訂了另一筆金額為10,000美元的期票貸款。2018年5月4日，大股東以類似的條款簽訂了另一筆金額為25,000美元的期票貸款。2018年6月6日，大股東以類似的條款簽訂了另一筆金額為32,000美元的期票貸款。這些票據的期限為6個月，是無抵押的。該票據包括從同一股東擁有的另一張票據計算的截至2018年6月30日的6個月的利息。

2016年7月15日，本公司與一位大股東簽訂了金額為100,000美元的7%無擔保本票。 該票據的期限為一年，截至2018年6月30日違約。

在截至2018年6月30日的六個月內，這些應付關聯方票據的 變化包括：

在截至2017年12月31日的年度內，本公司簽訂了5份7%無擔保本票，期限從4個月到 6個月不等。

在截至2017年12月31日的年度內，公司向公司前首席執行官借款共計4,275美元，向首席執行官償還了4,330美元，截至2017年12月31日，應付首席執行官的金額為3,145美元。在截至2018年6月30日的六個月中，首席執行官額外借出了25美元。2018年6月30日到期的總金額為3170美元。預付款利率為0%， 無擔保，按需到期。

其他 關聯方交易

邁克爾·德林(Michael Delin)是本公司的前董事，他通過自己擁有的一家實體為本公司提供會計服務。在截至2018年6月30日的6個月內，公司就此類服務向德林先生支付了3500美元。

3.不同的股權薪酬關聯方

2018年5月18日，公司任命Mark Goode為公司新總裁兼首席執行官，自2018年5月18日起生效。他亦獲委任為本公司董事會(“董事會”)成員及主席。

本公司已於2018年5月18日與古德先生訂立僱傭 協議(“僱傭協議”)，規定年薪及若干 其他福利。根據僱傭協議，Goode先生的年度基本工資為96,000美元，當Goode先生達到僱傭協議所載與本公司業績相關的若干里程碑時，基本工資可增加至最高 至216,000美元 ，並可按董事會不時設定的幅度增加。僱傭協議簽署後，古德先生將 獲得500,000股本公司普通股，價值1,250,000美元(每股2.5美元)。在被 公司聘用為首席執行官一年後，公司將向古德先生增發相當於發行時公司流通股 至1%的公司普通股；在被公司聘用為 首席執行官兩年後，公司將向古德先生增發相當於發行時公司流通股1%的公司普通股；在本公司聘用為首席執行官三年後，本公司將向古德先生增發相當於發行時本公司已發行普通股的1%的普通股。截至2018年6月30日，本公司根據ASC 718-10-55-65 的規定應計157,820美元，因為員工從獎勵中受益的程度(或 是否)取決於實體股價變化以外的其他因素，因此此類獎勵的條款未建立所有權關係。因此, 獎勵應作為責任獎勵入賬。ASC 718要求上市公司在每個報告日期以公允價值衡量被歸類為負債的基於股票的獎勵 。根據718-30-35-3，公共實體應根據以股份為基礎的支付安排下的負債 獎勵在每個報告日期重新計量該獎勵的公允價值，直至 結算日。結算前每個期間的補償成本應基於每個報告期票據公允價值的變化(或部分變化， 取決於報告日期提供的必要服務的百分比) 。

4. 可轉換債券關聯方

在截至2016年12月31日的年度內，本公司與一位主要股東簽訂了8張7%無擔保本票。 在截至2017年12月31日的年度內，本公司額外發行了總額為215,500美元的無擔保7%本票。 於2018年第一季度，本公司額外發行了5張總額為41,000美元的票據，利率為7%。 票據從發行之日起4至12個月到期。2018年4月3日，本公司與Vantage 集團有限公司(“Vantage”)簽訂交換協議。根據交換協議，Vantage將由Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的 公司的未償還本票交換為本金額為518,225美元的新的公司可轉換本票 。可轉換票據的利息年利率為7%，並可 轉換為本公司普通股，轉換價格為0.027美元。該公司就受益轉換功能的公允價值記錄了518,225美元的債務折扣 。截至2018年6月30日，該公司攤銷了 債務貼現中的492,745美元。

本公司評估ASC 470-50項下的修訂 ，並得出結論，加入該項轉換有資格進行債務修訂，從而引發債務清償； 然而，並無影響損益表，因為根據 先前的債務條款，並無就該等債務支付未攤銷折扣或其他費用。

本公司對ASC主題815下衍生會計處理附註中的折算選項 進行了分析。“衍生工具和套期保值”並確定 該工具不符合衍生品會計條件。

因此，公司進行了分析 以確定轉換選項是否適用於有利轉換功能，並確定該工具確實具有 等值的有利轉換功能。應付可轉換票據所固有的有利轉換特徵的內在價值，不與應付可轉換票據分開核算，也不能在轉換時以現金結算 ，視為對應付可轉換票據的折讓。此折扣使用有效利息法在票據發行日期 至票據到期日這段時間內攤銷。如果應付票據在合同期限 結束前報廢，未攤銷的貼現將在報廢期間計入利息支出。通常， 受益轉換特徵是在考慮融資交易中包含的可拆卸工具的相對公允 價值(如果有)與轉換後將收到的承諾 日期普通股的公允價值之後，通過比較有效轉換價格來衡量的。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage發行了總計9,300,000股普通股。在轉換過程中，Vantage 放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通過轉換 中的可轉換票據發行了總計9,000,000股普通股，本金(包括應計利息)為243,000美元。

截至2018年6月30日的應付關聯方票據餘額

在截至2017年12月31日的年度內，本公司與一位主要股東簽訂了五份7%的無擔保本票，總額 $65,500。2018年4月3日，本公司與萊爾豪澤簽訂交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的本公司本金總額68,969美元(包括應計 利息)的未償還本票交換為本公司一張本金為68,969美元的新可轉換本票。可轉換票據 年利率為7%，可轉換為本公司普通股，轉換價格 為0.0005美元。萊爾·豪澤(直接或通過他擁有的Vantage)是該公司最大的股東。公司 就受益轉換功能的公允價值記錄了68,696美元的債務折扣。截至2018年6月30日，該公司攤銷了16562美元的債務貼現。

本公司評估ASC 470-50項下的修訂 ，並得出結論，加入該項轉換有資格進行債務修訂，從而引發債務清償； 然而，並無影響損益表，因為根據 先前的債務條款，並無就該等債務支付未攤銷折扣或其他費用。

本公司對ASC主題815下衍生會計處理附註中的折算選項 進行了分析。“衍生工具和套期保值”並確定 該工具不符合衍生品會計條件。

因此，公司進行了一項分析，以確定 轉換選項是否適用於受益轉換功能，並確定該儀器確實具有等效的受益轉換 功能。可轉換應付票據固有的有利轉換特徵的內在價值，不是 與應付可轉換票據分開核算，也不能在轉換時以現金結算，被視為對應付可轉換票據的折讓 。此貼現將在票據發行之日至 票據到期日這段時間內使用有效利息法攤銷。如果應付票據在合同期限結束前註銷， 未攤銷貼現將在註銷期間計入利息支出。一般而言，受益轉換特徵 是在考慮融資交易中包括 的可拆卸工具的相對公允價值(如有)與轉換時將收到的承諾日普通股的公允價值進行比較後，通過比較有效轉換價格來衡量的。

在截至2018年6月30日的六個月內，這些應付關聯方票據的 變化包括：

公司於2013年11月4日和2013年12月17日分別與一位主要股東簽訂了兩筆金額分別為50,000美元和60,000美元的10%擔保可轉換債券。債券期限為一年，可轉換為普通股，轉換價格為400美元或前一天收盤價的80%，兩者中的較低者相當於轉換價格 。2018年6月29日，大股東 免除了欠款，自2018年4月3日起生效。在截至2018年6月30日的六個月內，公司記錄的出資額為19999美元。

在截至2018年6月30日的三個月內，這些應付關聯方的未償還可轉換票據的 變化包括：

5. 衍生負債

如上文 所述，本公司與一名主要股東簽訂了兩份10%擔保可轉換債券，其中一份於2013年11月4日簽訂，金額 為50,000美元，另一份於2013年12月17日簽訂，金額為60,000美元。債券期限為一年 ，可轉換為普通股，轉換價格相當於400美元或前一天收盤價的80%。 2018年6月29日，大股東免除了應計利息，自2018年4月3日起生效。在截至2018年6月30日的6個月中， 公司記錄了25,494美元的出資額。

公司使用Black Scholes定價模型評估可轉換債券的公允價值，並記錄該價值的衍生負債 。然後，本公司根據布萊克·斯科爾斯模型按季度評估公允價值，並將負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益(公允價值評估使用的變量見下文)。

由於可變換算率，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的 條款將可轉換債券視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生產品特性的任何獨立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 結算在實體自己的普通股中的任何獨立金融工具。轉換期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型和以下重要假設在截至2018年6月30日的六個月內確定的。

截至2017年12月31日的年度內，轉換期權衍生負債的公允價值變動 包括以下內容：

轉換期權負債公允市值的變化 導致截至2018年6月30日的六個月虧損6,088美元，截至2017年12月31日的年度虧損6,839美元 。

6. 權益

2017年9月29日，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定證書。公司授權7000股優先股作為C系列優先股。該公司已發行7,000股C系列優先股 。C系列優先股流通股的每位持有人有權投出的投票數 等於該持有人持有的C系列優先股股票在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換成的普通股總股數 。C系列優先股 可按轉換比率轉換為普通股，轉換比率為C系列原始發行價每股100美元除以轉換價格2.00美元(這樣C系列優先股每股可轉換為50股普通股)。 C系列優先股將在轉換後與普通股一起投票，如果普通股支付任何股息 ，則C系列優先股將有權獲得股息。如果發生分配事件 (在C系列指定證書中定義)，公司將向C系列優先股持有人支付從該分配事件收到的每120,000美元，公司將向C系列優先股持有人支付30,000美元，C系列優先股 的流通股數量將減去支付金額除以C系列原始發行價所確定的金額。分配 事件被定義為公司從不涉及C系列優先股 任何持有者的融資中獲得12萬美元的收益，或公司產生120美元毛利的任何會計期間, 000或更多。如果公司在C系列原始發行日期之後的任何時間，無對價或以低於緊接發行前生效的C系列轉換價格的每股代價 發行額外普通股，則C系列轉換價格 應與此次發行同時下調。

2017年9月29日，公司根據資產購買協議發行了7,000股C系列優先股。 發行的股票價值為820,451美元。優先股的估值由獨立財務分析師確定。

2017年10月25日，該公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，根據該證書，對其普通股進行了200股一股的反向拆分，並將公司更名為Tech{br>City Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。本文中的所有股票和每股金額都追溯反映了拆分。

2018年5月18日，公司任命Mark Goode為公司新總裁兼首席執行官，自2018年5月18日起生效。他亦獲委任為本公司董事會(“董事會”)成員及主席。 公司已於2018年5月18日與古德先生簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)，其中 規定了年薪和某些其他福利。根據僱傭協議，古德先生的年薪為96,000美元，當古德先生達到僱傭 協議所載與本公司業績相關的若干里程碑時，該基薪可增加至最高216,000美元，並可按董事會不時設定的幅度增加。在 簽訂僱傭協議後，古德先生將獲得500,000股本公司普通股，價值1,250,000美元 (每股2.50美元)。

於2018年4月3日，本公司與Vantage Group Ltd.(“Vantage”)訂立交換協議。根據交換協議，Vantage將Vantage持有的本金總額為518,225 (包括應計利息)的本公司未償還本金票據交換為本金額為518,225美元的新的本公司可轉換本票。 該可轉換票據的利息年利率為7%，並可按轉換價格0.027美元轉換為本公司普通股。 該可轉換本票的本金總額為518,225美元(包括應計利息)，以換股價格0.027美元換取本公司新的可轉換本票。 該可轉換票據的利息為每年7%，可轉換為本公司普通股。該公司就受益轉換功能的公允價值記錄了518,225美元的債務折扣 。

2018年4月3日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，豪澤 先生將豪澤先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計利息)的本公司未償還本票 交換為本金額為68,969美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據 以每年7%的利率計息，並可轉換為本公司普通股，轉換價格 為0.0005美元。萊爾·豪澤(直接或通過他擁有的Vantage)是該公司最大的股東。公司 就受益轉換功能的公允價值記錄了68,696美元的債務折扣。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage發行了總計9,300,000股普通股。在轉換過程中，Vantage 放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通過轉換 中的可轉換票據發行了總計9,000,000股普通股，本金(包括應計利息)為243,000美元。

於2018年6月25日，本公司與一名認可投資者訂立認購協議，據此，本公司同意出售，而投資者同意購買合共1,010,101股本公司普通股，總收購價相當於333,333美元。此訂閲協議已結束 。

2018年6月29日，大股東免除了欠款。該公司記錄的出資額為19999美元。見 附註4。本公司在截至2018年6月30日的六個月內記錄了35,294美元的出資額，用於清償衍生品 。請參閲註釋5。

2018年6月29日，兩名關聯方免除累計賠償23.9萬美元。這些金額已記錄為資本 出資。

7. 後續事件

2018年6月30日之後，本公司與一家認可投資者簽訂了認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售了總計2,020,202股本公司普通股 ，總收購價相當於666,667美元。

此後 至2018年6月30日，公司律師免除了52,020美元的律師費。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 報告可能包含前瞻性陳述。敬請投資者注意，所有評論的前瞻性陳述均基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定因素。 前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述， 這些陳述可能隨時發生變化。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會和監管效果的評估。前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“ ”“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“應該”、“ ”、“將會”或類似的表述來識別。

前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在截至2017年12月31日的年度報告10-K表格 中更詳細地討論了其中許多風險。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告日期 的信念和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律另有要求外， 我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，即使將來有新的信息可用。

企業 概述

我們的 公司最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.與OmniMed Acquisition Corp.(OmniMed Acquisition Corp.)和OmniMed的股東簽訂了 合併協議和計劃。OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司。根據協議，Bio-Solutions從OmniMed股東手中收購了所有已發行的 股本。因此，OmniMed的股東接管了Bio-Solutions，並將公司名稱 改為OmniMed International，Inc.，從2006年11月21日起生效。2006年1月17日，OmniMed將其名稱 更名為MedeFile International，Inc.。2017年10月，該公司更名為Tech City Holdings，Inc.以反映 一項新的商業戰略，該戰略以發現和培育由數字重塑和創新推動的新的或早期商機為中心。

經過 對新興商機的仔細審查，以及對市場趨勢的評估，公司確定更為 謹慎的戰略是縮小其重點。公司目前專注於 金融科技(“金融科技”)行業充滿活力的全球增長機會，重點是新興的區塊鏈或分佈式分類賬技術 (“DLT”)。該公司目前正在開發金融技術解決方案，以在世界上最先進的DLT(稱為Hashgraph)上運行。由於金融科技/DLT的集中精力，本公司於2018年1月9日更名為哈希實驗室有限公司。

新的 業務重點

哈希 實驗室股份有限公司(“HLAB”)是一家金融科技(“金融科技”)公司。HLAB的業務 專門致力於基於革命性的DLT(稱為Hashgraph)的下一代金融解決方案的開發。我們最初的金融解決方案品牌為CXAU，將是一個基於 移動應用程序的技術平臺，該應用程序將在Hashgraph分佈式分類帳上數字化黃金。

HLAB 致力於達到最高標準的法規遵從性。加密貨幣市場一直不穩定，欺詐和市場操縱事件高發 。我們永遠不會進行與CXAU數字/加密黃金相關的硬幣發售或代幣銷售。 HLAB策略完全不同。相反，CXAU用户社區將在基於權限的 專用網絡上運行。這將提供最高級別的加密/IT安全性，能夠以每秒數十萬次的速度進行全球交易 。如果沒有完成 身份驗證和嚴格的AML/KYC檢查，任何人都無法加入CXAU社區(用户羣)。在這方面，將阻止不良行為者加入CXAU 社區。我們相信CXAU將會成功，因為HLAB將擁有完全合規和安全的加密貨幣解決方案， 在世界上最先進的分佈式分類賬上運行。

同樣重要的是，CXAU將解決兩個重要問題。首先，我們認為需要一種去中心化的加密貨幣解決方案， 可以提供真正的穩定性。領先的加密貨幣波動性極大，投機行為推動了不可預測的估值波動 。CXAU將提供一種完全穩定的、有資產支持的數字貨幣。一個CXAU單位的價值 將始終與1金衡盎司黃金的每日倫敦現貨價格相對應。每個CXAU單位將由實物黃金100%支持 ，由保險金庫內的獨立託管人持有。CXAU黃金儲備將按季度進行獨立 審計，審計結果將公佈供社區成員審核。

CXAU將 提供另一個重要的金融技術解決方案。CXAU技術將允許數千萬 持有數萬億美元金條和金幣的全球黃金投資者安全地數字化其實物黃金持有量。 在這方面，全球黃金投資者(包括私人和機構投資者)將有機會有效地持有並使用100%黃金支持的加密貨幣進行交易 。實物黃金的所有者將能夠方便地將他們的實物黃金 轉換為CXAU加密黃金。如果用户希望清算其CXAU單位，他們只需將 兑換成實物黃金或法定貨幣即可。

HLAB 將為其CXAU社區成員提供速度、安全性和高枕無憂的好處，同時釋放 在Hashgraph分佈式分類帳上以閃電般的速度處理其數字化加密黃金的機會。CXAU移動應用 已經在開發中，我們計劃於2019年3月1日推出。CXAU收入引擎將包括與數字金庫的資本化相關的多個收入流 、交易費和年度存儲費。

雖然比特幣、Etherum和其他流行的區塊鏈交易平臺繼續佔據新聞頭條，但該公司相信，名為Hashgraph的下一代 分佈式分類帳技術將顛覆和改變商業和互聯網合作的方式。Hashgraph 分佈式共識算法由Leemon Baird博士開發，歸Swirlds，Inc.所有，Baird博士是Swirlds，Inc.的聯合創始人兼首席技術官。此DLT平臺提供無與倫比的速度，每秒最多可處理500,000個事務 。相比之下，由於比特幣而流行起來的區塊鏈賬簿技術，在設計上是緩慢的。它的工作證明 和數字挖掘協議將事務處理量降低到每秒僅4個事務。

此外，Hashgraph還開啟了“智能合同”時代，在公平、安全和可靠的基礎上實現更快、更安全的全球交易。 其他好處包括更低的交易成本、更少的文檔編制和官僚作風、更大程度地減少交易處理中的欺詐和錯誤、改進跟蹤以及提高理解和利用 數據(包括“大數據”)和分析的能力。公司的目標是成為行業信賴的開發商，為金融科技市場提供高度先進、 安全且用户友好的基於DLT的解決方案。

由其專有的“八卦八卦”協議支持，哈希圖不是區塊鏈，而是一種簡單、優雅的算法。 哈希圖經過數學證明可以達成共識，並在軟件中實現。這是目前市場上唯一可用的銀行級共識技術 。它還被廣泛認為是業界最安全的，因為它的分散式(“無領導”) 分佈式分類帳允許“異步拜占庭”容錯--分佈式系統安全性的真正黃金標準 。更具體地説，這意味着即使有一些成員是惡意的，仍然可以 達成明確的共識，從而可以處理交易。在區塊鏈世界中，共識只是隨着時間的推移而增加的概率。 不能保證這一點。有時，沒有達成共識，導致衝突。哈希圖已經解決了這個問題。此外，區塊鏈是一個昂貴的解決方案，因為它需要大量的計算能力和貪婪的能源消耗。Hashgraph消除了 這種對海量計算能力的需求，因此操作成本大大降低。

黃金支持加密貨幣的論據

近三千年來，黃金一直是世界上主要和最穩定的價值交換。縱觀歷史，這種貴重的黃色金屬一直是不同文明財富儲存和支付方式中的佼佼者。戰爭已經打響，新的世界被發現，帝國被征服，以黃金為支柱，它從未因歲月的流逝而蒙羞。相反，比塞塔、馬克和克魯塞羅已經不復存在，而比索和盧布卻貶值了。 歷史上只有黃金倖存下來並升值。

新凱恩斯主義經濟學家利用中央銀行塑造貨幣政策和隨意印鈔的能力，發展了當前的全球金融體系，以遏制經濟衝擊和抵禦衰退。它的支持者稱讚這種模式是2008年大衰退的解毒劑。其他人目睹了當前金融市場的長期牛市和新的非理性繁榮時期，厭倦了由低利率和膨脹的貨幣供應推動的經濟增長帶來的危險。中央銀行一直是民族國家貨幣事務的最終中央權威。我們相信，頂級銀行家已經 支持了一個充其量也就是低效的經濟體系的中堅力量。大衰退(Great Recession)揭開了人們對紙幣的信心面紗，市場紛紛轉向黃金，以防範不負責任的銀行家。

區塊鏈技術 的出現擾亂了現狀，使辯論重新回到談判桌上，促使思想家質疑 維持全球體系完好無損的經濟基礎。比特幣和萊特幣等數字貨幣在利用區塊鏈技術進行跨境價值轉移方面取得了成功 。但是，這些新興的加密價值轉移方法固有的易變性和較低的交易速度 使其不適合通過其網絡執行實際業務。與所有新興技術一樣，時間對於有意義的應用程序的出現至關重要，現在可能是實現真正變革的時機已經成熟。經過近十年的發展，區塊鏈 仍存在許多障礙，無法成為一種可靠的價值交換方式。全球貿易仍由法定貨幣(主要是美元)推動。

此外， 哈希實驗室(Hash Labs)以歷史為鑑，認為當前的經濟和銀行體系功能失調，CXAU可以提供 一種以黃金為後盾的去中心化數字貨幣。數字貨幣的最新、引人注目的技術進步正在推動 強有力的變革。CXAU加密黃金解決方案將利用Hashgraph的強大功能，以銀行級安全級別每秒處理超過50萬筆交易 。

我們的收入模型 哈希實驗室目前正處於公司發展的早期發展階段，正在開發一種定義的業務 模型，我們相信該模型將在2018年第三季度CXAU的數字金庫“預售”中創造利潤，隨後將在2019年第二季度推出我們的CXAU Crypto Gold分類賬。我們計劃通過社區成員/數字保管庫持有者的增長和增加我們的CXAU黃金儲備來尋求年度 收入增長。

擴大 領導團隊

哈希 實驗室聘請了幾位高素質且經驗豐富的業務和技術高管，他們擁有必要的技能和 經驗來指導和指導我們以金融科技/DLT為重點的新增長戰略的執行。憑藉多年構建和管理受監管的金融業務以及設計複雜金融結構的經驗，我們的新領導團隊在這一快速崛起的領域獲得成功和領導地位具有得天獨厚的優勢 。2018年5月18日，公司報告稱，J.Mark Goode被任命 為公司新任首席執行官以及公司董事會成員和主席。古德先生 接替我們的前任董事長、總裁兼首席執行官Niquana“Nikki”Noel，後者將繼續擔任董事會董事 並擔任我們的首席運營官。本公司將繼續招聘和擴大其領導團隊，配備具備金融科技和DLT行業專業知識的最佳 人才，並打算在2018年之前宣佈對我們的高級領導團隊和董事會的更多任命。

截至2018年和2017年6月30日的三個月的運營業績

收入

截至2018年6月30日的三個月的收入 總計6,068美元，而截至2017年6月30日的三個月的收入為12,440美元。 減少6,372美元與服務請求減少有關。我們的收入來自專門從事HIPAA 合規信息檢索、複製和發佈的專業服務。在這項服務下，公司人員每週都會到醫生的 辦公室現場複製第三方要求的記錄。

銷售、一般和管理費用

截至2018年6月30日的三個月，銷售、一般和 管理費用總計1,551,810美元，比截至2017年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用109,196美元增加了1,442,614美元，增幅約為 1321%。增長 主要是由於法律費用、諮詢費和首席執行官薪酬的增加。

利息 費用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，可轉換債券的利息 費用分別為512,044美元和8,239美元。 增加的主要原因是本季度在現有應付票據中添加了受益轉換功能而產生的費用。

其他 費用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，衍生負債公允價值變動虧損 分別為1,439美元和140美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2018年6月30日的三個月，我們的淨虧損為2,056,347美元，或每股虧損0.11美元，增加了1,948,852美元，而截至2017年6月30日的三個月淨虧損為107,495美元，或每股虧損0.75美元。

截至2018年和2017年6月30日的六個月的運營業績

收入

截至2018年6月30日的6個月的收入總計12,967美元，而截至2017年6月30日的6個月的收入為22,149美元。減少 $9182與服務請求減少有關。我們的收入來自專門從事HIPAA合規 信息檢索、複製和發佈的專業服務。在這項服務下，公司人員每週到醫生辦公室 複製第三方要求的記錄。

銷售、一般和管理費用

截至2018年6月30日的6個月，銷售、一般和 管理費用總計1,641,997美元，與截至2017年6月30日的6個月215,790美元的銷售、一般和管理費用相比，增加了1,426,207美元，增幅約為661% 。增加的主要原因是 法律費用、諮詢費和首席執行官薪酬的增加。

利息 費用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月， 可轉換債券的利息支出分別為522,152美元和15,192美元。增長 主要是由於在六個月內向現有應付票據添加受益轉換功能而產生的費用。

其他 費用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月，衍生負債公允價值變動虧損 分別為6,088美元和3,622美元。

淨虧損

由於上述原因 ，截至2018年6月30日的六個月，我們的淨虧損為2,157,270美元，或每股虧損0.24美元，增加了1,942,175美元，而截至2017年6月30日的六個月，我們的淨虧損為215,095美元，或每股虧損1.50美元。

流動性 與資本資源

截至2018年6月30日， 我們的現金為292,078美元，而截至2017年12月31日的現金為730美元。截至2018年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為165,010美元。截至2018年6月30日，我們的流動負債為440,252美元，包括：應付賬款和應計負債55,718美元，可轉換債券相關方淨額24,930美元，透支597美元，應付票據-關聯方201,187美元，衍生負債0美元。在截至2018年6月30日的6個月內，兩名關聯方原諒了 239,000美元的應計工資。截至2018年6月30日，我們的營運資本為負143,237美元。在截至2018年6月30日的六個月內，投資者同意購買總計1,010,101股本公司普通股，面值為0.0001美元的普通股，總收購價相當於333,333美元。此外，關聯方還將484,651美元的可轉換票據、應計 利息和優先股轉換為普通股。

資產負債表外安排

我們 目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策和估算

收入 確認

該 公司歷史上曾通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健信息 而獲得收入。對於產品銷售收入，公司在確認收入之前必須滿足四個基本標準：(1)有令人信服的安排證據；(2) 已經交貨；(3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和(4)的確定 基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的可收款性的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼、 和其他調整撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內計入的。公司將推遲 產品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品已交付或不需要退款的時間 。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值 。為補償而發行的股票使用股票在相關協議日期 的市場價格進行估值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。本公司根據ASC 360-10-15， “長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將資產和負債分組在可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平 ，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流沒有顯示 資產的賬面金額是可收回的，則減值費用根據基於貼現現金流量分析或評估的資產組的賬面金額超出其公允價值的金額來計量。

最近 發佈了會計聲明

有 最近發佈的各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的財務狀況、運營結果 或現金流產生實質性影響。

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了美國會計準則委員會第2014-09號文件，“與客户簽訂合同帶來的收入”。ASU 2014-09是一個全面的收入確認 標準，它取代了當前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導，取而代之的是基於原則 的方法來確定收入確認。ASU 2014-09要求公司根據合同中 轉讓的商品或服務的價值確認收入。ASU還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、 時間和不確定性，包括從獲得或履行合同所產生的成本確認的 判斷和資產的重大判斷和變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後開始的中期和年度 期間有效。

該公司 的主要收入來源是提供專業服務，專門從事符合HIPAA標準的檢索、複製 和發佈信息。訂單按要求完成，然後開具發票。收到付款後，在交付 條記錄時確認收入。

在2017年第四季度 ，公司最終完成了與新標準相關的評估，並確定與公司收入相關的收入確認時間 將在新標準和以前的標準之間保持一致。公司 採用ASU 2014-09，自2018年1月1日起生效，採用修改後的追溯法， 留存收益沒有累計調整。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果採用)會對隨附的財務報表產生重大 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 控制和程序旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保我們根據交易法提交的報告 中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務 管理人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至本季度報告所涵蓋期間結束時 ，我們在首席執行官(首席執行官和財務官)的監督下，在 的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的 )進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官(首席執行官和財務官)得出結論，公司的披露控制和程序不能有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，也不能有效地 確保公司根據交易法 法案提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。 在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、 處理、彙總和報告方面也不是有效的 確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、 處理、彙總和報告包括公司首席執行官(首席執行官和財務官)，以便及時決定需要披露的信息。

管理層 得出結論認為，我們的信息披露控制和程序的設計和操作是無效的，因為存在以下重大缺陷 ：

為了 考慮到我們有限的資源，在合理可能的範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點， 包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致 ，並確保我們對財務報表披露有足夠的控制。

財務報告內部控制變更

在截至2018年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)。

第 第二部分其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不參與任何重大法律程序。

第1A項。風險 因素

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

* 隨函存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

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