美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定， 季度報告

截至2018年9月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件號：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 塔編號 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。

是 塔編號 ☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)

是☐ 無塔

顯示 發行人所屬類別普通股的已發行股數，截至最後實際可行日期，截至2018年11月16日，已發行和已發行普通股22,848,246股。

目錄表

第1部分-財務信息

第一項財務報表

哈希 Labs，Inc.

合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

哈希 Labs，Inc.

合併 操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

哈希 Labs，Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

哈希 實驗室公司

未經審計的合併財務報表附註

2018年9月30日

1. 演示基礎和持續經營

演示基礎

所附的 內華達州公司(以下簡稱“本公司”)Hash Labs Inc.的未經審計的合併財務報表 是根據10-Q表的説明編制的，並不包括美國公認的會計原則要求的所有信息和腳註 以完成合並財務報表。這些 未經審計的合併財務報表和相關附註應與公司截至2017年12月31日的會計年度的10-K報表 一併閲讀。管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表反映了 所有屬於正常經常性性質的調整，這些調整對於公平反映公司截至2018年9月30日的財務狀況以及截至2018年9月30日和 2017年9月30日的9個月的運營和現金流結果是必要的。截至2018年9月30日的9個月的運營結果不一定表明整個財年的預期結果 。

業務運營性質

Hash Labs Inc.是內華達州的一家公司，最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 與OmniMed Acquisition Corp.簽訂了合併協議和合並計劃，OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司 和OmniMed的股東。2006年1月17日，OmniMed 更名為MedeFile International，Inc.。本協議結束後，該公司的業務是 銷售基於互聯網的個人健康記錄(IPHR)系統，用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人病歷，並與此相關，提供專門從事符合HIPAA的 信息檢索、複製和發佈的專業服務。在這項服務下，公司人員每週到醫生辦公室 複製第三方要求的記錄。

2017年10月，該公司的名稱 更名為Tech City Holdings，Inc.，以反映新的商業戰略，該戰略以識別和培育 由數字重塑和創新積極推動的新的或早期商業機會為中心。為此，我們的業務建設 平臺被劃分為六個重點類別，為此，我們計劃推進眾多技術開發項目：

經過對新興商機 的嚴格審查以及對市場趨勢的評估，公司確定更謹慎的戰略是 縮小其重點。公司目前專注於金融 技術或金融科技行業中充滿活力的全球增長機會，重點放在新興區塊鏈或分佈式分類帳技術 (“DLT”)上。本公司打算開發在DLT(稱為哈希圖)上運行的金融技術解決方案。 自2018年3月2日起，本公司更名為哈希實驗室公司。本公司打算使用哈希圖數字壁架技術(DLT)開發其首個金融科技 解決方案，該解決方案旨在 將黃金轉換為價格穩定、可擴展且100%由實物黃金加密貨幣資產支持的移動應用程序。

正在關注

隨附的未經審計的綜合財務報表 已編制為考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而，截至2018年9月30日的9個月，公司淨虧損3,523,145美元，截至2018年9月30日的營運資本為24,222美元。

隨附的 未經審計的綜合財務報表是假設公司將繼續作為持續經營的企業編制的。 運營虧損使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司獲得額外融資的能力 取決於其增長戰略的成功及其未來業績，其中每一項 都受到本公司無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。 未經審計的合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類 有關的任何調整，也不包括在本公司無法 繼續存在時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

我們 需要籌集額外資金才能繼續運營。融資交易可能包括髮行股票 或債務證券、獲得信貸便利或其他融資機制。可能無法按照公司可接受的條款 獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資。

此外， 如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券 可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。如果無法獲得額外融資 或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不縮減或停止運營。

財務 會計聲明

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號文件，“與客户簽訂合同的收入”。ASU 2014-09是一個全面的 收入確認標準，它取代了當前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導， 取而代之的是確定收入確認的基於原則的方法。ASU 2014-09要求公司根據合同中發生的轉讓商品或服務的價值確認 收入。ASU還要求額外披露有關客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的 ，包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效 。

公司的主要收入來源是提供專業服務，專門從事符合HIPAA標準的檢索、 複製和發佈信息。訂單按要求完成，然後開具發票。收到付款後，將在交付記錄時 確認收入。(該公司不再提供此服務，並且尚未在其新的業務重點下開始產生收入 。)

在2017年第四季度，公司最終完成了與新標準相關的評估，並確定與公司收入相關的 收入確認時間將在新標準和以前的標準之間保持一致。

公司採用ASU 2014-09，採用修改後的追溯法，自2018年1月1日起生效，留存收益沒有累計調整 。

金融工具的公允價值

現金 及等價物、在途存款、應收賬款、預付及其他流動資產、應付帳款、應計薪資及工資 及其他流動負債

這些項目的 賬面金額接近公允價值。

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，主題820-10-35下的公允價值層次的三個級別對我們的資產和負債的 應用情況如下：

截至2018年9月30日的衍生負債為0美元，而截至2017年12月31日的衍生負債為19,406美元。

2. 應付票據-關聯方

2018年3月21日，本公司與一位大股東簽訂了一張無擔保的7%本票，金額為15,000美元。2018年4月13日，大股東 以類似條款簽訂了另一筆金額為10,000美元的期票貸款。2018年5月4日，大股東 以類似條款簽訂了另一筆金額為25,000美元的期票貸款。2018年6月6日，大股東以類似條款簽訂了另一筆金額為32,000美元的期票貸款。這些票據的期限為6個月，並且是無擔保的。 該票據包括從同一股東擁有的另一張票據計算的截至2018年9月30日的9個月的利息。

2016年7月15日，本公司與一位大股東簽訂了金額為100,000美元的7%無擔保本票。 該票據期限為一年，截至2018年9月30日違約。

在截至2018年9月30日的9個月內，這些應付關聯方票據的 變化包括：

在截至2017年12月31日的年度內，本公司簽訂了5份7%無擔保本票，期限從4個月到 6個月不等。

在截至2017年12月31日的年度內，公司向公司前首席執行官借款共計4,275美元，向首席執行官償還了4,330美元，截至2017年12月31日，應付首席執行官的金額為3,145美元。在截至2018年9月30日的9個月裏，首席執行官額外借出了75美元公司 償還了3220美元。2018年9月30日到期的總金額為0美元。

其他關聯方交易

邁克爾·德林(Michael Delin)是 公司的前董事，他通過自己擁有的一家實體為公司提供會計服務。在截至2018年9月30日的9個月內，本公司就此類服務向德林先生支付了7300美元。

3. 遞延股票薪酬關聯方

2018年5月18日，公司任命Mark Goode為公司新總裁兼首席執行官，自2018年5月18日起生效。他亦獲委任為本公司董事會(“董事會”)成員及主席。

公司已於2018年5月18日與古德先生簽訂僱傭 協議，協議規定年薪和某些 其他福利。根據僱傭協議，Goode先生的年度基本工資為96,000美元，當Goode先生達到僱傭協議中與本公司業績相關的某些里程碑時，基本工資可能會增加到最高 至216,000美元 ，並可根據董事會不時設定的增加幅度。在簽訂僱傭協議後，古德先生獲得了價值125萬美元(每股2.50美元)的50萬股公司普通股。在被 公司聘用為首席執行官一年後，公司將向古德先生增發相當於發行時公司流通股 至1%的公司普通股；在被公司聘用為 首席執行官兩年後，公司將向古德先生增發相當於發行時公司流通股1%的公司普通股；在本公司聘用為首席執行官三年後，本公司將向古德先生增發相當於發行時本公司已發行普通股的1%的普通股。截至2018年9月30日，本公司根據ASC 718-10-55-65應計746,137美元，因為員工從獎勵中受益的程度 取決於實體股價變化以外的其他因素 ，因此此類獎勵的條款未建立所有權關係。因此, 賠償應作為責任賠償入賬。ASC 718要求上市公司在每個報告日期按公允價值計量歸類為負債的基於股票的 獎勵。根據718-30-35-3，公共實體應根據基於股份支付安排的責任獎勵 在每個報告日期重新計量該獎勵的公允價值來計量該獎勵 ，直至結算日。結算前每個期間的補償成本應基於每個報告期票據公允價值的變化(或變化的一部分，取決於報告日提供的必要服務的百分比) 。

4. 可轉換債券關聯方

於截至2016年12月31日止年度，本公司與一名主要股東(The Vantage Group Ltd. (“Vantage”))訂立八份7%無抵押本票。在截至2017年12月31日的年度內，本公司額外簽訂了總額為215,500美元的7%無擔保本票 票據。2018年第一季度，本公司增發了五筆票據，總額為41,000美元 ，利率為7%。這些票據在發行後4至12個月到期。2018年4月3日，公司與Vantage簽訂了 交換協議。根據交換協議，Vantage用 由Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的公司未償還本票交換了一張本金為518,225美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據 以每年7%的利率計息，並可轉換為本公司普通股，轉換價格 為0.027美元。該公司就受益轉換功能的公允價值記錄了518,225美元的債務折扣。截至2018年9月30日，該公司攤銷了518,225美元的債務貼現。

公司根據ASC 470-50對修訂進行了評估，並得出結論，加入轉換後有資格進行債務修改 ，從而引發債務清償；然而，由於在先前債務條款下不存在未攤銷折扣 或其他支付費用，因此對損益表沒有影響。

公司分析了ASC主題815下衍生會計處理附註中的折算選項。“衍生品 和套期保值”並確定該工具不符合衍生品會計條件。

因此， 公司進行了分析，以確定轉換選項是否適用受益轉換功能，並 確定該儀器確實具有等效的受益轉換功能。可轉換應付票據固有的受益轉換特性的內在價值，不與應付可轉換票據 分開核算，也不能在轉換時以現金結算，被視為對應付可轉換票據的折讓。此貼現 使用有效利息法在票據發行之日至票據到期日這段時間內攤銷。如果應付票據 在合同期限結束前註銷，則未攤銷折扣將在報廢期間 計入利息費用。一般而言，受益轉換特徵是在 考慮融資交易中包括的可拆卸工具的相對公允價值(如有)與轉換時將收到的承諾日普通股的公允價值 之後，通過比較實際轉換價格來衡量的。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage發行了總計9,300,000股普通股。在轉換過程中，Vantage 放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通過轉換 中的可轉換票據發行了總計9,000,000股普通股，本金(包括應計利息)為243,000美元。

在截至2018年9月30日的9個月內，公司償還了16,715美元的可轉換票據。

截至2018年9月30日，這些應付關聯方票據餘額如下：

在截至2017年12月31日的年度內，本公司與一位主要股東(Lyle Hauser)簽訂了五份7%的無擔保本票，總額為65,500美元。2018年4月3日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計 利息)的本公司未償還本票交換為一張本金為68,969美元的新的本公司可轉換本票。 可轉換票據的利息年利率為7%，可轉換為本公司普通股，轉換價格為 0.0005美元。萊爾·豪澤(直接或通過他擁有的Vantage)是公司最大的股東。該公司就受益轉換功能的公允價值記錄了68696美元的債務折扣。截至2018年9月30日，該公司攤銷了68,696美元的債務貼現。

公司根據ASC 470-50對修訂進行了評估，並得出結論，加入轉換後有資格進行債務修改 ，從而引發債務清償；然而，由於在先前債務條款下不存在未攤銷折扣 或其他支付費用，因此對損益表沒有影響。

公司分析了ASC主題815下衍生會計處理附註中的折算選項。“衍生品 和套期保值”並確定該工具不符合衍生品會計條件。

因此， 公司進行了分析，以確定轉換選項是否適用受益轉換功能，並 確定該儀器確實具有等效的受益轉換功能。可轉換應付票據固有的受益轉換特性的內在價值，不與應付可轉換票據 分開核算，也不能在轉換時以現金結算，被視為對應付可轉換票據的折讓。此貼現 使用有效利息法在票據發行之日至票據到期日這段時間內攤銷。如果應付票據 在合同期限結束前註銷，則未攤銷折扣將在報廢期間 計入利息費用。一般而言，受益轉換特徵是在 考慮融資交易中包含的可拆卸工具的相對公允價值(如有)與轉換時將收到的承諾日普通股的公允價值 之後，通過比較實際轉換價格來衡量的。

在截至2018年9月30日的9個月內，這些應付關聯方票據的 變化包括：

公司於2013年11月4日和2013年12月17日分別與一位主要股東簽訂了兩筆金額分別為50,000美元和60,000美元的10%擔保可轉換債券。債券期限為一年，可轉換為普通股，轉換價格為400美元或前一天收盤價的80%，兩者中的較低者相當於轉換價格 。2018年6月29日，大股東 免除了欠款，自2018年4月3日起生效。在截至2018年9月30日的9個月內，公司記錄的出資額為19999美元。

在截至2018年9月30日的9個月內，這些應付關聯方的未償還可轉換票據的 變化包括：

5. 衍生負債

如上文 所述，本公司與一名主要股東簽訂了兩份10%擔保可轉換債券，其中一份於2013年11月4日簽訂，金額 為50,000美元，另一份於2013年12月17日簽訂，金額為60,000美元。債券期限為一年 ，可轉換為普通股，轉換價格相當於400美元或前一天收盤價的80%。 2018年6月29日，大股東免除了應計利息，自2018年4月3日起生效。在截至2018年9月30日的9個月中， 公司記錄了25,494美元的出資額。

公司使用Black Scholes定價模型評估可轉換債券的公允價值，並記錄該價值的衍生負債 。然後，本公司根據布萊克·斯科爾斯模型按季度評估公允價值，並將負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益(公允價值評估使用的變量見下文)。

由於可變換算率，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的 條款將可轉換債券視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生產品特性的任何獨立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 結算在實體自己的普通股中的任何獨立金融工具。轉換期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型和以下重要假設在截至2018年9月30日的9個月內確定的。

截至2017年12月31日的年度內，轉換期權衍生負債的公允價值變動 包括以下內容：

轉換期權負債公允市值的變化 導致截至2018年9月30日的9個月虧損6,088美元 ，截至2017年12月31日的年度虧損6,839美元。

6. 權益

2017年9月29日，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定證書。公司授權7000股優先股作為C系列優先股。該公司已發行7,000股C系列優先股 。C系列優先股流通股的每位持有人有權投出的投票數 等於該持有人持有的C系列優先股股票在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換成的普通股總股數 。C系列優先股 可按轉換比率轉換為普通股，轉換比率為C系列原始發行價每股100美元除以轉換價格2.00美元(這樣C系列優先股每股可轉換為50股普通股)。 C系列優先股將在轉換後與普通股一起投票，如果普通股支付任何股息 ，則C系列優先股將有權獲得股息。如果發生分配事件 (在C系列指定證書中定義)，公司將向C系列優先股持有人支付從該分配事件收到的每120,000美元，公司將向C系列優先股持有人支付30,000美元，C系列優先股 的流通股數量將減去支付金額除以C系列原始發行價所確定的金額。分配 事件被定義為公司從不涉及C系列優先股 任何持有者的融資中獲得12萬美元的收益，或公司產生120美元毛利的任何會計期間, 000或更多。如果公司在C系列原始發行日期之後的任何時間，無對價或以低於緊接發行前生效的C系列轉換價格的每股代價 發行額外普通股，則C系列轉換價格 應與此次發行同時下調。

2017年9月29日，公司根據資產購買協議發行了7,000股C系列優先股。 發行的股票價值為820,451美元。優先股的估值由獨立財務分析師確定。

2017年10月25日，該公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，根據該證書，對其普通股進行了200股一股的反向拆分，並將公司更名為Tech{br>City Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。本文中的所有股票和每股金額都追溯反映了拆分。

2018年5月18日，公司任命Mark Goode為公司新總裁兼首席執行官，自2018年5月18日起生效。他亦獲委任為本公司董事會(“董事會”)成員及主席。 公司已於2018年5月18日與古德先生簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)，其中 規定了年薪和某些其他福利。根據僱傭協議，古德先生的年薪為96,000美元，當古德先生達到僱傭 協議所載與本公司業績相關的若干里程碑時，該基薪可增加至最高216,000美元，並可按董事會不時設定的幅度增加。在 簽訂僱傭協議後，古德先生將獲得500,000股本公司普通股，價值1,250,000美元 (每股2.50美元)。

於2018年4月3日，本公司與Vantage Group Ltd.(“Vantage”)訂立交換協議。根據交換協議，Vantage將Vantage持有的本金總額為518,225 (包括應計利息)的本公司未償還本金票據交換為本金額為518,225美元的新的本公司可轉換本票。 該可轉換票據的利息年利率為7%，並可按轉換價格0.027美元轉換為本公司普通股。 該可轉換本票的本金總額為518,225美元(包括應計利息)，以換股價格0.027美元換取本公司新的可轉換本票。 該可轉換票據的利息為每年7%，可轉換為本公司普通股。該公司就受益轉換功能的公允價值記錄了518,225美元的債務折扣 。

2018年4月3日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，豪澤 先生將豪澤先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計利息)的本公司未償還本票 交換為本金額為68,969美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據 以每年7%的利率計息，並可轉換為本公司普通股，轉換價格 為0.0005美元。萊爾·豪澤(直接或通過他擁有的Vantage)是該公司最大的股東。公司 就受益轉換功能的公允價值記錄了68,696美元的債務折扣。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage發行了總計9,300,000股普通股。在轉換過程中，Vantage 放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通過轉換 中的可轉換票據發行了總計9,000,000股普通股，本金(包括應計利息)為243,000美元。

2018年6月29日，大股東 免除了欠款。該公司記錄的出資額為19999美元。見附註4。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司記錄了35,294美元的出資額 ，用於終止衍生產品。請參閲註釋5。

2018年6月29日，兩名關聯方免除了 共計23.9萬美元的累計賠償。這些金額已記錄為出資額。

於截至2018年9月30日止九個月內，本公司與投資者訂立認購協議，據此 本公司出售合共3,896,969股本公司普通股，總收購價相等於 $1,866,666。此訂閲協議已結束。在已發行的3896,969股普通股中，JMG Horsehoe，LLC 購買了333,333股普通股，收購價為333,333美元。JMG馬蹄股份有限公司的管理成員是J.Mark Goode，他是公司的首席執行官

7.承擔及或有事項

自2018年6月29日至2018年9月11日，公司與Best Innovation Group，Inc.(“BIG”)簽訂了一系列工作説明書協議，為公司提供 諮詢服務。工作説明書協議的簽訂與公司與BIG於2018年5月1日簽訂的專業服務 協議有關，根據該協議，BIG提供的所有服務將記錄在 工作説明書協議中。該公司同意按每小時200美元的費率補償BIG。根據2018年7月26日簽署的工作説明書 ，BIG將為本公司提供的服務的預計總成本為716,272美元，其中238,757美元 應於協議日期到期，238,757美元應於2018年11月15日到期，其餘金額將於預計2019年3月1日完成 時到期。2018年9月11日，公司與BIG 簽訂了工作説明書協議，根據該協議，BIG受聘提供SOC 2缺口修復和審計。根據本工作説明書協議，本協議執行時應 支付70,000美元，2018年12月1日至2019年3月1日期間應支付90,000美元。

2018年8月3日，公司與總部位於華盛頓特區的創意和數字營銷機構REQ簽訂了一份主服務協議，根據該協議，公司 聘請REQ為公司計劃的數字黃金項目制定品牌和數字營銷戰略。在 期間3^研發2018年第四季度，該公司與REQ合作創建了CORO作為其計劃中的數字 黃金技術平臺和移動應用的新品牌。Req正在為公司提供創意設計、網站開發、視頻 製作、營銷、公關和廣告戰略方面的支持，與其計劃推出的CORO數字黃金交易 平臺相關。Req將收到總計230,500美元的月付款，用於提供為期12個月的服務，從而導致 推出預期的CORO移動應用程序。

本 報告可能包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設 以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括 有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的陳述，這些陳述可能隨時由我們自行決定是否更改。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會和監管效果的評估。前瞻性表述包括 不是歷史事實，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似表述來識別的所有表述。

前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在截至2017年12月31日的年度報告10-K表格 中更詳細地討論了其中許多風險。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告日期 的信念和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律另有要求外， 我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，即使將來有新的信息可用。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

HASH Labs Inc.是一家內華達州公司，最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 與OmniMed Acquisition Corp.簽訂了合併協議和合並計劃，OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司 和OmniMed的股東。2006年1月17日，OmniMed 更名為MedeFile International，Inc.。本協議結束後，該公司的業務是 銷售基於互聯網的個人健康記錄(IPHR)系統，用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人病歷，並與此相關，提供專門從事符合HIPAA的 信息檢索、複製和發佈的專業服務。在這項服務下，公司人員每週到醫生辦公室 複製第三方要求的記錄。

2017年10月，該公司更名為Tech City Holdings，Inc.，以反映新的業務戰略，該戰略以識別 並培育由數字重塑和創新積極推動的新的或早期商機為中心。為此，我們的業務構建平臺被劃分為六個重點類別，為此我們計劃推進眾多技術 開發項目：

經過對新興商機的仔細審查 ，以及對市場趨勢的評估，公司確定更謹慎的戰略 是縮小其重點。公司目前專注於金融科技(或稱金融科技)行業充滿活力的全球增長機會，重點放在新興的區塊鏈或分佈式分類賬技術(“DLT”)上。公司 打算開發在DLT(稱為Hashgraph)上運行的金融技術解決方案。自2018年3月2日起，公司 更名為Hash Labs Inc.

本公司計劃 使用Hashgraph DLT開發其首個金融科技解決方案，該解決方案將成為一款移動應用程序，可將 黃金轉換為價格穩定、可擴展且100%由實物黃金加密貨幣資產支持的產品。

截至2018年和2017年9月30日的三個月的運營業績

收入

截至2018年9月30日的三個月的總收入為14美元，而截至2017年9月30日的三個月的收入為9,548美元。 減少9,534美元與公司業務轉移有關。我們之前的收入來自專業服務 ，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈。

銷售、一般和管理費用

截至2018年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用 總計845,462美元，比截至2017年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用943,349美元減少97,887美元或約10%。在截至2018年9月30日的三個月中，我們首席執行官辦公室的法律費用、諮詢費和薪酬大幅增加。 在截至2017年9月30日的三個月中，公司發生了818,472美元與軟件 應用程序(稱為恐龍可能程序)的減損相關的費用。

開發費用

截至2018年9月30日的三個月的開發費用總額為423,317美元，而截至2017年9月30日的三個月的開發費用為0美元。在截至2018年9月30日的三個月內，該公司開始開發基於DLT(稱為Hashgraph)的下一代金融解決方案。我們最初的財務解決方案(最初預計其應用程序將被命名為CXAU， 現在預計將被命名為CORO)將是一個基於移動應用程序的技術平臺，該應用程序將在 Hashgraph分佈式分類帳上數字化黃金

利息 費用

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，可轉換債券的利息支出分別為97,110美元和9,637美元。這一增長主要是 由於本季度在現有應付票據上添加了受益轉換功能而產生的費用。

其他 費用

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，衍生負債公允價值變動虧損 分別為0美元和4,092美元。

淨虧損

由於上述原因 ，我們在截至2018年9月30日的三個月的淨虧損為1,365,875美元，或每股虧損0.06美元，與截至2017年9月30日的三個月的淨虧損949,017美元，或每股虧損6.60美元相比，增加了416,858美元。

截至2018年和2017年9月30日的9個月的運營業績

收入

截至2018年9月30日的9個月的收入 總計12,981美元，而截至2017年9月30日的9個月的收入為31,697美元 。減少18,716美元與公司業務轉移有關。我們之前的收入來自 專門從事HIPAA合規信息檢索、複製和發佈的專業服務。

銷售、一般和管理費用

截至2018年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用 總計2,487,459美元，與截至2017年9月30日的9個月的1,159,139美元的銷售、一般和行政費用相比，增加了1,328,320美元，增幅約為115%。在截至2018年9月30日的9個月中，我們首席執行官辦公室的法律費用、諮詢費和薪酬大幅增加。 在截至2017年9月30日的9個月中，公司發生了818,472美元與軟件 應用程序(稱為恐龍可能計劃)的減損相關的費用。

開發費用

截至2018年9月30日的9個月的開發費用 總計423,317美元，而截至2017年9月30日的9個月的開發費用為0美元。在截至2018年9月30日的9個月中，該公司開始基於稱為Hashgraph的革命性DLT 開發下一代金融解決方案。我們最初的財務解決方案將是一個基於移動應用程序的技術平臺，該應用程序將在Hashgraph分佈式分類賬上數字化黃金。我們最初預計 將其應用程序命名為CXAU，現在預計將命名為CORO。

利息 費用

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月，可轉換債券的利息支出分別為619,262美元和24,829美元。這一增長主要是 由於在九個月內向現有應付票據添加受益轉換功能而產生的費用。

其他 費用

截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月，衍生負債公允價值變動虧損 分別為6,088美元和7,714美元。

淨虧損

由於上述原因 ，我們在截至2018年9月30日的9個月的淨虧損為3,523,145美元，或每股虧損0.26美元， 與截至2017年9月30日的9個月的淨虧損1,164,112美元，或每股虧損8.10美元相比，增加了2,359,033美元。

流動性 與資本資源

截至2018年9月30日，我們的現金為1,001,437美元，而截至2017年12月31日的現金為730美元。 截至2018年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為885,646美元。截至2018年9月30日，我們的流動負債 為1,017,387美元，包括：應付賬款和應計負債66,878美元，可轉換債券相關方淨額86,408美元，透支1,379美元，遞延補償746,137美元，應付票據相關方116,585美元，衍生負債0美元。自2018年6月至2018年7月，本公司與認可投資者訂立及完成認購協議 ，據此，本公司向投資者出售合共3,030,303股普通股 ，收購價為每股0.33美元，總收益為1,000,000美元。於2018年8月至2018年9月，本公司 與認可投資者訂立並完成認購協議，據此，本公司 向投資者出售合共866,666股普通股，收購價為每股1.00美元，總收益為866,666美元。 投資者包括JMG Horsehoe，LLC，其以333,333美元的收購價購買了333,333股普通股。JMG馬蹄鐵有限責任公司的管理成員是J.Mark Goode，他是公司的首席執行官。關聯方將484,651美元的可轉換票據、應計利息和優先股轉換為普通股。本公司向兩名關聯方償還了共計103,389美元 。

我們 預計我們將需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃，而我們可能無法以可接受的 條款或根本無法執行該計劃。如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金，可能會導致 對我們當時的現有股東的大幅稀釋。

資產負債表外安排

我們 目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策和估算

收入 確認

該 公司歷史上曾通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健信息 而獲得收入。對於產品銷售收入，公司在確認收入之前必須滿足四個基本標準：(1)有令人信服的安排證據；(2) 已經交貨；(3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和(4)的確定 基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的可收款性的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼、 和其他調整撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內計入的。公司將推遲 產品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品已交付或不需要退款的時間 。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值 。為補償而發行的股票使用股票在相關協議日期 的市場價格進行估值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。本公司根據ASC 360-10-15， “長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將資產和負債分組在可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平 ，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流沒有顯示 資產的賬面金額是可收回的，則減值費用根據基於貼現現金流量分析或評估的資產組的賬面金額超出其公允價值的金額來計量。

最近 發佈了會計聲明

有 最近發佈的各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的財務狀況、運營結果 或現金流產生實質性影響。

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號文件，“與客户簽訂合同的收入”。ASU 2014-09是一個全面的 收入確認標準，它取代了當前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導， 取而代之的是確定收入確認的基於原則的方法。ASU 2014-09要求公司根據合同中發生的轉讓商品或服務的價值確認 收入。ASU還要求額外披露有關客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的 ，包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效 。

公司的主要收入來源是提供專業服務，專門從事符合HIPAA標準的檢索、 複製和發佈信息。訂單按要求完成，然後開具發票。收到付款後，將在交付記錄時 確認收入。(該公司不再提供此服務，並且尚未根據其新業務重點 開始創收。)

在2017年第四季度，公司最終完成了與新標準相關的評估，並確定與公司收入相關的收入確認時間在新標準和舊標準之間將保持一致。 公司採用ASU 2014-09，採用修改後的追溯方法，自2018年1月1日起生效，留存收益沒有累計 調整。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果採用)會對隨附的財務報表產生重大 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)的 規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和財務官)的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。

截至本季度報告所涵蓋期間結束時 ，我們在首席執行官(首席執行官和財務官)的監督下，在 的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的 )進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官(首席執行官兼財務官)得出結論，公司的披露控制和程序不能有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，也不能有效 確保公司根據交易法 法案提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。 在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、 處理、彙總和報告方面也不是有效的 確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告包括公司首席執行官(首席執行官和財務官)，以便及時決定需要披露的信息。

管理層 得出結論認為，我們的信息披露控制和程序的設計和操作是無效的，因為存在以下重大缺陷 ：

為了 考慮到我們有限的資源，在合理可能的範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點， 包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致 ，並確保我們對財務報表披露有足夠的控制。

財務報告內部控制變更

在截至2018年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或有合理 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司沒有參與任何法律程序，其任何財產也不受法律程序的約束。

第 1A項。風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

自2018年8月至2018年9月，本公司與認可投資者訂立並完成認購協議 ，據此，本公司向投資者出售合共866,666股普通股，收購價為每股1.00美元，總收益為866,666美元。

與上述 相關，對於不涉及公開發行的交易，我們依賴1933年證券法(br}修訂版)第4(A)(2)節規定的註冊豁免。

第 項3.高級證券違約。

本公司拖欠2016年7月15日發行的本票，本金為100,000美元，本金自發行之日起一年到期。 本票於2016年7月15日發行，本金為100,000美元，自發行之日起一年到期。截至本報告提交之日，拖欠的總金額(包括應計 利息)為117,703美元。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？