2018年12月31日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100

華盛頓， DC 20549

注意： Jan Woo

回覆：

哈希 Labs Inc.

表格S-1上的註冊聲明

提交 2018年10月29日

文件第333-228042號

女士們、先生們：

請代表Hash Labs Inc.(“本公司”) 接受本函，作為本公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員在2018年11月28日的評議函中就上述文件提出的意見的迴應。

表格 S-1已於2018年10月29日提交

招股説明書摘要，第1頁

我們注意到您的業務計劃考慮發行Crypto-Gold(CXAU)，這是一種由實物黃金支持的加密貨幣資產。由於CXAU似乎將是一種擔保，請向我們提供一份詳細的法律分析，説明你們打算如何遵守

使用

美國聯邦證券法。

公司認為CXAU加密貨幣資產不是證券。請參閲隨函附上的法律意見書。

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您透露您正在開發CXAU Digital Vault和Crypto-Gold，希望在2019年3月4日之前推出。請權衡您關於業務計劃的詳細披露與以下各項之間的關係：

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在招股説明書摘要中澄清，如果屬實，這些產品尚未投入使用，尚未產生任何收入；

●

在業務或MD&A部分描述CXAU Digital Vault和Crypto-Gold的當前開發階段和預期開發階段包括您迄今已採取的任何開發步驟，以及CXAU數字保險庫和Crypto-Gold的預期開發成本和資金來源；和

●

澄清您將依靠自己的員工還是第三方服務提供商來開發CXAU Digital Vault和Crypto-Gold。

答覆：

根據員工的意見，招股説明書摘要和業務部分增加了額外的披露。

風險因素，第2頁

請添加一個風險因素，即您的高管、董事和主要股東持有您的大部分證券，並且能夠對您的公司事務施加重大控制。披露您的高管、董事和主要股東目前持有的普通股的百分比。

答覆：

根據員工的意見，增加了有關高管、董事和持有本公司大部分普通股的主要股東的風險因素。

請提供詳細的法律和事實分析，説明為什麼此次發行不是您普通股的主要發行，以及為什麼出售股票的股東沒有明確指定為承銷商。在這方面，我們注意到此次發行的規模與非關聯公司持有的普通股數量、您與出售股東的關係以及出售股東持有股份的時間相關。在制定您的迴應時，請考慮證券法規則 415以及我們證券法規則合規性和披露解釋的解釋212.15、612.09和612.12。

答覆：

註冊聲明已修改，刪除了公司附屬公司(JMG Horsehoe、J.Mark Goode、Lyle Hauser、David Dorr和Brian Dorr)作為出售股東的身份。

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基於以下原因，我們認為，經修訂的此次發售應被視為轉售二次發售。

正如《證券法規則合規性和披露解釋612.09》中所述，在確定“聲稱的二級發售是否真的是一級發售…”時應考慮出售股東持有股票的時間、他們收到這些股票的情況、他們與發行人的關係、涉及的股份數量、賣家是否從事證券承銷業務，以及在所有情況下，賣家是否在充當發行人的渠道。“

背景

私人配售

於2018年6月至2018年7月，本公司與認可投資者訂立及完成認購協議，據此，本公司向投資者出售合共3,030,303股普通股，每股收購價為0.33美元，總收益為1,000,000美元。

自2018年8月至2018年9月，本公司與認可投資者訂立並完成認購協議，據此，本公司向投資者出售合共866,666股普通股，收購價為每股1.00美元，總收益為866,666美元。(招股説明書披露，投資者包括JMG馬蹄鐵有限責任公司，該公司以333,333美元的收購價購買了333,333股普通股。JMG馬蹄股份有限公司的管理成員是J.Mark Goode，他是公司的首席執行官。這些股票已從註冊聲明中刪除。)

所有出售股票的股東均根據招股説明書獲得了與這些私募相關的公司證券。

註冊聲明包括向這些定向增發的投資者發行的3563,636股普通股。

在非公開配售中出售的證券並非根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，而是依據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行和出售的，該條款豁免了發行人不涉及任何公開發行的交易。

規則 415分析

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規則 415(A)(1)(I)規定，證券可以登記為連續發售，條件是證券“僅由登記人、登記人的子公司或登記人是其附屬公司的人以外的一個或多個人或其代表發售或出售”。除了本公司或發行人的母公司或子公司都沒有在此次發行中出售股票這一事實外，本公司不認為出售股東出售普通股在本質上代表發行人進行發售，原因如下：

●

發行人或代表發行人出售的唯一證券是私募證券，根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊。私募構成本公司的主要發售。

●

出售股票的股東對本公司的總投資為1,533,333美元。出售股東與本公司的唯一關係是作為投資者。出售股東均不是本公司的附屬公司。任何出售股份的股東均無能力直接或間接控制本公司的行動(不論是透過合約或透過管理層或行使投票權)，亦無權特別接觸有關本公司的重大非公開資料。(如招股説明書所披露，Brian 及David Dorr(持有本公司超過10%的股東)為Dorr Asset Management SEZC的擁有人及董事總經理，該公司是Advantage Life&annuity SPC FBO Alip 1704-1138(下稱“Advantage Life”)的投資顧問，並對持有Advantage Life所持本公司股份的賬户擁有投資酌情權，而根據招股説明書將登記轉售該等股份。然而，Brian Dorr和David Dorr在該等股份中並無金錢利益，Advantage Life亦不是本公司的聯屬公司。)

●

據本公司所知，出售股東之間沒有任何關係。

●

出售股票的股東對本公司進行了投資，他們自購買證券之日起承擔所有權風險。即使在註冊書宣佈生效後，此後出售股票的股東仍將繼續承擔所有權風險。

●

出售股票的股東承擔了本公司無法註冊或無法註冊證券的風險，且未被授予註冊轉售股票的任何合同權利。出售股票的股東承擔的風險進一步證明這不是由公司或代表公司進行的發售。本公司已收到通過定向增發出售證券的收益。

●

截至提交登記聲明之日，已發行和已發行普通股共22,848,246股，正在登記的股份約佔公司已發行和已發行股份總數的15.6%，約佔公眾流通股的153.3%。(出於計算的目的，我們將Advantage Life(正在登記轉售)持有的股票排除在公開發行的股票之外；然而，如上所述，雖然Brian和David Dorr對Advantage Life持有的本公司股票擁有投資決定權，但Advantage Life本身不是本公司的附屬公司，本公司的任何附屬公司在該等股票中沒有金錢上的利益。)雖然登記轉售的公眾流通股比例很大，但這是因為該公司的公眾流通股佔其總流通股的比例非常小。

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出售股東出售其股份不等同於本公司的發售。在公司發售中，除根據確定承諾發售以外，公司在出售最低發售所得款項存入第三方託管賬户並結清之前，不會收到任何出售證券的收益。根據定向增發，出售股東進行了現金投資，本公司已收到向出售股東出售證券的收益。本公司在2018年6月至2018年9月期間收到出售所得款項。

我們還注意到，登記轉售的證券僅由普通股流通股組成。我們理解員工對可變利率證券或浮動證券註冊的擔憂，因為這可能會嚴重稀釋現有股東的股權。但是，我們謹提出，正在註冊的證券的性質和規定，即它們是流通股，也是確定交易是二級發行而不是一級發行時需要考慮的重要因素。此外，沒有出售股東在過去三年內擔任本公司或其任何前身或附屬公司的高級管理人員或董事，亦無出售股東在過去三年內與本公司有實質關係。

公司認為，出售股票的股東均不從事證券買賣業務。出售股票的股東已向本公司表示，他們購買這些證券僅用於投資，並不是為了分銷或轉售給其他人。

根據所提供的所有情況和數據，公司認為，出售股東並不是代表公司發行股票的渠道，此次發行是招股説明書中所列出售股東的真正二次發行。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Jeff Cahlon

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