美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2018年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號：033-25126-D

哈希 實驗室公司

註冊人電話： ，包括區號：888-879-8896

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：
無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

如果根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露違約申請者的信息不包含在此，則用複選標記表示 據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息 陳述中。

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2018年6月30日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為 560萬美元。

截至2019年4月9日，已發行和已發行普通股共22,858,246股，每股票面價值0.0001美元。

哈希 實驗室公司

目錄表

第 部分I

本 報告可能包含前瞻性陳述。敬請投資者注意，所有評論的前瞻性陳述均基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定因素。 前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述， 這些陳述可能隨時發生變化。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會和監管效果的評估。前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“ ”“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“應該”、“ ”、“將會”或類似的表述來識別。

前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 我們將在“風險因素”中更詳細地討論其中的許多風險。鑑於這些不確定性，不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告日期的信念和假設 。您應該閲讀本報告以及我們在報告中引用的文檔，並已將 作為完整的報告附件歸檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的 大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或 更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使 未來有新的信息可用。

正如本10-K表格年度報告中使用的 ，除非另有説明，否則術語“我們”、 “哈希實驗室”或“公司”指的是哈希實驗室公司。除非另有説明，否則所有金額均以美元表示

第 項1.業務

概述

HASH Labs Inc.是一家內華達州公司，最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 與OmniMed Acquisition Corp.簽訂了合併協議和合並計劃，OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司 和OmniMed的股東。2006年1月17日，OmniMed 更名為MedeFile International，Inc.。本協議結束後，該公司的業務是 銷售基於互聯網的個人健康記錄(IPHR)系統，用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人病歷，並與此相關，提供專門從事符合HIPAA的 信息檢索、複製和發佈的專業服務。在這項服務下，公司人員每週到醫生辦公室 複製第三方要求的記錄。

2017年10月，公司名稱 更名為Tech City Holdings，Inc.，以反映新的商業戰略，重點是識別和培育由數字重塑和創新推動的 新的或早期的商機。

經過 對新興商機的密切關注以及對市場趨勢的評估，公司將重點放在了 金融技術(或稱金融科技)上，重點放在新興區塊鏈或分佈式分類帳技術(簡稱DLT)上。自2018年3月2日起，公司更名為Hash Labs Inc.

我們金融科技開發的 項目是一個數字黃金支付平臺項目。該公司正在完成移動應用程序的開發，該應用程序將把 黃金轉換為價格穩定、可擴展的數字貨幣，100%由實物黃金支持。數字黃金支付平臺將在世界上最先進的DLT(稱為Hashgraph)上運行 。

我們 正在開發的支付平臺將被稱為CORO，其數字黃金記賬單位將是CXAU。1 CXAU將相當於1金衡盎司 實物黃金。該公司預計，CORO支付平臺將在被稱為“數字保險庫”的移動應用上運行。

這些 產品尚未投入使用，尚未產生任何收入。

CORO 發展狀況

該公司正在開發 CORO作為數字黃金支付平臺。該公司於2018年8月開始開發CORO移動應用、數據庫、基礎設施 和相關的分佈式專用許可網絡。Coro應用程序是在Azure的 基於雲的應用程序開發平臺上開發的。技術和網絡開發流程包括一系列20個設計和開發階段，也就是所謂的“衝刺”。到目前為止，已經完成了18次開發衝刺。現有功能包括： 入職和賬户激活流程；身份驗證；AML/KYC篩選；登錄和更改密碼流程；數字 賬户資金；將美元轉換為CXAU數字黃金單位；將CXAU單位轉換為美元；以及將CXAU單位兑換為實物黃金 。CORO/CXAU分佈式分類賬網絡已經啟動，最初有12個節點。我們正在對CORO移動應用程序和私有許可節點網絡進行 測試和質量保證。到目前為止，公司已經支付了超過1,000,000美元用於開發CORO/CXAU數字黃金支付平臺及其私人許可的分佈式分類帳網絡 。公司從公司的營運資金中支付此類費用。本公司預計，在2019年4月，本公司將完成測試和質量保證，作為推出移動應用和支付平臺的序幕。

我們 預計我們將產生大約50萬美元的額外費用來完成Coro的開發和啟動。我們將 需要通過籌集額外資金來獲得此類額外費用所需的資金。不能保證此類額外資本 將以可接受的條款提供，或者根本不能保證。

在籌集此類 額外資本，以及我們與法律顧問協商後確定推出CORO將符合適用的證券法的情況下，我們預計將於2019年6月1日左右推出CORO/CXAU。

公司依靠員工和承包商共同設計和開發CORO/CXAU數字黃金支付平臺和 分佈式網絡。設計和開發的協調由公司首席執行官領導，他 協調了公司的技術開發資源和顧問團隊。該公司計劃在2019年增加 其技術開發團隊，在推出後繼續改進CORO/CXAU數字支付平臺的功能和性能 。

公司規劃的CORO數字黃金平臺--概述

公司正在開發CORO，這是其第一個使用Hashgraph DLT的金融科技解決方案。該公司預計CORO將成為100%以黃金為後盾的數字支付平臺 。我們預計Coro移動應用程序將在Hashgraph上運行，Hashgraph是世界上速度最快、最安全的分佈式分類帳技術。我們預計Coro帳户持有者將能夠立即安全地 將法定貨幣轉換為“CXAU”，這是一種數字黃金貨幣兑換單位。CXAU數字黃金單元將價格穩定， 並且100%由實物黃金支持。

該公司認為，加密貨幣市場，特別是與首次發行硬幣(或ICO)相關的加密貨幣市場波動較大， 欺詐和市場操縱事件高發。相比之下，將永遠不會有與Coro或其CXAU 數字黃金單元相關的硬幣發售或代幣銷售。

CORO用户社區將在基於權限的對等專用網絡上運行，具有最高級別的安全性 和合規性。

為了 加入CORO生態系統，用户需要通過身份驗證和嚴格的反洗錢/瞭解您的 客户(或AML/KYC)檢查，以防止不良行為者加入並協助確保合規性。

公司相信CXAU將解決以下兩個重要問題：

公司預計CXAU將為其用户提供速度、安全性、透明度和易用性等優勢，以及 在市場上最快的DLT上進行數字黃金交易的機會。

公司預計，在CORO平臺下，將有兩個賬户來促進與數字保險庫相關的資金流 。其中一個賬户將在加拿大皇家鑄幣局(Royal Canada Mint)開立，用於儲存實物黃金。此帳户將作為託管帳户 代表各個CXAU客户。第二個託管賬户是銀行的現金賬户。下載 應用程序並通過驗證流程的成員將能夠：

Dillon 儀表協作

2018年10月18日，我們與Dillon Gage Inc.of Dallas(“Dillon Gage”)簽訂了主服務協議，Dillon Gage是一家完全整合的貴金屬批發公司。根據協議，該公司和Dillon Gage同意就Coro平臺的推出、營銷和運營 進行合作。

根據我們與Dillon Gage達成的協議，在CORO平臺推出後，(I)Hash Labs將負責CXAU平臺的一般管理和運營(除非其中另有規定)，以及(Ii)Dillon Gage將(A)協調和管理 將CXAU用户的實物黃金存放和轉移為數字/加密黃金，包括接受、測試和驗證提交給CXAU的實物黃金(B)協調和管理實物黃金的購買和存放，與CXAU用户的數字金庫轉換成正比，使用法定貨幣，(C)協調實物黃金的購買和交付 到加拿大皇家鑄幣局運營的金庫，作為代表CXAU成員的儲備，(D)協調CXAU實物黃金儲備的保險、審計和儲存，以及(E)在CXAU成員進行任何贖回/清算時，將

Dillon Gage還同意引入並使用商業上合理的努力，向其全球金條經銷商網絡推廣Coro平臺。

收入 模型

我們預計，在 CORO平臺下，會員將被收取(I)0.5%的年度存儲、保險和審計費，(Ii)0.5%的法定貨幣兑換為CXAU單位的費用，以及(Iii)0.5%的(加上運輸和保險)贖回費。我們將向會員收取並收取此類費用 ，根據主服務協議，Dillon Gage將有權獲得此類費用的50% 。

目標

我們的 目標是：

DLT 和穩定幣

我們 認為，由於早期區塊鏈和新一代哈希圖等分佈式分類賬技術的迅速出現，全球金融科技行業正在經歷前所未有的顛覆。

在 DLT技術下，雙方或多方可以通過使用智能合同來偽造協議、進行交易、創造價值、建立信任以及執行關鍵的 業務邏輯，而無需依賴中介來驗證其身份。我們認為，通過 降低經濟中所有參與者之間的交易成本，DLT協議支持點對點大規模協作模型 ，這可能會使許多現有的金融組織形式變得多餘。

比特幣、Etherum和其他基於區塊鏈技術的流行加密貨幣交易平臺繼續佔據新聞頭條， 我們相信，下一代DLT將徹底顛覆和改變商業和互聯網的合作方式。

無數的密碼企業有望改變全球金融體系的面貌和世界經濟的組織方式。但是， 我們認為，他們的大多數加密產品缺乏作為價值存儲和記賬單位的條件，甚至無法 最基本的金融合同(如貸款、工資或任何其他合同)得到維護，因為參與者關心的是隨着時間的推移而產生的價值。

當前的加密貨幣市場由ICO和令牌銷售組成，它們是：

同時，我們相信全球金融和投資領域對DLT的需求大大超過了供應。因此，我們相信 越來越多的人接受加密貨幣作為一種合法的投標形式，這推動了對用户友好的支付應用、 金融科技解決方案以及專業產品和服務的需求，以更好地支持和保護不斷增長的加密生態系統，同時降低 當前的估值波動性和風險。

我們 認為個人、機構和政府迫切需要真正穩定的現金替代品來進行交易和保值 。

穩定-硬幣 加密貨幣

我們正在開發的 CORO平臺將是一個完全兼容的數字保險存儲平臺，用於持有、交易和轉移資產支持、 可贖回、穩定和可擴展的Crypto-Gold。

穩定幣 是一類加密貨幣，旨在保持相對於價值指標的價格穩定。穩定的硬幣應該 提供價格穩定的特徵，以避免波動，並作為更好的記賬單位 作為價值儲存。

目前市場上有幾種自稱穩定的解決方案-硬幣，但大多數都不實際持有實物資產 或不允許用户全額贖回所持資產。

穩定幣有3種常見類型：

這三種穩定硬幣 都不是完全資產支持、可贖回、穩定或可擴展的

我們 預計CXAU將在以下方面與其他穩定幣不同：

我們 相信，憑藉更可預測的價值，CORO將為全球數字貨幣經濟做出貢獻，能夠支持信貸和債務市場、基於信任的點對點交易和可信的長期投資。

使用 個案例

我們 預計CORO的使用將包括以下內容：

黃金 歷史和現狀

CXAU 由字母“C”和字母“XAU”派生而來，字母“C”是加密貨幣的通用參考，而字母“XAU” 是ISO 4217貨幣標準下用於一金衡盎司黃金的符號。

黃金 千百年來一直設法保持其價值，與紙幣、硬幣或其他資產不同，它一直是一種穩定的方式，可以 將財富代代相傳並保值。一家中央銀行或一個國家通常持有黃金儲備 以儲存價值作為擔保，以兑現向儲户支付的承諾或確保一種貨幣的安全。美國是世界上黃金儲量最多的國家之一，超過八千噸。

從歷史上看，黃金一直是抵禦通脹的絕佳對衝工具，因為當生活成本上升時，黃金往往會升值。 由於黃金的穩定性和作為投資的回報率，它是一種有吸引力的商品。

金牌 提供：

數字 貨幣(如比特幣和萊特幣)已成功地利用區塊鏈技術進行跨境價值轉移。但固有的波動性、缺乏資產支持和較低的交易速度使它們成為通過其網絡執行真實業務的糟糕選擇 。

哈希圖 合作伙伴關係

CXAU 建立在世界下一代DLT解決方案哈希圖算法的基礎上，我們認為該算法優於早期的區塊鏈DLT 。Hashgraph由Swirlds，Inc.(“Swirlds”)所有。2018年12月，我們與Swirlds簽訂了軟件許可 協議，為Coro平臺許可Hashgraph。

DLT 正在顛覆和改變多個行業的現有市場。然而，我們認為在分佈式分類帳能夠在每個行業和地區被廣泛接受和採用之前，有五個基本障礙需要克服 。這些障礙 包括：

性能： 該平臺構建在Hashgraph分佈式共識算法之上，該算法在帶寬使用方面提供近乎完美的效率 ，因此可以在單個碎片(網絡中完全連接的對等節點 網格)中每秒處理數十萬個事務。共識延遲以秒為單位，而不是分鐘、小時或天。(例如，HH每秒500,000 筆交易，而區塊鏈每秒5-7筆交易)

安全性： 哈希圖達到了分佈式共識領域的安全黃金標準：異步拜占庭容錯 (ABFT)。其他使用協調員、領導者或通信超時的平臺往往容易受到針對這些易受攻擊區域的分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊。哈希圖可抵禦這些類型的攻擊，並達到理論上的 安全極限。在規模上實現此級別的安全性是分佈式系統領域的一個根本進步，因為 它是此類安全性的黃金標準。

穩定性： Hashgraph依靠技術和法律兩方面的控制來保證平臺的穩定性。該系統可防止對算法進行分叉和 非法修改。

監管 合規性：Hashgraph技術框架包括選擇加入的第三方託管身份機制，用户可以選擇將經過驗證的 身份綁定到其他匿名加密貨幣帳户，這旨在為政府提供必要的監督 以確保監管合規性。這是可選的，每個用户都可以決定要顯示哪些憑據(如果有)。 哈希圖打算與政府合作，在分佈式公共分類帳中提供與財務系統中當前 相同級別的保護。

哈希圖算法實現了公平、快速、高效、廉價、有時間戳和抗DoS。

哈希圖 私人許可分類帳為CXAU協議提供了最堅實的基礎。我們相信，它將使CXAU以每筆交易的部分成本實現 前所未有的速度，同時保持銀行級的安全性。

政府 監管

公司已在美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)註冊 作為貨幣服務業務。該公司正在向全美各州政府監管機構申請貨幣傳送器許可證。

區塊鏈 和加密貨幣法規處於萌芽狀態，各機構正在調查企業及其實踐，收集信息， 通常試圖瞭解風險和不確定性，以保護這些企業和加密貨幣的投資者 。在許多情況下，法規肯定會增加，儘管目前還不可能知道它們將如何增加， 法規將如何應用於我們的業務，或何時生效。隨着監管和法律環境的發展， 我們可能會受到新的法律以及SEC和其他機構的監管。

為了 防止CORO平臺上的欺詐和非法活動，該公司正在開發一種最先進的合規自注冊和交易監控解決方案，以：

公司聘請了一名首席合規官，他制定了公司的合規計劃和手冊。CCO 在合規性自注冊和監控解決方案的設計和開發中發揮了重要作用。CCO還在與州監管機構 就公司的匯款許可證申請進行溝通。

市場營銷 和銷售戰略

公司針對CXAU的目標市場由三個羣體組成：個人、機構和政府。

最初，我們的營銷工作 將側重於需要使用易於使用、安全、穩定和透明的數字貨幣的個人黃金投資者和加密愛好者 。在這個市場上，公司將推出CXAU移動應用程序，並完善其功能。

最終 我們將擴大此類營銷努力，將機構和政府市場包括在內。目前，該公司正在分析 主要趨勢和相關的次要信息，這些信息將補充和幫助定義其市場機會和用户 需求。

使用定性和定量相結合的方法，該公司正在進行廣泛的研究和發現，以設定成功 指標，識別未來的增長計劃，開發受眾概況，並評估競爭格局和市場狀況。

根據公司的營銷和銷售戰略，公司計劃採取以下步驟：

公司的整合營銷和銷售戰略分為兩個階段：

發佈 戰略：目前正在執行此戰略，以期待2019年4月Coro移動應用的發佈。這包括以下內容：

2018年8月 至9月：

品牌 戰略：在我們完成的這一階段，我們尋求促進和發展我們的品牌發現、品牌設計(包括消息 和視覺識別)以及品牌內容創建。

2018年10月 至11月：

在我們完成的這一階段，我們構建和開發了CXAU網站，包括網站發現和內容、 網站設計、網站開發、主機試用和網站實時發佈。

2018年12月至2019年5月(市場激活、執行和發佈)(目前正在進行中)：

我們在這一階段的 目標是在發佈前創建一場“環繞立體聲”營銷活動，以接觸和吸引目標受眾， 建立聯繫人列表，以及產生興奮和品牌知名度。我們擁有並正在利用：

我們 還計劃參加行業活動，並利用與Dillon Gage和Hashgraph的重要合作伙伴關係。

增長 戰略：我們處於發展階段的增長戰略。根據我們的增長戰略，我們將致力於通過病毒式方式、付費、賺取、共享和自有媒體、有效的客户服務管理和無縫的 申請入職來確保 CXAU用户羣的可持續增長。

競爭

我們 預計Coro在數字支付領域的主要競爭對手將包括CashApp、Venmo、TransferWise和Circle。 CashApp是一家總部位於美國的數字支付平臺，提供點對點支付。CashApp僅在美國運營，提供美元數字支付 。CashApp平臺採用傳統的集中式服務器技術，速度較慢，安全性較差。 Venmo是美國的數字支付平臺，由貝寶(PayPal)所有和運營。Venmo在美國運營，為用户提供美元的點對點數字支付。Venmo平臺還在傳統的集中式網絡上運行。TransferWise是一個基於 英國的支付平臺。該公司打算在全球範圍內運營，並提供多種貨幣支付。TransferWise 還在傳統的集中式網絡上運行。Circle是一家總部位於美國的數字平臺，提供美元 和英鎊兩種支付方式。Circle平臺運行在一種名為Etherum的區塊鏈技術上。

員工

截至本申請日期 ，我們有6名員工，他們都是全職員工。我們認為我們與員工的關係 很好。

企業 信息

我們的首席執行官 辦公室位於西南7號78號佛羅裏達州邁阿密，斯特里特，郵編：33130，我們的電話號碼是888898896。我們的網站地址 是https://hashlabs.net.我們網站上的信息不是本報告的一部分。

第 1A項。風險因素。

投資本公司普通股涉及高度風險。由於下面描述的風險因素，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到損害，我們的股票價值可能會下跌。這意味着股東 可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

在我們目前的業務重點下，我們 的運營歷史有限，我們可能不會成功。

我們的運營歷史有限 ，特別是在我們目前的業務重點下，我們可能不會成功。我們受制於發展中企業所固有的所有風險，其中包括，鑑於像我們這樣處於早期階段的公司所遇到的風險和不確定性，我們成功的前景等因素。例如，可能會發生意想不到的費用、問題和技術困難 ，它們可能會給我們的業務帶來實質性的挑戰。我們可能無法成功應對這些風險和 不確定性，也無法成功實施我們的運營戰略。如果我們未能做到這一點，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響 。我們可能永遠不會產生可觀的收入或實現盈利。

我們 將需要籌集額外資金，但可能無法籌集。

截至2018年12月31日 ，我們的營運資金赤字為486,315美元。我們需要籌集更多資金來完成Coro的開發和啟動，執行我們的業務計劃，並維持和擴大我們的業務。我們可能無法以優惠條款 獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資。如果我們不能以可接受的條款籌集所需資金，公司的業務和前景可能會受到重大不利影響 ，我們可能需要縮減或停止運營。

我們 可能無法成功開發CORO平臺。

在CORO平臺和黃金支持的CXAU加密貨幣上開發本公司的分散分配分類帳技術(DLT)將是一個昂貴、複雜和耗時的過程，產品開發投資通常需要 很長一段時間才能完成，並且此類投資(如果有的話)可以獲得回報。我們在DLT、CORO和CXAU的開發過程中可能會遇到困難或 延遲，這可能會導致我們無法及時提供滿足市場需求的產品或服務 。我們一直在進行並預計將在開發DLT、CORO和CXAU方面進行大量投資。 但這樣的投資本質上是投機性的，需要大量的資本支出。我們在開發過程中遇到的任何不可預見的技術障礙和挑戰都可能導致延遲或放棄DLT、CORO和CXAU的開發和發佈 ，並可能大幅增加開發成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 我們可能無法在預期的發佈日期 之前成功發佈Coro平臺，甚至根本無法成功發佈。

公司可能會遇到激烈的競爭，可能無法成功競爭。

有許多替代黃金支持的加密資產、分佈式分類帳技術平臺和基於區塊鏈的平臺，我們的競爭對手正在開發更多此類替代方案。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財力 ，並且有傳統大型金融機構的支持。因此，我們可能無法在我們的市場上成功競爭 ，這可能導致我們無法推出DLT和CXAU，或者以其他方式無法成功競爭。 不能保證我們能夠在這種環境中成功競爭。

公司產品可能依賴的 DLT、CORO和CXAU以及任何區塊鏈或分銷分類帳技術可能 成為惡意網絡攻擊的目標，或者可能在其底層代碼中包含可利用的漏洞，從而導致安全漏洞 以及我們可能推出的任何加密貨幣(包括CXAU)丟失或被盜。如果發生此類攻擊或安全受到威脅， 這可能使我們面臨責任和聲譽損害，並可能嚴重降低DLT、CORO和CXAU的利用率， 導致用户減少使用CORO平臺或完全停止使用CORO平臺。

如果 頒發了CXAU，並且開發並推出了DLT和CORO，則其結構基礎、軟件應用程序 以及它們所依賴或將基於的其他接口或應用程序未經驗證，並且無法 保證DLT和CORO以及CXAU的創建、傳輸或存儲不會中斷或完全安全，這可能導致 不允許的傳輸，並完全丟失持有者的CXAU。DLT和CORO可能會受到網絡攻擊、 軟件錯誤或其他故意或疏忽的行為或疏忽，導致CXAU丟失、銷燬或以其他方式受損 。此外，DLT、CORO和CXAU(以及它們所依賴的任何技術，包括區塊鏈技術)也可能 成為黑客或惡意軟件分銷商惡意攻擊的目標，這些黑客或惡意軟件分銷商試圖識別和利用軟件中的漏洞， DLT、CORO和CXAU可能導致CXAU丟失或被盜。如果發生此類攻擊或安全受到損害， 這可能使我們面臨責任和聲譽損害，並可能嚴重限制DLT、CORO和CXAU的使用， 導致用户減少使用CORO平臺或完全停止使用CORO平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

一些 市場參與者可能會反對開發分佈式分類帳或基於區塊鏈的系統，如公司商業使命的核心繫統。

全球證券和大宗商品交易市場的許多 參與者可能會反對資本市場和大宗商品系統的發展 以及利用分佈式分類帳和基於區塊鏈的系統的流程，其中許多參與者擁有比本公司大得多的資源(包括 財務資源和政治影響力)。公司運營和實現其商業目標的能力可能會受到任何此類市場參與者的任何行為的不利影響，這些行為會導致額外的監管 要求或其他使公司更難運營的活動，從而可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果DLT無法滿足數據保護、安全、隱私以及其他政府和行業特定要求，其 增長可能會受到影響。

有許多數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，包括那些 要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知個人的要求。安全漏洞 可能會損害公司的聲譽、削弱用户對其安全措施有效性的信心、對其吸引新用户的能力產生負面影響，或者導致現有用户停止使用CORO平臺，這些問題中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響我們的Coro數字黃金支付平臺。互聯網連接的嚴重中斷 可能會中斷Coro的網絡運營，直到中斷問題得到解決。

地緣政治事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

作為中央政府支持的貨幣的替代品，相對較新的加密貨幣受到供求力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們證券的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售 加密貨幣。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

支持CXAU的 黃金將由第三方託管人持有，這不在我們的控制範圍之內，可能會受到丟失、損壞、 被盜或訪問限制的影響

我們 預計，當CORO啟動時，CXAU將由安全存儲在保險庫中的實物黃金支持，並由 託管信託帳户控制。託管人未能妥善保護或確保支持CXAU的黃金儲備，導致支持CXAU的黃金部分或全部丟失、損壞或被盜，或者此類黃金的獲取受到限制，無論是自然事件(如地震)還是人為行為(如恐怖襲擊)，都可能導致CXAU的價值 縮水，這可能使公司面臨責任和聲譽損害，並嚴重限制DLT的使用，

在國際、國內和我們經營的市場中，總體經濟和商業狀況的變化 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生 不利影響.

我們的 經營業績可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括國際、國內和我們經營的市場的一般經濟和商業 條件的變化。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，信貸和金融市場的中斷、消費者信心下降、失業率上升、經濟增長下滑 以及收益的不確定性可能會對美國和全球金融和信貸市場以及整體經濟產生重大負面影響。此類事件可能會對金融機構產生不利影響，導致許多公司獲得資金和信貸的渠道受到限制。此外，經濟上的不確定性使得準確預測和規劃未來的業務活動變得非常困難。經濟狀況的變化、金融市場的變化、資本市場的惡化或其他因素可能會對公司的財務狀況、收入、經營業績和現金流產生不利影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 運營結果將在很大程度上依賴於我們的經理、顧問和技術人員團隊。

我們業務的成功運營和發展將主要取決於我們 經理、顧問和技術人員的運營和管理技能。失去我們任何一名關鍵人員的服務，特別是首席執行官J.Mark Goode的服務，可能會對我們實現目標的能力產生重大不利影響，包括 開發和推出Coro數字黃金支付平臺的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。 我們的首席執行官J.Mark Goode可能會對我們實現目標的能力產生重大不利影響，包括 開發和推出Coro數字黃金支付平臺的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果 我們不能保護我們的知識產權和專有權利，我們可能會失去競爭能力。

我們的 知識產權和專有權利對於我們在產品和業務(包括CORO和CXAU)的開發 中保持競爭力和成功至關重要。我們預計將依靠專利、商標、版權、 和商業祕密法律以及保密協議和程序、競業禁止協議和其他合同 條款來保護我們的知識產權、其他專有權利和我們的品牌。我們的知識產權可能 被第三方挑戰、無效或規避。我們可能無法阻止員工或競爭對手未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密。如果我們沒有充分保護我們的知識產權或專有權利，我們的競爭對手可能會利用它來改進他們的產品，與我們競爭，奪取我們的市場份額 。我們不能充分保護我們的知識產權可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

其他 公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們 不認為我們的技術侵犯或將侵犯任何第三方的專有權利，但侵權索賠 正變得越來越普遍，未來第三方可能會向我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前， 可能很難或不可能識別第三方的商業祕密、專利位置或其他知識產權 。如果我們的任何產品或服務(如DLT、CXAU或CORO)在開發和推出時 被發現侵犯了其他方的專有權，而我們無法與 此類各方就許可達成協議，我們可能會被迫修改我們的產品使其不受侵權，或者完全停止提供此類產品， 這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 將面臨與運營數字資產網絡相關的眾多風險.

數字 資產網絡是一個快速發展的新行業和技術。加密資產行業的增長受到高度不確定性的影響。影響這個行業進一步發展的因素包括：

我們 擁有不斷髮展的業務模式。

隨着 數字資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展 。為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時 修改與我們的產品組合和服務產品相關的業務模式的各個方面。我們可能進行的任何此類修改都可能 不成功，並可能對我們的業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們 可能容易受到量子計算髮展的影響。

像 所有加密系統一樣，加密資產可能容易受到量子計算的攻擊。雖然量子計算機在本協議之日尚未被證實 存在，但如果發明了量子計算機，則加密資產以及用於保護其他金融機構的加密 可能易受攻擊，因此受到不利影響，除非採取措施保護它們 不受此類技術的影響。如果開發量子計算機，很可能會對公司的業務、財務狀況 和運營結果造成不利影響。

區塊鏈技術、加密貨幣、令牌和令牌產品的監管制度 不確定，新的法規或政策可能會對DLT、CORO和CXAU的發展產生重大不利影響。

令牌、令牌產品、加密貨幣、區塊鏈技術和分銷分類賬技術的法規 目前尚未制定 ，可能會迅速演變，在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大，並受到重大不確定性的影響 。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規、指導或其他行動，這可能會嚴重影響DLT、CORO或公司可能開發的其他平臺的開發、推出和增長，從而可能對公司的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。如果公司不遵守任何法律、規則和法規(其中一些法律、規則和法規尚不存在 或可能會受到解釋並可能會發生變化)，可能會導致各種不利後果，包括 民事處罰和罰款。

隨着區塊鏈網絡和資產的受歡迎程度和市場規模不斷擴大，聯邦和州機構已開始對其使用和運營產生興趣 ，並在某些情況下對其進行監管。SEC對濫用加密資產的個人或實體採取了各種行動，這些個人或實體涉及欺詐計劃(即龐氏騙局)、不準確和不充分的公開傳播信息 以及使用未註冊的證券。同樣，商品期貨交易委員會(“CFTC”)已確定 根據“商品交易法”(“CEA”)，比特幣和其他虛擬貨幣可被視為商品。 基於這一決定，CFTC已將適用於商品期權和掉期交易的CEA條款和CFTC法規適用於比特幣衍生品交易平臺的運作。

當地 州監管機構，如紐約州金融服務部、德克薩斯州、新罕布夏州、北卡羅來納州和華盛頓州 也已啟動對加密資產、區塊鏈網絡及其監管的審查，或以其他方式修改現有的 監管制度，將加密資產和網絡納入其權限範圍。

Crypto 資產目前不僅在美國，而且在歐盟、中國和俄羅斯等許多外國司法管轄區都面臨着不確定的監管格局。各個外國司法管轄區可能在不久的將來採用可能對DLT、CORO和CXAU產生不利影響的法律、法規或指令 。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，或可能直接對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。未來任何監管變化的影響都無法預測 ，但此類變化可能會對DLT、CORO和CXAU的開發、推出 和增長造成重大和實質性的不利影響。

如果未來的監管行動或政策限制交換某些加密資產或將其用於 付款的能力，那麼對此類資產的需求將會減少，因此可能會對DLT、CORO 和CXAU的生存能力產生不利影響。此外，監管行動可能會限制最終用户將加密資產轉換為法定貨幣(例如， 美元)或使用它們支付商品和服務的能力。同樣，監管措施可能會阻止公司訪問、 購買、出售或轉讓加密資產，並可能導致資金損失和/或公司無法 運營，從而影響DLT、CORO和CXAU的生存能力。

我們 目前正在與法律顧問協商，評估聯邦證券法對我們計劃中的Coro 平臺的適用性。我們推出CORO將取決於我們在諮詢法律顧問後做出的決定，即這樣的推出將 符合聯邦證券法。

現在或將來在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用加密資產可能是非法的，而擁有、持有或交易加密資產(例如CXAU)(如果開發和推出)可能被認為是非法的，並受到 制裁。

中國和俄羅斯等一個或多個國家/地區未來可能會採取監管措施，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用某些(或全部)加密資產或將其兑換成法定貨幣的權利。此類行動還可能導致 CXAU的所有權、持有或交易受到限制。此類限制可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

與我們普通股相關的風險

對於我們的普通股來説， 沒有一個活躍的、流動性強的市場，投資者可能會發現很難買賣我們的股票。

我們的 普通股沒有在任何國家證券交易所上市。因此，投資者可能會發現，與我們的普通股在交易所交易相比，買賣我們的股票更加困難。 雖然我們的普通股在場外交易市場(OTC Pink)報價，但它是一個無組織的交易商間場外交易市場，提供的流動性明顯低於納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或其他全國性的 證券交易所。此外，據報道，我們普通股的交易很少。這些因素可能會對我們普通股的交易和價格 產生不利影響。

我們普通股的市場價格現在是，而且很可能繼續是高度波動的，並受到廣泛波動的影響。.

我們普通股的市場價格波動性很大，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響而出現大幅波動 ，包括：

我們的 普通股過去一直是，將來也可能被視為“細價股”，因此要遵守額外的 銷售和交易規定，這可能會使買賣變得更加困難。

我們的普通股在場外粉色市場交易，過去一直是，將來也可能被視為“細價股”。 參與“細價股”銷售的證券經紀自營商必須遵守根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易所 法”)頒佈的第15G-2至15G-9條規則 中的“細價股”規定。一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌。

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息。

我們 到目前為止沒有為我們的普通股支付任何股息，我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者支付任何股息 。雖然我們未來的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求， 我們目前預計我們將保留所有收益，為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。 投資者應注意，缺少股息可能會進一步影響我們普通股的市場價值， 並可能顯著影響對本公司的任何投資的價值。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的 董事會有權發行最多10,000,000股我們的優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將授予持有人清算時對我們資產的優先 權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回股票的權利和溢價。 此外，我們的董事會還可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比 大 ，因此，我們的董事會可以批准發行一系列優先股，這些優先股在清算時擁有比普通股持有人更大的投票權 ，並且在贖回普通股之前有權贖回股票和溢價。 此外，我們的董事會還可以授權發行一系列優先股，這些優先股具有比 更大的投票權 這可能會降低我們普通股 的相對投票權，或導致我們現有股東的股權被稀釋。雖然我們目前無意發行任何優先股 股票或創建任何系列優先股，但我們可能會創建此類系列並在未來發行此類股票。

未來額外的股票發行可能會稀釋當時現有股東對公司的持股比例。

鑑於我們的計劃和預期我們將需要額外的資本和人員，我們預計我們將需要額外發行 股普通股或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來增發證券將稀釋當時股東的持股比例 。

我們普通股的所有權 高度集中。

我們的 高管、董事和主要股東實益擁有我們已發行的 普通股的總計約89.8%(請參閲“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”)。特別是，我們最大的股東 (Lyle Hauser(直接和通過Vantage(他擁有的實體)、Brian Dorr和David Dorr)共同實益擁有我們已發行普通股的86.1%)。因此，這些主要股東將能夠對我們董事會成員的選舉、我們的管理層和我們的事務，以及提交給股東供 批准的其他公司交易 (例如合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)施加重大 控制權，他們的利益可能與其他股東的利益不同。

第 1B項。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.屬性。

我們 根據與WeWork的安排，按月分租位於佛羅裏達州邁阿密西南7街78號的辦公空間，郵編：33130。 我們目前的月租金約為1,200美元。我們相信這些設施是合適和足夠的，可以滿足我們目前的業務需求 。

第 項3.法律訴訟

我們 不參與任何重大法律程序，我們的財產也不受任何重大法律程序的影響。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權 證券

我們的 普通股在場外交易市場的場外粉色層以“HLAB”為代碼報價。我們的普通股幾乎沒有交易活動 。

截至2019年3月27日 ，我們普通股的記錄持有者約為1,086人。

分紅 政策

公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，在可預見的未來，預計不會支付任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2018年12月31日， 除古德先生的僱傭協議如下所述外，本公司並無任何股權薪酬計劃授權的證券 。

2019年1月，公司通過了Hash Labs Inc.2019年股權激勵計劃。根據 該計劃，有2,400,000股可供獎勵。該計劃於2019年2月獲得公司股東批准。

最近未註冊證券的銷售情況

2019年1月，該公司以25,000美元的收購價向一家認可投資者出售了5,000股普通股。 2019年3月，該公司以25,000美元的收購價向一家認可投資者出售了5,000股普通股。

就上述 而言，本公司根據經修訂的1933年證券法 第4(A)(2)條所規定的豁免註冊，進行不涉及公開發售的交易。

發行商及其附屬公司的採購量

沒有。

第 項6.選定的財務數據。

較小的報告公司不需要 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營業績的主要因素 以及我們在所述期間的流動性和資本資源。本討論應與我們的 合併財務報表以及本表格10-K第8項中包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性 陳述。請參閲本年度報告 第一部分表格10-K和第1A項中有關“前瞻性陳述”的説明。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險因素 。

業務 概述

公司正在開發其第一個使用Hashgraph DLT的金融科技解決方案，該公司計劃將其作為一個移動應用程序， 將把黃金轉換為價格穩定、可擴展且100%由實物黃金加密貨幣資產支持的移動應用程序。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營業績

收入

截至2018年12月31日的年度收入 總計6485美元，而截至2017年12月31日的年度收入為42,030美元。 減少35,545美元與公司業務轉移有關。我們之前的收入來自專業服務 ，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2018年12月31日的年度的一般和行政費用總計2,455,774美元，比截至2017年12月31日的年度的479,019美元的銷售、一般和行政費用增加1,976,755美元或約 413%。在截至2018年12月31日的一年中，我們首席執行官辦公室的法律費用、諮詢費和薪酬大幅增加。 在截至2017年12月31日的一年中，公司產生了818,472美元的費用，這與被稱為恐龍可能計劃的軟件應用程序的減損有關。

開發費用

截至2018年12月31日的年度的開發費用總額為962,063美元，而截至2017年12月31日的年度為0美元。在截至2018年12月31日的 年度內，公司開始開發Coro Gold-Back數字資產平臺。

利息 費用

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，可轉換債券的利息 費用分別為606527美元和36211美元。增長 主要是由於在截至2018年12月31日的年度 在現有應付票據中添加了受益轉換功能而產生的費用。

其他 費用

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度衍生負債公允價值變動虧損 分別為6,088美元和6,839美元。

淨虧損

由於上述 原因，我們在截至2018年12月31日的年度的淨虧損為(4,023,967美元)或每股(0.26美元)，比截至2017年12月31日的年度的淨虧損(1,316,356美元)或每股(8.70美元)增加2,707,611美元。

流動性 與資本資源

截至2018年12月31日 ，我們的現金為223,576美元，而截至2017年12月31日的現金為730美元。截至2018年12月31日的年度，運營 活動使用的淨現金為1,653,420美元。截至2018年12月31日，我們的流動負債為709,891美元，其中 包括：223,067美元的應付賬款和應計負債，85,829美元的可轉換債券相關方淨額，300,395美元的遞延 補償，100,000美元的應付票據相關方，以及0美元的衍生負債。自2018年6月至2018年7月，本公司與認可投資者訂立並完成認購協議，據此，本公司向投資者出售共3,030,303股普通股，收購價為每股0.33美元，總收益為1,000,000美元。自2018年8月至2018年9月，本公司與經認可的 投資者訂立並完成認購協議，據此，本公司向投資者出售合共866,666股普通股，收購價 為每股1.00美元，總收益為866,666美元。投資者包括JMG Horsehoe，LLC，該公司以333,333美元的收購價購買了333,333股普通股。JMG馬蹄鐵有限責任公司的管理成員是J.Mark Goode，他是 公司的首席執行官。關聯方將484,651美元的可轉換票據、應計利息和優先股 轉換為普通股。該公司向兩名關聯方償還了總計101,935美元。

我們預計，我們 將需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃，這些計劃可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。 如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋 。

資產負債表外安排

我們 目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策和估算

收入 確認

該 公司歷史上曾通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健信息 而獲得收入。對於產品銷售收入，公司在確認收入之前必須滿足四個基本標準：(1)有令人信服的安排證據；(2) 已經交貨；(3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和(4)的確定 基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的可收款性的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼、 和其他調整撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內計入的。公司將推遲 產品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品已交付或不需要退款的時間 。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值 。為補償而發行的股票使用股票在相關協議日期 的市場價格進行估值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。本公司根據ASC 360-10-15， “長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將資產和負債分組在可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平 ，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流沒有顯示 資產的賬面金額是可收回的，則減值費用根據基於貼現現金流量分析或評估的資產組的賬面金額超出其公允價值的金額來計量。

最近 發佈了會計聲明

有 最近發佈的各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的財務狀況、運營結果 或現金流產生實質性影響。

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號文件，“與客户簽訂合同的收入”。ASU 2014-09是一個全面的 收入確認標準，它取代了當前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導， 取而代之的是確定收入確認的基於原則的方法。ASU 2014-09要求公司根據合同中發生的轉讓商品或服務的價值確認 收入。ASU還要求額外披露有關客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的 ，包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效 。

公司的主要收入來源是提供專業服務，專門從事符合HIPAA標準的檢索、 複製和發佈信息。訂單按要求完成，然後開具發票。收到付款後，將在交付記錄時 確認收入。(該公司不再提供此服務，並且尚未根據其新業務重點 開始創收。)

在2017年第四季度，公司最終完成了與新標準相關的評估，並確定與公司收入相關的收入確認時間在新標準和舊標準之間將保持一致。 公司採用ASU 2014-09，採用修改後的追溯方法，自2018年1月1日起生效，留存收益沒有累計 調整。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契它將修訂現行租賃會計，要求承租人確認 (I)租賃負債，這是承租人根據租賃產生的租賃付款的義務，以折扣價 計量，以及(Ii)使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制使用指定資產的權利。 在租賃期內，租賃負債是承租人支付租賃款項的義務，(Ii)使用權資產是指承租人有權在租賃期內使用或控制指定資產的使用。ASU 2016-02沒有顯著改變適用於出租人的租賃會計要求； 但在必要時進行了某些更改，以使出租人會計與承租人會計模式保持一致。此標準 將在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。我們 目前正在審查本ASU的條款，並最終確定該條款對我們的運營結果、現金流或財務狀況的影響 。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果採用)會對隨附的財務報表產生重大 影響。

第 7A項。市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致 Hash Labs，Inc.董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們 審計了Hash Labs，Inc.(本公司)截至2018年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的收益、全面收益、股東虧損和現金流量相關報表 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的 財務狀況，其當年的運營結果和現金流量 符合美國公認的會計原則。

正在進行 令人擔憂的事情

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司淨虧損4,023,967美元，累計虧損34,275,342美元，營運資本赤字為486,315美元。這些因素使人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。 管理層關於這些問題的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Liggett&Webb，P.A.

Liggett &Webb，P.A.

註冊會計師

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州博因頓海灘

2019年4月11日

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

哈希實驗室，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Hash Labs，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2017年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本公司已審核了所附的截至2017年12月31日的Hash Labs，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)的合併資產負債表，以及截至該年度的相關合並經營報表、股東赤字變動和現金流量 。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2017年12月31日的財務狀況及其 截至該年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

持續經營事項

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述， 公司在運營中遭受經常性虧損，淨資本不足，這令人對其 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層在這些問題上的計劃。財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們從 2016到2019年擔任該公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2018年5月10日

哈希 Labs，Inc.

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

哈希 Labs，Inc.

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

哈希 Labs，Inc.

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

哈希 Labs，Inc.

合併 股東虧損變動表

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

哈希 Labs，Inc.

合併財務報表附註

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

注 1-業務、持續經營和重大會計政策

演示基礎

合併財務報表顯示公司的資產負債表、經營報表、股東赤字變化和現金流量。本公司的綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則編制。

合併原則

隨附的 財務報表綜合列示了本公司及其全資子公司Coro Corp.的賬目，該公司於2018年9月14日在內華達州成立。該公司正在開發使用哈希圖數字分類賬的金融技術解決方案， 或金融科技。

所有 重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消。

業務運營性質

HASH Labs Inc.是一家內華達州公司，最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 與OmniMed Acquisition Corp.簽訂了合併協議和合並計劃，OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司 和OmniMed的股東。2006年1月17日，OmniMed 更名為MedeFile International，Inc.。本協議結束後，該公司的業務是 銷售基於互聯網的個人健康記錄(IPHR)系統，用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人病歷，並與此相關，提供專門從事符合HIPAA的 信息檢索、複製和發佈的專業服務。在這項服務下，公司人員每週到醫生辦公室 複製第三方要求的記錄。

2017年10月，公司更名為Tech City Holdings，Inc.，以反映以識別 和培育由數字重塑和創新推動的新的或早期商機為中心的新業務戰略。為此，我們的創業平臺被劃分為六類，為此我們計劃推進大量的技術開發項目。

經過 對新興商機的仔細審查，以及對市場趨勢的評估，公司確定更為 謹慎的戰略是縮小其重點。此後，公司專注於金融技術或金融科技行業充滿活力的全球增長機會 ，重點放在新興的區塊鏈或分佈式分類帳技術(DLT)上。 自2018年3月2日起，公司更名為哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)。公司正在開發其首個使用 哈希圖數字分類帳技術(DLT)的金融科技解決方案，公司打算將其作為一種移動應用程序，將黃金轉化為 價格穩定、可擴展和

正在關注

隨附的 財務報表已編制，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。公司 報告截至2018年12月31日的年度淨虧損4,023,967美元，截至2018年12月31日的營運資金為負486,315美元。

隨附的 綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。運營虧損和營運資本赤字令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 公司獲得額外融資的能力取決於其增長戰略的成功和未來的業績， 每一項都受公司無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。

我們 需要籌集額外資金才能繼續運營。正在尋求更多投資，但我們不能 保證能夠獲得此類投資。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、 獲得信貸安排或其他融資機制。

此外， 如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券 可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。如果無法獲得額外融資 或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不縮減或停止運營。財務報表 不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類 的任何調整。這些財務報表 不包括可能因此不確定性而產生的任何調整。

現金 和現金等價物

就這些財務報表而言，現金和現金等價物包括期限不到 個月的高流動性債務工具。

信用風險集中度

金融工具和相關項目主要由現金 和現金等價物組成，這些工具和相關項目可能會使公司面臨集中的信用風險。公司將現金和臨時現金投資放在信用質量較高的機構。 此類投資有時可能超過FDIC保險限額。目前我們的營業賬户沒有超過聯邦存款保險公司的限額。

廣告

公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，本公司不產生廣告費用 。

所得税 税

公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。 公司按資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產 和已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果。根據 此方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表和 資產和負債的計税基準之間的差額確定的，採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的收入中確認。

公司按公司認為這些資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。 在作出此類確定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括 現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近的財務操作。 對於不符合確認標準的遞延税項資產，將設立估值扣除。如果 公司確定其未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延所得税資產，公司將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

公司遵循會計準則，該準則規定，當 根據技術價值，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況時，可確認來自該不確定税收狀況的税收優惠。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻 ，才能在最初和隨後的期間確認。還包括有關計量、確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊 將從各自的賬户中扣除，減去處置所實現的任何金額後的淨差額將反映在收益中。 小幅增加和續訂將在發生的年度支出。重大增加和續訂將在 期間資本化並折舊，其預計使用壽命為3年至10年。

計算機 和設備成本包括以下內容：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，折舊 費用分別為249美元和0美元。

收入 確認

當不需要 公司進一步服務或安裝的產品發貨時，在客户接受程度不存在不確定性且 可收款性得到合理保證的情況下， 公司確認向客户、分銷商和經銷商銷售產品的收入。公司在裝運前收到的現金被記錄為遞延收入。銷售 是根據允許某些有限退貨權利以及 其他有限產品和性能保證的條款向客户進行的，這些條款已在隨附的財務報表中進行了撥備。

在與運輸和搬運相關的銷售交易中向客户開具賬單的金額 代表所提供商品的收入， 計入淨銷售額。運輸和搬運費用包括在銷售產品的成本中。

公司根據主題606進行收入核算，該主題在2018財年開始時採用修改後的 追溯方法。該等比較資料並未重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則 呈報。本公司未確認採納後留存收益的任何累積影響調整 ，因為影響並不重大。採用這些標準並未對本公司截至2018年12月31日年度的營業報表產生實質性影響 。

金融工具的公允價值

現金 及等價物、在途存款、應收賬款、預付及其他流動資產、應付帳款、應計薪資及工資 及其他流動負債

這些項目的 賬面金額接近公允價值。

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，主題820-10-35下的公允價值層次的三個級別對我們的資產和負債的 應用情況如下：

截至2018年12月31日的衍生負債為0美元，而截至2017年12月31日的衍生負債為19,406美元。

長期資產減值

根據會計準則編纂(“ASC”)360-10“長期資產減值或處置會計” ，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將持有和使用的長期資產進行減值分析。ASC 360-10涉及可攤銷且壽命可確定的資產。本公司每年或每當事件 或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，檢討物業及設備及其他長期資產的減值情況。回收能力是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。現金流預測基於歷史業績趨勢和管理層對未來業績的估計，同時考慮了現有和預期的競爭和經濟條件。如該等資產被視為減值，應確認的減值 按該等資產的賬面值超出該等資產產生的預計貼現未來現金流量或其公允價值(以較易釐定者為準)計量。於2017年12月31日，本公司確定域名資產存在減值。因此，記錄的減值為12231美元。此外， 確認了恐龍可能計劃的減值，金額為818,422美元。這兩項資產的減值是由於 預計不會產生現金流。

每股淨虧損

基本 和稀釋每股虧損金額的計算依據是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。 轉換後的可轉換股票(總計145,712,968股和4,563股普通股)不包括在每股稀釋虧損的計算 中，因為假設的轉換和行使在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度將是反稀釋的。

管理 預估

按照公認會計原則列報財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

基於股票 的薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的員工薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。本公司使用基於公允價值的 方法核算與股票、期權或認股權證相關的非員工薪酬，薪酬成本根據獎勵的價值 在承諾日期或服務完成日期(較早者)計算，並在服務期內確認。該公司使用Black-Scholes定價模型來計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允 價值。為補償而發行的股票使用股票在測量日期的市場 價格進行估值。

重新分類

在2018年財務報表演示中，2017年的某些餘額已重新分類 。應計利息的重新分類對財務 報表沒有任何影響。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契它將修訂現行租賃會計，要求承租人確認 (I)租賃負債，這是承租人根據租賃產生的租賃付款的義務，以折扣價 計量，以及(Ii)使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制使用指定資產的權利。 在租賃期內，租賃負債是承租人支付租賃款項的義務，(Ii)使用權資產是指承租人有權在租賃期內使用或控制指定資產的使用。ASU 2016-02沒有顯著改變適用於出租人的租賃會計要求； 但在必要時進行了某些更改，以使出租人會計與承租人會計模式保持一致。此標準 將在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。我們 目前正在審查本ASU的條款，並確定對我們的運營結果、現金流或財務狀況的影響 。

所有 其他尚未生效的新發布的會計聲明均被視為不重要或不適用。

2. 遞延股票薪酬關聯方

2018年5月18日，公司任命Mark Goode為公司新總裁兼首席執行官，自2018年5月18日起生效。他還被任命為公司的成員和董事會主席。

公司於2018年5月18日與古德先生簽訂了僱傭協議，其中規定了年薪和某些其他 福利。根據僱傭協議，Goode先生的年度基本工資為96,000美元，當Goode先生達到僱傭協議中與公司業績相關的某些里程碑時，基本工資可能會增加到最高216,000美元 ， 可能會受到董事會不時設定的增長。簽訂僱傭協議後，古德先生收到了價值1250000美元(每股2.50美元)的500,000股公司普通股。在被公司聘用為首席執行官一年後，公司將向古德先生增發相當於發行時公司流通股1%的公司普通股；在被公司聘用為首席執行官兩年後，公司將向古德先生增發相當於發行時公司流通股1%的公司普通股；在被本公司聘用為首席執行官三年後，本公司將向古德先生增發相當於發行時本公司已發行普通股的1%的普通股。截至2018年12月31日，公司根據ASC 718-10-55-65應計300,995美元，因為員工從獎勵中受益的程度 取決於實體股票價格變化以外的其他因素 ，因此此類獎勵條款未建立所有權關係。因此, 賠償應作為責任賠償入賬。ASC 718要求上市公司在每個報告日期按公允價值計量歸類為負債的基於股票的 獎勵。根據718-30-35-3，公共實體應根據以股份為基礎的支付安排下的責任獎勵 在每個報告日期重新計量該獎勵的公允價值 直至結算日期來衡量該獎勵。結算前每個期間的補償成本應基於每個報告期票據公允 價值的變化(或變化的一部分 ，取決於報告日提供的必要服務的百分比)。

3. 應付票據關聯方

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司與一名主要股東簽訂八份7%無抵押本票，總額達222,000美元。在截至2017年12月31日的年度內，本公司額外發行了17張7%無抵押本票，總額為215,500美元。票據 從發行之日起4至12個月到期，總額為437,500美元。截至2017年12月31日，有30萬美元的票據違約。 2018年4月3日，本公司與Vantage簽訂了交換協議。根據交換協議，Vantage用 Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的公司未償還本票交換了一張本金為518,225美元的新的本公司可轉換本票

2016年7月15日，本公司與一位大股東簽訂了一張金額為100,000美元的7%無擔保本票。 該票據的期限為一年，截至2017年12月31日和2018年12月31日違約。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，這些應付關聯方票據的 變化包括：

在截至2017年12月31日的一年中，公司向時任公司首席執行官借款共計4,275美元；由時任公司首席執行官直接支付的總費用為3,200美元。 在截至2017年12月31日的一年中，公司向時任首席執行官償還了4330美元，截至2017年12月31日，欠時任首席執行官的金額為3145美元。在截至2018年12月31日的一年中，該公司向時任首席執行官償還了3.220美元， 又借了75美元。在截至2018年12月31日的年度內，償還了剩餘的3145美元。這些預付款的利率為0%，在資金可用時償還。

4. 可轉換債券關聯方

於截至2016年12月31日止年度內，本公司與一名主要股東 (Vantage Group Ltd.(“Vantage”))訂立八份7%無抵押本票。在截至2017年12月31日的年度內，本公司簽訂了額外的 無擔保7%本票，Vantage總額為215,500美元。2018年第一季度，本公司增發了5張 票據，Vantage總額為41,000美元，利率為7%。票據自發行之日起4至12個月到期。 2018年4月3日，本公司與Vantage簽訂交換協議。根據交換協議，Vantage用 Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的公司未償還本票交換了一張本金為518,225美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據的利息為每年7%，可轉換為公司普通股，轉換價格為0.027美元。 公司就受益轉換功能的公允價值記錄了518,225美元的債務折扣。截至2018年12月31日 公司攤銷了518,225美元的債務貼現。

公司根據ASC 470-50對修訂進行了評估，並得出結論，加入轉換後有資格進行債務修改 ，從而引發債務清償；然而，由於在先前債務條款下不存在未攤銷折扣 或其他支付費用，因此對損益表沒有影響。

公司分析了ASC主題815下衍生會計處理附註中的折算選項。“衍生品 和套期保值”並確定該工具不符合衍生品會計條件。

因此， 公司進行了分析，以確定轉換選項是否適用受益轉換功能，並 確定該儀器確實具有等效的受益轉換功能。可轉換應付票據固有的受益轉換特性的內在價值，不與應付可轉換票據 分開核算，也不能在轉換時以現金結算，被視為對應付可轉換票據的折讓。此貼現 使用有效利息法在票據發行之日至票據到期日這段時間內攤銷。如果應付票據 在合同期限結束前註銷，則未攤銷折扣將在報廢期間 計入利息費用。一般而言，受益轉換特徵是在 考慮融資交易中包括的可拆卸工具的相對公允價值(如有)與轉換時將收到的承諾日普通股的公允價值 之後，通過比較實際轉換價格來衡量的。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage發行了總計9,300,000股普通股。在轉換過程中，Vantage 放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通過轉換可轉換票據( 最初由Vantage持有)發行了總計9,000,000股普通股，本金(包括應計利息)為243,000美元。

在截至2018年12月31日的年度內，公司償還了16,715美元的可轉換票據。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，這些應付關聯方票據餘額 如下：

在截至2017年12月31日的年度內，本公司與一位大股東(擁有Vantage的Lyle Hauser)簽訂了五筆總計65,500美元的無擔保7%本票。於2018年4月3日，本公司與Lyle Hauser訂立交換協議。 根據交換協議，Hauser先生用由Hauser先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計利息)的本公司未償還本票交換為本金額為68,969美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據的利息為每年7%，可轉換為本公司普通股，轉換價格為0.0005美元。Lyle Hauser(直接或通過他擁有的Vantage)是 公司的最大股東。該公司就受益轉換功能的公允價值記錄了68,696美元的債務折扣 。截至2018年12月31日，該公司攤銷了68696美元的債務貼現。

公司根據ASC 470-50對修訂進行了評估，並得出結論，加入轉換後有資格進行債務修改 ，從而引發債務清償；然而，由於在先前債務條款下不存在未攤銷折扣 或其他支付費用，因此對損益表沒有影響。

公司分析了ASC主題815下衍生會計處理附註中的折算選項。“衍生品 和套期保值”並確定該工具不符合衍生品會計條件。

因此， 公司進行了分析，以確定轉換選項是否適用受益轉換功能，並 確定該儀器確實具有等效的受益轉換功能。可轉換應付票據固有的受益轉換特性的內在價值，不與應付可轉換票據 分開核算，也不能在轉換時以現金結算，被視為對應付可轉換票據的折讓。此貼現 使用有效利息法在票據發行之日至票據到期日這段時間內攤銷。如果應付票據 在合同期限結束前註銷，則未攤銷折扣將在報廢期間 計入利息費用。一般而言，受益轉換特徵是在 考慮融資交易中包括的可拆卸工具的相對公允價值(如有)與轉換時將收到的承諾日普通股的公允價值 之後，通過比較實際轉換價格來衡量的。

在截至2018年12月31日的年度內，這些應付關聯方票據的 變化包括：

公司於2013年11月4日和2013年12月17日分別與一位重要股東簽訂了兩筆10%的可轉換債券，金額分別為50,000美元 和60,000美元。債券期限為一年，可轉換為普通股，轉換價格 相當於400美元或前一天收盤價的80%。2018年6月29日，大股東免除了 欠款，自2018年4月3日起生效。在截至2018年12月31日的年度內，公司記錄了19999美元的出資額 。

這些應付關聯方的未償還可轉換票據 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內發生了以下變化：

5. 知識產權

2017年1月，公司購買了一個網站和包括知識產權在內的兩個域名。2017年3月，公司 額外購買了兩個域名。公司購買了一個網站和域名，購買總價為17845美元。 截至2017年12月31日的年度攤銷費用為5614美元，截至2017年12月31日，域名核銷了 12231美元。

於2017年9月，本公司與Vantage簽訂並完成資產購買協議。根據資產購買協議， 本公司從Vantage購買了名為Dino Might的軟件應用程序和相關知識產權。作為收購的對價 ，本公司向Vantage發行了7,000股新創建的C系列優先股，價值820,451美元，並 向Vantage授予了Dino可能資產的收入分享權益，據此，公司同意向Vantage支付2017財年及隨後九年Dino可能資產產生收入的30%。 公司已根據未來 三年的未來貼現現金流確認交易減值損失818,472美元。

知識產權 按成本計價。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計攤銷將從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置所實現的任何金額後反映在收益中。次要的 添加和續訂將在發生的年份中支出。物業將在其預計使用年限內折舊 為3年。

如上文 所述，本公司與一名主要股東簽訂了兩筆10%的可轉換債券，一筆金額為50,000美元 ，另一筆金額為60,000美元，金額分別為2013年11月4日和2013年12月17日。債券期限為一年，可轉換為普通股，轉換價格為400美元或前一天收盤價的80%，以較低者為準。在截至2015年12月31日的 年度內，轉換票據的金額為40,000美元，償還金額為70,000美元。2018年6月29日，大股東 免除應計利息，自2018年4月3日起生效。在截至2018年12月31日的年度內，該公司記錄了25,494美元的出資額 。

6.衍生負債

關於於二零一一年第三季及二零一二年第二季訂立的若干證券購買 協議，本公司授權證附有棘輪條款 。認股權證自授予之日起四年到期。在授出的頭兩年，如果本公司 以低於現行行使價的每股價格發行任何額外普通股，則行使價將 調整為等於本公司就額外發行的股份收到的每股平均價格。在發行日期後的頭兩年 之後，如果本公司以低於現行行使價 的每股價格增發任何普通股，行使價將根據現有行權價、發行該等股票之前和之後的流通股 以及該等股票發行期間的平均價格的公式進行調整。除行權價格調整外，認股權證行權時的股份數目亦會有所調整。

授予時，該公司使用Black Scholes定價模型評估認股權證的公允 價值，並記錄該價值的權證負債。然後，本公司根據布萊克·斯科爾斯模型按季度評估認股權證的公允價值，並將權證負債增加或減少至 新價值，並記錄相應的損益(公允價值評估使用的變量見下文)。

由於棘輪條款，本公司 根據ASC 815“衍生工具和對衝” (ASC 815)的規定將認股權證視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生產品特徵的任何獨立金融工具或嵌入式特徵 ，以及可能結算在實體自身普通股中的任何獨立金融工具。

這些認股權證於2016年到期， 衍生收益為1,271美元。截至2015年12月31日，與這些權證相關的衍生負債的公允價值為1,271美元 31。

如上所述，本公司與一位主要股東簽訂了兩份 10%擔保可轉換債券，一份於2013年11月4日，金額為50,000美元，另一份 ，於2013年12月17日，金額為60,000美元。這些債券的期限為一年，可轉換為普通股，轉換價格 相當於400美元或前一天收盤價的80%。

公司使用Black Scholes定價模型評估可轉換債券的公允價值，並記錄該價值的衍生負債 。然後，本公司根據布萊克·斯科爾斯模型按季度評估公允價值，並將負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益(公允價值評估使用的變量見下文)。

由於可變換算率，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的 條款將可轉換債券視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生產品特性的任何獨立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 結算在實體自己的普通股中的任何獨立金融工具。轉換期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型和以下重要假設在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內確定的。

轉換期權衍生負債的公允價值變動 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內包括以下內容：

轉換期權負債公允市值的變化 導致截至2018年12月31日的年度虧損6,088美元，截至2017年12月31日的年度虧損6,839美元 。

7. 權益

2017年9月29日，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定證書(“C系列指定證書 指定證書”)。該公司授權7000股優先股作為C系列優先股。公司於2017年9月29日發行了 7000股C系列優先股，如下所述。C系列優先股可按每股100美元的C系列原始發行價除以2.00美元的轉換價格 轉換為普通股的轉換比率 轉換為普通股(即C系列優先股每股可轉換為50股普通股)。C系列 優先股有權在轉換後的普通股基礎上投票，如果普通股支付了任何股息 ，C系列優先股將有權在轉換後的基礎上獲得股息。如果發生分銷事件 (在C系列指定證書中定義)，公司將向C系列優先股持有人支付從該分銷事件收到的每120,000美元，即30,000美元，C系列優先股的流通股數量 將減去支付金額除以C系列原始發行價所確定的金額。分銷 事件被定義為公司從不涉及C系列優先股 任何持有者的融資中獲得的12萬美元收益，或公司產生12萬美元或更多毛利潤的任何會計期間。C系列優先股的所有流通股已於2018年4月轉換為普通股，如下所述。截至2018年12月31日，C系列優先股無流通股 ，也不能重新發行此類股票。

2017年9月29日，公司根據資產購買協議發行了7,000股C系列優先股 (見附註5)。發行的股票價值為820,451美元。股票的估值由獨立的 金融分析師確定。這些股票於2018年4月轉換為普通股，如下所述。

2017年10月25日，該公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，根據該證書，其普通股200股一股的反向拆分受到影響，公司更名為Tech{br>City Holdings Inc.，自2017年11月2日起生效。本文中的所有股票和每股金額都追溯反映了拆分。

2018年5月18日，公司任命Mark Goode為公司新總裁兼首席執行官，自2018年5月18日起生效。他還被任命為公司的成員和董事會主席。本公司於2018年5月18日與古德先生簽訂僱傭 協議，其中規定了年薪和某些其他福利。根據僱傭 協議，Goode先生的年度基本工資為96,000美元，當Goode先生達到僱傭協議中與本公司業績相關的某些 里程碑時，基本工資可能增加至最高216,000美元，並可根據董事會不時設定的 增加。簽訂僱傭協議後，Goode先生獲得500,000股本公司普通股 ，價值1,250,000美元(每股2.5美元)。

2018年4月3日，本公司與Vantage簽訂交換協議。根據交換協議，Vantage用 Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的公司未償還本票交換了一張本金為518,225美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據的利息為每年7%，可轉換為公司普通股，轉換價格為0.027美元。 公司就受益轉換功能的公允價值記錄了518,225美元的債務折扣。

2018年4月3日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，豪澤 先生將豪澤先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計利息)的本公司未償還本票 交換為本金額為68,969美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據 以每年7%的利率計息，並可轉換為本公司普通股，轉換價格 為0.0005美元。萊爾·豪澤(直接或通過他擁有的Vantage)是該公司最大的股東。公司 就受益轉換功能的公允價值記錄了68,696美元的債務折扣。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage發行了總計9,300,000股普通股。在轉換過程中，Vantage 放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通過轉換 中的可轉換票據發行了總計9,000,000股普通股，本金(包括應計利息)為243,000美元。

2018年6月29日，一位大股東免除了根據債券所欠的金額。該公司記錄了19999美元的出資額 。見附註4。本公司於截至2018年12月31日止年度錄得35,294美元的出資額，用於該衍生工具的 終止。請參閲註釋5。

2018年6月29日，兩名關聯方免除累計賠償23.9萬美元。這些金額已記錄為資本 出資。

於截至2018年12月31日止年度，本公司與投資者訂立認購協議，據此，本公司 出售合共3,896,969股本公司普通股，總收購價相當於1,866,666美元。 該等認購協議已完成。在已發行的3896,969股普通股中，JMG馬蹄鐵有限責任公司以333,333美元的收購價購買了333,333股普通股。JMG馬蹄股份有限公司的管理成員是J.Mark Goode，他 是公司的首席執行官

8. 承付款和或有事項

從2018年6月29日至2018年9月11日，公司與Best Innovation Group， Inc.(“BIG”)簽訂了一系列工作説明書協議，為公司提供諮詢服務。工作説明書協議是在 公司與BIG於2018年5月1日簽訂的專業服務協議的基礎上籤訂的，根據該協議，BIG提供的所有服務 都將記錄在工作説明書協議中。該公司同意按每小時200美元 的費率向BIG報銷。根據2018年7月26日簽署的工作説明書，BIG將為本公司提供的服務 的預計總成本為716,272美元，其中238,757美元於協議日期到期，238,757美元於2018年11月15日到期 ，其餘金額將於預計2019年3月1日完成時到期。2018年9月11日，公司 與BIG簽訂了一份工作説明書協議，根據該協議，BIG受聘提供SOC 2缺口修復和審計服務。 根據該工作説明書協議，在協議簽署時應支付7萬美元，從2018年12月1日至2019年3月1日應支付9萬美元。

2018年8月3日，公司與總部位於華盛頓特區的創意和數字營銷機構REQ簽訂了主服務協議，據此，公司聘請REQ為公司 預期的數字黃金項目制定品牌和數字營銷戰略。在3個月內^研發2018年第四季度，公司與REQ合作，將Coro打造為其預期的數字黃金技術平臺和移動應用的新品牌 。Req為公司提供與其計劃推出的Coro數字黃金交易平臺相關的 創意設計、網站開發、視頻製作、營銷、公關和廣告戰略。Req將收到總計230,500美元的月付款，用於提供為期12個月的服務 ，從而導致預期的Coro移動應用程序的發佈。

2018年12月，我們與Swirlds簽訂了一項軟件許可協議，為Coro平臺授權Hashgraph。協議的有效期為一年，公司有義務在2019年2月28日為15個節點支付225,000美元的第一年許可費，並按每個節點3,000美元的價格支付額外節點。此外，公司還需要向Swirlds客户網絡上的 賬户持有人支付10%的交易費。協議會自動續訂一年，費用增加不得 超過1%。

9. 所得税

2017年美國税制改革

就業法案大幅修訂了美國企業所得税 ，將企業聯邦所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。

截至12月31日的年度，公司遞延税金淨資產的重要組成部分如下：

FASB ASC 740，所得税，如果根據證據的權重，比 更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現，則需要 減去報告的遞延税項資產的估值津貼。在考慮了所有證據(包括正面和負面的 )後，管理層確定，截至2018年12月31日和2017年12月31日，針對淨遞延 税，分別需要4966,666美元和3775,351美元的全額估值津貼。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的估值津貼變動分別為1,191,315美元和1,320,415美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司結轉的美國淨營業虧損分別約為19,596,000美元和17,977,860美元 。

由於某些所有權變更， 本公司根據美國國税法第382節結轉的美國淨營業虧損的使用可能受到年度限制。目前還沒有進行一項研究，以確定這一變化的影響(如果有的話)。

截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的納税申報單將接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。

本公司的 所得税與按聯邦法定税率計算的金額的對賬如下：

10. 關聯方

邁克爾·德林(Michael Delin)是本公司的前董事，他通過自己擁有的一家實體為本公司提供會計服務。在截至2017年12月31日的年度內，本公司就此類服務向德林先生支付了9,500美元。

2018年5月18日，公司任命Mark Goode為公司新總裁兼首席執行官，自2018年5月18日起生效。他還被任命為公司的成員和董事會主席。公司已於2018年5月18日與古德先生簽訂了 僱傭協議。請參閲上面的註釋2。

11. 後續事件

2019年1月14日，本公司與Lyle Hauser簽訂了 交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的總額為70,384美元(包括應計利息)的本公司未償還可轉換承付票 兑換為本金為70,384美元的本公司新的不可兑換 承付票。新票據原到期日為2019年3月31日 ，延期至2019年6月30日，到期時利息年利率為7%。豪澤先生是公司 最大的股東。

2019年1月14日，本公司與Vantage簽訂了 交換協議。根據交換協議，Vantage將Vantage持有的相當於17,780美元(包括應計利息)的公司可轉換 期票的到期餘額兑換為本金額為17,780美元的新的不可兑換本票 。新票據原到期日為2019年3月31日，延期至2019年6月30日，到期時利息年利率為7%。Vantage的所有者是萊爾·豪澤(Lyle Hauser)。

2019年1月21日，本公司與投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司出售5,000股本公司普通股 ，總收購價相當於25,000美元。

2019年2月28日，本公司簽署了一張11萬美元的關聯方本票，原始發行折扣 為10000美元。票據利率為0%，原到期日為2019年3月31日，現已延期至2019年6月30日 30。在到期日之後，票據承擔9%的年利率，直到全額償付。

2019年3月6日，本公司與投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司出售5,000股本公司普通股，總收購價相當於25,000美元。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露和控制程序評估

本公司管理層 根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15條對本公司的披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋的期間結束時，本公司管理層對公司的信息披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)。公司的 披露控制和程序旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並 積累此類信息並將其傳達給 管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於此評估，管理層得出結論，由於以下重大缺陷，我們的信息披露控制和程序的設計和操作並不有效 ：

考慮到我們有限的資源，為了 在合理的可能範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點， 包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們對財務報表披露有足夠的控制。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則 13a-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 美國普遍接受的原則 。

我們對財務報告的 內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存記錄 ，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii) 提供合理保證，根據美國公認的會計原則記錄必要的交易，以便編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。 以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的 保證

我們的 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。

在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

在 進行評估時，我們的首席執行官和首席財務官注意到我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷 ：

由於我們內部控制的這些缺陷，我們的官員得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效。

本 年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 證明報告。根據證券交易委員會的規則，本公司對財務報告的內部控制不受本公司獨立註冊會計師事務所的認證 ，該規則允許本公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制變更

在截至2018年12月31日的財年第四季度，根據《交易所法案》第13a-15(T)和15d-15(F)規則的定義，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或有合理可能性 對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事 和高級管理人員

以下表格和簡歷摘要列出了有關我們的董事和高管的主要職業和業務經驗 的信息：

J. Mark Goode自2018年5月18日起擔任公司總裁、首席執行官和董事會主席。古德先生曾是美國海軍陸戰隊榮獲勛章的前船長，他從半島集團(“半島”)加盟本公司，該公司是一家專注於人壽保險結算市場的投資發起和管理公司。 他在半島集團擔任創始人兼首席執行官。在他擔任半島公司首席執行官的15年間，古德先生的團隊 完成了大約500筆個人保險投資交易，相當於超過10億美元的人壽保險收益 價值。古德先生也是位於邁阿密的另類投資管理公司JMG Strategy，LLC的創始人和管理成員，以及Life Premium Solutions的創始人，Life Premium Solutions是一家獨立的保險諮詢公司，專門為高級人壽保險市場提供定製、創新的 保費融資解決方案。古德先生曾擔任人壽保險結算協會董事會民選成員 ，並曾擔任該協會副總裁和政治行動委員會主席。古德先生於2010年被“生活結算評論”評為生活結算行業“十大最具影響力的領導人”之一，此前，在服了八年兵役之後，他被授予海軍 表彰勛章。古德先生擁有喬治華盛頓大學的文學碩士學位。古德先生的業務管理經驗使他有資格擔任公司董事。

Niquana Noel自2018年5月18日起擔任公司首席運營官，自2013年8月起擔任公司董事。 Noel自2018年5月18日起擔任公司首席運營官，自2013年8月起擔任公司董事。諾埃爾女士於2014年1月至2018年5月擔任公司首席執行官兼總裁。在擔任該職務之前，Noel女士從2008年起擔任公司運營經理。在加入公司之前，Noel女士是佛羅裏達州一位連續創業者的 執行助理，他的商業利益範圍從馬裏蘭州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州的墓地的所有權和運營 到異國情調的高性能汽車經銷商和汽車配件企業的所有權和運營。 這位企業家的商業利益範圍從馬裏蘭州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州的墓地的所有權和運營 到奇異的高性能汽車經銷商和汽車配件企業的所有權和運營。諾埃爾女士的經營經驗使她有資格在公司董事會任職。

公司治理

董事會 任期

董事 在我們的年度股東大會上選舉產生，任期一年，直到下一次年度股東大會或他們的繼任者當選並獲得資格為止。

我們董事會的委員會

我們 未設立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，或執行類似職能的任何 委員會。這些委員會的職能目前由董事會作為一個整體來承擔。我們確實有一位審計委員會的財務專家，因為我們沒有資源來留住一位。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

儘管我們尚未就董事會主席和首席執行官職位應分開還是合併 採取正式政策，但我們傳統上認為合併這些職位符合公司及其股東的最佳利益 。古德先生自2018年5月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。我們相信，由於我們的規模較小且資源有限，將董事長和首席執行官的角色結合在一起符合公司的最佳利益 。

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會收到管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關本公司風險評估的 報告，並定期審查這些報告。董事會關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略 ，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好 一致。董事會監督我們的公司，而我們公司的管理層負責日常風險管理流程。 我們認為這種職責分工是解決我們公司面臨的風險的最有效方法， 我們的董事會領導結構支持這種方法。

沒有 家庭關係

任何董事與高級管理人員之間或任何董事或高級管理人員之間均無家族關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件 ：

遵守交易法第16(A)條

由於 我們沒有根據《交易法》第12節註冊的股權證券類別，因此我們不受《交易法》第 16(A)節的約束。

道德準則

公司通過了一份道德守則，供首席執行官遵守，以確保誠實和道德的行為； 在根據交易所法案提交的公司定期報告中全面、公平和適當地披露財務信息；以及 遵守適用的法律、規則和法規。任何人都可以免費獲得我們的道德準則副本，方法是： 向公司郵寄請求，地址為Form 10-K本年度報告首頁上的地址，或在我們的網站www.hashlabs.net上查看 。

第 項11.高管薪酬。

下表 列出了我們的某些高管在過去兩個完整的財年中以各種身份提供的服務的薪酬信息 。以下信息包括基本工資和某些其他 薪酬(如果有)的美元價值，無論是已支付還是延期支付。本公司高管在過去兩個完整年度內未獲得任何股票獎勵、期權 獎勵、非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收益。

(1) 古德先生於2018年5月18日被任命為我們的首席執行官。

(2)古德先生獲得了價值1,250,000美元(每股2.5美元)的500,000股公司普通股。在被公司聘用為首席執行官一年後，公司將向古德先生增發相當於發行時公司流通股1%的公司普通股 ；在被公司聘用為首席執行官兩年後，公司將向古德先生增發公司普通股 ，相當於發行時公司流通股的1%；在本公司聘用 為首席執行官三年後，本公司將向古德先生額外發行相當於發行時本公司已發行股份1%的普通股 。截至2018年12月31日，公司根據ASC 718-10-55-65應計 $300,995，因為此類獎勵的條款未建立所有權關係 ，因為員工從獎勵中受益的程度(或是否)取決於實體股價變化以外的其他因素 。因此，賠償應作為責任賠償入賬。ASC 718要求上市公司 在每個報告日期以公允價值計量歸類為負債的基於股票的獎勵。根據718-30-35-3， 公共實體應根據基於股票支付安排的責任獎勵在每個報告日期重新計量該獎勵的公允價值 ，直至結算日。結算前每一期間的補償成本應基於變更 (或變更的一部分, 取決於在報告日期提供的必要服務的百分比) 在每個報告期內票據的公允價值。

(3) 截至2017年12月31日的年度，Niquana Noel的所有補償均應計。2017年沒有支付給Niquana Noel的工資 。Noel女士隨後放棄了這筆應計賠償金。諾埃爾女士於2018年5月辭去首席執行官一職 ，目前擔任公司首席運營官。

僱傭 協議

公司於2018年5月18日與公司首席執行官J.Mark Goode簽訂僱傭協議。 根據僱傭協議，Goode先生的年度基本工資為96,000美元，當 Goode先生達到僱傭協議中與公司業績相關的某些里程碑時，基本工資可能會增加到最高216,000美元， 須受董事會不時設定的加薪限制。僱傭協議簽署後，古德先生獲得500,000股本公司普通股 股。在被本公司聘用為首席執行官一年後，本公司 將向古德先生增發相當於發行時公司流通股1%的普通股 ；在被本公司聘用為首席執行官兩年後，本公司將向古德先生增發相當於發行時本公司流通股1%的普通股 ；在被本公司聘用為首席執行官三年後，本公司將向 古德先生增發相當於 發行時本公司已發行股票的1%的普通股。

2018財年年末未償還的 股權獎

下表列出了截至2018年12月31日我們對高管的未償還股權獎勵。

董事 薪酬

公司在2018年沒有向公司的任何董事支付任何擔任董事的服務的報酬。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至2019年3月27日已發行普通股的實益擁有權的某些信息：(I)任何持有5%以上股份的股東；(Ii)本公司每位高管和董事； 和(Iii)本公司董事和高管作為一個整體。

表列出了基於截至2019年3月27日的22,858,246股已發行普通股的適用百分比所有權。此外， 規則還包括可根據股票期權和認股權證的行使而發行的普通股，這些股票可以立即 行使，也可以在2019年3月27日起60天內行使。該等股份被視為已發行並由持有該等購股權的人士實益擁有 ，以計算該人士的所有權百分比，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行 。

我們 已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非 另有説明，否則根據適用的社區財產法，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有 股票擁有獨家投票權和投資權。除非下面另有説明，否則表中所列人員的 地址是c/o Hash Labs Inc.，78 SW 7佛羅裏達州邁阿密大街，郵編：33130。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些 關係和相關交易

截至2017年12月31日的年度內，本公司與Lyle Hauser和本公司最大股東豪澤先生擁有的實體Vantage Group Ltd.(“Vantage”)簽訂了總額為215,500美元的7%無抵押本票。 於2018年第一季度，本公司與Hauser或Vantage先生簽訂了另外五份總額為41,000美元的票據，利率為7% 。 本公司與Lyle Hauser和本公司最大股東豪澤先生擁有的實體Vantage Group Ltd.(“Vantage”)簽訂了總額為41,000美元的無擔保本票，利率為7% 。這些票據的到期日為自發行之日起4至12個月。

2018年4月3日，本公司與Vantage簽訂交換協議。根據交換協議，Vantage用 Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的公司未償還本票交換了一張本金為518,225美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據的利息為每年7%，可轉換為公司普通股，轉換價格為0.027美元。

Vantage 將其新發行的可轉換票據的一部分出售給了David Dorr，並將其新發行的可轉換票據的一部分出售給了Brian Dorr。Brian Dorr先生和David Dorr先生是Dorr Asset Management SEZC的所有者和董事總經理，該公司是Advantage Life的投資 顧問，對Advantage Life持有本公司股票的賬户擁有投資酌處權。2018年4月6日，公司通過轉換各自持有的121,500美元的可轉換票據，向David Dorr發行了4500,000股普通股，向Brian Dorr發行了4,500,000股普通股 。

2018年4月3日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，豪澤 先生將豪澤先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計利息)的本公司未償還本票 交換為本金額為68,969美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據 以每年7%的利率計息，並可轉換為本公司普通股，轉換價格 為0.0005美元。這張票據於2018年10月到期，隨後被兑換成新票據，如下所述。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage和豪澤先生發行了總計9,300,000股普通股。關於 轉換，Vantage放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息。

在截至2018年12月31日的年度內，公司償還了16,715美元的可轉換票據。

2018年7月23日，公司首席運營官Niquana Noel免除了截至該日期欠她的所有賠償。

2018年8月7日，Lyle Hauser放棄了公司欠他的可轉換債券的應計和未付利息，金額 為19999美元。

於2018年8月15日，本公司與JMG Horsehoe，LLC(“JMG”)訂立認購協議，據此，本公司 向JMG出售333,333股普通股，收購價為333,333美元。JMG的管理成員是J.Mark Goode，他是公司的首席執行官。

2019年1月14日，本公司與Lyle Hauser簽訂了 交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的總額為70,384美元(包括應計利息)的本公司未償還可轉換承付票 兑換為本金為70,384美元的本公司新的不可兑換 承付票。新票據原到期日為2019年3月31日 ，現延長至2019年6月30日，到期時利息年利率為7%。

2019年1月14日，本公司與Vantage簽訂了 交換協議。根據交換協議，Vantage將Vantage持有的相當於17,780美元(包括應計利息)的公司可轉換 期票的到期餘額兑換為本金額為17,780美元的新的不可兑換本票 。新票據原到期日為2019年3月31日，現已 延長至2019年6月30日，到期時利息年利率為7%。

2019年2月28日，本公司向Lyle Hauser發行並出售了本金為110,000美元的原始發行貼現本票，收購價為100,000美元。票據原到期日為2019年3月31日 ，現延長至2019年6月30日，到期前不計息。票據到期後，按9%的年利率計息 。

邁克爾·德林(Michael Delin)是本公司的前董事，他通過自己擁有的一家實體為本公司提供會計服務。在截至2017年12月31日的年度內，我們向德林先生支付了9500美元的此類服務費用。德林先生於2018年5月21日辭去公司董事職務。

導演 獨立性

目前，根據納斯達克資本市場的上市標準和交易所法案的規則10A-3和 規則10C-1，我們沒有一名董事符合獨立董事的資格。

第 項14.主要會計費用和服務

審計 費用

下表顯示了獨立審計師在2018年和2017年向本公司收取的專業服務費用。

審核 費用。審計費是指MaloneBailey，LLP或Liggett&Webb，P.A.， 為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和法規備案或參與相關的服務 。

與審計相關的 費用。與審計相關的費用是指執行的保證和相關服務的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查工作 表現合理相關。

税 手續費。在截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度內，MaloneBailey LLP和Liggett&Webb，P.A.未為我們提供任何税務合規服務。

所有 其他費用。在截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度內，MaloneBailey LLP和Liggett&Webb，P.A.未從我們收取任何其他費用。

第 第四部分

物品 15.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

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