2019年7月30日 30

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

華盛頓特區20549

關於：

表格S-1上的註冊聲明

日期為2019年4月1日的補充回覆

文件第333-228042號

資產支持令牌的銷售與證券的銷售

尊敬的女士先生：

請代表Hash Labs Inc.(以下簡稱“本公司”)接受本函，作為本公司對美國證券交易委員會(SEC)員工在2019年4月26日的評議信中就上述文件提出的意見的迴應。

首先，本公司希望指出，其業務模式是在本公司首次提交S-1表格後的十個月內發展起來的。因此，公司對S-1/A表格進行了重大修改，以更清楚和確定其子公司Coro Corp.的預期業務活動。公司業務模式的這些變化是持續的市場研究、與行業重要參與者的互動以及您的評議信中提出的監管問題的結果。公司網站和隨附的S-1/A表格反映了這些變更的實施情況。

公司已採取的行動：

該公司澄清説，Hash Labs Inc.是一家技術公司，正在為金融服務業開發選定的系列生產力工具，包括全球匯款的創新解決方案；

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該公司強調，“CORO”是一種貨幣傳輸器，即將進入金融服務市場，而CORO公司是哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)的全資子公司，旨在管理貨幣傳輸業務；

該公司已明確表示，Coro Corp.是一家匯款公司僅限；

公司已經改變了商業模式，代幣發行不再是其業務的一部分；

該公司刪除了所有提及黃金投資的內容，因為Coro的目的只是一種資金傳輸方式；

本公司已澄清，黃金是“CORO” 貨幣傳輸應用中使用的多種貨幣之一，不是唯一貨幣；

本公司進一步討論了作為持牌貨幣傳輸服務業務來往於其他貨幣的黃金交易受具體的州和聯邦銀行法監管，不涉及證券的發售和銷售；以及

該公司根據這些變化納入了額外的風險披露，例如：

Coro Corp.不保證美元(“USD”)和黃金(“XAU”)之間的匯率將一直存在，並依賴於倫敦金銀市場協會(LBMA)。^[1] 以及負責制定匯率的外匯做市商全球性銀行。

匯率在不斷變化，可能會波動。CORO客户面臨此風險。

Coro Corp.不是做市商，因此不能保證固定的買賣價差，也不能保證客户可以獲得買賣報價。Coro Corp.依賴與其互動的金融機構來促進其服務。

科羅公司(Coro Corp.)不是一個貨幣交易平臺。Coro Corp.不提供保證金貸款、經紀服務、套期保值服務或其他與貨幣交易相關的功能。科羅公司既不是經紀自營商，也不是期貨商品商人，既不是證券交易所，也不是期貨交易所。

LBMA為金條的純度、形態和來源以及它們在全球場外黃金市場上的交易方式設定了標準。來源：http://www.lbma.org.uk/about-us(19/7/9下載)。

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我們理解，Coro業務模式中以黃金為移動應用程序貨幣的特定部分可能與黃金投資計劃相混淆，我們將在下面詳細説明為什麼我們認為Coro貨幣傳輸業務不是受聯邦證券監管的證券。此外，該公司的移動應用程序不需要黃金即可運行，因為它旨在實現多幣種支付而黃金是其中一種貨幣。

我們還希望確保根據這些新變化直接回覆您的來信中的意見。我們已將您的原始評論用粗體顯示，我們的答案用斜體表示，以便於導航。敬請查閲我們的回覆如下：

1.我們注意到您對先前評論的迴應 1。我們無法同意您的分析，並繼續認為您的象徵化黃金計劃可能涉及根據1933年證券法提供和出售證券。在這方面，我們注意到以下幾點：

·您將花費大量精力創建、維護和運行該計劃，包括CXAU平臺。

公司已修改其業務模型和招股説明書，以消除任何混淆。CORO不是一個“市場”，也不是投資者買賣投資的場所；沒有一個“計劃”，哈希實驗室也不打算這樣推銷CORO。只有本公司的子公司Coro Corp.，這是一家在FinCEN註冊的貨幣服務企業，在佛羅裏達州獲得許可，目前正在申請多個州的貨幣傳送器許可證，所有這些許可證都需要獲得，Coro Corp.才能在任何特定的州開展業務。Coro Corp.管理着一款名為“Coro”的移動貨幣傳輸應用程序(“app”)。該應用程序設計用於在美元 (USD)和黃金(XAU)這兩種貨幣之間發送和接收付款或兑換。通過提供實現資金轉移的技術，“Coro”的運營方式與Venmo、TransferWise和Apple Pay等技術領域的其他企業沒有什麼不同。

·投資者完全依賴您在該計劃各個方面的努力。

該公司只有哈希實驗室公司的投資者，該公司是金融科技的一家開發公司。Coro Corp.是Hash Labs Inc.的100%全資子公司，Coro Corp.既沒有投資者，也沒有投資計劃。Coro Corp.純粹是一款移動貨幣傳輸應用。CORO Corp.將不從事任何與兑換貨幣價值相關的活動(即CORO Corp.不會充當做市商或以其他方式提供支持)。請參閲更新的S-1/A，包括更新的風險披露部分。

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·該計劃使投資者能夠獲得黃金投資的風險敞口。

移動貨幣傳輸應用程序允許客户發送、接收或在美元(USD)和黃金(XAU)兩種貨幣之間進行兑換。資金傳輸應用程序不向投資者推銷，也不旨在提供投資風險。由於是註冊貨幣服務業務和預定的持牌貨幣傳輸機構(貨幣兑換活動是公司業務的一部分)，因此確實會使客户受到貨幣匯率波動的影響。這與客户將美元(USD) 兑換為歐元(EUR)或歐元兑換沒有什麼不同。該公司已在更新的S-1中更新了這一風險披露。

·雖然CXAU的價值跟蹤黃金的價值，但該計劃提供了投資工具，類似於跟蹤黃金價格的交易所交易基金(ETF)。

該公司已取消CXAU和任何黃金標記化。如上所述，既沒有程序，也沒有投資功能。XAU是公認的黃金貨幣代碼，就像美元代表美元一樣。保管的美元現金餘額將反映在Coro的會計系統中，保管的美元和黃金將反映在Coro與XAU的會計系統中。這遵循GAAP和IFRS 報告標準，以及公司作為受監管貨幣服務業務和持牌貨幣傳送者的會計義務。該公司不再建議使用掛鈎或資產擔保工具。託管貨幣按法律要求進行核算，並基於貨幣的價值，而不是跟蹤的價值。CORO僅專注於貨幣價值的傳遞，不提供與其貨幣匯率相關的任何建議或優惠條款。適用的匯率由獨立的第三方提供，CORO收取公開的費用以促進兑換。

·CXAU是可替換的，這意味着託管的黃金是集合的。

如上所述，公司已取消CXAU和任何黃金標記化。根據貨幣轉賬規定，美元將在FDIC保險銀行的專用託管賬户中為客户託管，實物黃金將在由黃金交易商管理的專用託管賬户中為客户託管，並在加拿大皇家鑄幣局託管。託管銀行賬户中持有的所有美元將彙集在一起，託管賬户中持有的所有實物黃金也會彙集在一起，而不會使其成為受SEC監管的投資。

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·該平臺為代幣提供流動性，通過兑換代幣兑換現金或黃金，或者用於在平臺上支付商品和服務。因此，該計劃確保了流動性以及投資者將其投資貨幣化的能力。

如前所述，沒有程序，也沒有令牌。CORO不與黃金交易商談判優惠條款，適用於黃金的價格是由LBMA和作為外幣做市商的全球銀行確定的全球標準現貨價格加上CORO的交易費。因此，在XAU兑換美元的情況下，CORO客户不會受到任何形式的懲罰或收益損失。此外，如果CORO Corp.倒閉，客户也不會失去訪問XAU的權限，因為黃金由加拿大皇家造幣廠保管，以造福客户。客户將始終能夠要求黃金的所有權，並通過任何黃金交易商將其變現。因此，客户不依賴於由Coro維護的“二級市場”，移動貨幣傳輸應用程序不會比在他們手掌中進行美元與黃金的兑換(反之亦然)的便利性為客户提供更大的優勢。Coro的客户賬户中持有的外匯媒介(美元或黃金)的價值以全球匯率為基礎，完全獨立於Coro用於促進交易的技術。

如果您不同意我們的結論，請向我們提供詳細的法律分析，解釋原因，包括解決Gary Plastic Packaging Corp.訴美林，Piels Fenner&Smith[“聯邦判例彙編”第二輯，第756卷，第230頁(第二巡回法庭)]一案。1985年)。

附上我們對Gary Plastic Packaging Corp.訴美林 Lynch，Piels Fenner&Smith(“美林”)案的分析，其中特別提到了Coro的商業模式。

此外，還應解決以下問題：

· 用户可能與其他平臺用户進行的交易類型和/或您預期平臺用户將在您的平臺上提供的任何產品和服務；

CORO客户只能通過該公司的移動貨幣傳輸應用程序傳輸貨幣價值。他們可能會向其他客户轉賬，類似於 Venmo，該公司最終希望擴大這一應用程序，允許客户通過類似於貝寶(PayPal)的支付功能向零售商支付商品和服務費用。作為公司業務戰略的一部分，目前除了轉賬之外，沒有其他正在開發或計劃的服務。

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·您的平臺將如何啟用第15頁使用案例中討論的解決方案，以及該平臺將如何與分散的應用程序交互；以及

該公司已修改其技術，不再使用代幣，僅為方便移動貨幣傳輸。

·平臺用户是否可以持有、交易和/或贖回CXAU的零碎權益。

該公司已取消CXAU和兑換功能。此外，該公司還澄清了CORO客户可以如何存取款。CORO不使用部分利息。國際標準化組織承認1美元為1美元，其最小記賬單位是便士。你需要 100便士才能賺一美元。同樣，ISO 4217承認1 XAU為1金衡盎司黃金，而黃金的最小記賬單位是毫克。你需要31103.5毫克黃金才能製造1金衡盎司。Coro Corp.不單獨持有美元或黃金託管賬户，這是Evolve Bank&Trust和Dillon Gage提供的一項服務。公司已在 S-1/A中指定CORO與FDIC保險的美國銀行(Evolve)對接，允許客户以銀行提供的最小帳户單位(1 c或0.01美元)存取款美元。同樣，CORO允許客户以黃金交易商處理的最小記賬單位(31.1035毫克或0.001 XAU)將美元兑換成XAU。CORO使用的記賬單位將始終取決於在CORO營銷其貨幣傳輸業務的司法管轄區內運營的業務合作伙伴使用的計量系統，當CORO移動應用程序擴展到使用公制的國家(如歐盟和拉丁美洲)時，它將顯示不同的單位。

根據公司在此處和S-1/A中反映的對其業務所做的更改，我們希望我們現在已經充分解決了您的問題和顧慮。

真誠地

託馬斯·A·羅斯

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加里塑料包裝分析公司V.美林，皮爾斯·芬納和史密斯

問題：

做市商

豪威試驗

投資產品

普通企業

客户對企業的依賴

二級市場

二、

營銷努力

三、

在發行人倒閉時的即時流動性

引言

我們分析了所有適用的法律，得出結論，Coro的商業模式與美林，皮爾斯·芬納和史密斯(“ML”)在Gary Plastic Packaging Corp.訴美林，皮爾斯·芬納和史密斯案例(“Gary Plastic”)中所述的CD計劃的營銷方式有很大不同。Coro不像ML那樣是一家投資銀行，也不像Money Market 那樣是做市商，也不會以此為藉口行事。CORO是一款貨幣轉發器，其獨特功能不僅可以方便貨幣傳輸，還可以方便其移動應用客户之間的黃金傳輸。作為貨幣傳輸機構，Coro在州一級受貨幣傳輸法規監管，在聯邦層面受美國財政部貨幣服務業務(MSB)法規監管。多個州的代碼將“貨幣價值”包括在“貨幣”的定義中，以規範其傳遞。因此，在這些州，黃金流通被視為貨幣流通，並受到嚴格監管。Coro已在美國財政部註冊為MSB，其目標是在其移動應用在全國範圍內部署時，在所有50個州獲得許可。

我們理解Coro的業務模式中以黃金為移動應用程序的“貨幣”的特定部分可能與黃金計劃混淆，我們在下面詳細説明瞭我們認為適用法律不符合公司的運營方式的原因。此外，請記住該公司的移動應用程序並不依賴黃金來運行，因為它是為使用多種貨幣而設計的黃金只是一個例子。

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年的最高法院加里塑料注意到 ““安全”的定義寬泛而模稜兩可；它們允許法院使用靈活的方法“滿足那些尋求利用他人錢財謀取利潤的人設計的無數、多種多樣的計劃。”SEC訴W.J.Howey Co.雖然法院應該廣泛解釋這些法規，因為它們是補救性的，但它們應該記住，讓證券法對銀行機構影響太廣可能會使本已受到廣泛監管的行業負擔過重“Coro作為一種資金傳輸機構，在州和聯邦兩級都受到監管，我們同意，在分析證券法的適用範圍時，應該牢記法院關於不要讓一個已經受到廣泛監管的行業負擔過重的呼籲。

在Gary Plastic一書中討論了兩個部分：

1933年法案第5條禁止出售“證券”，除非登記聲明有效。

1933年法案第17(A)節和1934年法案第10(B)節是證券法的反欺詐條款，禁止使用任何計劃通過不真實的陳述或遺漏陳述重要的事實或任何與購買或出售任何“證券”相關的操縱或欺騙性手段來獲取資金。

因此，作為一個門檻問題，要適用該法案的兩節，必須證明交易涉及“擔保”。

做市商

在Gary Plastic一案中，原告聲稱ML從未通知客户，發行銀行為其定期發行的存單支付的利率高於為ML創建和銷售的票據的利率。因此，原告聲稱ML彙集了資金，並利用其市場力量，沒有像其文獻所暗示的那樣，為客户獲得當天可獲得的最佳匯率，而是為了提高自己的經濟優勢。 Coro不控制或幹預黃金價格，因為客户按全球現貨價格加上Coro的交易費將美元兑換成黃金。黃金價格由市場決定，市場價格在全球範圍內是透明的。因此，消費者不會被欺騙或收取隱性佣金，沒有必要對該法第17條進行保護。

豪威試驗

在Gary Plastic中，通過CD計劃銷售的存單滿足Howey測試，用於確定法案意義內的投資合同的構成。CORO在多個方面不同，並不能滿足測試的所有三個方面。

第一，Gary Plastic投資了120萬美元從一個宣傳得很好的CD項目購買CD，是一種投資工具。由於Coro的移動應用程序的客户可以在該應用程序上將美元兑換成黃金，反之亦然，他們確實承擔了匯率風險。Coro並不將其貨幣傳輸技術作為投資黃金的一種方式進行營銷，這也不是該產品的目的。Coro的重點是貨幣價值的傳遞，該公司對匯率的方向完全中立。

第二個方面：美林通過分析發行人、營銷存單和創建二級市場，從事了豪威意義上的一家共同企業。通過提供資金傳輸技術， Coro是Howey意義上的普通企業，與Venmo、 PayPal或CashApp等其他金融科技企業完全一樣。

第三個方面：最後，像Gary Plastic這樣的投資者預計利潤完全來自ML和銀行的努力。Gary Plastic對CD計劃的投資是出於對現金投資回報的預期，利率波動帶來的價格升值潛力，以及這些高度可轉讓票據的流動性。

ML從事的活動比普通經紀人或銷售代理的活動大得多。由於ML擁有巨大的經濟實力，它能夠：

與開證行談判以獲得優惠的利率。

為CD提供二級市場

培養一大批渴望借錢的銀行

因此，客户投資的很大一部分取決於ML的管理和財務專業知識。客户依賴ML 的技能和財務穩定性有以下幾個原因：

首先，ML創建和維護的二級市場上的轉售對投資者至關重要。例如，如果ML破產，投資者無法在二級市場上出售他們的CD，他們將失去兩個顯著的優勢：流動性和資本增值。直接從開證行購買的普通存單在到期前不能自由贖回。那些在到期前贖回的債券將受到鉅額提款處罰。因此，這些通過CD計劃銷售的CD為投資者提供了原本無法獲得的高度流動性。更重要的是，通過CD計劃購買，投資者可以選擇在當前利率下降時將CD回售給ML，從而實現資本增值的利潤。如果ML未能維持承諾的二級市場，投資者清算CD將面臨相當大的困難。這種情況不會發生在科羅身上。CORO不會創建二級市場，因為已經存在一個強勁的全球貨幣兑換市場。客户自己承擔貨幣匯率風險，這種匯率風險無論他們是否使用Coro的技術都是一樣的，因為匯率在全球範圍內是透明的。如果黃金兑換回美元，客户不會受到任何形式的處罰。此外，Coro的客户不會在Coro倒閉的情況下失去接觸黃金的機會，因為黃金由DG在加拿大皇家造幣廠的託管賬户中維護以使Coro的客户受益。客户始終可以主張黃金的所有權，並通過DG或任何其他黃金交易商將其兑換回美元，而不會因Coro的行動或努力而對其價值產生任何影響。因此，客户不依賴由CORO維護的“二級市場”。

其次，投資者依賴ML的隱性承諾來維持其營銷努力。二級市場的成功和CD的可獲得性取決於ML能否找到CD的新買家並與發行銀行建立牢固的工作關係。如果ML不是市場上有影響力和知名度的參與者，CD計劃將不會可行。在這裏，Coro的營銷努力完全無關緊要，因為黃金有一個全球報價的匯率，可以兑換成美元或其他貨幣。

最後，投資者依賴ML對發行銀行的持續監控。如果髮卡銀行破產，FDIC或FSLIC將根據存單條款向投資者支付到期本金。這裏投資者購買的不僅僅是個人存單，他們購買的是參與CD計劃及其二級市場的機會。而且，他們正在支付擔保，他們可以在等待FDIC或FSLIC保險收益的同時，在不擔心收入或資本損失的情況下進行清算。Coro沒有黃金投資計劃，移動應用程序的用户不依賴Coro來監控黃金交易商或黃金匯率。客户知道他們的黃金在加拿大皇家造幣廠保管是為了他們的利益，他們不會因為Coro的努力而失去獨立的訪問。CORO的客户依賴的是Exchange媒介，而不是用於交換、發送或接收它們的工具(CORO)。從概念上講，ML的客户觀點和Coro的客户的觀點之間存在着不可逾越的距離。

Gary Plastic的投資決定顯然是依靠美林的努力、知識和技能做出的。Coro的客户加入了這款用於匯款的移動應用程序，他們可能會也可能不會決定將美元兑換成黃金，反之亦然。如果他們這樣做了，他們是否將美元兑換成黃金用於投資，將取決於他們自己對當前市場狀況或個人利益的評估。 Coro的努力、知識和技能可能提供了促進交易的技術，但它對可能導致用户決定執行交易的條件沒有影響。沒有計劃，用户不會購買它。

總而言之，在海洋銀行，當格拉斯-斯蒂格爾法案和證券法重疊時，免除存單受證券法約束的原因是為了消除雙重覆蓋。在……裏面加里塑料法院發現，如果通過美林的CD計劃銷售的CD不受聯邦證券法的保護，監管計劃中將存在一個漏洞，將剝奪投資者所需的聯邦保護。背後的原因加里塑料基於法律為消費者提供的反欺詐保護的應用。聯邦法律為貨幣服務業務提供的具體保護和州法律為貨幣傳輸交易提供的具體保護(例如，擔保債券、淨值要求、反金融犯罪條款)保護消費者而不受證券法的任何干預，因此沒有必要涉及該法第17節。

年的最高法院加里塑料此外，注意到“雖然法院應該廣泛地解釋這些法規，因為它們是補救性的，但它們應該記住，如果證券法對銀行機構的影響太大，可能會使已經受到廣泛監管的行業負擔過重。 “CORO公司作為貨幣轉賬公司，在州和聯邦層面都受到嚴格的監管，我們不認為目前修訂的“CORO”資金轉賬移動應用程序有助於創建一個需要證券監管監督的不受監管的投資平臺。