美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2019年6月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：033-25126-D

根據第12(B)條註冊的證券 ：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 塔編號☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 塔編號☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)

是 ☐否þ

顯示各發行人類別普通股的已發行流通股數量 ，截至最後實際可行日期，截至2019年8月14日，已發行並已發行的普通股為23,928,246股。

目錄表

第 I部分-財務信息

第 項1.財務報表

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

簡明綜合資產負債表

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

簡明合併股東權益變動表/(虧損)

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

簡明合併股東權益變動表/(虧損)

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

哈希 Labs Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2019年6月30日的三個月和六個月

注 1-業務、持續經營和重大會計政策

演示基礎

Hash Labs Inc.(內華達州公司)的 未經審計的簡明合併財務報表 是按照Form 10-Q的説明編制的，不包括美國公認的會計原則要求的所有信息和腳註。 這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與本公司的 Form 10-K Form(10-K表格)一起閲讀。 這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與本公司的 Form 10-K Form(10-K表格)一起閲讀。 這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與本公司的 Form 10-K Form 10-K一起閲讀管理層認為，這些 未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有屬於正常經常性性質的調整， 這些調整對於公平反映本公司截至2019年6月30日的財務狀況以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流量 是必要的。截至2019年6月30日的六個月的運營結果 不一定代表整個財年的預期結果。

合併原則

隨附的 財務報表綜合列示了本公司及其全資子公司Coro Corp.的賬目，該公司於2018年9月14日在內華達州成立。

所有 重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消。

業務運營性質

HASH Labs Inc.是一家內華達州公司，最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 與OmniMed Acquisition Corp.簽訂了合併協議和合並計劃，OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司 和OmniMed的股東。2006年1月17日，OmniMed 更名為MedeFile International，Inc.於2018年9月14日，該公司成立了全資子公司CORO Corp. 本公司專注於金融技術或金融科技行業充滿活力的全球增長機會。該公司 正在為全球支付和金融行業開發產品和技術解決方案。

正在關注

隨附的財務報表已編制 ，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。該公司報告截至2019年6月30日的六個月淨虧損3,251,686美元。

隨附的綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。運營虧損令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們 需要籌集額外資金才能繼續運營。本公司獲得額外融資的能力 可能會受到其增長戰略的成功和未來業績的影響，其中每一項都受到本公司無法控制的一般經濟、 財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。可能無法以可接受的條款 獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。

此外， 如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券 可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。如果無法獲得額外融資 或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不縮減或停止運營。財務報表 不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類 的任何調整。這些財務報表 不包括可能因此不確定性而產生的任何調整。

現金 和現金等價物

就這些財務報表而言，現金和現金等價物包括期限不到 個月的高流動性債務工具。

信用風險集中度

金融工具和相關項目主要由現金 和現金等價物組成，這些工具和相關項目可能會使公司面臨集中的信用風險。公司將現金和臨時現金投資放在信用質量較高的機構。 此類投資有時可能超過FDIC保險限額。目前我們的營業賬户沒有超過聯邦存款保險公司的限額。

廣告

公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，公司沒有產生廣告費用 。

所得税 税

公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。 公司按資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產 和已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果。根據 此方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表和 資產和負債的計税基準之間的差額確定的，採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的收入中確認。

公司按公司認為這些資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。 在作出此類確定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括 現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近的財務操作。 對於不符合確認標準的遞延税項資產，將設立估值扣除。如果 公司確定其未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延所得税資產，公司將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

公司遵循會計準則，該準則規定，當 根據技術價值，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況時，可確認來自該不確定税收狀況的税收優惠。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻 ，才能在最初和隨後的期間確認。還包括有關計量、確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊 將從各自的賬户中扣除，減去處置所實現的任何金額後的淨差額將反映在收益中。 小幅增加和續訂將在發生的年度支出。重大增加和續訂將在 期間資本化並折舊，其預計使用壽命為3年至10年。

計算機 和設備成本包括以下內容：

折舊 截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的折舊費用分別為499美元和0美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，折舊費用分別為997美元、 和0美元。

收入 確認

公司根據主題606進行收入核算，該主題在2018財年開始時採用修改後的 追溯方法。該等比較資料並未重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則 呈報。本公司未確認採納後留存收益的任何累積影響調整 ，因為影響並不重大。

金融工具的公允價值

現金 及等價物、在途存款、應收賬款、預付及其他流動資產、應付帳款、應計薪資及工資 及其他流動負債

這些項目的 賬面金額接近公允價值。

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

長期資產減值

根據會計準則編纂(“ASC”)360-10“長期資產減值或處置會計” ，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將持有和使用的長期資產進行減值分析。ASC 360-10涉及可攤銷且壽命可確定的資產。本公司每年或每當事件 或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，檢討物業及設備及其他長期資產的減值情況。回收能力是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。現金流預測基於歷史業績趨勢和管理層對未來業績的估計，同時考慮了現有和預期的競爭和經濟條件。如該等資產被視為減值，應確認的減值 按該等資產的賬面值超出該等資產產生的預計貼現未來現金流量或其公允價值(以較易釐定者為準)計量。

租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契它將修訂現行租賃會計，要求承租人確認 (I)租賃負債，這是承租人根據租賃產生的租賃付款的義務，以折扣價 計量，以及(Ii)使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制使用指定資產的權利。 在租賃期內，租賃負債是承租人支付租賃款項的義務，(Ii)使用權資產是指承租人有權在租賃期內使用或控制指定資產的使用。ASU 2016-02沒有顯著改變適用於出租人的租賃會計要求； 但在必要時進行了某些更改，以使出租人會計與承租人會計模式保持一致。此標準 將在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。此ASU的 選項對我們的運營結果、現金流或財務狀況沒有實質性影響。

每股淨虧損

基本 和稀釋每股虧損金額的計算依據是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。 轉換後的可轉換股票(總計分別為0股和299,815股普通股)不包括在稀釋每股虧損的計算中，因為假設的轉換和行使在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月是反稀釋的。

管理 預估

按照公認會計原則列報財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

基於股票 的薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的員工薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。本公司使用基於公允價值的 方法核算與股票、期權或認股權證相關的非員工薪酬，薪酬成本根據獎勵的價值 在承諾日期或服務完成日期(較早者)計算，並在服務期內確認。該公司使用Black-Scholes定價模型來計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允 價值。為補償而發行的股票使用股票在測量日期的市場 價格進行估值。

重新分類

某些 2018年餘額已在2019年財務報表演示文稿中重新分類。應計利息和 現金透支的重新分類對財務報表沒有任何影響。

最近 會計聲明

所有 其他尚未生效的新發布的會計聲明均被視為不重要或不適用。

2. 遞延股票薪酬關聯方

自2018年5月18日起，公司任命 J.Mark Goode為公司新任總裁兼首席執行官。他還被任命為公司 董事會成員和董事長。

本公司於2018年5月18日與古德先生簽訂了僱傭協議 ，其中規定了年薪和某些其他福利。根據僱傭協議，古德先生的年度基本工資為96,000美元，當古德先生達到僱傭協議中與本公司業績相關的某些里程碑 時，基本工資可能會增加到最高216,000美元，並可根據董事會不時設定的漲幅 調整。 古德先生的年度基本工資為96,000美元，當古德先生達到與公司業績相關的某些里程碑時，基本工資可能會增加到最高216,000美元。簽訂僱傭協議後，古德先生獲得了價值125萬美元(合每股2.50美元)的50萬股 公司普通股。根據僱傭協議的初步條款，在本公司聘用 為首席執行官一年後，本公司同意向古德先生增發相當於發行時本公司已發行股份1%的普通股；在 公司聘用為首席執行官兩年後，本公司同意向古德先生增發相當於當時本公司已發行股份1%的本公司普通股 。在被 公司聘用為首席執行官三年後，公司同意向古德先生增發相當於發行時公司已發行股票1%的公司普通股 。截至2018年12月31日，公司根據ASC 718-10-55-65應計 $300,995，因為此類獎勵的條款未建立所有權關係 ，因為員工從獎勵中受益的程度(或是否)取決於實體股價變化以外的其他因素 。因此, 賠償應作為責任賠償入賬。ASC 718要求上市公司 在每個報告日期以公允價值計量歸類為負債的基於股票的獎勵。根據718-30-35-3， 公共實體應根據基於股票支付安排的責任獎勵在每個報告日期重新計量該獎勵的公允價值， 直到結算日為止。結算前每個期間的補償成本應 基於每個報告期票據公允價值的變化(或部分變化，取決於在報告日期 提供的必要服務的百分比)。

2019年5月31日，本公司與古德先生簽訂了本公司僱傭協議的第1號修正案。根據修訂，本公司向古德先生發行額外普通股作為對古德先生的補償的責任 已予修訂，即於修訂籤立後，本公司向古德先生及其指定人士發行750,000股普通股，本公司將無進一步責任 根據僱傭協議向古德先生發行普通股。古德先生將被要求將這750,000股股票返還給公司 ，具體如下：

2019年5月31日，公司記錄了2,162,408美元衍生負債的重新分類 ，用於向額外的實繳資本和普通股發行這些股份。 公司將普通股的額外價值記錄為96,100美元，用於授予該獎項。截至2019年6月30日，該獎項的未歸屬 金額為1,302,572美元。

3. 應付票據關聯方

2016年7月15日，本公司與一位大股東簽訂了金額為100,000美元的無擔保7%本票。這張票據的期限為一年。2019年4月9日，票據到期日延長至2019年6月30日。於2019年4月12日，本公司與持有該票據的Vantage Group Ltd.(“Vantage”)訂立交換 協議，根據該協議，Vantage將本票據的一部分，金額為50,000美元，交換為本公司新發行的10,000股普通股。該公司償還了 剩餘的50,000美元。

本應付關聯方票據的 變化反映在2019年6月30日和2018年12月31日：

2019年1月14日，本公司與Lyle Hauser簽訂了 交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的總額為70,382美元(包括應計利息)的本公司未償還可轉換承付票 兑換為本公司一張本金為70,382美元的新的不可兑換的 承付票。新票據原到期日為2019年3月31日 ，延期至2019年6月30日，到期時利息年利率為7%。豪澤先生是公司 最大的股東。截至2019年6月30日，應計利息為4632美元。2019年7月3日，本公司簽署了一項修正案 ，將票據的到期日從2019年6月30日延長至2019年9月30日。

2019年1月14日，本公司與Vantage簽訂了 交換協議。根據交換協議，Vantage將Vantage持有的相當於17,780美元(包括應計利息)的公司可轉換 期票的到期餘額兑換為本金額為17,780美元的新的不可兑換本票 。新票據原到期日為2019年3月31日，延期至2019年6月30日，到期時利息年利率為7%。Vantage的所有者是萊爾·豪澤(Lyle Hauser)。2019年6月30日的應計利息為15美元。2019年7月3日，本公司簽署了一項修正案，將票據的到期日 從2019年6月30日延長至2019年9月30日。

2019年2月28日，本公司與Lyle Hauser簽署了一張110,000美元的關聯方本票，原始發行折扣為10,000美元。票據到期前的利率為0% ，原到期日為2019年3月31日，現已延長至2019年6月30日。在 到期日之後，票據的年利率為9%，直至全額償付。2019年7月3日，本公司簽署了一項修正案 ，將票據的到期日從2019年6月30日延長至2019年9月30日。

公司根據ASC 470-50對修改進行了評估，並得出結論，刪除轉換符合債務修改的資格 ，從而引發債務清償；然而，由於沒有未攤銷折扣 或根據先前債務條款支付的其他費用，因此對損益表沒有影響。

4. 知識產權

於2017年9月，本公司與Vantage簽訂並完成資產購買協議。根據資產購買協議， 本公司從Vantage購買了名為Dino Might的軟件應用程序和相關知識產權。作為收購的對價 ，本公司向Vantage發行了7,000股新創建的C系列優先股，價值820,451美元，並 向Vantage授予了Dino可能資產的收入分享權益，據此，公司同意向Vantage支付2017財年及隨後九年Dino可能資產產生收入的30%。 2017年，公司根據未來三年的未來貼現現金流確認交易減值虧損818,472美元。截至2019年6月30日，恐龍可能的資產餘額為1,979美元。

知識產權 按成本計價。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計攤銷將從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置所實現的任何金額後反映在收益中。次要的 添加和續訂將在發生的年份中支出。物業將在其預計使用年限內折舊 為3年。

5. 權益

2017年9月29日，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定證書(“C系列指定證書”)。公司授權7000股優先股作為C系列優先股。該公司於2017年9月29日發行了7000股C系列優先股。 C系列優先股的所有流通股已於2018年4月轉換為普通股。截至2019年6月30日和2018年12月31日，C系列優先股沒有流通股，也不能重新發行此類股票。

於2019年4月12日，本公司與Vantage訂立交換協議，根據該協議，Vantage將由Vantage持有的本公司未償還本票的一部分，金額為50,000美元，交換10,000股新發行的本公司普通股 股票。

在截至2019年6月30日的六個月中，該公司以1,350,000美元(每股5美元)的價格出售了總計270,000股普通股。

2019年5月3日，根據一項投資者關係協議，該公司發行了20,000股普通股，價值10萬美元(每股5美元)， 同意每月支付2,500美元購買各種服務，包括投資者和公關評估、市場調查、 投資者支持和戰略業務規劃。協議有效期為6個月，除非任何一方在續訂日期前通知另一方不續訂，否則可按相同條款續訂 另外6個月。

2019年5月31日，本公司與本公司首席執行官兼董事J.Mark Goode簽訂了本公司僱傭協議的第1號修正案。根據修訂，本公司向古德先生增發 股普通股作為對古德先生的補償的責任已予修訂，即於修訂籤立後，本公司向古德先生及其指定人士發行750,000股普通股 ，本公司將無進一步責任根據僱傭協議向古德先生發行普通股 。古德先生將被要求將這些75萬股股票返還給公司，具體如下：

2019年5月31日，公司記錄了2,162,408美元衍生負債的重新分類 ，用於向額外的實繳資本和普通股發行這些股份。 公司將普通股的額外價值記錄為96,100美元，用於授予該獎項。截至2019年6月30日，該獎項的未歸屬 金額為1,302,572美元。

6. 承諾和或有事項

自2018年6月29日至2018年9月11日，公司與Best Innovation Group，Inc.(“BIG”)簽訂了一系列工作説明書協議，為公司提供 諮詢服務。工作説明書協議的簽訂與公司與BIG於2018年5月1日簽訂的專業服務 協議有關，根據該協議，BIG提供的所有服務都應記錄在工作説明書協議中 。該公司同意按每小時200美元的費率補償BIG。根據2018年7月26日簽署的工作説明書 ，BIG將為本公司提供的服務的預計總成本為716,272美元，其中238,757美元 應於協議日期到期，238,757美元應於2018年11月15日到期，其餘金額將於完成時到期 ，初步估計為2019年3月1日。2018年9月11日，公司與BIG簽訂了工作説明書協議 ，根據該協議，BIG受聘提供SOC 2缺口修復和審計服務。根據此工作説明書協議， 協議簽署時應支付70,000美元，2018年12月1日至2019年3月1日期間應支付90,000美元。

2018年8月3日，公司與總部位於華盛頓特區的創意和數字營銷機構REQ簽訂了主服務協議，據此，公司聘請REQ為公司 預期的數字黃金項目制定品牌和數字營銷戰略。2018年第三季度，該公司與REQ合作，將Coro打造為其預期的數字黃金技術平臺和移動應用的新品牌 。Req為公司提供創意設計、 網站開發、視頻製作、營銷、公關和廣告戰略支持，與其計劃推出的Coro數字黃金交易平臺 相關。Req將收到總計230,500美元的月付款，用於 12個月的服務，這將導致預期的CORO移動應用程序的發佈。

2018年12月，我們與Swirlds簽訂了一項軟件許可協議，為Coro平臺授權Hashgraph。協議的有效期為一年，公司有義務在2019年2月28日為15個節點支付225,000美元的第一年許可費，並按每個節點3,000美元的價格支付額外節點。此外，公司還需要向Swirlds客户網絡上的 賬户持有人支付10%的交易費。該協議將自動續訂一年，費用增加不得 超過1%。

7. 關聯方

2016年7月15日，本公司與一位大股東簽訂了金額為100,000美元的無擔保7%本票。這張票據的期限為一年。2019年4月9日，票據到期日延長至2019年6月30日。於2019年4月12日，本公司與持有該票據的Vantage訂立交換 協議，根據該協議，Vantage交換本票據的一部分，金額為50,000美元 ，以換取本公司新發行的10,000股普通股。該公司償還了50,000美元的餘款。

2019年1月14日，本公司與Lyle Hauser簽訂了 交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的總額為70,384美元(包括應計利息)的本公司未償還可轉換承付票 兑換為本金為70,384美元的本公司新的不可兑換 承付票。新票據原到期日為2019年3月31日 ，延期至2019年6月30日，到期時利息年利率為7%。豪澤先生是公司 最大的股東。截至2019年6月30日，應計利息為4632美元。2019年7月3日，本公司簽署了一項修正案 ，將票據的到期日從2019年6月30日延長至2019年9月30日。

2019年1月14日，本公司與Vantage簽訂了 交換協議。根據交換協議，Vantage將Vantage持有的相當於17,780美元(包括應計利息)的公司可轉換 期票的到期餘額兑換為本金額為17,780美元的新的不可兑換本票 。新票據原到期日為2019年3月31日，延期至2019年6月30日，到期時利息年利率為7%。Vantage的所有者是萊爾·豪澤(Lyle Hauser)。截至2019年6月30日的應計利息為15美元。2019年7月3日，本公司簽署了一項修正案，將票據的到期日從2019年6月30日延長至2019年9月30日。

2019年2月28日，本公司與Lyle Hauser簽署了一張110,000美元的關聯方本票，原始發行折扣為10,000美元。票據利率為0% ，原到期日為2019年3月31日，延期至2019年6月30日。在到期日之後， 票據的年利率為9%，直至全部付清。2019年7月3日，本公司簽署了一項修正案，將票據的到期日 從2019年6月30日延長至2019年9月30日。

8. 後續事件

截至2019年8月13日，該公司向經認可的 投資者發行並出售了30,000股普通股，收購價為150,000美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)是一家內華達州公司，是一家技術公司，正在為銀行和金融服務部門以及全球匯款業務開發產品和解決方案。該公司計劃的產品和解決方案將使用世界上最先進的分佈式分類帳技術(或DLT) 。

我們 已經或正在開發以下初步計劃產品：

Hash 實驗室DLT雲、FCRM平臺和IMS都是CORO中使用的核心技術元素。我們預計，每個部件 都將是一個有價值的獨立解決方案，在金融機構市場擁有強大的潛在客户基礎。CORO將 銷售給消費者，而獨立的軟件解決方案將同時銷售給新興的金融科技公司和更多的 傳統金融機構。

我們已完成Hash Labs Cloud的開發，但該產品 或我們的其他產品尚未產生任何收入，這些產品仍在開發中。我們預計將在2019年第四季度推出Coro，這取決於我們在諮詢法律顧問後 確定此類推出將符合適用的證券法。我們預計 將在2020年將FCRM和IMS作為獨立產品推出。

我們 已經完成了第一次網絡安全審核，並獲得了SOC 2認證。SOC 2認證將為 我們的雲託管客户提供他們作為受監管金融機構或其他金融服務行業受監管實體所需的額外信任和安全級別 。

本報告中提及的 “我們”、“我們”、“公司”和“我們”是指Hash Labs Inc. 及其全資子公司。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的運營業績

收入

截至2019年6月30日的三個月的收入 總計為0美元，而截至2018年6月30日的三個月的收入為6,068美元。 減少6,068美元與公司業務轉移有關。我們之前的收入來自專業服務 ，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈。

銷售、一般和管理費用

截至2019年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用總計711,150美元，與截至2018年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用1,551,810美元相比，減少了840,660美元，降幅約為54%。 在截至2019年6月30日的三個月中，我們首席執行官的法律費用、諮詢費和薪酬大幅增加。在截至2019年6月30日的三個月內，公司產生的股票薪酬支出為96,100美元，而截至2018年6月30日的三個月的股票薪酬支出為1,250,000美元，這筆費用包括在銷售一般和行政費用中。

開發費用

截至2019年6月30日的三個月的開發費用總額為200,005美元，而截至2018年6月30日的三個月的開發費用為0美元。在截至2018年12月31日的年度內，本公司開始開發Coro的全球貨幣傳輸業務。

利息 費用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，債券利息 分別為3570美元和512,044美元。截至2018年6月30日的三個月的利息支出 包括509,307美元的攤銷可轉換貸款的受益轉換。

其他 費用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，衍生負債公允價值變動虧損 分別為0美元和1,439美元。

淨虧損

由於上述 原因，截至2019年6月30日的三個月，我們的淨虧損為(914,725美元)或每股(0.04美元)，與截至2018年6月30日的三個月的淨虧損(2,056,347美元)或每股(0.11美元)相比，減少了1,141,622美元或 55%。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的運營業績

收入

截至2019年6月30日的6個月的收入 總計為0美元，而截至2018年6月30日的6個月的收入為12,967美元。 減少12,967美元與公司業務轉移有關。我們之前的收入來自專業服務 ，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈。

銷售、一般和管理費用

截至2019年6月30日的6個月的銷售、一般和管理費用 總計2,530,037美元，比截至2018年6月30日的6個月的銷售、一般和管理費用1,641,997美元增加880,040美元或約54%。在截至6月30日的六個月中，我們首席執行官的2019年法律費用、諮詢費和薪酬大幅增加。 在截至2019年6月30日的六個月內，公司產生的股票補償費用和衍生債務結算分別為96,100美元和1,861,413美元 ，而截至2018年6月30日的六個月分別為1,407,820美元和6,088美元，這些費用包括在銷售一般費用和 管理費用中。

開發費用

截至2019年6月30日的6個月的開發費用總額為704,674美元，而截至2018年6月30日的6個月的開發費用為0美元。在截至2018年12月31日的年度內，本公司開始開發Coro的全球貨幣傳輸業務。

利息 費用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，債券利息 分別為14,975美元和522,152美元。截至2018年6月30日的6個月的利息支出 包括509,307美元的攤銷可轉換貸款。

其他 費用

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的衍生負債公允價值變動虧損 分別為0美元和6,088美元。

淨虧損

由於上述 原因，截至2019年6月30日的6個月，我們的淨虧損為(3,251,686美元)或每股(0.14美元)，與截至2018年6月30日的6個月的淨虧損(2,157,270美元)或每股(0.24美元)相比，減少了1,094,406美元或 51%。

流動性 與資本資源

截至2019年6月30日， 我們的現金為462,380美元，而截至2018年12月31日的現金為223,576美元。截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金 為1,161,196美元。截至2019年6月30日，我們的流動負債508,654美元包括： 310,492美元的應付賬款和應計負債，以及198,162美元的應付票據相關方。於截至2019年6月30日止六個月內，本公司根據 與認可投資者訂立及完成認購協議，向投資者出售合共27萬股普通股，收購價為每股5.00美元，總收益為1,350,000美元。一名關聯方向該公司墊付了3,000美元，並得到了3,000美元的償還。 公司與Lyle Hauser簽署了一張11萬美元的關聯方本票，原始發行折扣為1萬美元。該 票據利率為0%，原到期日為2019年3月31日，現已延長至2019年9月30日 。在到期日之後，票據承擔9%的年利率，直到全額償付。本公司向關聯方償還了50,000美元的可轉換貸款，並將剩餘的50,000美元轉換為10,000股普通股，價值 50,000美元。

2019年5月31日，本公司與本公司首席執行官兼董事J.Mark Goode簽訂了本公司僱傭協議的第1號修正案。根據修訂，本公司向古德先生增發 股普通股作為對古德先生的補償的責任已予修訂，即於修訂籤立後，本公司向古德先生及其指定人士發行750,000股普通股 ，本公司將無進一步責任根據僱傭協議向古德先生發行普通股 。古德先生將被要求將這些75萬股股票返還給公司，具體如下：

2019年5月31日，公司 記錄了2,162,408美元的衍生負債重新分類，用於將這些股票發行為額外繳足的 資本和普通股。本公司為獎勵歸屬記錄了普通股的額外價值96,100美元。 截至2019年6月30日，獎勵的未歸屬金額為1,302,572美元。

於2019年4月12日，本公司與Vantage訂立並完成認購協議，據此，本公司向 Vantage出售10,000股普通股，收購價為50,000美元。

於2019年4月24日，本公司與Advantage Life and annuity Company就 ALIP 1704-1138 SP(“Advantage Life”)訂立認購協議，據此Advantage Life向本公司購買200,000股 本公司普通股，總收購價為1,000,000美元。根據 認購協議出售股份的交易於2019年4月30日完成。

截至2019年6月5日，本公司與認可投資者訂立並完成認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售50,000股普通股，收購價為250,000美元。

我們 預計我們將需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃，該業務計劃可能無法以可接受的 條款提供，或者根本無法提供。如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金，可能會導致 對我們當時的現有股東的大幅稀釋。

資產負債表外安排

我們 目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策和估算

收入 確認

該 公司歷史上曾通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健信息 而獲得收入。對於產品銷售收入，公司在確認收入之前必須滿足四個基本標準：(1)有令人信服的安排證據；(2) 已經交貨；(3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和(4)的確定 基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的可收款性的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼、 和其他調整撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內計入的。公司將推遲 產品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品已交付或不需要退款的時間 。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值 。為補償而發行的股票使用股票在相關協議日期 的市場價格進行估值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。本公司根據ASC 360-10-15， “長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將資產和負債分組在可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平 ，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流沒有顯示 資產的賬面金額是可收回的，則減值費用根據基於貼現現金流量分析或評估的資產組的賬面金額超出其公允價值的金額來計量。

最近 發佈了會計聲明

有 最近發佈的各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的財務狀況、運營結果 或現金流產生實質性影響。

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號文件，“與客户簽訂合同的收入”。ASU 2014-09是一個全面的 收入確認標準，它取代了當前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導， 取而代之的是確定收入確認的基於原則的方法。ASU 2014-09要求公司根據合同中發生的轉讓商品或服務的價值確認 收入。ASU還要求額外披露有關客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的 ，包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效 。

公司的主要收入來源是提供專業服務，專門從事符合HIPAA標準的檢索、 複製和發佈信息。訂單按要求完成，然後開具發票。收到付款後，將在交付記錄時 確認收入。(該公司不再提供此服務，並且尚未根據其新業務重點 開始創收。)

在2017年第四季度，公司最終完成了與新標準相關的評估，並確定與公司收入相關的收入確認時間在新標準和舊標準之間將保持一致。 公司採用ASU 2014-09，採用修改後的追溯方法，自2018年1月1日起生效，留存收益沒有累計 調整。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果採用)會對隨附的財務報表產生重大 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)的 規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和財務官)的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。

截至本季度報告所涵蓋期間結束時 ，我們在首席執行官(首席執行官和財務官)的監督下，在 的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的 )進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官(首席執行官兼財務官)得出結論，公司的披露控制和程序不能有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，也不能有效 確保公司根據交易法 法案提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。 在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、 處理、彙總和報告方面也不是有效的 確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告包括公司首席執行官(首席執行官和財務官)，以便及時決定需要披露的信息。

管理層 得出結論認為，我們的信息披露控制和程序的設計和操作是無效的，因為存在以下重大缺陷 ：

為了 考慮到我們有限的資源，在合理可能的範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點， 包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致 ，並確保我們對財務報表披露有足夠的控制。

財務報告內部控制變更

在截至2019年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司沒有參與任何法律程序，其任何財產也不受法律程序的約束。

第 1A項。風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2019年5月3日，公司根據投資者關係協議發行了20,000股普通股 。與前述相關，本公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免 進行不涉及公開發行的交易 。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

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