2019年10月29日

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

華盛頓特區。

提交 2018年10月29日

文件 第333-228042號

尊敬的 女士先生，

感謝您於2019年8月29日的來信。為便於閲讀，我們將您的評論用藍色斜體 放置，然後直接在下方回覆。

我們 已審核您修改後的信息披露，包括您刪除了有關發行數字令牌的內容，以及您對之前評論1的迴應 。我們仍然相信，通過CORO移動應用程序提供的黃金計劃將涉及根據1933年證券法 提供和出售證券。

這封信的 目標是解決您的問題和顧慮，並對CORO及其運營模式的詳細信息有一個清晰的瞭解 。關於您的上述評論，我們對之前未能有效溝通CORO流程 以及CORO用户對實物黃金的直接所有權表示遺憾。我們不認為Coro的商業模式和業務 將涉及根據證券法提供和出售證券，原因在此信中闡述。提醒一下 CORO不是令牌、加密貨幣或數字資產。CORO是一家全球貨幣傳輸業務，允許其用户 發送、接收和兑換包括實物黃金在內的貨幣。Coro的一個顯著特點是使用分佈式分類帳來準確維護其客户和託管人的交易記錄。

由於Coro從事貨幣傳輸業務，我們將黃金傳輸視為另一種貨幣形式。1934年的證券交易法明確將“貨幣”排除在“證券”的定義之外。聯邦法定貨幣 法律，以及過去十年通過的州法定貨幣法律都證實了黃金是一種貨幣。

通過 這次討論，我們的目標是向SEC具體證明，即使它擱置黃金作為 貨幣的法律基礎，Coro與黃金的活動也是作為一種商品，而不是作為一種證券。

我們 感謝您在回覆中確定了各種形式的黃金所有權，其中一些非常明顯是一種證券。 為了幫助更好地説明和解釋黃金所有權何時成為一種證券，我們創建了隨附的黃金擁有方式 信息圖，附件為附件A。工作人員的評論主要集中在Coro的客户是否擁有已分配的黃金 或未分配的黃金。非常清楚的是，Coro的用户將在分配的基礎上直接擁有他們的黃金。

我們 請您注意我們信息圖左側標識證券的三個紅點。這些紅點表示的黃金 所有權的三種方法都有一個共同點，無論黃金是未分配的 還是已分配的，它們都是安全的。這一共同特徵是一個法人結構，例如信託或公司，它作為客户和黃金之間的中間所有權工具 。信託或公司股票的實益權益顯然屬於證券法的範疇 。事實上，作為世界上最大的交易所交易基金(ETF)之一，SPDR金ETF就是這樣一種信託結構的完美例子，它作為一種證券受到了適當的監管。CORO不使用任何中介法律實體結構。

如果 我們去掉中介法人結構，那麼分析將集中在商品行業中常用的三種所有權方式 。在信息圖上從左到右操作，我們停在橙色圓點上，這是未分配的 黃金的所有權。世界黃金協會(World Gold Council)對未分配黃金的描述如下：“擁有未分配帳户的客户是黃金銀行或黃金交易商的無擔保 債權人。“未分配的黃金通常不是證券，因為它是對黃金的索取權 ，而不是直接所有權。SEC需要審查任何未分配的黃金業務，以確定該業務的其他方面 是否可能涉及證券相關活動，這是可以理解的。Coro的用户並不擁有未分配的黃金。

再向右移動 當我們看到綠點時，黃金所有權變得非常簡單。前兩個綠點表示 由黃金跳庫託管人直接擁有黃金。所有權是通過“保釋”來實現的。託管規定， 黃金託管庫根據合同代表客户充當託管人。CORO用户直接擁有其 分配的金牌。這一點通過與金庫託管人的保釋合同得到了證實。託管是指通過協議將 財產交由另一人保管和控制的行為，在該協議中，持有人(受託保管人)負責保管和歸還財產。在託管法律中，黃金的所有權和佔有權是分開的，它們在交付時統一。 Coro的用户與金庫託管人有託管/託管關係，用於存儲他們的實物黃金。Coro 用户(保管人)擁有黃金的所有權，金庫託管人(保管人)授權擁有黃金。

我們 接下來請您注意區分單獨的黃金託管和分配的黃金託管。如果客户有一枚來自羅馬帝國的獨特的 稀有金幣，他們希望將其存儲在保險庫中，他們會希望將其分開。種族隔離將確保 取款時，他們將獲得完全相同的稀有金幣。單獨保管黃金通常適用於價格溢價高於商品黃金價格的黃金收藏品 。

或者， 分配的黃金是純度和重量相同的實物黃金的託管。實物黃金的價值只取決於它的純度和重量這兩個因素。客户並不關心他們購買的具體金條是否與他們提取的金條完全相同 。整個大宗商品行業，從油輪儲油到糧倉儲糧，都遵循同樣的運作原則，不會產生安全隱患。無論黃金是隔離的還是分配的，託管條件都適用。 分配的黃金只是賦予金庫託管人合法的黃金替代權，具有相同的重量和純度。

通過 Coro的服務，用户可以在全額分配的基礎上直接擁有他們的黃金。由於沒有法人中介機構， 沒有投資項目或提供投資合同。

在 這方面，我們注意到修訂後的黃金計劃似乎涉及提供和銷售 項下的投資合同，根據該合同，用户將能夠購買未分配的黃金池中的權益。

除了使用該應用的標準用户協議 外，CORO 用户不與CORO簽訂投資合同或任何其他協議。CORO用户與金庫託管人簽訂託管協議，並直接擁有其黃金的所有權， 已全部分配。

Coro 不根據以下規定進行投資合同的要約和銷售SEC訴W.J.Howey Co.CORO用户將能夠 購買直接所有權的已分配黃金。CORO用户不會購買抽象的“利息”或任何金融工具 。CORO用户購買實際的實物黃金，並與黃金的託管人 建立“保管人/保管人”關係。

根據黃金行業慣例，“已分配”黃金指的是實際存放在安全存儲中且由客户直接擁有的黃金 。特定的酒吧是為顧客分配的，管理員會在正式的酒吧清單上逐項列出這些酒吧。客户 不會面臨CORO的財務損失風險，因為客户直接擁有黃金。

相比之下，“未分配”黃金意味着不留出任何特定的金條，客户實際上是提供服務的銀行、煉油廠或貿易公司欠下的金屬。這使客户面臨金融交易對手風險，因為未分配的 黃金是黃金交易商或銀行資產負債表上的負債。如果這些公司破產，客户就是債權人。

CORO 用户僅購買直接所有權的分配黃金。金條分配給獨立保管庫中的Coro用户。 黃金屬於用户，是他們的絕對財產。這一點從以下幾個方面得到了證明：

除了您刪除了對數字令牌的引用 之外，我們在前面的備註1中注意到的 事實似乎沒有發生實質性變化。

自從 哈希實驗室於2018年10月首次提交S-1(大約一年前首次提交這份S1)以來，Coro的業務模式 及其流程和移動應用程序的功能發生了戲劇性的變化，如本文進一步描述的那樣。 做出這樣的改變需要在技術、操作和法律層面進行多方面的幹預。

但是， 這似乎不會改變投資合同分析，因為黃金計劃中的權益基本上仍然是可替代和可轉讓的 。

可互換性 和可轉讓性存在於某些證券中，但它們也是貨幣和商品的基本特徵。 基於本文所述的原因，我們認為通過CORO購買、出售或轉讓的黃金不是證券。

此外， 您打算經營轉賬業務並不會改變投資合同分析，因為轉賬業務可以提供和銷售證券。 您打算經營轉賬業務並不會改變投資合同分析，因為轉賬業務可以提供和銷售證券。

Coro 是一家有執照的貨幣傳送者，這確實會影響法律分析。Gary Plastic and Marine Bank Holding案例 專門討論了當法律中存在漏洞而導致消費者得不到保護時的“重疊法律”和“損失風險”。 我們現有的聯邦和州監管機構作為貨幣轉賬機構提供了充分的消費者保護， 我們將在下面的法律分析中進一步討論這一點。

如果您不同意我們的結論，請向我們提供詳細的法律分析，解釋您的立場。您的分析應 包括黃金計劃操作的詳細説明，包括用户對 黃金池擁有的特定權限。
我們認為，您的結論在一定程度上是因為我們未能有效區分Coro的客户如何 直接擁有分配的實物黃金。我們現在總結一下與我們的討論最相關的幾點：

合法的 權利

CORO 用户直接擁有其分配的金牌。這是通過與金庫託管人的託管簽約實現的。 託管是指通過協議將財產交由他人保管和控制的行為，在該協議中，持有者(受託保管人) 負責保管和歸還財產。在託管法律中，黃金的所有權和佔有權是分開的， 它們在交付時合併。CORO的用户與託管機構建立了託管/託管關係，以存儲其實物黃金 。CORO用户(保管人)擁有黃金的所有權，而黃金保管人(保管人)授權擁有黃金 。

交易各方

黃金交易商
金庫託管人

銀行 託管人
Coro-Money發送器/黃金代理商
用户-使用Coro應用程序兑換和傳輸美元和黃金的個人

流程

您的 分析還應將黃金計劃的權益提供與根據1933年證券法註冊的其他黃金計劃的權益提供 進行比較，並在適用的情況下加以區分，例如金庫黃金金條信託，其發行的黃金存款收據 。

下面的 表總結了Coro的貨幣傳送器業務與拱頂Gold Bullion Trust在黃金計劃中提供權益之間最相關的區別：

下面的 對比表彙總了Coro的業務模式與在美國運營的一些主要貴金屬經銷商的最相關比較 ：

您的分析應繼續處理Gary Plastic Packaging Corp.訴Merrill Lynch，Piels Fenner&Smith[“聯邦判例彙編”第二輯，第756卷，第230頁(第二巡回法庭)]案。1985年)。

下面 是我們的法律分析，已更新以反映我們修訂的流程，以便於瞭解我們的運營和我們的用户在用户協議下的 權利。

非常 真正的您，

分析

加里 塑料包裝公司。VS美林，皮爾斯·芬納和史密斯

引言

根據我們在此提供的分析，我們 相信Coro的商業模式與在Gary Plastic Packaging Corp.訴Merrill Lynch，Piells Fenner&Smith Case(“Gary Plastic”)一案中所述的美林公司(Merrill Lynch， 皮爾斯·芬納和史密斯律師事務所(“ML”)營銷CD計劃的方式有很大不同。Coro不像ML那樣是一家投資銀行，也不像貨幣市場那樣 是做市商，也不會以此為藉口行事。Coro在實物黃金交易領域開展業務，而不是像ML那樣的金融領域。CORO是一款貨幣傳送器，其獨特功能是促進黃金作為其移動應用程序用户可用貨幣之一的交換和傳輸。作為貨幣轉發器， Coro在州一級受貨幣傳輸法規監管，在聯邦一級受美國財政部貨幣服務業務(MSB)法規監管。 CORO在州一級受貨幣傳輸法規監管，在聯邦級別受美國財政部貨幣服務業務(MSB)法規監管。多個州的代碼將“貨幣價值”包括在“貨幣”的定義中 ，以規範其傳輸。在這些州，黃金的轉移被嚴格按照政府支持的貨幣的轉移來對待和監管，包括對託管資產的擔保債券保護和反犯罪條款。Coro已經 在美國財政部註冊為MSB，並將在其移動應用程序 在全國部署時在所有50個州獲得許可。

我們 理解CORO的業務模式中黃金是移動應用程序的“貨幣”的特定部分 可能使CORO的服務看起來像是通常由商業銀行或投資機構提供的黃金投資計劃，我們將在下面詳細説明為什麼我們認為通常適用於此類黃金投資計劃的證券法 不符合CORO的實際操作。我們還注意到，CORO移動應用程序並不依賴黃金來運行 ，黃金也不是其操作的基本元素，因為CORO旨在兑換、發送和接收多種貨幣，而 黃金只是其中之一。

1933年證券法，或1933年證券法和1934年證券交易法，或1934年證券法，旨在向投資者 提供重要信息，並保護投資公眾免受通過虛假陳述出售毫無價值的證券。

《Gary Plastic》中討論了這些法規的兩個 部分：

因此， 作為門檻事項，要使這些規定適用於任何交易，此類交易必須涉及“安全”。

在證券交易委員會訴W.J.豪威公司一案中，最高法院聲明：“[A]N投資合同..。指合同、交易或計劃，根據該合同、交易或計劃， 個人將其資金投資於一家普通企業，並被引導僅從發起人或第三方的努力中獲得利潤...“328美國，298-99，66攝氏度。電話是1102-03。

在 Gary Plastic中，通過CD計劃銷售的存單滿足Howey測試，用於確定 法案意義內的投資合同的構成要素。Coro的商業模式在多個方面與ML不同， Gary Plastic Case不滿足測試的三個方面中的任何一個。

ML的 客户依賴ML的技能和財務穩定性有幾個原因，這些原因與可能導致用户加入Coro移動應用的潛在原因 大相徑庭：

Gary Plastic的投資決定是依靠美林的努力、知識和技能做出的。Coro的用户 加入了這款手機應用程序進行資金傳輸，他們可能會也可能不會決定將美元兑換成黃金，反之亦然。如果 他們這樣做了，他們出於投資目的將美元兑換成黃金的決定將取決於他們自己對當前 市場狀況或個人利益的評估。Coro的努力、知識和技能可能為交易提供了便利 的技術，但對可能導致用户決定執行交易的條件沒有影響。 沒有投資計劃，因此用户不會購買。

在 海洋銀行訴韋弗案中，最高法院對豪威測試增加了進一步的限制要求：要想讓一種工具成為證券，投資者必須承擔損失的風險。法院認為，根據聯邦證券法，常規存單不是證券，因為聯邦銀行法規和聯邦存款保險公司消除了投資者的所有損失風險。在……裏面海洋銀行，將存單豁免於證券法之外的原因 是為了消除銀行法和證券法重疊時的重複覆蓋 。

在 中加里塑料法院發現，如果通過美林的CD計劃銷售的CD不受聯邦證券法 的保護，監管計劃中將存在一個漏洞，將剝奪投資者所需的聯邦保護。背後的推理 加里塑料是基於法律對消費者提供的反欺詐保護的應用。

我們 相信這些風險和損失原則以及海洋銀行進一步支持 我們的立場，即聯邦證券法不適用於Coro的服務. 在Coro的服務下，財產保險 保護保管的黃金不被盜或丟失，州政府的擔保債券保護消費者的索賠，以防 欺詐、不當行為或錯誤。聯邦法律為貨幣服務業務提供的具體保護和州法律 為貨幣傳輸交易提供的具體保護(例如，證券債券、淨值要求、反金融犯罪條款)保護消費者 而不受證券法的任何干預，因此沒有必要涉及該法第17節。

中的 法院加里塑料他還指出，“雖然法院應該廣泛地解釋這些法規，因為它們是補救性的，但它們應該記住，如果證券法對銀行機構的影響太大，可能會使本已受到廣泛監管的行業負擔過重。“Coro Corp.作為貨幣轉賬金融機構，在州和聯邦層面都受到嚴格的 監管，我們不認為修訂後的Coro Money Transfer移動應用程序 有助於創建一個需要證券監管監督的不受監管的投資平臺。

附件 A

信託持有(獨立)信託有直接所有權 但客户在信託中擁有實益權益而不直接擁有實物黃金信託(已分配)信託 有黃金直接所有權託管人有替代權利但客户在信託(未分配)信託(未分配)中持有實物黃金沒有直接所有權 黃金信託池只對黃金有請求權，客户在信託中只有實益 利益，因此客户與黃金之間有兩層，而不是直接所有權未分配的證券{br非直接所有權商品個人佔有客户 購買黃金和直接所有權，個人保管商品分離的稀有黃金收藏幣單獨為客户儲存， 通過託管為客户分配特定的金條，託管人有替代權，通過託管商品直接所有權