美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2019年9月30日的季度報告

或

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託文件編號：033-25126-D

根據第 12(B)節登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是塔 否o

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是塔 否o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)

是o 無塔

顯示發行人所屬類別普通股的流通股數量 截至最後實際可行日期，截至2019年11月14日發行併發行流通股24,102,746股，票面價值 $0.0001。

目錄

第1部分-財務信息

第一項財務報表

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

壓縮合並資產負債表 表

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

業務簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

股東虧損變動簡明合併報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

現金流量簡併報表

(未經審計)

附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2019年9月30日的三個月和九個月

注1-業務、持續經營和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 Hash Labs Inc.(以下簡稱“本公司”)是根據 表格10-Q的説明編制的，並不包括美國普遍接受的會計原則 要求的所有信息和腳註，以編制完整的簡明合併財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司於2019年4月11日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格一併閲讀。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有屬於正常經常性性質的調整，這些調整對於公平反映本公司截至2019年9月30日的財務 狀況以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的運營和現金流結果是必要的。截至2019年9月30日的9個月的運營結果不一定代表整個財年可能預期的結果 。

鞏固原則

所附財務報表 綜合列示了本公司及其全資子公司Coro Corp.的賬目，Coro Corp.於2018年9月14日在內華達州成立。

所有重要的公司間賬户和 交易都已在整合中消除。

業務運營的性質

Hash Labs Inc.是內華達州的一家公司 ，最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)與OmniMed Acquisition Corp.(OmniMed Acquisition Corp.)、OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)和OmniMed的股東簽訂了 合併協議和計劃。OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions的全資子公司。2006年1月17日，OmniMed更名為MedeFile International，Inc.。2018年9月14日，該公司成立了全資子公司CORO Corp.。該公司 專注於金融技術或金融科技行業充滿活力的全球增長機會。該公司正在為全球支付和金融行業開發產品和 技術解決方案。

持續經營的企業

隨附的財務報表已編制 ，以考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。該公司報告截至2019年9月30日的9個月淨虧損4,067,097美元。

所附合並財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的前提下編制的。運營虧損令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。

我們需要籌集額外資金 才能繼續運營。公司獲得額外融資的能力可能會受到其 增長戰略的成功和未來業績的影響，其中每一項都受到一般經濟、財務、競爭、立法、 監管和公司無法控制的其他因素的影響。可能無法以可接受的條款獲得額外資本，或者根本無法獲得 。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資 機制。

此外，如果我們發行額外的股本 或債務證券，股東可能會經歷額外的稀釋，或者新的股本證券可能具有優先於我們普通股現有持有者的權利、優先權或 特權。如果無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得 ，我們將不得不縮減或停止運營。財務報表不包括 與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類 的任何調整。這些財務報表不包括 可能因此不確定性而產生的任何調整。

現金和現金等價物

就這些財務報表而言， 現金和現金等價物包括期限不到三個月的高流動性債務工具。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具和相關項目 主要由現金和現金等價物組成。公司 將現金和臨時現金投資放在信用質量較高的機構。有時，此類投資可能超過FDIC保險限額 。目前我們的營業賬户沒有超過聯邦存款保險公司的限額。

廣告

本公司遵循將 廣告費用計入已發生費用的政策。本公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內不產生廣告費用。

所得税

本公司按資產負債法 計入所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。 根據此方法，遞延税項資產及負債 乃根據財務報表及資產及負債的計税基準之間的差異，採用預期差異將轉回的年度的現行税率 釐定。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司記錄遞延税金淨資產 至本公司認為這些資產更有可能變現的程度。在作出該等決定時，本公司 會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計 未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。對不符合確認標準的遞延 納税資產設立估值免税額。如果本公司確定其未來能夠實現 遞延所得税資產超過其淨記錄金額，本公司將對估值 免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司遵循會計準則 ，該準則規定，如果根據技術 是非曲直，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況，則可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能的確認門檻，才能在最初確認 和隨後的期間。還包括有關計量、確認、分類、利息和處罰、過渡期會計 、披露和過渡方面的指導。

財產和設備

財產和設備按成本列報。 當退役或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置變現的任何金額後反映在收益中。次要的添加和續訂費用在發生的年份中計入 。重大增加和續訂在其預計使用壽命為3年至5年期間資本化並折舊。

計算機和設備費用包括以下費用：

截至2019年9月30日的三個月和截至2018年9月30日的九個月，折舊費用分別為499美元、1486美元、0美元和 0美元。

收入確認

本公司按照 主題606核算收入，該主題在2018財年開始時採用修改後的追溯法。比較信息 未予重述，並繼續根據該期間有效的會計準則進行報告。 公司沒有確認採用後留存收益的任何累積影響調整，因為影響並不重要。

金融工具的公允價值

現金和等價物、在途存款、應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款、應計工資和其他流動負債

這些物品的賬面價值接近公允價值。

公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格。為了提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”) ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

長期資產減值

根據會計準則 編纂(“ASC”)360-10，對於長期資產的減值或處置，每當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將持有和使用的長期資產進行減值分析。ASC 360-10涉及的是可以攤銷的資產和可確定的壽命。本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，對物業及設備及其他長期資產進行減值審查 。回收能力是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。現金流預測基於歷史業績趨勢和管理層對未來業績的估計，並考慮到現有和預期的競爭 和經濟狀況。如該等資產被視為減值，將予確認的減值按該等資產的賬面值超出該等資產產生的預計貼現未來現金流量或其 公允價值(以較易釐定者為準)的金額 計量。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租契它修訂了現行租賃會計，要求承租人確認(I)租賃負債，這是承租人 按折現基礎計量的支付租賃款項的義務，以及(Ii)使用權資產，它是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。ASU 2016-02 沒有顯著更改適用於出租人的租賃會計要求；但是，在必要時進行了某些更改以使出租人會計與承租人會計模式保持一致。 本標準適用於2018年12月15日之後 開始的財年，包括這些財年內的過渡期。採用此ASU並未對我們的資產負債表產生實質性影響 。

每股淨虧損

每股基本虧損和稀釋虧損金額 是根據淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。如果轉換，總計為0股和299,815股普通股的可轉換股票 不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為假設的 轉換和行使將在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內反稀釋。

管理層估算

按照公認會計原則列報財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

基於股票的薪酬

本公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的員工薪酬 ，薪酬成本在授予日根據獎勵價值 計量，並在服務期(通常為授權期)內確認。公司使用基於公允價值的方法對與股票、期權或認股權證相關的非員工薪酬進行 核算，薪酬成本是 在承諾日期或服務完成日期(以獎勵價值為準)較早時計算，並在 服務期內確認。該公司使用Black-Scholes定價模型來計算向 員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值。為補償而發行的股票使用股票在計量日期 的市場價格進行估值。

重新分類

2018年的某些餘額已在2019年財務報表演示中重新分類 。應計利息和現金透支的重新分類對財務報表沒有任何影響 。

近期會計公告

所有其他尚未生效的新發布的會計聲明 均被視為無關緊要或不適用。

2、遞延股票薪酬關聯方

自2018年5月18日起，公司任命 J.Mark Goode為公司新任總裁兼首席執行官。他還被任命為公司 董事會成員和董事長。

本公司於2018年5月18日與古德先生簽訂僱傭 協議，其中規定了年薪和某些其他福利。根據僱傭協議 ，Goode先生的年度基本工資為96,000美元，當Goode先生達到僱傭協議中與公司業績相關的某些 里程碑時，基本工資可能會增加到最高216,000美元，並可根據董事會不時設定的 增加。簽訂僱傭協議後，古德先生獲得了50萬股公司普通股 ，價值125萬美元(每股2.50美元)。根據僱傭協議的初步條款，在本公司聘用為首席執行官一年 後，本公司同意向古德先生增發相當於發行時本公司已發行股份1%的普通股 ；在本公司聘用 為首席執行官兩年後，本公司同意向古德先生增發相當於當時本公司已發行股份1%的普通股。在本公司聘用 為首席執行官三年後，本公司同意向古德先生增發 公司普通股，相當於發行時本公司已發行股份的1%。截至2018年12月31日，公司 根據ASC 718-10-55-65應計300,995美元，因為該獎勵的條款未建立所有權關係 ，因為員工從獎勵中受益的程度(或是否)取決於實體股價變化以外的其他因素 。因此, 賠償應作為責任賠償入賬。ASC 718要求上市公司 在每個報告日期以公允價值計量歸類為負債的基於股票的獎勵。根據718-30-35-3， 公共實體應根據基於股票支付安排的責任獎勵在每個報告日期重新計量該獎勵的公允價值 ，直至結算日。結算前每個期間的補償成本應基於每個報告期票據公允價值的變化 (或部分變化，取決於報告日提供的必要服務的百分比) 。

2019年5月31日，本公司與古德先生簽訂了本公司僱傭協議的第1號修正案。根據修訂，本公司向古德先生發行額外普通股作為對古德先生的補償的責任 已予修訂，即於修訂籤立後，本公司向古德先生及其指定人士發行750,000股普通股，本公司將無進一步責任 根據僱傭協議向古德先生發行普通股。古德先生將被要求將這750,000股股票返還給公司 ，具體如下：

2019年5月31日，公司記錄了2,162,408美元的衍生負債的 重新分類，用於將這些股份發行給額外的實收資本和普通股 。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了294,452美元和391,552美元的普通股額外價值，用於歸屬 獎勵。截至2019年9月30日，獎勵的未歸屬金額為633,250美元 。

3.應付票據關聯方

2016年7月15日，公司向一位大股東發行了本金為100,000美元的7%本金票據 。這種票據最初的期限為一年。2019年4月9日， 票據到期日延至2019年6月30日。2019年4月12日，本公司與持有該票據的Vantage Group Ltd.(“Vantage”)簽訂了一項交換協議 ，根據該協議，Vantage將本 票據的一部分，金額為50,000美元，交換為本公司新發行的10,000股普通股。該公司償還了剩餘的 餘額50,000美元。Vantage的所有者是該公司最大的股東萊爾·豪澤(Lyle Hauser)。

此應付給相關 方的票據的變化反映在2019年9月30日和2018年12月31日：

2019年1月14日，公司與Lyle Hauser簽訂了 交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的總額為70,382美元(包括應計利息)的本公司未償還可轉換 本票交換為本金為70,382美元的本公司新的不可兑換 本票。新票據原到期日為2019年3月31日 ，現已延長至2019年12月31日(見附註8)，到期時利息年利率為7%。豪澤先生是公司最大的股東。截至2019年9月30日的應計利息為6557美元。

2019年1月14日，本公司與Vantage簽訂了 交換協議。根據交換協議，Vantage將Vantage持有的相當於17,780美元(包括應計利息)的公司可轉換 期票的到期餘額兑換為本金額為17,780美元的新的不可兑換本票 。新票據原到期日為2019年3月31日，現已 延期至2019年12月31日(見附註8)，到期時利息年利率為7%。截至2019年9月30日的應計利息 為326美元。

2019年2月28日，公司向Lyle Hauser發行了本金為110,000美元的本票，原始發行折扣為10,000美元，購買價格 為100,000美元。票據到期前利率為0%，原到期日為2019年3月31日，現已 延期至2019年12月31日(見附註8)。在到期日之後，票據的年利率為9%，直至全額償付 。

本公司評估ASC 470-50項下的修訂 ，並得出結論，刪除該項轉換符合債務修訂的資格，從而引發債務清償； 然而，並無影響損益表，因為根據 先前的債務條款，並無就該項目支付未攤銷折扣或其他費用。

4.知識產權

2017年9月，本公司與Vantage簽訂並完成資產購買協議 。根據資產購買協議，本公司從 Vantage購買了名為Dino Ware的軟件應用程序和相關知識產權。作為收購的對價， 本公司向Vantage發行了7,000股新創建的C系列優先股，價值820,451美元，並向Vantage 授予了Dino可能資產的收入分享權益，據此，公司同意在公司 2017財年及隨後九年向Vantage支付Dino可能資產收入的30%。2017年，該公司根據未來三年的未來貼現現金流，在交易中確認減值損失 818,472美元。截至2019年9月30日，恐龍可能的資產餘額為1,979美元。

知識產權按成本列報。 當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計攤銷從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置所實現的任何金額後反映在收益中。次要的添加和續訂費用在發生的年份中計入 。

5.權益

2017年9月29日，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定證書(“C系列指定證書 指定證書”)。該公司授權7000股優先股作為C系列優先股。公司於2017年9月29日發行了 7000股C系列優先股。C系列優先股的所有流通股已於2018年4月轉換為普通股 。截至2019年9月30日和2018年12月31日，C系列優先股均未發行，且不得重新發行此類股票。

2019年4月12日，本公司與Vantage簽訂了一項交換協議，根據該協議，Vantage將Vantage持有的 公司未償還本票的一部分，金額為50,000美元，交換為本公司新發行的10,000股普通股。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司以私募方式出售了總計32萬股普通股，價格為160萬美元(每股5.00美元)。

根據一項投資者關係協議，公司於2019年5月3日發行了20000股普通股 ，價值10萬美元(每股5.00美元)的公平市值，並同意 每月支付2500美元用於各種服務，包括投資者和公關評估、市場調查、投資者 支持和戰略業務規劃。該協議的初始期限為六個月，並自動續簽一個額外的 六個月期限。2019年8月，對協議進行了修改，續簽期限不需要額外賠償。

2019年5月31日，本公司與本公司首席執行官兼董事J.Mark Goode簽訂了本公司僱傭協議的第1號修正案。根據修正案，本公司向古德先生增發普通股作為補償的義務 進行了修改，使公司在修訂執行後向古德先生及其指定人發行75萬股普通股，根據僱傭協議，公司將不再有義務向古德先生發行普通股。 古德先生將被要求向本公司返還這些75萬股普通股，具體如下：

2019年5月31日，本公司記錄了 向額外實收資本和普通股發行這些股份的衍生負債2,162,408美元的重新分類 。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了294,452美元和391,552美元的普通股額外價值，用於歸屬 獎勵。截至2019年9月30日，獎勵的未歸屬金額為633,250美元 。

6.承擔及或有事項

從2018年6月29日至2018年9月11日， 公司與Best Innovation Group，Inc.(“BIG”)簽訂了一系列工作説明書協議，為公司提供諮詢 服務。工作説明書協議是與公司於2018年5月1日與BIG簽訂的專業服務協議 簽訂的，根據該協議，BIG提供的所有服務均應記錄在工作協議説明書 中。該公司同意按每小時200美元的費率補償BIG。根據2018年7月26日簽署的工作説明書 ，公司的總成本為716,272美元，其中238,757美元於協議日期到期，238,757美元於2018年11月15日到期 ，其餘金額於2019年7月支付。2018年9月11日，公司與BIG簽訂了一份工作協議聲明 ，根據該協議，BIG受聘提供SOC 2缺口修復和審計服務。根據本工作協議聲明 ，在執行協議時到期並支付了70,000美元，在2018年12月1日至2019年3月1日期間到期並支付了90,000美元。

2018年8月3日，公司與總部位於華盛頓特區的創意和數字營銷機構REQ簽訂了一份主服務協議，根據該協議，公司 聘請REQ制定品牌和數字營銷戰略。截至2019年9月30日，REQ已完成與公司的合約 公司欠REQ 17,000美元。

2018年12月，我們與Swirlds簽訂了軟件 許可協議，為Coro平臺授權Hashgraph。該公司有義務支付第一年許可費 $225,000美元，該費用應在CORO產品發佈前支付，額外節點的費用為每個節點$3,000。此外，公司還需要向Swirlds客户網絡上的賬户持有人支付10%的交易費。協議 自動續訂一年，費用增幅不得超過1%。

2019年9月20日，公司 與MP Partners，Ltd簽訂了一項合約協議。(“MP合作伙伴”)，根據該協議，公司聘請MP 合作伙伴擔任美國境外的發起人。作為對價，公司同意以下條款：

公司還同意向MP Partners發行 相當於投資者購買的股票數量的2%的普通股，根據協議，公司應向MP Partners支付成功費用 。

7.關聯方

2016年7月15日，公司向一位大股東發行了金額為100,000美元的無擔保7%本票。這種票據最初的期限為一年。2019年4月9日，票據到期日延長至2019年6月30日。於2019年4月12日，本公司與持有該票據的Vantage訂立 交換協議，根據該協議，Vantage交換本票據的一部分，金額為 50,000美元，以換取本公司新發行的10,000股普通股。該公司償還了50,000美元的餘款。

2019年1月14日，公司與Lyle Hauser簽訂了 交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的總額為70,382美元(包括應計利息)的本公司未償還可轉換 本票交換為本金為70,382美元的本公司新的不可兑換 本票。新票據原到期日為2019年3月31日 ，現延長至2019年12月31日，到期時利息年利率為7%。截至2019年9月30日的應計利息 為6,557美元。

2019年1月14日，本公司與Vantage簽訂了 交換協議。根據交換協議，Vantage將Vantage持有的相當於17,780美元(包括應計利息)的公司可轉換 期票的到期餘額兑換為本金額為17,780美元的新的不可兑換本票 。新票據原來的到期日為2019年3月31日，現已 延長至2019年12月31日，到期時的利息年利率為7%。2019年9月30日的應計利息為326美元。

2019年2月28日，公司向Lyle Hauser發行了本金為110,000美元的本票，原始發行折扣為10,000美元，購買價格 為100,000美元。票據到期前利率為0%，原到期日為2019年3月31日，現已 延長至2019年12月31日。在到期日之後，票據承擔9%的年利率，直到全額償付。

8.後續活動

於2019年10月1日，本公司對Lyle Hauser持有的本票進行了 修訂，包括(I)日期為2019年1月14日或左右的本票， 經2019年4月9日的第1號修正案和2019年7月3日的第2號修正案修訂的本金為70,384美元的原始本票，以及(Ii)日期為2019年2月28日或左右的原始發行貼現本票。 本票的原始本金為70,384美元，經2019年4月9日的第1號修正案和2019年7月3日的第2號修正案修訂後，包括(I)日期為2019年1月14日或左右的本票， 原本金為70,384美元的本票。及其第2號修正案，日期為2019年7月3日。 修正案將票據的到期日從2019年9月30日延長至2019年12月31日。

於2019年10月1日，本公司對Vantage持有的本票進行了 修訂，其中包括：(I)日期為2019年1月14日或前後的本票，原本金為17,780美元，經2019年4月9日的第1號修正案和2019年7月3日的第2號修正案 修訂；(Ii)於2016年7月15日左右發行的本票，原本金為100,000美元。 本票的日期為2019年1月14日或前後，本金為17,780美元，經2019年4月9日的第1號修正案和2019年7月3日的第2號修正案 修訂後，本票的原始本金為100,000美元及其第2號修正案，日期為2019年7月3日。修正案將票據的到期日從2019年9月30日延長至2019年12月31日。

2019年10月13日，本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“Spartan Capital”)簽訂了一份書面協議 ，根據該協議，本公司盡最大努力聘請Spartan Capital作為其獨家配售代理，為期一年，但在最初的 180天之後，任何一方均可提前30天書面通知終止合約。根據協議，公司 同意向斯巴達資本支付現金費用，金額為任何股權或股權掛鈎融資中任何投資者總收益的7%， 或期限內任何不可轉換債務融資或承諾信貸額度的3.5%，但來自公司現有關係的 投資者除外。公司還同意向斯巴達資本發行若干認股權證，其數量相當於公司發行的任何股權或股權掛鈎證券支付的總收益的3.5%，除以發行中普通股的每股價格(如果出售可轉換為普通股的證券，則為 轉換價格)，或任何不可轉換債務工具或承諾額度面值的3.5%。斯巴達資本將因此而獲得現金費用。除以交易結束前10天內普通股成交量加權平均價的110%。

於2019年10月23日，本公司與一名認可投資者訂立並完成一項證券購買協議，根據該協議，本公司向投資者發行及出售50,000股普通股 ，收購價為250,000美元。

2019年10月23日，本公司根據一項諮詢協議向 一名顧問發行了12,500股普通股。

自2019年11月13日至2019年11月14日，本公司與認可投資者訂立並完成證券購買協議，據此，本公司發行了 ，並出售了總計92,000股普通股，總購買價為460,000美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告中包含的某些陳述 不是歷史事實的陳述，屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述提供 對未來事件或我們未來財務或經營業績的當前預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用 諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預計”、“ ”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果的不確定性的類似表述來識別這些前瞻性表述。

這些前瞻性 陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本報告日期的估計和假設 ，受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能會導致 我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。我們在截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(於2019年4月11日提交給證券交易委員會)中，更詳細地 討論了其中的許多風險。此外，新的風險也時有出現。我們的管理層無法預測所有風險， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性， 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們不承擔 公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，但適用法律或法規可能要求的 除外。

概述

哈希實驗室公司(Hash Labs Inc.)是內華達州的一家公司，是一家技術公司，正在為銀行和金融服務部門開發產品和解決方案，同時也是一家全球匯款業務。該公司計劃的產品和解決方案將採用世界上最先進的分佈式分類帳技術(或DLT)。

我們已經開發或 正在開發以下計劃產品：

1.Hash Labs DLT雲-我們的私有授權DLT網絡為商業客户端提供超高速、高度安全的解決方案。

2.金融 犯罪風險管理(FCRM)平臺-我們正在開發我們的FCRM平臺，這是一個集成的AML/KYC入職和交易 監控解決方案。此平臺將為合規部門 提供經濟實惠且全面集成的合規解決方案，滿足政府監管機構的嚴格要求，同時為客户提供支持。我們預計將在2020年以獨立產品的形式推出我們的FCRM平臺 。

3.身份 管理系統(IMS)是面向企業、機構和政府的自主主權身份(SSI)管理解決方案。我們的 IMS將是第一款基於Hash Labs DLT Cloud構建的管理自主身份的工具。通過使用我們的IMS，我們的機構 客户將能夠通過管理與其他 信任方的訪問許可，為他們的客户提供“便攜”身份。

4.CORO -CORO是一個全球貨幣傳輸機構，促進貨幣傳輸和貨幣兑換。CORO由專用的Hash Labs DLT網絡提供支持，允許客户發送、接收和兑換貨幣，包括黃金。與市場上現有的選項相比，Coro的DLT技術可以更快的速度、更好的安全性和更低的成本促進 貨幣傳輸和兑換。 發佈時，Coro將提供在美元和黃金之間收發和兑換的功能。美元和黃金之間的匯率是透明的，由倫敦金銀市場協會和作為外匯做市商的全球銀行制定。黃金將由CORO用户直接擁有，並由獨立、保險和審計的保管人 在分離和分配的基礎上持有。Coro不是做市商，也不會推銷或出售黃金投資。我們 預計在2019年底之前完成Coro技術的開發和測試。

Hash Labs DLT Cloud、 FCRM平臺和IMS都是Coro中使用的核心技術元素。我們預計，每個部件都將是有價值的 獨立解決方案，在金融機構市場擁有強大的潛在客户基礎。CORO將面向消費者 ，而獨立的軟件解決方案將同時面向新興的金融科技公司和更傳統的金融機構。

我們已完成Hash Labs Cloud的開發 ，但尚未從該產品或我們的其他產品中獲得任何收入，這些產品仍在開發中。 我們預計在2020年第一季度推出Coro，這取決於我們在諮詢法律顧問後確定 此類推出是否符合適用的證券法。我們預計在2020年下半年推出FCRM和IMS作為獨立產品 。

我們已經完成了 第一次網絡安全審核，並獲得了SOC 2認證。SOC 2認證將為我們的雲託管客户 提供他們作為受監管金融機構或其他金融服務行業受監管實體所需的額外信任和安全級別 。

本 報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”和“我們”是指Hash Labs Inc.及其全資子公司 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的運營業績

銷售、一般和行政費用

截至2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用 總計629,154美元，比截至2018年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用845,462美元減少216,308美元或約26%。在截至2019年9月30日的三個月中，我們首席執行官的法律費用和薪酬大幅下降。在截至2019年9月30日的三個月內，公司產生的股票薪酬支出為295,452美元，而截至2018年9月30日的三個月的股票薪酬支出為588,317美元，這筆費用包括在銷售一般和行政費用中。

開發費用

截至2019年9月30日的三個月的開發費用 總計184,021美元，而截至2018年9月30日的三個月的開發費用為423,317美元。 公司在2018年期間完成了計劃中的Coro產品的大部分開發工作。

利息支出

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月， 債券的利息支出分別為2236美元和97110美元。截至2018年9月30日的三個月的利息支出包括77,615美元的攤銷可轉換貸款的受益轉換。

淨虧損

由於上述 原因，我們在截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為(815,411美元)或每股(0.04美元)，比截至2018年9月30日的三個月的淨虧損(1,365,875美元)或每股(0.06美元)減少550,464美元或 40%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的運營業績

收入

截至2019年9月30日的9個月的收入總計為0美元，而截至2018年9月30日的9個月的收入為12,981美元。 減少12,981美元與公司業務轉移有關。我們之前的收入來自專業服務 ，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈。

銷售、一般和行政費用

截至2019年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用 總計為3,159,191美元，與截至2018年9月30日的9個月的2,487,459美元的銷售、一般和行政費用相比，增加了671,732美元，增幅約為27%。在截至9月30日的9個月中，2019年諮詢費大幅增長。在截至2019年9月30日的9個月內，公司產生了 股票補償支出和衍生工具負債結算 391,522美元和0美元，而截至2018年9月30日的9個月分別為1,996,137美元和6,088美元， 計入銷售一般和行政費用。

開發費用

截至2019年9月30日的9個月的開發費用 總計890,695美元，而截至2018年9月30日的9個月的開發費用為423,317美元。 公司在2018年期間完成了計劃中的Coro產品的大部分開發工作。

利息支出

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月， 債券的利息支出分別為17,211美元和619,262美元。截至2018年9月30日的9個月的利息支出包括586,166美元的攤銷可轉換貸款。

其他費用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，衍生負債的公允價值變動虧損分別為0美元和6,088美元。

淨虧損

由於上述 原因，我們在截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為(4,067,097美元)或每股(0.18美元)，比截至2018年9月30日的9個月的淨虧損(3,523,145美元)或每股(0.26美元)增加543,952美元 或15%。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，我們的現金為153,544美元，而截至2018年12月31日的現金為223,576美元。截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金 為1,719,434美元。截至2019年9月30日，我們的流動負債為418,765美元，其中包括：220,603美元的應付賬款和應計負債，以及198,162美元的應付票據相關方。於截至2019年9月30日的9個月內，本公司與認可投資者訂立及完成認購協議 ，據此，本公司向投資者出售合共32萬股普通股，收購價為每股5.00美元 ，總收益為1,600,000美元。一名關聯方向該公司墊付了3,000美元，並得到了3,000美元的償還。2019年2月，本公司向Lyle Hauser(本公司最大股東)發行本金為110,000美元的本票 ，原始發行折扣為10,000美元。票據利率為0%，原到期日為2019年3月31日 ，現已延期至2019年12月31日。在到期日之後，票據的年利率為9%，直至全額償付 。2019年4月，本公司向關聯方償還了50,000美元的可轉換貸款，並將剩餘的50,000美元 交換為10,000股普通股，價值50,000美元。

2019年10月23日， 公司與一家認可投資者簽訂並完成了一項證券購買協議，根據該協議，本公司發行了 50,000股普通股，並向投資者出售了50,000股普通股，收購價為250,000美元。

自2019年11月13日 至2019年11月14日，本公司根據 與認可投資者訂立及完成證券購買協議，發行及出售合共92,000股普通股，總買入價為460,000美元。

我們預計我們將需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃，而該業務計劃可能無法以可接受的條款 提供，或者根本無法提供。如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金，可能會對我們當時的現有股東造成嚴重稀釋。

表外安排

我們目前沒有 對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的 資產負債表外安排。

關鍵會計政策和 估算

收入確認

該公司歷來 通過授權使用其專有軟件向個人和親緣團體存儲和分發醫療保健信息而獲得收入 。對於產品銷售收入，公司根據四個基本標準確認收入 ，這些標準必須滿足才能確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已經交付； (3)銷售價格是固定和可確定的；(4)合理保證可收購性。標準(3)和 (4)的確定基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質和這些金額的 可收集性的判斷。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼以及其他 調整的撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內計入的。本公司將推遲產品 尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同確定產品 已交付或不需要退款。

基於股票的薪酬

本公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬 ，該方法根據獎勵價值在授予日計算補償成本，並在服務期(通常為授權期)內確認。 本公司使用Black-Scholes定價模型計算髮放給員工和非員工的期權和認股權證的公允價值。 本公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和 非員工發放的期權和認股權證的公允價值。為補償而發行的股票以股票在相關協議日期的市場價格進行估值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查 長期資產的減值。公司根據ASC 360-10-15“長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平的資產和負債進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產 組進行評估。如果未貼現現金流量沒有表明資產的賬面金額 可收回，則減值費用是根據貼現現金流量分析或評估計算的資產組賬面金額超出其公允價值 的金額。

近期發佈的會計公告

最近發佈了各種 更新，其中大多數是對會計文檔的技術更正或應用於特定 行業，預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流 產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契修訂了現行租賃會計，要求承租人 確認(I)租賃負債，這是承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務， 以貼現方式計量，以及(Ii)使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利。ASU 2016-02不會大幅更改適用於出租人的租賃 會計要求；但在必要時進行了某些更改，以使出租人 會計與承租人會計模式保持一致。此標準適用於2018年12月15日之後的財年 ，包括這些財年內的過渡期。採用此ASU並未 對我們的資產負債表產生實質性影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果採用)會對隨附的財務報表產生重大 影響。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制評估 和程序

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求我們披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至本季度報告所涵蓋的 期末，我們在首席執行官(首席執行官和財務官)的監督下，在首席執行官(首席執行官和財務官)的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)所定義)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官(首席執行官和財務 官)得出結論，公司的披露控制和程序不能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告，也不能有效地確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積和傳達 。 根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息 被記錄、處理、彙總並在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內報告 也不能有效地確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積和傳達包括公司首席執行官(首席執行官和財務官)， 以便及時決定需要披露的信息。

管理層得出結論 我們的披露控制和程序的設計和操作無效，因為存在以下重大弱點 ：

考慮到我們有限的資源，我們打算在合理的 可能範圍內採取措施來彌補上述弱點，包括但不限於 增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致 ，並確保我們對財務報表披露有足夠的控制。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 發生重大影響或合理地 影響我們對財務報告的內部控制的變化。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

本公司沒有參與任何法律程序，其任何 財產也不受法律程序的約束。

第1A項。風險因素。

較小的報告公司不需要。

第二項股權證券的未登記銷售和使用 收益。

截至2019年8月13日，該公司向經認可的 投資者發行並出售了30,000股普通股，收購價為150,000美元。

鑑於上述情況，本公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的 豁免註冊，進行不涉及 公開發行的交易。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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