美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號：033-25126-D

科羅 全球公司

註冊人電話： ，包括區號：888-879-8896

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：
無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2019年6月30日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為2170萬美元。

截至2020年4月9日，已發行和已發行普通股共24,355,746股，每股票面價值0.0001美元。

科羅 全球公司

目錄表

第 部分I

本 報告可能包含前瞻性陳述。敬請投資者注意，對所有評論的這種前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和 不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的陳述。 這些陳述可能隨時由我們自行決定更改。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會和監管效果的評估 。前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“ ”“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“應該”、“ ”、“將會”或類似的表述來識別。

前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在“風險因素”一節中更詳細地討論了其中的許多風險。鑑於這些不確定性，不應過分依賴這些前瞻性陳述 。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告日期的信念 和假設。您應該閲讀本報告以及我們在此報告中引用的文檔 ，這些文檔已作為附件完整地歸檔到報告中，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述， 或者更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使在未來有新信息的情況下也是如此。

如本10-K表格年度報告中使用的 ，除非另有説明，否則術語“我們”、 “CORO”或“公司”是指CORO Global Inc.及其子公司。除非另有説明，否則所有 美元金額均以美元表示

第 項1.業務

概述

Coro Global Inc.是一家內華達州公司，最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”) 與OmniMed Acquisition Corp.簽訂了合併協議和合並計劃，OmniMed Acquisition Corp.是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全資子公司 和OmniMed的股東。2006年1月17日，OmniMed 更名為MedeFile International，Inc.。本協議結束後，該公司的業務是 銷售基於互聯網的個人健康記錄(IPHR)系統，用於收集、數字化、維護、訪問和共享個人病歷，並與此相關，提供專門從事符合HIPAA的 信息檢索、複製和發佈的專業服務。在這項服務下，公司人員每週到醫生辦公室 複製第三方要求的記錄。

2017年10月，公司更名為Tech City Holdings，Inc.，以反映以識別 和培育由數字創新推動的新的或早期商機為中心的新業務戰略。

經過 對新興商機的密切關注，再加上對市場趨勢的評估，本公司確定更為 謹慎的戰略是將重點縮小到金融科技，也稱為金融科技。自2018年3月2日起，公司 更名為Hash Labs Inc.，自2020年1月9日起，公司更名為Coro Global Inc.。

產品 和服務

公司正在開發使用分佈式分類帳技術的金融技術產品和解決方案，以提高安全性、速度和可靠性。

我們 尚未開始銷售任何當前產品。我們已經或正在開發以下計劃中的產品：

1. CORO是一款全球貨幣轉發器，可讓客户更快、更便宜、更安全地收發和兑換貨幣。我們相信CORO將成為世界上第一個包括黃金的全球支付應用，黃金是最古老和最受信任的貨幣。我們將通過Coro Global Inc.的子公司Coro Corp.向Coro提供報價，該公司將根據聯邦和州貨幣傳輸法規 運營。Coro Corp已經在美國財政部註冊為貨幣服務企業，目前正在申請全美多個州的貨幣傳輸許可證。Coro 公司已經在美國各州尋求獲得許可。在獲得許可並在美國推出後，該公司將在墨西哥和加拿大等外國申請Money 傳輸許可證。與市場上現有的選擇相比，Coro的技術能夠以更快的速度、更好的安全性和更低的成本促進資金傳輸和 兑換。啟動時，Coro將提供 收發和兑換美元和黃金的能力。美元和黃金之間的匯率是透明的 ，由倫敦金銀市場協會和作為外匯做市商的全球銀行制定。CORO Corp.將根據第31 CFR§1010.100(Ff)(5)(I)(A)作為貨幣傳輸機構運營，不會營銷或出售投資於 黃金。Coro的貨幣傳輸技術和移動應用功能的初步開發現已完成。 Coro目前正在進行密集的集成和測試階段。我們預計Coro將在2020年第二季度進行商業發佈 。

2. 金融犯罪風險管理(FCRM)平臺-我們認為反洗錢/瞭解您的客户(或AML/KYC)解決方案目前存在兩個問題。第一個問題是法律和合規法規的增長速度快於 合規官員能夠應對的速度。其結果是造成了瓶頸，減緩了全球金融交易。 金融機構的新客户入職既複雜又困難。一旦加入，持續監控 可疑活動的交易已成為更大的挑戰。技術行業一直在爭先恐後地提供解決方案，以滿足 合規性要求。不幸的是，大多數提供的合規解決方案都是零散和低效的。即使是最好的 解決方案也只擅長AML/KYC流程中的一個要素。考慮到這一需求，我們正在開發我們的FCRM平臺，這是一個集成的 AML/KYC入職和交易監控解決方案，可為 合規部門提供經濟實惠且完全集成的合規解決方案，滿足政府監管機構的嚴格要求，同時支持客户。我們預計在2020年末將FCRM作為獨立產品推出。

CORO 貨幣傳送器業務

Coro 是一款移動應用程序，允許客户收發美元(USD)或黃金(XAU)。CORO將在私有許可網絡上運行 ，以確保最高級別的安全性和合規性。

在 中，客户需要通過身份驗證和嚴格的反洗錢/瞭解您的客户 (或AML/KYC)檢查才能使用CORO，以防止不良行為者加入並協助確保合規性。我們的FCRM平臺將 管理Coro客户的入職、篩選和監控。

CORO 將為其客户提供速度、安全性、透明度和易用性等優勢，並使其能夠 在市場上最快的DLT上以美元或黃金進行交易。

公司相信Coro將解決以下兩個重要問題：

CORO 將維護兩個託管賬户，以方便資金流動。一個託管賬户將由獨立的 保管人維護，用於存儲用户的實物黃金。Coro用户的黃金將在任何時候都得到全額保險。用户託管帳户的 餘額將以XAU表示，XAU是國際標準化組織的 黃金貨幣代碼。第二個託管賬户將是在FDIC保險的美國銀行持有的美元賬户。 美元帳户的餘額將以美元表示，這是國際標準化組織 美元的貨幣代碼。

下載CORO應用並通過驗證流程的客户 將能夠：

Coro 是一家獲得許可的貨幣傳送器公司，允許其移動應用程序的用户以兩種 格式收發貨幣價值：美元和實物黃金。

CORO 流程

CORO平臺將按如下方式運行：

發件人和收件人都必須註冊並完成AML/KYC流程才能成為Coro應用的用户。發件人必須首先通過ACH將資金從其個人銀行帳户轉移到Coro的託管銀行帳户，從而為其 美元帳户提供資金。

合法的 權利

CORO 用户將直接擁有其分配的金牌，如下所示。此類黃金所有權將通過與金庫託管人的 託管簽約實現。託管是指根據協議 將財產交由他人保管和控制的行為，其中持有人(受託保管人)負責保管和歸還財產。在託管法律中，黃金的所有權和佔有權 是分開的，它們在交付時合併。CORO的用户與保管其實物黃金的 託管人有託管/託管關係。CORO用户(保管人)擁有黃金的所有權，金庫託管人 (保管人)授權擁有黃金。

CORO 用户將僅購買直接所有權的已分配黃金。CORO用户可以在獨立的 託管庫內分配和識別金條。黃金屬於使用者，是使用者的絕對財產。這一點從以下幾個方面得到了證明：

Coro 黃金所有權

當CORO客户通過CORO移動支付應用程序購買黃金時，CORO用户將成為黃金的合法所有者。 CORO會立即通過黃金經銷商進行黃金購買交易。在Coro應用程序中，客户的美元可以按現行的現貨匯率兑換等量的黃金。CORO的現貨匯率是根據芝加哥商品交易所(CME)和倫敦金屬交易所(LBMA)加上CORO的手續費得出的。根據獨立黃金保管人的審計人員使用的方法(如SKU/條形碼)，客户購買的黃金通過序列號進行識別和證明，或以其他方式使用特定標識符進行識別和證明 ，然後在Coro的獨立黃金保管人託管賬户中分配。 獨立的金庫託管人與Coro的客户保持着託管安排，因此客户在任何時候都對他們的黃金擁有直接的 所有權。科羅客户的黃金由保險庫託管人全額投保。保險庫託管人 將每天記錄每個客户的黃金持有量。根據定義，分配的黃金是無負擔的。如果Coro解散或倒閉，Coro的客户不會冒險成為公司的債權人，因為他們對黃金的所有權 是直接的。CORO和獨立保管人維護已分配客户黃金的庫存列表 ，該列表會實時更新並每天進行核對。Coro用户的黃金庫存將每週進行實物清點，並 由獨立審計師按季度進行審計。客户的黃金所有權也會被記錄下來, 在Coro的會計分類賬上確認和證明 ，並與獨立的保險庫託管人共享。Coro和金庫託管人在分配的黃金中擁有 替代權。代入權是指當客户提取黃金時，Coro 和黃金保管人可以選擇向客户提供哪種黃金，因此購買時的序列號可能與提取時的序列號不同 。代位權使黃金儲存、存取款的物流更加務實 ，是所有商品獨立安全保管的主要方式。

政府 法規

在美國，貨幣傳輸活動由FinCEN在聯邦層面和州層面受到金融機構監管機構的嚴格監管。 所有匯款機構都必須在FinCEN註冊，州監管機構嚴格要求 獲得並保持在其管轄範圍內運營的許可證。此外，涉及資金傳輸的國家法規 在欺詐或破產的情況下加強了對消費者的保護，並要求對持牌人的 活動進行定期檢查和審查。

Coro Corp.在美國財政部下屬的FinCEN註冊並受其監管。FinCEN將Coro Corp. 作為貨幣服務企業(MSB)和貴金屬交易商進行監管。作為一家受監管的金融機構，Coro Corp.必須 評估其交易中涉及的洗錢風險，並實施反洗錢計劃以降低此類風險 。此外，公司必須遵守FinCEN 規定的記錄保存、報告和交易監控要求

作為一家註冊的貨幣服務公司，Coro Corp.需要 在其運營所在的州獲得許可。Coro公司正在計劃提供其服務的司法管轄區內逐個州獲得個人匯款許可證 。除了包括提供詳細的業務計劃以及對申請公司的所有高級管理人員和控制方進行刑事和財務背景調查的申請流程外，持牌轉賬機構還必須遵守嚴格的要求，例如提供年度經審計的財務報表， 提交季度報告，以及始終保持最低淨值和專員批准的擔保保證金。由於其總部位於佛羅裏達州，Coro於2019年10月4日向佛羅裏達州金融法規辦公室提交了貨幣傳送器許可證(FT2) 的初步申請，並於2020年3月18日獲得了許可證。CORO於2020年3月12日提交了另外兩個州的許可證申請 ，目前各州銀行部門正在審核這些申請。 我們還在完成另外八個州的許可證申請。

商品期貨交易委員會不監管Coro Corp.，因為Coro Corp.在為客户買賣黃金時只在現貨市場交易實物黃金。《商品交易法》(CEA)賦予CFTC對期貨 合約、期權合約和槓桿合約的監管專屬管轄權，但這一權限並未明確延伸至本質上是“為以後交割標的商品提供現金交易”的“延期” 或“遠期”交割合約。

為了 防止Coro的匯款業務出現欺詐和非法活動，該公司計劃：

公司聘請了一名首席合規官來制定和管理公司的合規計劃。

CORO 收入模型

我們 預計CORO客户將被收取(I)其XAU餘額的0.5%的年託管和存儲費，(Ii)0.5%的費用 用於兑換XAU或將XAU兑換為美元，(Iii)向其他CORO客户發送XAU的0.5%的費用，以及(Iv)用於交換XAU以交付實物黃金的0.5%(加 運輸和保險)費用。我們將向CORO客户收取並收取此類費用。

CORO 業務里程碑

公司於2018年9月開始開發Coro的移動應用程序、數據庫、基礎設施和相關的分佈式專用網絡 。CORO技術和DLT網絡開發過程包括28個設計和開發階段，也就是所謂的“衝刺”。到目前為止，所有28個CORO開發衝刺都已經完成。CORO移動應用程序 目前正在進行積極的質量保證測試階段。此測試階段包括與第三方測試專家一起進行的強大功能和安全性 測試。CORO的分佈式分類帳網絡已通過最初的12個 節點激活。目前正在對CORO移動應用程序和專用許可節點網絡進行測試和質量保證。到目前為止，公司已經支付了超過1,500,000美元，用於開發其私人許可的分佈式分類帳網絡和Coro 貨幣傳輸業務。本公司預計在2020年第二季度，本公司將完成測試和質量保證，作為推出Coro Money傳輸業務的序幕。公司預計還將產生另外約150,000美元的測試和開發費用，這些費用與準備商業發佈Coro移動應用程序相關， 公司將從營運資金中支付這筆費用。在2020年第二季度末將Coro投入商業使用後，我們預計 將FCRM作為獨立產品完成和推出將產生約100,000美元的額外成本。公司預計 將從營運資金中支付此類費用。

公司繼續依靠員工和承包商來開發和推出CORO。設計和開發的協調 由公司首席執行官領導，他協調了公司的技術開發資源 和顧問團隊。該公司計劃在2020年內增加其技術開發團隊，因為它將在發佈後繼續改進CORO的功能和性能 。

哈希圖 許可證

CORO 建立在新一代分佈式分類帳技術(DLT)的基礎上，該技術利用哈希圖一致性算法(“Hashgraph”)。 我們認為哈希圖優於當前一代的DLT。Hashgraph由Swirlds，Inc.(以下簡稱Swirlds)所有。 2018年12月，我們與Swirlds簽訂了軟件許可協議，以授權使用Hashgraph。

DLT 正在顛覆和改變多個行業的現有市場。但是，我們認為要使分佈式分類帳技術在各個行業和地區得到廣泛接受和採用， 需要克服五個基本障礙。 這些障礙是：

性能： 該技術建立在Hashgraph之上，提供近乎完美的帶寬使用效率，因此每秒可處理多達500,000筆交易。從我們的網絡速度來看，據估計，Visa的網絡每秒處理約35,000筆交易。

安全性： 哈希圖達到了分佈式共識領域的最高安全標準：異步拜占庭容錯 (ABFT)。其他使用協調員、領導者或通信超時的網絡往往容易受到針對這些易受攻擊區域的分佈式拒絕 服務(DDoS)攻擊。哈希圖可抵禦這些類型的攻擊，並達到理論上的 安全極限。在規模上實現此級別的安全性是分佈式系統領域的一個根本進步，因為 它是此類安全性的黃金標準。

穩定性： Hashgraph依靠技術和法律兩方面的控制來確保網絡的穩定。該系統可防止對算法進行分叉和 非法修改。

監管 合規性：Hashgraph技術框架包括選擇加入的第三方託管身份機制，客户可以選擇將 驗證身份綁定到其他匿名帳户，這旨在為政府提供確保 合規性所需的監督。這是可選的，每個用户都可以決定要顯示哪些憑據(如果有)。 哈希圖打算與政府合作，在分佈式公共分類帳中提供與財務系統中當前 相同級別的保護。

哈希圖 實現了公平、快速、高效、廉價、有時間戳和抗DoS。

我們的 Hashgraph私有許可網絡為CORO提供了最堅實的基礎。我們相信，它將使Coro以每筆交易的零頭成本實現前所未有的 速度，同時保持銀行級的安全性。

市場營銷 和銷售戰略

公司針對CORO的目標市場由三個羣體組成：個人、機構和政府。

最初， 我們的營銷工作將側重於美國佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州等州的個人，以及州法律承認黃金為貨幣的猶他州、懷俄明州和俄克拉何馬州等州。客户可以選擇寄送或接收黃金 (XAU)或美元(USD)，或者在這兩種貨幣之間進行兑換。

最終 我們將擴大此類營銷努力，將機構和政府市場包括在內。目前，該公司正在分析關鍵的 趨勢和相關的次要信息，這些信息將補充和幫助確定其市場機會和客户需求。

使用定性和定量相結合的方法，該公司進行了廣泛的研究和發現，以設定成功 指標，識別未來的增長計劃，開發受眾概況，並評估競爭格局和市場狀況。

根據 公司的營銷和銷售戰略，公司採取了以下步驟：

公司的整合營銷和銷售戰略分為兩個階段：

發佈 戰略：我們的發佈戰略包括以下內容：

我們的 目標是在發佈前創建一場“環繞立體聲”營銷活動，以接觸並吸引目標受眾，建立聯繫人 列表，併產生興奮感和品牌知名度。我們計劃利用：

增長 戰略：我們處於發展階段的增長戰略。根據我們的增長戰略，我們將致力於通過病毒式方式、付費、賺取、共享和自有媒體、有效的客户服務管理、 和無縫應用入職來確保Coro1客户羣的可持續增長。

員工

截至2020年4月9日， 我們有2名全職員工。我們認為我們與員工的關係很好。

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於西南7號78號佛羅裏達州邁阿密斯特里特，郵編33130，我們的電話號碼是888898896。 我們的網站地址是https://coro.global.我們網站上的信息不是本報告的一部分。

第 1A項。風險因素。

投資本公司普通股涉及高度風險。由於下面描述的風險因素，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到損害，我們的股票價值可能會下跌。這意味着股東 可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

在我們目前的業務重點下，我們 的運營歷史有限，我們可能不會成功。

我們 的運營歷史有限，特別是在我們目前的業務重點下，我們可能不會成功。我們承擔發展中企業固有的所有 風險。除了其他因素外，您還應該考慮我們的成功前景， 考慮到像我們一樣處於早期階段的公司所遇到的風險和不確定因素。例如，可能會發生意想不到的費用、 問題和技術困難，可能會給我們的業務帶來實質性的挑戰。我們可能無法 成功應對這些風險和不確定性，也無法成功實施我們的運營戰略。如果我們做不到這一點， 此類失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的負面影響。我們可能永遠不會產生可觀的收入或實現盈利。

我們 可能無法成功開發或創造我們產品的銷量。

我們 尚未從任何當前產品中獲得收入。本公司產品的開發是一個昂貴、複雜、 和耗時的過程，產品開發投資通常需要很長時間才能完成，如果有投資回報， 可以獲得回報。我們的產品在開發和商業化過程中可能會遇到困難或延遲，這可能會導致我們無法及時提供滿足市場需求的產品或服務。我們一直在進行 ，並預計將在開發我們的產品方面進行大量投資，但這樣的投資本質上是投機性的， 需要大量的資本支出。我們在開發過程中遇到的任何不可預見的技術障礙和挑戰 都可能導致開發和發佈的延遲或放棄，或產生收入的能力。此外， 一旦我們完成了產品的開發，就不能保證我們會成功地通過該產品實現銷售。我們可能 無法成功推出或產生Coro產品的銷售。

公司可能會遇到激烈的競爭，可能無法成功競爭。

有許多金融科技公司在開發貨幣傳輸產品，可能會有更多的競爭對手到來。我們的一些 競爭對手擁有比我們多得多的財力，並且有傳統大型金融機構的支持。 因此，我們可能無法在我們的市場上成功競爭，這可能導致我們無法推出CORO，或者 無法成功競爭。不能保證我們能夠在這種環境下成功競爭。

本公司產品可能依賴的 分發分類帳技術可能成為惡意網絡攻擊的目標，或者 其基礎代碼中可能包含可利用的缺陷，這可能導致安全漏洞以及資金損失或被盜。 如果發生此類攻擊或安全受到威脅，可能會使我們面臨責任和聲譽損害，並可能嚴重影響CORO的使用 ，導致客户減少使用CORO，或完全停止使用CORO。

CORO可能依賴或將在其上構建的 結構基礎、軟件應用程序和其他接口或應用程序未經驗證，無法保證此類計劃中的產品以及 數據和資金的創建、傳輸或存儲將不會中斷或完全安全，這可能會導致不允許的轉移，並導致 客户的數據和資金完全丟失。CORO可能會受到網絡攻擊、軟件錯誤或其他故意或疏忽的行為或 疏忽，從而導致資金被盜、資金丟失、被銷燬或以其他方式受損。此外，Coro(以及它們所依賴的任何技術)也可能成為黑客或惡意軟件分銷商惡意攻擊的目標，這些黑客或惡意軟件分銷商試圖識別和利用軟件Coro中的 漏洞，這可能會導致數據和資金丟失或被盜。如果發生此類攻擊或安全受到損害 ，這可能會使我們面臨責任和聲譽損害，並可能嚴重降低CORO的利用率，導致 客户減少使用CORO或完全停止使用CORO，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法根據需要籌集資金來開發我們的產品或維持我們的運營。

我們 預計我們將需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃並擴大我們的業務。我們可能無法以優惠條款獲得額外融資 ，或者根本無法獲得。如果我們不能以可接受的條件籌集到所需資金，公司的業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對我們產品的使用產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響我們產品的使用。一般來説，我們的產品依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷 可能會中斷網絡運行，直到中斷問題得到解決。

匯率 不斷變化，可能會波動。Coro的客户將面臨這種風險。

黃金價格不斷變化，在整個歷史上都曾出現過一段時間的波動。選擇在XAU保持 黃金餘額但有美元個人負債的客户將面臨這種潛在的波動，並且在從XAU兑換回美元時可能會產生重大的 收益或損失。這可能會降低Coro對潛在客户的吸引力。

CORO 不會成為做市商，因此不會保證固定的買賣價差，也不會保證客户可以獲得買賣報價 。CORO將依賴與其互動的金融機構來促進其服務。

CORO 將取決於大型黃金交易商和LBMA成員提供的買賣價差。在市場動盪時期，買賣價差有可能大幅擴大，從而增加XAU與美元之間的交易成本。這 可能會降低Coro對潛在客户的吸引力。

在國際、國內和我們經營的市場中，總體經濟和商業狀況的變化 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生 不利影響.

我們的 經營業績可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括國際、國內和我們經營的市場的一般經濟和商業 條件的變化。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，信貸和金融市場的中斷、消費者信心下降、失業率上升、經濟增長下滑 以及收益的不確定性可能會對美國和全球金融和信貸市場以及整體經濟產生重大負面影響。此類事件可能會對金融機構產生不利影響，導致許多公司獲得資金和信貸的渠道受到限制。此外，經濟上的不確定性使得準確預測和規劃未來的業務活動變得非常困難。經濟狀況的變化、金融市場的變化、資本市場的惡化或其他因素可能會對公司的財務狀況、收入、經營業績和現金流產生不利影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 運營結果將在很大程度上依賴於我們的經理、顧問和技術人員團隊。

我們業務的成功運營和發展將主要取決於我們 經理、顧問和技術人員的運營和管理技能。失去任何一名關鍵人員的服務，尤其是首席執行官J.Mark Goode的服務，都可能對我們實現目標的能力產生重大不利影響，包括我們完成計劃產品的開發、發佈和商業化的能力，這可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能保護我們的知識產權和專有權利，我們可能會失去競爭能力。

我們的 知識產權和專有權利對於我們在產品和業務的開發中保持競爭力和成功 至關重要。我們預計將依靠專利、商標、版權和商業祕密法律的組合 以及保密協議和程序、競業禁止協議和其他合同條款來保護我們的 知識產權、其他專有權利和我們的品牌。我們的知識產權可能會受到挑戰、無效 或被第三方規避。我們可能無法阻止員工或競爭對手未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密 。如果我們沒有充分保護我們的知識產權或專有權利， 我們的競爭對手可能會利用它來改進他們的產品，與我們競爭，奪取我們的市場份額。我們無法充分 保護我們的知識產權，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

其他 公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們 不認為我們的技術侵犯或將侵犯任何第三方的專有權利，但侵權索賠 正變得越來越普遍，未來第三方可能會向我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前， 可能很難或不可能識別第三方的商業祕密、專利位置或其他知識產權 。如果我們的任何產品或服務(如CORO)在開發和推出時被發現侵犯了 其他方的專有權，而我們無法與此類各方就許可達成協議，我們可能會 被迫修改我們的產品以使其不受侵權，或者完全停止提供此類產品，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們 擁有不斷髮展的業務模式。

隨着金融技術的普及，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了 與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改 與我們的產品組合和服務產品相關的業務模式的各個方面。我們可能進行的任何此類修改都可能不會成功 ，並可能對我們的業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

發生無法控制的 事件(如新冠肺炎大流行)可能會對我們的運營產生負面影響。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生可能會對我們的運營產生負面影響。大流行通常會導致社交 疏遠、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理人員、支持人員和 專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況和我們 產品的開發，還會影響我們及時應對以減輕此事件影響的整體能力。此外，這可能會阻礙我們遵守 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的備案義務，以及我們以優惠條款籌集資金的能力， 或者根本不能。

與我們普通股相關的風險

對於我們的普通股來説， 沒有一個活躍的、流動性強的市場，投資者可能會發現很難買賣我們的股票。

我們的 普通股沒有在任何國家證券交易所上市。因此，投資者可能會發現，與我們的普通股在交易所交易相比，買賣我們的股票更加困難。 雖然我們的普通股在場外交易市場(OTC Pink)報價，但它是一個無組織的交易商間場外交易市場，提供的流動性明顯低於納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或其他全國性的 證券交易所。此外，據報道，我們普通股的交易量很少。這些因素可能會對我們普通股的交易和價格產生不利影響 。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，並受到很大波動的影響。.

在 普通股市場更加活躍的情況下，我們預計我們普通股的市場價格將高度 波動，並可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

我們的 普通股過去一直是，將來也可能被視為“細價股”，因此要遵守額外的 銷售和交易規定，這可能會使買賣變得更加困難。

我們在場外粉色市場交易的普通股過去一直是，將來也可能被視為“細價股”。 參與“細價股”銷售的證券經紀自營商必須遵守根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易所 法”)頒佈的第15G-2至15G-9條規則 中的“細價股”規定。一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌。

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息。

我們 到目前為止沒有為我們的普通股支付任何股息，我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者支付任何股息 。雖然我們未來的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求， 我們目前預計我們將保留所有收益，為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。 投資者應注意，缺少股息可能會進一步影響我們普通股的市場價值， 並可能顯著影響對本公司的任何投資的價值。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的 董事會有權發行最多10,000,000股我們的優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將授予持有人清算時對我們資產的優先 權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及在我們的普通股退出之前退出股票的權利和溢價。 此外，我們的董事會還可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權 。 此外，我們的董事會還可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權 。 此外，我們的董事會還可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權 這可能會降低我們普通股 的相對投票權，或導致我們現有股東的股權被稀釋。雖然我們目前無意發行任何優先股 股票或創建任何系列優先股，但我們可能會創建此類系列並在未來發行此類股票。

未來額外的股票發行可能會稀釋當時現有股東對公司的持股比例。

鑑於我們的計劃和預期我們將需要額外的資本和人員，我們預計我們將需要額外發行 股普通股或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來增發證券將稀釋當時股東的持股比例 。

我們普通股的所有權 高度集中。

我們的高管、 董事和主要股東實益擁有約88%的已發行普通股(參見 “某些受益所有者和管理層的擔保所有權”)。因此，這些主要股東將能夠 對我們董事會成員的選舉、我們的管理層和我們的事務、 以及 提交給股東批准的其他公司交易(如合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)施加重大控制，他們的利益可能與其他股東的利益有所不同。在此情況下，這些主要股東將能夠對我們董事會成員的選舉、我們的管理層和我們的事務以及 提交給股東批准的其他公司交易(如合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)施加重大控制，他們的利益可能與其他股東的利益不同。

第 1B項。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.屬性。

我們 根據與WeWork的安排，按月分租位於佛羅裏達州邁阿密西南7街78號的辦公空間，郵編：33130。 我們目前的月租金約為1,200美元。我們相信這些設施是合適和足夠的，可以滿足我們目前的業務需求 。

第 項3.法律訴訟

我們 不參與任何重大法律訴訟，我們的財產也不是任何重大法律訴訟的標的。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股在場外交易市場的場外粉色層以代碼“CGLO”報價。我們的普通股交易活動很少 。

截至2020年4月9日， 大約有1126名我們普通股的記錄持有者。

分紅 政策

公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利，並且在可預見的未來預計不會支付任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2019年1月，公司通過了公司2019年股權激勵計劃。根據 該計劃，有2,400,000股可供獎勵。該計劃於2019年2月獲得公司股東批准。

下表提供了截至2019年12月31日的股權薪酬計劃信息：

最近未註冊證券的銷售情況

沒有。

發行商及其附屬公司的採購量

沒有。

第 項6.選定的財務數據。

較小的報告公司不需要 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營業績的主要因素 以及我們在所述期間的流動性和資本資源。本討論應與我們的 合併財務報表以及本表格10-K第8項中包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性 陳述。請參閲本年度報告 第一部分表格10-K和第1A項中有關“前瞻性陳述”的説明。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險因素 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績

收入

截至2019年12月31日的年度收入 總計為0美元，而截至2018年12月31日的年度收入為6485美元。 減少6,485美元與公司業務轉移有關。我們之前的收入來自專業服務 ，專門從事符合HIPAA標準的信息檢索、複製和發佈。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用總計3,835,548美元，與截至2018年12月31日的年度的2,455,774美元的銷售、一般和行政費用相比增加了1,379,744美元或約 56%。在截至12月31日的一年中，2019年諮詢費大幅增長。在截至2019年12月31日的年度內，公司產生的 股票補償支出和衍生工具負債結算分別為2,617,291美元和0美元，而截至2018年12月31日的年度，股票補償支出和衍生債務清償分別為1,550,995美元和 6,088美元，均計入銷售一般和行政費用。

開發費用

截至2019年12月31日的年度開發費用總額為997,620美元，而截至2018年12月31日的年度為962,063美元。 公司在2018年第三季度開始為其計劃中的Coro產品產生鉅額開發費用，並在截至2019年12月31日的年度內繼續 。

利息 費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度債券利息 分別為17,211美元和606,527美元。截至2018年12月31日的年度的利息支出 包括586,921美元的攤銷可轉換貸款。

其他 費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的衍生負債公允價值變動虧損 分別為0美元和6,088美元。

淨虧損

由於上述原因，我們截至2019年12月31日的年度淨虧損為(4,850,379美元)或每股(0.21美元)，較截至2018年12月31日的年度淨虧損(4,023,967美元)或每股(0.26美元)增加 826,412美元或21%。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日，我們的現金為470,800美元，而截至2018年12月31日的現金為223,576美元。截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2,194,996美元。 截至2019年12月31日，我們的流動負債為333,933美元，其中包括：153,551美元的應付賬款和應計負債， 和180,382美元的應付票據相關方。

於截至2019年12月31日止年度，本公司與認可投資者訂立及完成認購協議，據此，本公司 向投資者出售合共482,000股普通股，每股收購價為5.00美元，總收益為2,410,000美元。一名關聯方向該公司墊付了3,000美元，並得到了3,000美元的償還。2019年2月，本公司向Lyle Hauser(本公司的顧問和當時最大的股東)發行了本金為110,000美元的本票 ，原始發行折扣為10,000美元。票據利率為0%，原到期日為2019年3月31日 ，現已延長至2020年6月30日。到期日之後，票據的年利率為9%，直至全部付清。 2019年4月，本公司向關聯方償還了50,000美元的可轉換貸款，並將剩餘的50,000美元兑換為10,000股 普通股，價值50,000美元。

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,653,420美元。截至2018年12月31日，我們的流動負債為709,891美元，包括：223,067美元的應付賬款和應計負債，85,829美元的可轉換債券相關方淨額，300,395美元的遞延補償，100,000美元的應付票據相關方，以及0美元的衍生負債 。

於2018年6月至2018年7月，本公司與認可投資者訂立及完成認購協議，據此，本公司向投資者出售合共3,030,303股普通股，每股收購價為0.33美元， 總收益為1,000,000美元。自2018年8月至2018年9月，本公司與認可投資者訂立及完成認購協議 ，據此，本公司向投資者出售合共866,666股普通股，收購價為每股1.00美元，總收益為866,666美元。投資者包括JMG Horsehoe，LLC，該公司以333,333美元的收購價購買了333,333股普通股。JMG馬蹄公司的管理成員是J.Mark Goode，他是公司的首席執行官。關聯方將484,651美元的可轉換票據、應計利息和優先股轉換為普通股。該公司共償還兩名關聯方101,935美元

我們 預計我們將需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃，該業務計劃可能無法以可接受的 條款提供，或者根本無法提供。如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金，可能會導致 對我們當時的現有股東的大幅稀釋。

資產負債表外安排

我們 目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策和估算

收入 確認

自2018年1月1日起，公司 根據會計準則修訂2014-09，與客户的合同收入(主題 606)確認收入，取代主題605收入確認中的收入確認要求，以及整個會計準則編纂的行業主題中的大多數特定行業收入 確認指南。更新的指南規定， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該指南還規定 有關與客户簽訂合同所產生的收入和現金流的額外披露。該標準將在2017年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內 生效，本公司採用修改後的追溯方法 ，自2018年1月1日起生效。本指南的採用對我們的財務報表沒有 實質性影響。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。公司使用Black-Scholes定價模型計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值 。為補償而發行的股票使用股票在相關協議日期 的市場價格進行估值。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。本公司根據ASC 360-10-15， “長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將資產和負債分組在可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平 ，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流沒有顯示 資產的賬面金額是可收回的，則減值費用根據基於貼現現金流量分析或評估的資產組的賬面金額超出其公允價值的金額來計量。

最近 發佈了會計聲明

最近發佈了 各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的財務狀況、運營結果 或現金流產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃，其中修改了當前的租賃會計，要求承租人確認(I) 租賃負債，這是承租人根據租賃產生的租賃付款的義務，按折現 計算，以及(Ii)使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利 。ASU 2016-02沒有顯著改變適用於出租人的租賃會計要求； 但在必要時進行了某些更改，以使出租人會計與承租人會計模式保持一致。此標準 適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。採用此ASU 並未對我們的資產負債表產生實質性影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果採用)會對隨附的財務報表產生重大 影響。

資產負債表外安排

我們 目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

第 7A項。市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表

科羅環球公司。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Coro Global Inc.董事會和股東 。

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的Coro Global Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況。其經營結果和當年的現金流均符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

解釋性段落-持續關注

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述， 本公司淨虧損4,850,379美元，累計虧損39,125,811美元。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的 意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Liggett&Webb，P.A.

利格特·韋伯律師事務所(Liggett&Webb，P.A.)

註冊會計師

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

博因頓海灘，佛羅裏達州

2020年4月13日

Coro Global Inc.

(前身為Hash Labs Inc.)

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Coro Global Inc.

(前身為Hash Labs Inc.)

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Coro Global Inc.

(前身為Hash Labs Inc.)

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Coro Global Inc.

(前身為Hash Labs Inc.)

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Coro Global Inc.

(前身為Hash Labs Inc.)

經審計的合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

注 1-業務、持續經營和重大會計政策

演示基礎

合併財務報表顯示公司的資產負債表、經營報表、股東赤字變化和現金流量。本公司的綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則編制。

合併原則

隨附的 財務報表綜合列示了本公司及其全資子公司Coro Corp.的賬目，該公司於2018年9月14日在內華達州成立。

所有 重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消。

業務運營性質

Coro Global Inc.(前身為Hash Labs Inc.)(“本公司”)是內華達州的一家公司，最初成立於2005年11月1日，當時Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)與OmniMed Acquisition Corp.(是內華達州的一家公司，也是Bio-Solutions的全資子公司OmniMed International， Inc.)和OmniMed的股東簽訂了 合併協議和計劃。2006年1月17日，OmniMed更名為MedeFile International， Inc.。2018年9月14日，該公司成立了全資子公司CORO Corp.。該公司專注於金融技術或金融科技行業的動態全球增長 機會。該公司正在為 全球支付和金融行業開發產品和技術解決方案。自2020年1月9日起，公司更名為Coro Global Inc.

正在關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。公司 報告截至2019年12月31日的年度淨虧損4,850,379美元。運營虧損 令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們 需要籌集額外資金才能繼續運營。本公司獲得額外融資的能力 可能會受到其增長戰略的成功和未來業績的影響，其中每一項都受到本公司無法控制的一般經濟、 財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。可能無法以可接受的條款 獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。

此外， 如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券 可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。如果無法獲得額外融資 或無法以可接受的條款獲得融資，我們將不得不縮減或停止運營。財務報表 不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類 的任何調整。這些財務報表 不包括可能因此不確定性而產生的任何調整。

現金 和現金等價物

就這些財務報表而言，現金和現金等價物包括期限不到 個月的高流動性債務工具。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具和相關項目主要由 現金和現金等價物組成。公司將現金和臨時現金投資於高信用質量機構。 此類投資有時可能超過FDIC保險限額。目前，我們的運營賬户比FDIC限額高出約 $8,000。

廣告

公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別產生了8994美元和0美元的廣告費用 。

所得税 税

公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。 公司按資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產 和已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果。根據 此方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表和 資產和負債的計税基準之間的差額確定的，採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的收入中確認。

公司按公司認為這些資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。 在作出此類確定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括 現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近的財務操作。 對於不符合確認標準的遞延税項資產，將設立估值扣除。如果 公司確定其未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延所得税資產，公司將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

公司遵循會計準則，該準則規定，當 根據技術價值，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況時，可確認來自該不確定税收狀況的税收優惠。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻 ，才能在最初和隨後的期間確認。還包括有關計量、確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊 將從各自的賬户中扣除，減去處置所實現的任何金額後的淨差額將反映在收益中。 小幅增加和續訂將在發生的年度支出。重大增加和續訂將在 期間資本化並折舊，其預計使用壽命為3年至5年。

計算機 和設備成本包括以下內容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折舊 費用分別為1,993美元和249美元。

收入 確認

自2018年1月1日起，公司 根據會計準則修訂2014-09，與客户的合同收入(主題 606)確認收入，取代主題605收入確認中的收入確認要求，以及整個會計準則編纂的行業主題中的大多數特定行業收入 確認指南。更新的指南規定， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該指南還規定 有關與客户簽訂合同所產生的收入和現金流的額外披露。該標準將在2017年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內 生效，本公司採用修改後的追溯方法 ，自2018年1月1日起生效。本指南的採用對我們的財務報表沒有 實質性影響。

金融工具的公允價值

現金 及等價物、在途存款、應收賬款、預付及其他流動資產、應付帳款、應計薪資及工資 及其他流動負債。

這些項目的 賬面金額接近公允價值。

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題820-10-35建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

級別3-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入進行估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致 。這些估值需要重要的判斷。

長期資產減值

根據會計準則編纂(“ASC”)360-10“長期資產減值或處置會計” ，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將持有和使用的長期資產進行減值分析。ASC 360-10涉及可攤銷且壽命可確定的資產。本公司每年或每當事件 或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，檢討物業及設備及其他長期資產的減值情況。回收能力是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。現金流預測基於歷史業績趨勢和管理層對未來業績的估計，同時考慮了現有和預期的競爭和經濟條件。如該等資產被視為減值，應確認的減值 按該等資產的賬面值超出該等資產產生的預計貼現未來現金流量或其公允價值(以較易釐定者為準)計量。

租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契修訂了現行租賃會計，要求承租人確認 (I)租賃負債，這是承租人根據租賃產生的租賃付款的義務，按折現 計量，以及(Ii)使用權資產，這是代表承租人在租賃期內使用或控制使用指定資產的權利的資產。ASU 2016-02沒有顯著改變適用於出租人的租賃會計要求； 但在必要時進行了某些更改，以使出租人會計與承租人會計模式保持一致。本標準 適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。採用此ASU 並未對我們的資產負債表產生實質性影響。

每股淨虧損

基本 和稀釋每股虧損金額是根據淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量計算得出的。 如果轉換，總計為0和145,712,968股的可轉換股票不包括在每股稀釋虧損的計算 中，因為假設的轉換和行使在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度將是反稀釋的 和。

管理 預估

按照公認會計原則列報財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

基於股票 的薪酬

公司使用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證相關的員工薪酬，薪酬 成本在授予日根據獎勵價值計算，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。本公司使用基於公允價值的 方法核算與股票、期權或認股權證相關的非員工薪酬，薪酬成本根據獎勵的價值 在承諾日期或服務完成日期(較早者)計算，並在服務期內確認。該公司使用Black-Scholes定價模型來計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允 價值。為補償而發行的股票使用股票在測量日期的市場 價格進行估值。

重新分類

某些 2018年餘額已在2019年財務報表演示文稿中重新分類。應計利息的重新分類對財務報表沒有任何影響 。

最近 會計聲明

所有 其他尚未生效的新發布的會計聲明均被視為不重要或不適用。

2. 遞延股票薪酬關聯方

自2018年5月18日起，本公司任命J.Mark Goode為本公司總裁兼首席執行官。他還被任命為該公司的成員和董事會主席。

公司於2018年5月18日與古德先生簽訂了僱傭協議，其中規定了年薪和某些其他 福利。根據僱傭協議，Goode先生的年度基本工資為96,000美元，當Goode先生達到僱傭協議中與公司業績相關的某些里程碑時，基本工資可能會增加到最高216,000美元 ， 可能會受到董事會不時設定的增長。簽訂僱傭協議後，古德先生收到了價值1250000美元(每股2.50美元)的500,000股公司普通股。根據聘用協議的初步條款 ，在被本公司聘用為首席執行官一年後，本公司同意向古德先生增發相當於發行時公司已發行股票1%的公司普通股 ； 在被本公司聘用為首席執行官兩年後，本公司同意向古德先生增發相當於當時本公司已發行股份1%的公司普通股 股。在被本公司聘用為首席執行官 三年後，本公司同意向古德先生增發相當於發行時本公司已發行股份1%的本公司普通股 。截至2018年12月31日，根據ASC 718-10-55-65，本公司根據ASC 718-10-55-65應計300,995美元作為此類獎勵條款賺取的部分 不建立所有權關係，因為員工從獎勵中受益的程度(或是否)取決於實體股價變化以外的其他因素 。因此, 這些獎勵應作為責任 獎勵入賬。ASC 718要求上市公司在每個報告日期以公允價值衡量歸類為負債的基於股票的獎勵 。根據718-30-35-3，公共實體應根據基於股份支付安排的責任獎勵 在每個報告日期重新計量該獎勵的公允價值來計量該獎勵，直至結算日。結算前每個 期間的補償成本應基於每個報告期票據公允價值的變化(或部分變化，取決於報告日提供的必要 服務的百分比)。

2019年5月31日，本公司與古德先生簽訂了本公司僱傭協議的第1號修正案。根據修訂，本公司向古德先生發行額外普通股作為對古德先生的補償的責任已予修訂， 使本公司於修訂籤立後向古德先生及其指定人士發行750,000股普通股， 本公司將無進一步責任根據僱傭協議向古德先生發行普通股。這些股份將在僱傭協議期限內支出 。古德先生將被要求 將這750,000股股票返還給公司，具體如下：

2019年5月31日，公司記錄了2,162,408美元衍生負債的重新分類 ，用於向額外的實繳資本和普通股發行這些股份。公司 在截至2019年12月31日的年度內記錄了普通股額外價值687,003美元，用於獎勵歸屬 。截至2019年12月31日，該獎項的未歸屬金額為900,598美元。

3. 應付票據關聯方

2016年7月15日，公司向大股東 發行了本金為100,000美元的本金為7%的本票。這種票據最初的期限為一年。2019年4月9日，票據到期日 延至2019年6月30日。於2019年4月12日，本公司與持有該票據的Vantage Group Ltd.(“Vantage”)訂立交換協議，根據該協議，Vantage將本票據的一部分(金額為50,000美元)交換為本公司新發行的10,000股普通股。該公司償還了50,000美元的剩餘餘額 。Vantage的所有者是萊爾·豪澤(Lyle Hauser)，他是該公司的顧問，也是當時最大的股東。

本應付關聯方票據的 變化反映在2019年12月31日和2018年12月31日：

2019年1月14日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，豪澤先生將豪澤先生持有的總額為70,382美元(包括應計利息)的本公司未償還可轉換本票兑換為本金為70,382美元的本公司新的不可轉換本金本金為70,382美元的本公司不可兑換本票。新票據原到期日為2019年3月31日，現已延長至2020年6月30日(見附註 10)，到期時利息年利率為7%。截至2019年12月31日，票據餘額 為70,382美元，應計利息為5,438美元。

本公司於2019年1月14日與Vantage簽訂交換協議。根據交換協議，Vantage用 Vantage持有的公司可轉換本票剩餘金額17,780美元(包括應計利息)交換了一張本金為17,780美元的新的公司不可轉換本票。新票據原來的到期日為2019年3月31日，現已延長至2019年12月31日，到期時的利息年利率為7% 。截至2019年12月31日的應計利息為1,245美元。本公司於2019年11月19日全額償還票據。

2019年2月28日，公司向Lyle Hauser發行了本金為110,000美元的本票，原始 發行折扣為10,000美元，購買價格為100,000美元。票據到期前的利率為0%，原到期日為2019年3月31日，現已延長至2020年6月30日。在到期日之後，票據 承擔9%的年利率，直到全額償付。截至2019年12月31日，票據餘額為11萬美元。

在截至2018年12月31日的一年中，公司向時任首席執行官償還了3220美元，並額外借款了75美元。在截至2018年12月31日的年度內，已償還剩餘金額3,145美元。預付款的利率為0%，應在 資金可用時償還。

公司根據ASC 470-50對修改進行了評估，並得出結論，刪除轉換符合債務修改的資格 ，從而引發債務清償；然而，由於沒有未攤銷折扣 或根據先前債務條款支付的其他費用，因此對損益表沒有影響。

4. 知識產權

於2017年9月，本公司與Vantage簽訂並完成資產購買協議。根據資產購買協議， 本公司從Vantage購買了名為Dino Might的軟件應用程序和相關知識產權。作為收購的對價 ，本公司向Vantage發行了7,000股新創建的C系列優先股，價值820,451美元，並 向Vantage授予了Dino可能資產的收入分享權益，據此，公司同意向Vantage支付2017財年及隨後九年Dino可能資產產生收入的30%。 2017年，公司根據未來三年的未來貼現現金流確認交易減值虧損818,472美元。截至2019年12月31日，恐龍可能的資產餘額為1,979美元。

知識產權 按成本計價。當註銷或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計攤銷將從各自的賬户中扣除 ，淨差額減去處置所實現的任何金額後反映在收益中。次要的 添加和續訂將在發生的年份中支出。

5. 權益

2017年9月29日，公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定證書(“C系列指定證書”)。公司授權7000股優先股作為C系列優先股。該公司於2017年9月29日發行了7000股C系列優先股。 C系列優先股的所有流通股已於2018年4月轉換為普通股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，C系列優先股沒有流通股，也不能重新發行此類股票。

2018年5月18日，公司任命J.Mark Goode為公司新總裁兼首席執行官，自2018年5月18日起生效。他還被任命為公司的成員和董事會主席。本公司於2018年5月18日與古德先生簽訂僱傭 協議，其中規定了年薪和某些其他福利。根據僱傭 協議，Goode先生的年度基本工資為96,000美元，當Goode先生達到僱傭協議中與本公司業績相關的某些 里程碑時，基本工資可能增加至最高216,000美元，並可根據董事會不時設定的 增加。簽訂僱傭協議後，Goode先生獲得500,000股本公司普通股 ，價值1,250,000美元(每股2.5美元)。

2018年4月3日，本公司與Vantage簽訂交換協議。根據交換協議，Vantage用 Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的公司未償還本票交換了一張本金為518,225美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據的利息為每年7%，可轉換為公司普通股，轉換價格為0.027美元。 公司就受益轉換功能的公允價值記錄了518,225美元的債務折扣。

2018年4月3日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，豪澤 先生將豪澤先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計利息)的本公司未償還本票 交換為本金額為68,969美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據 以每年7%的利率計息，並可轉換為本公司普通股，轉換價格 為0.0005美元。該公司就受益轉換功能的公允價值記錄了68696美元的債務折扣。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage發行了總計9,300,000股普通股。在轉換過程中，Vantage 放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息。

2018年4月6日，本公司通過轉換 中的可轉換票據發行了總計9,000,000股普通股，本金(包括應計利息)為243,000美元。

2018年6月29日，一位大股東免除了根據債券所欠的金額。該公司記錄了19999美元的出資額 。在截至2018年12月31日的年度內，本公司記錄了35,294美元的出資額，用於清償衍生品 。請參閲註釋6。

2018年6月29日，兩名關聯方免除累計賠償23.9萬美元。這些金額已記錄為資本 出資。

於截至2018年12月31日止年度，本公司與投資者訂立認購協議，據此，本公司 出售合共3,896,969股本公司普通股，總收購價相當於1,866,667美元。 該等認購協議已完成。在已發行的3896,969股普通股中，JMG馬蹄鐵有限責任公司以333,333美元的收購價購買了333,333股普通股。JMG馬蹄股份有限公司的管理成員是J.Mark Goode，他 是公司的首席執行官

於2019年4月12日，本公司與Vantage訂立交換協議，根據該協議，Vantage將由Vantage持有的本公司未償還本票的一部分，金額為50,000美元，交換10,000股新發行的本公司普通股 股票。

在截至2019年12月31日的年度內，公司以私募方式出售了總計482,000股普通股，價格為2,410,000美元 (每股5美元)。

根據投資者關係協議，公司於2019年5月3日發行了20000股普通股，價值10萬美元(每股5.00美元)的公允市值，並同意每月支付2500美元購買各種服務，包括投資者和公共關係評估、市場調查、投資者支持和戰略業務規劃。該協議的初始期限為 6個月，並自動續簽一個額外的6個月期限。2019年8月，對協議進行了修改， 續約期無需額外賠償。

2019年5月31日，本公司與本公司首席執行官兼董事J.Mark Goode簽訂了本公司僱傭協議的第1號修正案。根據修訂，本公司向古德先生增發 股普通股作為對古德先生的補償的責任已予修訂，即於修訂籤立後，本公司向古德先生及其指定人士發行750,000股普通股 ，本公司將無進一步責任根據僱傭協議向古德先生發行普通股 。古德先生將被要求將這些75萬股股票返還給公司，具體如下：

2019年5月31日，本公司記錄了 將發行這些股份的衍生負債重新分類為2,162,408美元，作為額外的實繳資本和普通股。公司 在截至2019年12月31日的年度內記錄了普通股額外價值687,003美元，用於獎勵歸屬 。截至2019年12月31日，該獎項的未歸屬金額為900,598美元。

根據一項諮詢協議，公司於2019年10月23日發行了12,500股普通股，價值68,875美元(每股5.51美元)的公平市值。

6. 衍生負債

公司使用Black Scholes定價模型評估可轉換債券的公允價值，並記錄該價值的衍生負債 。然後，本公司根據布萊克·斯科爾斯模型按季度評估公允價值，並將負債增加或減少至新價值，並記錄相應的損益(公允價值評估使用的變量見下文)。

由於可變換算率，本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(ASC 815)的 條款將可轉換債券視為衍生負債。ASC 815適用於具有衍生產品特性的任何獨立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 結算在實體自己的普通股中的任何獨立金融工具。轉換期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型和以下重要假設在截至2018年12月31日的年度內確定的。

轉換期權衍生負債的公允價值變化 在截至2018年12月31日的年度內包括以下內容 ：

轉換期權負債公允市值的變化 導致截至2018年12月31日的年度虧損6,088美元。

7. 承諾和或有事項

2018年8月3日，公司與總部位於華盛頓特區的創意和數字營銷機構REQ簽訂了一份主服務協議，根據該協議，公司 聘請REQ制定品牌和數字營銷戰略。截至2019年12月31日，REQ已完成與 本公司的簽約，本公司欠REQ 17,500美元，並已支付。

2018年12月，我們與Swirlds簽訂了一項軟件許可協議，為Coro平臺授權Hashgraph。公司 有義務支付第一年的許可費225,000美元，該費用應在CORO產品發佈前支付，對於每個節點15,000美元的額外節點，公司有義務支付 費用。此外，公司還需要向Swirlds客户網絡上的賬户持有人 支付10%的交易費。協議將自動續訂一年，費用增幅不得超過1% 。

於2020年3月9日，本公司與宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)訂立合約協議。請參閲註釋10。

8. 關聯方

2016年7月15日，公司向一位大股東發行了金額為100,000美元的7%無擔保本票。 票據最初期限為一年。2019年4月9日，票據到期日延長至2019年6月30日。於2019年4月12日，本公司與持有該票據的Vantage訂立交換協議，根據該協議，Vantage將本票據的一部分，金額為50,000美元，交換為本公司新發行的10,000股普通股。該公司償還了 50,000美元的剩餘餘額。

2019年1月14日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，Hauser 先生將Hauser先生持有的總額為70,382美元(包括應計利息)的本公司未償還可轉換承付票 交換為本公司新的不可兑換本票，本金為70,382美元。新票據的原始到期日為2019年3月31日，現已延長至2020年6月30日(見附註10)，到期時的利息為 年利率7%。截至2019年12月31日的應計利息為4927美元。

本公司於2019年1月14日與Vantage簽訂交換協議。根據交換協議，Vantage用 Vantage持有的公司可轉換本票剩餘金額17,780美元(包括應計利息)交換了一張本金為17,780美元的新的公司不可轉換本票。新票據原來的到期日為2019年3月31日，現已延長至2019年12月31日，到期時的利息年利率為7% 。截至2019年12月31日的應計利息為1,245美元。。本公司已於2019年11月19日全額償還票據。

2019年2月28日，公司向Lyle Hauser發行了本金為110,000美元的本票，原始發行折扣為10,000美元，購買價格為100,000美元。票據到期前利率為0%，原到期日為2019年3月31日，現已延長至2020年6月30日(見附註10)。在到期日之後，票據的年利率為 9%，直至全額償付。截至2019年12月31日的應計利息為4927美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司向Dorr資產管理公司支付了107,306美元的資產管理諮詢費和開支。Dorr Asset Management由本公司關聯方Brian和David Dorr 控制。

9. 所得税

本公司所得税與按21%的聯邦法定税率計算的金額的對賬如下 截至12月31日的年度：

截至12月31日的年度，公司遞延税金淨資產的重要組成部分如下：

FASB ASC 740，所得税，如果根據證據的權重 ，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值津貼以減少報告的遞延税項資產。在考慮了所有積極和消極的證據 後，管理層決定，截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別需要針對其遞延税款淨額計提5,514,632美元和4,966,666美元的全額估值津貼。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的估值津貼變動 分別為547,966美元和1,191,315美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別有大約21,758,000美元和19,956,000美元的美國淨營業虧損結轉。

由於某些所有權變更，本公司根據美國國税法第382節結轉的美國淨營業虧損可能受到年度使用限制。 尚未開展研究以確定此 變化的影響(如果有的話)。

截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的納税申報單將接受美國國税局的審查。

10. 後續事件

於2020年3月9日，本公司 與宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)訂立合約協議，據此，吾等聘請宙斯盾擔任本公司擬公開發售普通股的主承銷商 。如果預期的發售完成 ，協議設想(待簽署發售的承銷協議)Aegis 將有權獲得8%的承銷折扣、1%的非實報實銷費用津貼、某些費用的報銷以及認股權證 購買發售中出售的普通股數量的8%。該協議的期限為自 簽訂之日起或建議的發售完成後六個月結束。

自2020年1月1日至2020年3月31日，本公司與認可投資者訂立及完成證券購買協議，據此，本公司發行及 出售合共200,000股普通股，總買入價為1,000,000美元。

在2020年1月3日至2020年3月17日期間，公司向Vantage償還了100,000美元的貸款。

2020年4月7日，Lyle Hauser持有的未償還票據的到期日，包括(I)日期為2019年1月14日或左右的期票，原始本金為70,384.32美元，經2019年4月9日的第1號修正案、2019年7月3日的第2號修正案、2019年10月1日的第3號修正案和2020年1月17日的第4號修正案修訂；(Ii)日期為2019年2月28日或前後的原始發行貼現 本票，原本金為11萬美元(其中100,000美元已償還，未償還餘額為10,000美元)，經日期為2019年4月9日的第1號修正案、2019年7月3日的第2號修正案 、2019年10月1日的第3號修正案和2020年1月17日的第4號修正案 延長至作為延長票據到期日的代價，本公司向Lyle Hauser的 指定代理人發行了33,000股普通股。

2020年4月8日，公司向認可投資者發行並出售了5,000股普通股，收購價為25,000美元。

該公司的運營受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響 。本公司位於佛羅裏達州戴德縣，在現有緊急狀態期滿之前，必須遵守2020年3月26日生效的“待在家中” 命令。該公司不被視為“必要”業務 並已關閉其辦事處。在取消這一留在家中的命令並使公司能夠恢復正常運營之前， 新冠肺炎疫情對公司的影響尚不得而知。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露和控制程序評估

本公司管理層 根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15條對本公司的披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋的期間結束時，本公司管理層對公司的信息披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)。公司的 披露控制和程序旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並 積累此類信息並將其傳達給 管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於此評估，管理層得出結論，由於以下重大缺陷，我們的信息披露控制和程序的設計和操作並不有效 ：

考慮到我們有限的資源，為了 在合理的可能範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點， 包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們對財務報表披露有足夠的控制。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則 13a-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 美國普遍接受的原則 。

我們對財務報告的 內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存記錄 ，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii) 提供合理保證，根據美國公認的會計原則記錄必要的交易，以便編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。 以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的 保證

我們的 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。

在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

在 進行評估時，我們的首席執行官和首席財務官注意到我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷 ：

由於我們內部控制的這些缺陷，我們的官員得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效。

本 年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 證明報告。根據證券交易委員會的規則，本公司對財務報告的內部控制不受本公司獨立註冊會計師事務所的認證 ，該規則允許本公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日的財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有 根據交易所 法案規則13a-15(T)和15d-15(F)定義的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事 和高級管理人員

以下表格和簡歷摘要列出了有關我們的董事和高管的主要職業和業務經驗 的信息：

J. Mark Goode自2018年5月18日起擔任公司總裁、首席執行官和董事會主席。古德先生曾是美國海軍陸戰隊榮獲勛章的前船長，他從半島集團(“半島”)加盟本公司，該公司是一家專注於人壽保險結算市場的投資發起和管理公司。 他在半島集團擔任創始人兼首席執行官。在他擔任半島公司首席執行官的15年間，古德先生的團隊 完成了大約500筆個人保險投資交易，相當於超過10億美元的人壽保險收益 價值。古德先生也是位於邁阿密的另類投資管理公司JMG Strategy，LLC的創始人和管理成員，以及Life Premium Solutions的創始人，Life Premium Solutions是一家獨立的保險諮詢公司，專門為高級人壽保險市場提供定製、創新的 保費融資解決方案。古德先生曾擔任人壽保險結算協會董事會民選成員 ，並曾擔任該協會副總裁和政治行動委員會主席。古德先生於2010年被“生活結算評論”評為生活結算行業“十大最具影響力的領導人”之一，此前，在服了八年兵役之後，他被授予海軍 表彰勛章。古德先生擁有喬治華盛頓大學的文學碩士學位。古德先生的業務管理經驗使他有資格擔任公司董事。

Niquana Noel自2018年5月18日起擔任公司首席運營官，自2013年8月起擔任公司董事。 Noel自2018年5月18日起擔任公司首席運營官，自2013年8月起擔任公司董事。諾埃爾女士於2014年1月至2018年5月擔任公司首席執行官兼總裁。在擔任該職務之前，Noel女士從2008年起擔任公司運營經理。在加入公司之前，Noel女士是佛羅裏達州一位連續創業者的 執行助理，他的商業利益範圍從馬裏蘭州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州的墓地的所有權和運營 到異國情調的高性能汽車經銷商和汽車配件企業的所有權和運營。 這位企業家的商業利益範圍從馬裏蘭州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州的墓地的所有權和運營 到奇異的高性能汽車經銷商和汽車配件企業的所有權和運營。諾埃爾女士的經營經驗使她有資格在公司董事會任職。 諾埃爾女士還擔任Bespoke Extracts，Inc.的首席執行官兼董事。

公司治理

董事會 任期

董事 在我們的年度股東大會上選舉產生，任期一年，直到下一次年度股東大會或他們的繼任者當選並獲得資格為止。

我們董事會的委員會

我們 未設立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，或執行類似職能的任何 委員會。這些委員會的職能目前由董事會作為一個整體來承擔。我們確實有一位審計委員會的財務專家，因為我們沒有資源來留住一位。

沒有 家庭關係

任何董事與高級管理人員之間或任何董事或高級管理人員之間均無家族關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件 ：

道德準則

公司通過了一份道德準則，供首席執行官遵守，以確保誠實和道德的行為；在根據交易法提交的公司定期報告中全面、公平和適當地披露財務信息； 並遵守適用的法律、規則和法規。任何人都可以免費獲得我們的道德準則副本 ，方法是向本公司郵寄請求，地址為Form 10-K本年度報告首頁上的地址，或在我們的網站www.coro.global上查看 。

第 項11.高管薪酬。

下表 列出了我們的某些高管在過去兩個完整的財年中以各種身份提供的服務的薪酬信息 。以下信息包括基本工資和某些其他 薪酬(如果有)的美元價值，無論是已支付還是延期支付。

僱傭 協議

本公司於2018年5月18日與本公司首席執行官J.Mark Goode簽訂僱傭協議 ，於2019年5月31日，本公司與Goode先生簽訂僱傭協議修正案。根據經修訂的僱傭協議 ，古德先生的年度基本工資為96,000美元，在古德先生達到 與本公司業績相關的僱傭協議所載的若干里程碑時，基本工資可能增加至最高216,000美元，並可按董事會不時設定的幅度增加 。簽訂僱傭協議後，古德先生獲得500,000股本公司普通股 股。於修訂籤立後，本公司向古德先生及其指定人士發行750,000股普通股 ，本公司將無進一步責任根據僱傭協議向古德先生發行股份。古德 先生將被要求將這樣的750,000股股票退還給公司，如下所示：

2019年財政年末未償還的 股權獎

下表列出了截至2019年12月31日我們對高管的未償還股權獎勵。

董事 薪酬

公司在2019年沒有向公司的任何董事支付任何擔任董事的服務的報酬。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

以下 表列出了截至2020年4月9日已發行普通股的實益所有權 由(I)持有5%以上股份的任何股東；(Ii)本公司每位高管和董事；以及(Iii)本公司董事和高管作為一個整體的某些信息 。

該表列出了基於截至2020年4月8日的24,355,746股已發行普通股的適用 百分比所有權。此外，規則還包括可根據股票期權和認股權證的行使而發行的普通股 股票，可立即行使 或在2020年4月8日起60天內行使。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權的人士 實益擁有，以計算該人士的持股百分比，但就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不視為已發行股份 。

我們已根據證券交易委員會的規則確定 受益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，否則 此表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。除下面另有説明外， 表中列出的人員的地址是c/o Coro Global Inc.，78 SW 7佛羅裏達州邁阿密大街，郵編：33130。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些 關係和相關交易

2018年第一季度，本公司向Lyle Hauser(本公司的顧問及其當時最大的股東) 和豪澤先生擁有的實體Vantage Group Ltd.(“Vantage”)發行了五張本票，總額為41,000美元，利率為7%。 票據的到期日為自發行之日起4至12個月。

2018年4月3日，本公司與Vantage簽訂交換協議。根據交換協議，Vantage用 Vantage持有的本金總額為518,225美元(包括應計利息)的公司未償還本票交換了一張本金為518,225美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據的利息為每年7%，可轉換為公司普通股，轉換價格為0.027美元。

Vantage 將其新發行的可轉換票據的一部分出售給了David Dorr，並將其新發行的可轉換票據的一部分出售給了Brian Dorr。Brian Dorr先生和David Dorr先生是Dorr Asset Management SEZC的所有者和董事總經理，該公司是Advantage Life的投資 顧問，對Advantage Life持有本公司股票的賬户擁有投資酌處權。2018年4月6日，公司通過轉換各自持有的121,500美元的可轉換票據，向David Dorr發行了4500,000股普通股，向Brian Dorr發行了4,500,000股普通股 。

2018年4月3日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，豪澤 先生將豪澤先生持有的本金總額為68,969美元(包括應計利息)的本公司未償還本票 交換為本金額為68,969美元的新的本公司可轉換本票。可轉換票據 以每年7%的利率計息，並可轉換為本公司普通股，轉換價格 為0.0005美元。這張票據於2018年10月到期，隨後被兑換成新票據，如下所述。

2018年4月3日，本公司通過轉換(I)241,650美元的Vantage可轉換票據和(Ii)7,000股C系列優先股，向Vantage和豪澤先生發行了總計9,300,000股普通股。關於 轉換，Vantage放棄了作為C系列優先股持有者欠Vantage的任何股息。

在截至2018年12月31日的年度內，公司償還了16,715美元的可轉換票據。

2018年7月23日，公司首席運營官Niquana Noel免除了截至該日期欠她的所有賠償。

2018年8月7日，Lyle Hauser放棄了公司欠他的可轉換債券的應計和未付利息，金額 為19999美元。

於2018年8月15日，本公司與JMG Horsehoe，LLC(“JMG”)訂立認購協議，據此，本公司 向JMG出售333,333股普通股，收購價為333,333美元。JMG的管理成員是J.Mark Goode，他是公司的首席執行官。

2019年1月14日，公司與Lyle Hauser簽訂了交換協議。根據交換協議，豪澤 先生將豪澤先生持有的總額為70,384美元(包括應計利息)的本公司未償還可轉換承付票 交換為本公司新的不可兑換本票，本金為70,384美元。新票據的原始到期日為2019年3月31日，現已延長至2020年6月30日，到期時的利息為每 年7%。

本公司於2019年1月14日與Vantage簽訂交換協議。根據交換協議，Vantage用 Vantage持有的公司可轉換本票剩餘金額17,780美元(包括應計利息)交換了一張本金為17,780美元的新的公司不可轉換本票。新票據原來的到期日為2019年3月31日，延期至2019年12月31日，到期日為 ，利息年利率為7%。這張鈔票已經還清了。

於2019年2月28日，本公司向Lyle Hauser發行並出售本金為110,000美元的貼現本票，收購價為100,000美元。票據原到期日為2019年3月31日，現已延期 至2020年6月30日，到期前不計息。到期後，票據的利息為年息 9%。這張鈔票已償還10萬美元，未償還餘額為1萬美元。

於2019年4月24日，本公司與Advantage Life訂立認購協議，據此Advantage Life向本公司購買 本公司200,000股普通股，總收購價為1,000,000美元。根據認購協議出售股份的交易於2019年4月30日結束 。布萊恩·多爾(Brian Dorr)和大衞·多爾(David Dorr)是本公司的主要股東 ，他們是Dorr Asset Management SEZC的所有者和董事總經理，該公司是Advantage Life的投資顧問 。

於2019年4月12日，本公司與Vantage訂立並完成認購協議，據此，本公司向 Vantage出售10,000股普通股，收購價為50,000美元。

於2019年4月12日，本公司與Vantage訂立交換協議，根據該協議，Vantage將由Vantage持有的本公司未償還本票的一部分，金額為50,000美元，交換10,000股新發行的本公司普通股 股票。

2019年5月31日，公司與公司首席執行官J.Mark Goode簽訂了僱傭協議修正案。請參閲“高管薪酬”。

在截至2019年12月31日的年度內，公司向Dorr 支付了107,306美元的資產管理諮詢費和開支。

2020年4月8日，公司向Lyle Hauser指定人發行了33,000股普通股，以延長Hauser先生持有的已發行票據的到期日 。

導演 獨立性

根據Nasdaq Marketplace規則的定義，我們的 兩名董事都不是獨立的。

第 項14.主要會計費用和服務

下表顯示了獨立審計師在2019年和2018年向本公司收取的專業服務費用。

審核 費用。審計費是指MaloneBailey，LLP或Liggett&Webb，P.A.， 為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和法規備案或參與相關的服務 。

與審計相關的 費用。與審計相關的費用是指執行的保證和相關服務的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查工作 表現合理相關。

税 手續費。MaloneBailey，LLP和Liggett&Webb，P.A.在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內未為我們提供任何税務合規服務。

所有 其他費用。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，MaloneBailey LLP和Liggett&Webb，P.A.未從我們收取任何其他費用。

第 第四部分

物品 15.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

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