美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
上報日期(最早上報事件日期): 2019年9月30日
首屈一指的產品集團,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
特拉華州 | 000-51232 | 68-0582275 | ||
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) 文件號) |
(税務局僱主 標識號) |
銀邊路3524號。套房35b
德州威爾明頓,19810
(主要執行機構地址)(郵編 代碼)
833-411-2600
(註冊人電話號碼,含 區號)
如果表格 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
[]根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條規則 進行的書面通信
[]根據交易法規則14a-12(17 CFR 2459.244a-12) 徵集材料
[]根據《交易法》(17 CFR 2459.244d-2(B))規則 14d-2(B)進行啟動前通信
[]根據《交易法》(17 CFR 2459.243e-4c)第13e-4(C)條規定的開業前通信 )
第五節-企業管治與管理
第5.01項對註冊人控制的更改。
從2019年9月30日起,Old Sawill Partners,LLC,證券持有人超過51股Premier Products Group,Inc.的B系列優先股。(“本公司”), 代表本公司B系列優先股已發行和流通股的100%,申請違約 標的本票 ,並取得之前由Parashar Patel和Jimmy Lee共同持有的全部51股系列優先股的所有權。下表顯示了誰實益擁有公司B系列優先股的100%已發行和流通股 。
B系列優先股的每股 一(1)股擁有等於(X)0.019607的投票權乘以在各自投票時有資格投票的已發行和已發行的普通股和優先股總數(“分子”),將 除以(Y)0.49, 減號(Z)分子。為免生疑問,若於投票時有資格投票的已發行及已發行普通股總數為5,000,000股,則B系列優先股的1股投票權應等於102,036(0.019607 x 5,000,000)/0.49-(0.019607 x 5,000,000)=102,036)。此公式表示 持有我們B系列優先股51股的持有者持有多數“控制塊”,並能夠對所有需要股東批准的事項進行 重大控制,包括選舉董事和批准重大公司交易 。這可能會延遲或阻止外部方收購或合併我們公司,即使我們的其他 股東希望這樣做。
作為2019年9月30日交易的結果, Old Sawill Partners,LLC擁有優先股,相當於普通股已發行和流通股的51%的投票權 ,從而持有多數控制權。
下表列出了截至今天 日期普通股的實益所有權的某些信息:(I)據本公司 所知,實益擁有5%或以上普通股股份的每一位人士,以及(Ii)每一位本公司董事和“指定的 高管”。截至2019年9月30日,已發行流通股299,555,605股。
班級名稱 |
姓名和地址 論實益所有權的性質 |
金額 | 百分比 類 |
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高級職員、董事和實益所有人 | ||||||||||
擇優 | 老索米爾合夥公司(Old Sawill Partners,LLC)(1) | 51 | 100 | % | ||||||
普普通通 | 首席執行官兼總裁愛德華·Y·李(2) | 0 | 0 | % | ||||||
普普通通 | 首席財務官兼祕書阿諾德·F·索克(Arnold F.Sock)(3) | 0 | 0 | % | ||||||
普普通通 | 克里斯蒂安·理查茲,唯一董事(4) | 0 | 0 | % | ||||||
高級管理人員和董事總數:優先考慮 | 0 | 0 | % | |||||||
高級職員和董事總數:普通人 | 0 | 0 | % | |||||||
(1) | B系列優先股的51股由Old Sawill Partners,LLC持有,它提供了公司51%的投票權控制。這些股票是2019年9月30日通過標的本票違約獲得的。 | |
(2) | 首席執行官兼總裁愛德華·Y·李(Edward Y.Lee)於2019年10月1日經持有51股B系列優先股的現任持有人一致書面同意當選,相當於公司51%的投票權控制權。 | |
(3) | 首席運營官兼祕書阿諾德·F·索克(Arnold F.Sock)於2019年10月1日經目前持有51股B系列優先股的現任持有人一致書面同意當選,相當於公司51%的投票權控制權。 | |
(4) | 克里斯蒂安·理查茲(Christian Richards)於2019年10月1日經B系列優先股51股的現任持有人一致書面同意當選為唯一董事,相當於公司51%的投票權控制權。 | |
上表反映了截至記錄日期 以及在默認日期發生的交易生效後的股票所有權。普通股每股在提交股東投票表決的所有事項上均有一票投票權 。
項目5.02董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級職員的任命。
2019年10月1日,B系列優先股51股 的持有者(構成公司51%的表決權控制)投票罷免了當時的董事會和公司的所有高管(Parashar Patel、Jimmy Lee和Yun Bai),取而代之的是任命了以下董事 和高管:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
克里斯蒂安·理查茲 | 53 | 唯一董事 | ||
愛德華·Y·李(Edward Y.Lee),《Esquire》 | 50 | 首席執行官兼總裁 | ||
阿諾德·F·索克,“時尚先生” | 65 | 首席財務官兼祕書 | ||
克里斯蒂安·理查茲,董事(53) 理查茲先生在加州伯克利分校獲得英國文學學士學位。他共同創建了經濟健康初創公司 Choose Independent Foundation,Inc.,並共同創建了金融知識選擇獨立借記卡,以幫助學生 上大學,免除學生貸款債務。理查茲先生還擁有並一直在經營,選擇加利福尼亞州北嶺的獨立公司已有十多年的歷史。
Esquire首席執行官兼總裁Edward Y.Lee (50)
李先生自一九九四年以來一直是持牌律師。李先生 最近榮獲北美最高律師名人獎。此外,作為個人,他和他的律師事務所Edward Y.Lee律師事務所連續兩年被評為十大最佳律師和執業雜誌 。李先生是洛杉磯消費者律師協會和美國司法協會的成員,曾出現在哥倫比亞廣播公司、美國廣播公司、美國全國廣播公司、格倫·貝克脱口秀節目中,並與格里塔·範·薩斯特倫一起提供法律評論
首席財務官兼祕書-阿諾德·F·索克(Arnold F.Sock),Esquire(65歲)
索克先生自1983年以來一直在公共和私人公司擔任總裁、首席財務官和祕書職務,此外還在公共和私人公司擔任董事職務。他目前是選擇獨立基金會(Choosing Independent Foundation)、懷俄明州太平洋控股公司(Wyming Pacific Holdings,Inc.)的官員,該基金會是一家非營利性公司,為學生大學費用提供資助計劃。 懷俄明州太平洋控股公司是一家專注於交通的區塊鏈企業,他還擔任幾家 上市公司的證券法律顧問。他擁有羅傑·威廉姆斯大學會計學學士學位、西洛杉磯大學法學院法學博士學位和金門大學法學院法學碩士學位。他是加利福尼亞州律師協會(State Bar Of California)會員 ,並於1995年6月獲準執業。
本公司並無與其新任董事訂立任何重大 計劃、合約或安排(不論是否以書面形式訂立)。
簽名
根據 交易法的要求,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
首屈一指的產品集團,Inc. | ||
日期:2019年10月1日 | /s/愛德華·Y·李(Edward Y.Lee),Esquire | |
由以下人員提供: | 愛德華·Y·李(Edward Y.Lee),Esquire,首席執行官 |