美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2017年12月31日的財年

或

對於 從 到

佣金 檔號：000-31671

INTELLINETICS， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

2190 紅利驅動

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43228

(主要執行機構地址 )

(614) 921-8170

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。 是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]不是[]

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露拖欠申請者的信息，據註冊人所知， 將不包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 普通股的最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。5721,350美元。

顯示 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的已發行股票數量。 截至2018年3月27日，已發行普通股17,729,421股，每股票面價值0.001美元。

通過引用合併的文檔

註冊人為2018年股東年會提交的最終委託書的部分 將在註冊人截至2017年12月31日的財年結束後不遲於120天提交給美國證券交易委員會(SEC) ，通過引用併入本協議第三部分。

目錄表

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-K年度報告和通過引用併入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述，我們可能會不時 作出前瞻性陳述。在未來，我們可能會不時在 演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件等中做出其他前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有 陳述，包括提及計劃、意圖、目的、目標、 目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或未來事件或業績的其他特徵的陳述， 以及前述假設。詞語“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“ ”將、“”項目“”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“ ”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“ ”預定的、“目標”、“目標”和“未來”這些詞語的變體，以及 其他類似的術語和類似的表述以及對未來時期的提及經常(但並非總是)用於識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於以下陳述：

我們做出的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、希望、 信念、預測和期望，以及管理層做出的假設和目前可用的信息。前瞻性 陳述不是對未來業績或事件的保證，但會受到重大風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素很難預測，而且往往超出我們的控制範圍。前瞻性陳述將受到 我們可能做出的未實現或被證明是不正確的假設和預期的影響，以及已知和未知風險、 不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達、預期或暗示的結果大不相同 。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於“風險因素”中描述的 以及本報告其他地方討論的其他風險、不確定因素和因素，以及我們不時向SEC提交或提供給SEC的 文件中作為證物或引用併入本報告中的 文件中描述的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些風險、不確定因素和其他因素，以及本報告其他地方討論的其他風險、不確定因素和因素。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴我們的任何前瞻性聲明。

本報告中包含的任何 前瞻性聲明僅説明截至本報告日期，我們未來不時做出的任何其他 前瞻性聲明僅表示截至發佈日期。我們沒有義務或義務 更新或修改任何前瞻性聲明，或因任何原因公開披露任何更新或修訂，無論是由於我們的預期或基本假設的變化、新信息的接收、未來 或意想不到的事件、情況或條件的發生或其他原因。

第 部分I

項目 1.業務

公司 概述

Intelinetics， Inc.，前身為GlobalWise Investments，Inc.(“Intelinetics”)，是一家內華達州控股公司，成立於 1997年，只有一家運營子公司Intelinetics，Inc.是俄亥俄州的一家公司(與Intelinetics，the Company，the Company，WE，Intelinetics，Inc.和Our一起)。Intelinetics Ohio於1996年 註冊成立，2012年2月10日，Intelinetics Ohio通過反向合併和資本重組 成為Intelinetics的唯一運營子公司。

公司是一家文檔解決方案軟件開發、銷售和營銷公司，服務於公共和私營部門。 公司的軟件平臺允許客户捕獲和管理跨操作的所有文檔，例如掃描的硬拷貝文檔 以及所有數字文檔，包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。該公司的 解決方案使業務關鍵型文檔易於查找、保護並符合客户的審核要求，從而輕鬆地將業務關鍵型文檔與其驅動的流程連接起來，從而為客户創造價值。

客户 通過購買以安裝到其設備上的方式使用本公司的軟件，這種方式稱為“前提” 模式，或者通過互聯網訪問平臺，稱為“基於雲的”或“軟件即服務” (“SaaS”)模式。該公司預計，提供“雲”應用服務或基於SaaS雲的 客户激活將隨着時間的推移而增加，併成為市場中日益重要的優先事項，也是其收入增長機會中最重要的戰略 部分。我們的SaaS產品與Amazon Web Services一起託管，非常方便，可為我們的客户 提供可靠的託管服務，並提供數據安全方面的最佳實踐。

軟件 和服務

我們的 旗艦軟件平臺被命名為IntelliCloud^TM反映了公司和市場對通過基於雲的 託管文檔服務交付實現增長的關注。該公司還提供專業服務，包括安裝、集成、培訓和諮詢服務，以及持續的軟件維護和客户支持。

IntelliCloud的四個主要組件^TM解決方案如下：

市場營銷 和銷售

公司採用多渠道銷售模式，通過軟件 開發商和經銷商等中間商和多功能設備經銷商，以及通過直銷，引導我們的銷售努力。我們與經銷商制定了營銷計劃 ，以促進他們銷售和支持我們的軟件解決方案。我們將這些經銷商稱為我們的“渠道合作伙伴 ”。我們相信，渠道合作伙伴戰略的改進增強了我們產品平臺的競爭實力 。此外，我們還為特定垂直市場建立了一套業務解決方案模板，這些模板提供了 個基本軟件配置，我們相信這些配置將有助於我們向客户交付和安裝軟件。我們相信 總的來説，這些進步將使我們能夠向目標客户羣授權並銷售我們的產品，從而縮短我們的銷售週期，使利潤率更加穩定，並使我們能夠通過新的渠道合作伙伴關係和直接的 客户來擴大我們的銷售。我們繼續在開發和營銷方面做出重大努力，加強所有面向市場的渠道。

競爭 與市場地位

我們產品的 市場競爭激烈，我們預計隨着文檔解決方案市場 的發展和潛在整合，競爭將繼續加劇。我們相信，我們在中小型企業(SMB)領域的主要競爭對手是DocuWare、Square 9和M-file。影響我們軟件產品和服務市場的主要競爭因素 包括：(I)供應商和產品聲譽；(Ii)產品質量、性能和價格；(Iii)軟件產品在多個平臺上的可用性；(Iv)產品可擴展性；(V)與其他企業應用程序的產品集成；(Vi)軟件功能和特點；(Vii)軟件易用性；(Viii)專業服務、客户支持服務和培訓的質量；以及(Ix)解決特定客户業務問題的能力。 我們認為這些因素的相對重要性取決於每個特定客户的關切和需求。

我們 相信該公司在中小型企業市場上比我們的競爭對手更有優勢。在我們看來，公司 將繼續作為專注的利基市場提供商，提供符合買家特定要求的產品，從而保持競爭力。 我們預計Intelligence inetics將受益於已經具備的四個具體優勢：

我們 相信，憑藉這些競爭優勢，Intelligence inetics作為面向中小型企業部門的基於雲的託管文檔服務提供商具有很好的定位 。

顧客

本公司向有限數量的客户提供服務的收入 佔本公司總收入的很大比例 。在截至2017年12月31日的12個月中，公司最大的兩個客户，直接客户俄亥俄州商務部和經銷商Tiburon，Inc.分別佔公司同期收入的10%左右。在截至2016年12月31日的12個月中，公司最大的兩個客户，直接最終用户富蘭克林縣數據中心和經銷商Tiburon，Inc.，分別約佔公司同期收入的11%和10%。

在截至2017年12月31日和2016年12月的12個月中，政府合同分別約佔 公司淨收入的41%和40%。該公司對經銷商的銷售額中有很大一部分代表對政府機構的最終 銷售。由於依賴州、地方和聯邦預算，政府合同期限較短， 通常不到18個月。自我們成立以來，我們與政府客户的合同通常在到期時按原來的 條款和條件續簽。

知識產權

我們的 軟件和大多數底層技術都構建在Microsoft.NET框架之上。我們依靠版權、 商標法、保密協議和其他合同條款來建立和維護我們的專有知識產權 。

客户 非獨家授權使用我們的軟件產品。我們將我們的知識產權 授予第三方權利，允許他們針對產品的特定 應用或特定地理區域以非獨家或有限範圍獨家的方式銷售我們的某些產品。

我們認為我們的知識產權作為一個整體是有價值的，我們維護和保護知識產權的能力對我們的成功非常重要 但我們也相信我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何特定的 商標、許可證或其他知識產權。

政府 法規

我們 受影響我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。除了影響 向政府客户銷售的政府採購規則外，我們不認為我們受任何影響我們產品或服務的特殊政府法規或審批要求 的約束。遵守適用於我們業務的法規和要求不會帶來重大成本或負擔 。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守所有適用的政府法規。

研究和開發

我們 設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能。軟件行業的重要趨勢最近的例子 包括雲計算、移動性、社交媒體和軟件即服務。我們 持續監控我們的軟件產品和增強功能，以保持與標準平臺和文件格式的兼容性。我們 將軟件開發成本按發生的金額計入費用。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，我們的研究和開發成本分別為412,405美元和386,285美元。

員工

截至2018年3月27日 ，我們總共僱傭了20名員工；除兩名員工外，其餘均為全職員工。我們相信與我們員工的關係 很好。我們沒有任何員工由工會代表，我們與任何員工都沒有集體談判安排 。

執行人員和董事會

2017年12月31日，我們的高管和董事包括：

James F.DeSocio，總裁、首席執行官兼董事。DeSocio先生於2017年9月25日加入本公司。在加入公司 之前，62歲的DeSocio先生於2015年1月至2017年9月在全球合作伙伴關係管理解決方案提供商Relayware，LLC擔任首席營收官。2013年1月至2014年11月，DeSocio先生在車隊管理軟件解決方案提供商XRS Corporation擔任 運營執行副總裁。從2007年10月到2012年9月，DeSocio先生擔任商務移動解決方案提供商Antenna Software，Inc.負責銷售和業務發展的執行副總裁。 DeSocio先生在銷售、營銷、國際運營、併購方面擁有豐富的經驗。

馬修 L.克雷蒂安，首席戰略官、首席技術官、總監。克雷蒂安先生是Intelligence inetics的聯合創始人， 自2017年12月19日起擔任祕書，自2017年9月25日起擔任首席戰略官，自2011年9月起擔任首席技術官。克雷蒂安先生曾於2013年7月至2017年9月和1999年1月至2011年9月擔任智能公司總裁兼首席執行官；2011年9月至2013年7月擔任執行副總裁；2011年9月至2012年9月擔任首席財務官；2011年9月至2016年12月擔任財務主管；1996年至1999年擔任副總裁。在加入Intelligence inetics之前，克雷蒂安先生曾擔任飛機點火系統製造商Unison Industries的現場銷售工程師。

約瑟夫·D·西班牙，首席財務官兼財務主管。西班牙先生於2016年10月31日加入公司，並於2016年12月1日被任命為首席財務官 。在加入公司之前，西班牙先生於2014年9月至2016年10月在 nChannel，Inc.工作，該公司是一家面向中小型企業零售部門的軟件解決方案提供商，最終擔任該公司的首席財務官。從1995年7月到2014年6月，西班牙先生在梅特勒-託萊多國際公司(Mettler-Toledo International，Inc.)工作，該公司是一家全球測量和精密儀器供應商 ，最終擔任該公司一個 運營部門的財務和財務副總裁。

Rye D‘Orazio，主任。多拉齊奧自2006年以來一直擔任智慧型公司的董事。多拉齊奧先生自2001年以來一直是雷巴尼集團(Ray&Barney Group)的合夥人。1995至2000年間，D‘Orazio先生擔任CompuCom專業服務副總裁。從1985年到1995年，多拉齊奧是他創立的NC集團的合夥人。1982至1995年間，D‘Orazio先生被聘為三角系統公司專業服務副總裁，1977至1982年間，D’Orazio先生被聘為電子數據系統公司的系統工程師。

羅伯特·C·施羅德，導演。施羅德先生於2013年9月被任命為我們的董事會成員，並於2017年10月5日被任命為 董事會主席。Schroeder先生是Taglich Brothers投資銀行業務副總裁，專門為小型上市公司和私營公司提供諮詢服務和融資。在此之前，施羅德先生曾擔任高級股票分析師， 發表有關上市公司的賣方研究報告。在加入Taglich Brothers之前，他曾在經紀和公共會計行業擔任過多個職位 。施羅德先生獲得紐約大學會計和經濟學學士學位。他目前是上市航空工業集團(航空航天零部件和組件製造商)和DecisionPoint Systems，Inc.(企業移動性、無線應用和RFID解決方案的領先提供商和集成商)的董事會成員。 航空工業集團是一家航空航天零部件製造商，DecisionPoint Systems，Inc.是企業移動性、無線應用和RFID解決方案的領先提供商和集成商。

索菲 皮布因，主任。皮布因女士於2015年3月20日被任命為我們的董事會成員。在加入董事會之前，Pibouin女士於2012至2014年間擔任全球客户體驗管理軟件和解決方案提供商SDL，PLC的首席運營官，並於2010至2012年間擔任總經理。2006至2009年間，她在安全軟件公司Chronicle Solutions，Inc.擔任首席運營官。1990-2004年間，她在CA，Inc.(前身為Computer Associates)工作，擔任過各種職位，包括最終擔任中大西洋地區高級副總裁/總經理 。她以優異的成績畢業於法國魯昂的福樓拜大學，獲得國際商務學士學位。

羅傑 卡恩，主任。卡恩先生於2017年10月5日被任命為我們的董事會成員。自2016年5月以來，卡恩先生一直擔任網絡內容管理解決方案提供商Bridgeline Digital，Inc.(“Bridgeline”)總裁兼首席執行官 。卡恩先生曾在2015年12月至2016年5月擔任Bridgeline的聯席臨時首席執行官兼總裁，並於2015年8月至2016年5月擔任首席運營官。從2008年到2016年9月，卡恩先生是度假村開發公司Great Land Holdings的合夥人 。卡恩先生獲得芝加哥大學計算機科學和人工智能博士學位 。

可用的 信息

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂，在提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.Intelligence inetics.com)免費獲取。 或提交給SEC後，請儘快通過我們的網站(www.Intelligence inetics.com)免費獲取這些報告 或根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提供的所有修訂。

第 1A項。危險因素

我們的 業務和未來的經營業績可能會受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，包括下面列出的風險、不確定性和其他因素，以及本報告其他部分包含的風險、不確定性和其他因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、事務、資產、 財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到重大不利影響。當我們説 某件事可能對我們或我們的業務產生實質性的不利影響時，我們指的是它可能會產生一個或多個這樣的影響。

除本報告中包含的其他信息外， 評估我們公司時還應仔細考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果造成重大不利影響 。

與我們業務相關的風險

我們的 管理層表達了持續關注的問題，指出我們需要資本和/或收入才能作為一家企業生存下來。

公司能否持續經營取決於我們是否有能力籌集足夠的資本並進一步實施我們的業務計劃。 截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，我們分別淨虧損1,359,337美元和1,576,311美元。 截至2017年12月31日，公司累計虧損16,314,087美元。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 財務報表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。我們目前的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度財務報表的報告 包含説明段落，表明本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問 。我們的持續經營資格預計將顯著影響 我們的融資能力，並對資本成本產生重大負面影響(如果我們能夠籌集資金的話) 。如果我們無法籌集資金，我們將無法繼續運營。

重大 我們財務報告內部控制的弱點或我們未能糾正此類重大弱點可能會導致 我們財務報表中的重大錯報得不到預防或檢測，並可能影響投資者對我們財務報表 準確性和完整性的信心，以及我們的普通股價格。

我們發現 我們的披露控制和程序存在重大缺陷。截至2017年12月31日，我們注意到職責分工不夠符合控制目標 。因此，我們得出結論，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制未生效 。我們已採取措施補救這一重大弱點，但尚未得出結論認為此類補救措施在消除披露控制和程序方面的重大弱點方面 有效。我們之前得出的結論是，截至2016年12月31日和2015年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是缺乏與我們的複雜性和財務會計相稱的會計知識和GAAP應用方面的培訓， 我們認為2016和2017年間採取的補救措施已經解決了這一問題。但是，未來可能會出現其他和不同的顧慮 ，或者以前的顧慮可能會重新浮出水面。我們的披露控制和程序中的弱點可能會 導致我們的財務報表中的重大錯報得不到預防或檢測。我們在完成補救時可能會遇到困難或 延遲，或者可能根本無法成功補救重大缺陷。任何重大缺陷 或不成功的補救措施都可能影響我們及時提交定期報告的能力，以及投資者對我們財務報表 準確性和完整性的信心，進而可能損害我們的業務，並對我們的 股價和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們的 現金儲備不足，我們需要額外的資金來支持我們未來的活動。如果我們不能在需求到達時以令人滿意的條款和足夠的金額籌集額外資金，我們可能無法確保 企業的生存。

截至2017年12月31日 ，我們的現金為1,125,921美元。但是，我們的現金流不足以滿足我們每月約10.7萬美元的現金需求。我們預計，在未來12個月內，為我們的增長提供資金、償還現有 債務以及支付作為上市公司的運營成本所需的資本將超過我們目前從 運營中產生的現金流。我們將需要通過增加內部產生的現金流、債務融資和股權融資來滿足我們的需求。 我們依賴於獲得融資以繼續運營和實施我們的業務計劃的能力。我們可能選擇的額外融資的類型、時間 和條款將取決於我們的現金需求、其他 融資來源的可用性和金融市場的主流狀況等。任何融資都會稀釋我們股東的權益。 不能保證這些來源中的任何一個將隨時可供我們使用。即使有額外資本，我們 也可能無法以對我們有利的條款獲得債務或股權融資。如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本要求 ，則無法獲得額外融資可能會導致我們的 運營減少或縮減。

我們 可能不得不以可能導致我們股東大量稀釋的價格發行額外證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們目前股東的持股百分比將會減少 。此外，這些交易可能稀釋已發行普通股的價值。我們可能需要發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券 。我們不能保證我們能夠 以我們可以接受的條款籌集更多資金(如果有的話)。如果無法獲得未來融資或無法以可接受的 條款獲得融資，我們可能無法滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

疲軟的 經濟狀況和不確定性可能會以難以預測或難以防範的方式對我們的運營業績或融資產生不利影響 。

我們的整體業績在一定程度上取決於經濟狀況。美國和世界經濟在未來可能會像過去一樣受到不確定性、波動性、幹擾和其他不利條件的影響，這些條件 將對企業界和金融市場造成不利影響。不能保證未來的經濟和商業狀況不會不利 。此外，全球經濟的任何不穩定都會對包括美國在內的國家造成不同程度的影響 ，這使得對我們業務的影響變得複雜和不可預測。在不利的經濟狀況下， 許多客户可能會推遲或減少技術採購。合同談判可能會變得更加曠日持久，或者條件可能會 導致我們的產品銷量下降、銷售週期延長、我們的利潤率受到壓力、收款困難或延遲付款、與我們的應收賬款相關的違約風險增加、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。美國潛在的價格上漲可能會增加我們提供 解決方案的成本，並可能降低管理我們在多年期間向客户提供產品或服務的協議的利潤率 。此外，美國和全球信貸市場的任何惡化都可能對我們完成產品和服務銷售(包括維護和支持續訂)的能力產生不利影響。任何這些曠日持久的事件，以及企業對美國和全球經濟的信心普遍減弱或下降，或者政府或企業削減支出 都可能推遲或減少客户購買，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

世界各地的企業 和行業緊密相連。因此，金融發展看起來與我們或我們的行業無關 ，隨着時間的推移可能會對我們產生不利影響。例如，大幅提高適用利率基準 可能會增加我們任何債務的支付成本。如果我們出於其他原因需要大量獲得信貸，金融市場的信貸收縮可能會損害我們獲得信貸的能力 。同樣，由於看似不相關的金融事態發展，我們的股票價格波動 可能會損害我們為收購融資或其他原因籌集資金的能力 。任何這些事件，或任何其他由國內外金融市場動盪引起的事件， 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能無法產生足夠的現金來償還我們可能不時產生的任何債務，這可能迫使 我們出售資產、停止運營或採取其他對我們的業務不利的行動。

我們 對可能產生的任何債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況 和經營業績，這些情況受當前的經濟和競爭狀況以及某些財務、業務、 和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能確保我們將維持足夠的經營活動現金流 ，使我們能夠支付任何債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源在任何時候都不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少 或推遲投資和資本支出，或者出售資產、尋求額外資本、重組債務或對債務進行再融資， 或減少或停止運營。這些替代措施可能不會成功，並且可能不允許我們履行預定的債務服務義務 。在沒有此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題， 可能需要處置重大資產或業務來履行我們的償債和其他經營義務。

公司可轉換票據的 條款將限制我們的融資靈活性。

本公司於2016年和2017年發行的可轉換票據的 條款包含此類交易慣用的標準負面契諾 。這些負面契諾可能會阻止或限制本公司在未經可轉換票據持有人事先批准的情況下進行未來債務和可轉換債務融資的能力。違約事件也是此類交易的慣例 ，包括未能及時支付本金或利息、未能遵守或履行可轉換票據和其他交易文件中包含的任何契約或協議 、啟動破產或破產程序、未能及時交付可轉換票據標的的轉換股份，以及未能及時提交《交易所法案》(Exchange Act)備案文件。 如果公司觸發其中一個違約條款事件，可轉換票據持有人有能力 取消公司幾乎所有資產的抵押品贖回權，這將導致我們的業務停止。

我們的 收入一直不穩定，這給生成預測和管理盈利能力帶來了困難，並可能阻礙投資。

我們的 收入一直不穩定。因此，我們很難管理和預測我們的毛利和收益。這些 條件可能會對我們未來的財務表現產生不利影響，並可能阻礙我們吸引投資者的能力。

我們銷售週期的 長度可能會大幅波動，從而導致收入確認的大幅波動。

客户 決定購買我們的產品通常涉及跨客户的一個或多個 網絡的全面實施流程。因此，這些產品的許可證可能需要潛在客户投入大量資源， 隨之而來的風險和延誤往往與鉅額支出、漫長的銷售週期和 實施程序相關。考慮到組織實施我們提供的軟件類型所需的大量投資和資源承諾 ，與我們所在行業的其他公司以及其他行業的 公司相比，我們的銷售週期可能更長。營銷機會可能需要幾個月甚至幾個季度才能實現。 如果客户決定延遲許可我們的軟件，或者如果我們的產品安裝時間比最初預期的更長，我們確認這些許可收入的日期將會推遲。此類延遲可能會導致我們在特定時期的收入 低於預期。

我們合作伙伴的銷售努力或合作努力的任何重大減少都可能對我們的收入產生重大影響。

我們 依賴於與經銷商和渠道合作伙伴的密切合作來進行銷售和產品開發，並優化 在我們的競爭環境中出現的機會。特別是，我們的經銷商計劃IntelliCloud， 的成功完全取決於我們與多功能設備經銷商的關係，這些設備目前正由我們目標市場的 現有和潛在客户購買。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力保持對現有分銷渠道的訪問權限，並在新渠道開發時獲得訪問權限。我們可能無法保留足夠數量的現有合作伙伴或培養足夠數量的未來合作伙伴。我們無法預測 我們的合作伙伴將在多大程度上成功營銷和許可我們的產品。合作伙伴合作或銷售工作的減少 或渠道數量的減少可能會大幅減少收入。

我們 需要繼續開發與客户使用的軟件產品和增強功能成功集成的技術先進的新產品 。

我們的成功 取決於我們及時設計、開發、測試、營銷、許可和支持新軟件產品以及當前產品的增強 以應對競爭威脅和市場需求的能力。軟件行業最近的重要趨勢 包括雲計算、移動性、社交媒體、網絡、瀏覽器和軟件即服務。 此外，軟件產品和增強功能必須與標準平臺和文件格式保持兼容。通常，我們必須 將獲得許可或從第三方獲得的軟件與我們的專有軟件集成，以創建或改進我們的產品。如果 我們無法實現與第三方軟件的成功集成，則我們可能無法成功開發和營銷我們的新軟件產品和增強功能。 如果我們無法成功集成第三方軟件來開發新軟件 產品和對現有產品的增強，或者無法完成我們許可或從第三方收購的當前正在開發的產品 ，我們的經營業績將受到嚴重影響。此外，如果集成或新產品或增強功能 不能被市場接受，我們的經營業績將受到嚴重影響。此外，如果出現我們沒有預料到或沒有適應的新行業標準 ，我們的軟件產品可能會過時，因此，我們的業務和運營 結果以及我們在市場上的競爭能力將受到嚴重損害。

如果我們的產品和服務得不到市場認可，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們 打算通過我們專有的 研究和新產品的開發來實施我們的戰略，即提高我們文檔解決方案軟件產品的能力。為了響應客户需求，我們 繼續：(I)增強我們的產品，(Ii)尋求為中小型 市場中的文檔解決方案功能設定標準，這對我們的成功非常重要。由於快速變化的軟件 行業的性質，我們的軟件和服務的主要市場正在快速發展，這意味着市場對最近發佈或計劃 未來發布的產品和服務的接受程度尚不確定。如果我們的產品和服務市場不能發展，發展速度比預期慢，或者面臨更激烈的競爭，我們的業務可能會受到影響。因此，我們可能無法：(I) 成功營銷我們當前的產品和服務，(Ii)開發新的軟件產品、服務和對當前 產品和服務的增強，(Iii)及時完成客户安裝，或(Iv)目前正在開發的完整產品和服務 。此外，競爭加劇可能會給我們的產品帶來巨大的定價壓力，這可能會 對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。如果我們的產品和服務不被我們的客户或市場上的其他企業接受，我們的業務和經營結果將受到實質性影響。

如果 我們無法繼續吸引新客户，我們的增長速度可能會低於預期。

我們 認為，我們未來的增長在一定程度上取決於擴大客户基礎。我們未來實現 收入大幅增長的能力在一定程度上取決於不斷吸引新客户，並從這些客户那裏獲得我們 解決方案的訂閲續訂。如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長可能會慢於預期，我們的業務可能會受到損害 。

由於我們確認收入的方式，我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營結果中。

我們 根據訂閲協議的條款(通常為一年)按比例確認訂閲協議的收入。因此，我們每個季度報告的很大一部分收入來自 前幾個時期簽訂的客户協議，這些收入在我們的資產負債表上反映為遞延收入。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量下降， 或續訂訂閲量降級至價格較低的版本，可能不會完全反映在我們該季度的收入 中，並可能對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。如果有重大價值的合同到期，且在季度初未續簽或更換或降級，我們的收入可能會在該季度和後續季度大幅下降 。

我們的 短期盈利能力可能會受到客户羣快速增長的影響。

費用， ，如銷售佣金，通常是預付的；但是，我們的大部分收入是在適用的 協議有效期內確認的。因此，銷售額的增加將導致我們確認此類協議涵蓋的早期階段的成本大於收入 ，即使協議在整個期限內都有望為我們帶來盈利。因此， 我們的短期經營業績可能會受到影響。

如果 我們無法提高市場對我們公司和我們的解決方案的認識，我們的收入可能不會繼續增長，或者可能會下降。

市場 對我們的能力和解決方案的認識對於我們為擴展業務和持續增長創造新線索的能力至關重要。如果我們沒有對我們的營銷計劃進行足夠的投資，或者他們未能成功地樹立對我們公司和解決方案的市場認知度 ，我們的業務可能會受到損害。

減少IT或企業軟件支出可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務取決於對IT和企業軟件支出的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況 。IT或企業軟件支出的任何顯著減少，或我們當前和 潛在客户的經濟健康狀況疲軟，都可能在多種方面損害我們的業務，包括延長我們的解決方案的銷售週期和降低價格。

安全漏洞 可能會損害我們的業務。

任何 安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷都可能導致機密信息丟失、損害我們的聲譽、提前終止我們的合同、訴訟、監管調查或其他責任。 我們的客户可能會使用我們的產品和服務來處理個人身份信息、敏感個人信息、 或其他機密信息。如果我們或我們第三方數據中心的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞 ，從而導致有人未經授權訪問客户數據 ，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到影響，我們可能會承擔重大責任。

美國有與數據隱私、安全以及信息保留和傳輸相關的法律法規。我們有 某些措施來保護我們的信息系統，防止未經授權訪問和泄露我們的機密信息 和屬於我們客户的機密信息。我們制定了處理數據安全和 記錄保留的政策和程序。不過，我們並不能保證我們所採取的保安措施在每一宗個案中都會奏效。

近年來，針對公司的私人隱私相關訴訟數量有所增加。 在美國運營的上市公司的數據泄露事件也有所增加，導致負面宣傳 和針對違規公司的高額損害賠償，包括為所有信息被泄露的 人員獲得信用監控服務的成本。此外，我們無法預測在個人信息隱私領域可能會頒佈哪些額外的法律或法規 ，以及這會對我們的運營和業務產生什麼影響。 對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，即使我們遵守了適用的法律，也可能損害我們的聲譽並損害我們的業務。

安全漏洞 或感知到的漏洞可能會對我們和我們的客户造成負面影響，可能會影響我們的業務、 資產、收入、品牌和聲譽，並導致處罰、罰款、訴訟和其他潛在責任，具體取決於所披露信息的性質。隨着我們提供的產品和服務數量的增加，我們的業務面臨的這些風險可能會增加 。

我們的 業務可能在很大程度上依賴於繼續採用基於雲的軟件解決方案。

我們 預計我們很大一部分收入將來自銷售我們基於雲的平臺的訂閲。我們不知道 我們過去經歷的採用基於企業雲的軟件解決方案的趨勢在未來是否會繼續 。許多組織已投入大量人力和財力將內部部署軟件工具 集成到其業務中，有些組織不願或不願意遷移到基於雲的軟件解決方案。此外，一些 組織，特別是我們所依賴的企業，一直不願或不願意使用基於雲的解決方案 ，因為他們擔心與其數據安全相關的風險以及與這些解決方案相關的技術交付模式的可靠性 。此外，如果我們或其他基於雲的提供商遇到安全事件、 客户數據丟失、交付中斷或其他問題，整個基於雲的軟件解決方案(包括我們解決方案的 )市場可能會受到負面影響。如果基於雲的軟件解決方案的採用不能以我們預期的速度繼續 ，這些解決方案的市場可能會停止發展，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這兩種情況都會 損害我們的運營業績。

我們的 數據中心基礎設施容量可能會影響我們的服務。

由於 我們的託管基礎設施支持的用户數和數據量不斷增長，我們將需要購買 額外的託管基礎設施。我們尋求保持過剩容量，以促進快速提供新客户部署 和擴展現有客户部署。但是，調配新的數據中心基礎設施需要時間 。如果我們沒有在足夠的交付期內準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會 經歷服務減損，這可能會使我們受到經濟處罰和責任，並導致我們失去客户。如果我們的 數據中心基礎設施容量跟不上訂閲量的增長，在我們尋求獲得更多容量時，客户可能會遇到服務質量延遲或降低的情況 ，這可能會損害我們的聲譽並損害我們的業務。

任何 存放我們設備和交付解決方案的數據中心的服務中斷都可能損害我們的業務。

我們的 用户希望能夠一週七天、每天24小時不間斷地訪問我們的解決方案。我們的計算和 通信硬件運營位於第三方擁有和運營的數據中心。我們無法控制這些數據中心的運營 ，因此我們很容易受到數據中心 遇到的任何安全漏洞、停電或其他問題的影響。我們預計，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。

我們數據中心的 所有者沒有義務按照商業上合理的條款與我們續簽協議，或者根本沒有義務續簽協議。如果我們 無法以合理的商業條款續訂這些協議，我們可能會被要求遷移到新的數據中心，因此我們可能會 招致鉅額成本並可能導致服務中斷。

這些 數據中心容易受到人為錯誤、惡意行為、地震、颶風、龍捲風、洪水、 火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。 如果發生自然災害或恐怖主義行為、破壞行為或其他不當行為，或者在沒有充分通知或其他意外問題的情況下決定關閉數據中心，可能會導致我們的解決方案長期中斷。

我們數據中心的第三方服務級別的任何 更改或我們的解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們的解決方案供應中斷 可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户終止他們的訂閲 或決定不續訂我們的訂閲。

如果 我們的現有客户未能續簽他們的支持協議，或者如果客户沒有按照對我們有利的條款許可更新的產品 ，我們的收入可能會受到不利影響。

我們 目前總收入的很大一部分來自維護服務和軟件訂閲，我們依賴已安裝的客户羣來獲得未來來自維護服務和軟件訂閲以及更新 產品許可證的收入 。IT行業在購買或續訂 支持協議時，通常面臨着來自客户的越來越大的定價壓力。 此外，我們服務的某些行業(如金融服務 和電信)的整合趨勢可能會導致服務的軟件和硬件減少，並給我們與已合併客户的維護 條款帶來壓力。在這種環境下，不能保證我們當前的客户續訂他們的維護協議或在續訂時同意相同的條款，這可能會導致我們減少或損失維護費用 。如果我們的現有客户未能續簽維護協議，或者如果我們無法通過向現有或新客户許可更新產品而產生額外的維護費用 ，我們的業務和未來的運營結果可能會受到不利影響 。

失去大客户或無法收回大筆應收賬款可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響 。

來自有限數量客户的收入 佔我們總收入的很大比例。我們最大的兩個客户 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中各佔我們收入的10%左右。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，政府合同分別約佔我們淨收入的41%和40%。在截至2017年12月31日和2016年12月的12個月中，這些政府合同中最重要的合同約佔我們淨收入的10%。由於對州、地方和聯邦預算的依賴，政府合同期限較短，通常不到18個月。失去相當比例的政府合同可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響

我們對當前研發工作的 投資可能無法提供足夠、及時的回報。

文檔解決方案軟件產品的開發是一個昂貴、複雜且耗時的過程，而文檔解決方案軟件產品開發的投資通常需要等待很長時間才能實現投資回報。當現金 可用時，我們將繼續在軟件研發和相關產品方面進行大量投資 機會。對新技術和新工藝的投資本質上是投機性的。商業成功取決於許多因素 ，包括通過我們的研發努力開發的產品的創新程度、我們戰略合作伙伴的充分支持 以及有效的分銷和營銷。加速產品推出和縮短產品生命週期 需要高水平的研發支出。如果不通過增加收入來抵消這些支出，可能會對我們的運營 業績產生不利影響。我們相信，我們必須繼續投入大量資源 用於我們的研發工作，以保持我們的競爭地位。但是，新的 產品和服務投資可能需要數年時間才能實現可觀的收入(如果有的話)。此外，新產品和服務可能 無利可圖，即使它們盈利，新產品和業務的運營利潤率也可能不如我們當前或以往產品和服務的 利潤率。

產品 開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能會終止一個或多個開發計劃。

我們 可能會確定某些候選產品或計劃沒有足夠的潛力來保證資源的持續分配 。因此，我們可以選擇終止我們針對此類候選產品的一個或多個計劃。如果我們終止 我們已投入大量資源的正在開發的產品，我們的前景可能會受到影響，因為我們將資源 花費在不能提供投資回報的項目上，並且我們可能錯過了將這些資源 分配到潛在更具生產力的用途的機會，這可能會對我們的業務運營結果或財務狀況產生負面影響。

在我們的產品中使用開源軟件可能會使我們面臨不得不向我們的產品披露源代碼的風險，使 我們的軟件不再是專有軟件，並降低或消除其價值。

某些 開源軟件根據許可協議進行許可，該協議要求將開源軟件作為用户軟件的組件 分發的用户向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。這 有效地呈現了以前是專有軟件的開源軟件。隨着我們市場競爭的加劇，我們 必須努力使我們的產品開發活動具有成本效益。我們可能希望在 將來添加到我們的產品中的許多功能可能會以開源軟件的形式提供，我們的開發團隊可能希望利用此軟件來降低開發 成本並加快開發過程。雖然我們仔細監控所有開源軟件的使用情況，並努力確保 不會以要求我們向相關產品披露源代碼的方式使用開源軟件，但此類使用可能會 不經意間發生。此外，如果第三方在其軟件中加入了某些類型的開源軟件，但 未披露此類開源軟件的存在，而我們將該第三方軟件嵌入到我們的一個或多個 產品中，則在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品披露源代碼。這可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

未能 保護我們的知識產權可能會損害我們的有效競爭能力。

我們 高度依賴我們保護專有技術的能力。我們依靠知識產權法、 商標法以及保密協議和其他合同條款來建立和維護我們的專有 權利。我們打算大力保護我們的權利；然而，不能保證這些措施一定會成功。 執行我們的知識產權可能會很困難，或者成本高昂。雖然美國版權法可能針對未經授權的軟件複製提供有意義的 保護，但軟件盜版一直是並預計將是軟件業的一個長期問題 ，盜版我們的產品會給我們帶來收入損失。我們的某些許可安排 可能要求我們對我們產品的部分源代碼進行有限的保密披露，或者將此類源代碼 放入第三方託管以保護另一方。儘管我們將採取相當多的預防措施，但未經授權的第三方，包括我們的競爭對手，可能能夠：(I)複製我們產品的某些部分，或(Ii)反向工程或獲取和使用我們認為是專有的 信息。此外，我們的競爭對手可以獨立開發被認為與我們的技術相當或優於我們的技術。我們的競爭地位可能會因為我們可能 無法有效保護我們的知識產權而受到不利影響。

如果 聲稱我們侵犯了第三方的知識產權，可能會大幅增加成本，並嚴重損害我們 創造未來收入和利潤的能力。

隨着軟件行業的發展和相關法律保護(包括 專利)應用於軟件產品，侵權索賠 正變得越來越普遍。雖然我們不知道第三方的權利受到任何侵犯，但第三方 將來可能會向我們提出侵權索賠。雖然我們的大部分技術都是專有技術，但我們 確實在我們的產品中包含了某些第三方軟件。在這些情況下，本軟件從擁有 知識產權的實體處獲得許可。儘管我們相信我們已經為集成到我們產品中的所有第三方軟件獲得了適當的許可證，但第三方可能會在未來向我們提出侵權索賠。提出這些主張和主張的第三方可能包括非執業實體(稱為“專利流氓”)，他們的業務模式是從運營公司(如我們)獲得專利許可收入 。無論是非曲直，任何此類主張都可能導致訴訟，或者可能要求我們 獲得第三方知識產權許可證。此類許可證可能不可用，或者可能無法按合理條款 提供。此外，此類訴訟可能非常耗時，會破壞我們創造 收入或進入新市場機會的能力，並且可能會因為我們對這些索賠或我們試圖許可知識產權或返工我們的產品以避免侵犯第三方 權利以確保它們遵守司法裁決而進行辯護而導致成本大幅增加。我們與合作伙伴和最終用户簽訂的協議通常包含條款 ，要求我們對他們進行賠償，但對此類賠償的總金額有一定限制, 對於他們因涉及我們產品的任何侵權索賠而遭受的損害賠償 。侵權索賠的任何前述結果都可能 對我們的業務和運營業績以及我們創造未來收入和 利潤的能力產生重大不利影響。

丟失使用第三方軟件的許可證或缺少對此類軟件的支持或增強可能會對我們的 業務產生不利影響。

我們 目前依賴的第三方軟件產品數量有限。如果沒有此類軟件產品，我們可能會在產品開發過程中 遇到延遲或成本增加的情況。在某些情況下，我們依賴 我們從第三方獲得許可的軟件產品，包括與內部開發的軟件集成的軟件，這些軟件在 我們的產品中用於執行關鍵功能。這些第三方軟件許可證可能不會繼續以合理的商業條款向我們提供，相關軟件可能不會繼續由許可方提供適當的支持、維護或增強。 我們失去使用許可，或許可方無法支持、維護和增強任何此類軟件，可能會 導致成本增加或產品發貨延遲或減少，直到開發或許可同等軟件並 與內部開發的軟件集成為止。此類成本增加或產品發貨延遲或減少可能會對我們的業務產生不利影響 。

當前的 和未來的競爭對手可能會對我們未來創造收入和利潤的能力產生重大影響。

我們產品的 市場競爭激烈，並受到快速技術變化和行業變化造成的其他壓力的影響 。多種技術的融合導致了無法預見的競爭對手，這些競爭對手來自傳統上不被視為我們市場威脅的公司 。我們預計，隨着技術變革和調整步伐的加快，以及更多公司進入我們的市場，競爭將在未來加劇和加劇 ，包括那些提供與我們類似的產品和服務，但通過不同的交付形式提供這些產品和服務的競爭對手 。競爭產品 在最近的歷史中發佈了很多次，預計未來還會繼續發佈。我們可能無法與當前的競爭對手和潛在進入我們市場的公司進行有效競爭 。如果我們現有或潛在的 競爭對手：(I)推出具有競爭力的新產品，(Ii)為現有產品添加新功能，(Iii)收購有競爭力的 產品，(Iv)降價，或(V)與其他公司結成戰略聯盟，我們可能會失去市場份額。如果其他企業對競爭產品採取激進的 定價政策，或者如果我們的市場動態導致我們的產品和服務的消費者的議價能力提高 ，我們將需要降低我們提供的產品的價格。這可能會 導致收入或利潤率下降，這兩種情況都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。此外，如果潛在消費者選擇與我們提供的不同的其他文檔解決方案交付方法，我們的業務和運營結果也可能受到實質性的不利影響。

行業整合 ，尤其是資本雄厚的大型公司的整合，可能會給我們的運營利潤率帶來壓力，而這反過來又可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

資本雄厚的大型科技公司進行的收購 改變了我們產品和服務的市場格局，用擁有更多可支配資源的公司取代了規模與我們公司相當的競爭對手 ，與我們在 市場上展開競爭。此外，其他財力雄厚的大公司要麼擁有與我們提供的產品競爭的產品，要麼有能力侵佔我們在市場中的競爭地位。這些公司擁有 可觀的財力、渠道影響力和廣闊的地理覆蓋面；因此，它們可以在銷售價格、營銷、服務或支持的基礎上與我們的 產品和服務展開競爭。他們還能夠推出與我們成熟的產品和服務競爭的項目 。規模更大的競爭對手構成的威脅，以及它們利用其更好的規模經濟以更低的成本銷售競爭產品和服務的能力，可能會大幅降低我們從向市場提供的產品和服務中賺取的利潤率 。我們利潤率的任何大幅下降都可能對我們業務的運營或財務產生實質性的不利 影響，這可能會阻礙我們在 合適的時機在公開市場籌集資金進行戰略收購或一般運營目的，這可能會阻礙有效的戰略增長或改善的 規模經濟，或者使我們在資本更雄厚的競爭對手面前處於劣勢。

我們 必須在公司成長期間管理內部資源，否則我們的經營業績可能會受到不利影響。

文檔解決方案市場繼續快速發展。如果我們成功發展公司，任何增長都將給我們的行政和運營資源帶來巨大壓力，並增加對我們內部系統、程序和控制的要求 。我們的行政基礎設施、系統、程序和控制可能不足以支持我們的運營。此外，我們的管理層可能無法快速、有效地執行成功實施運營和競爭戰略所需的產品和業務計劃 。如果我們不能有效地管理增長，我們的運營 結果可能會受到影響，進而可能對我們的業務產生不利影響。

如果 我們無法吸引和留住頂尖員工，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的業績在很大程度上取決於我們高管和關鍵員工的業績。失去任何高管或其他關鍵員工的服務 可能會嚴重損害我們的業務。我們的成功還高度依賴於我們識別、聘用、培訓、留住和激勵高素質的管理、技術、銷售和營銷人員的持續能力 。特別是，招聘頂級研究開發人員和經驗豐富的銷售人員仍然是我們成功的關鍵。 對這類人才的競爭是激烈的、實質性的、持續的，未來我們可能無法吸引、整合、 或留住高素質的技術、銷售或管理人才。此外，在我們努力吸引和 留住關鍵人員的過程中，我們可能會遇到薪酬成本增加的情況，而這些成本無法通過提高工作效率 或提高我們產品或服務的價格來抵消。

我們普通股的 市場價格可能會限制我們可能向我們尋求吸引和留住的 高質量員工提供的某些替代薪酬結構的吸引力。

如果 我們普通股的市場價格表現不佳，這種表現可能會對我們留住或吸引關鍵 人員的能力產生不利影響。例如，如果我們提供購買普通股的期權作為員工薪酬方案的一部分 ，這樣的薪酬方案的吸引力將高度依賴於我們普通股的表現。

此外，根據政府法規或競爭性 壓力，對我們的任何薪酬做法所做的任何更改都可能對我們留住和激勵現有人員以及招聘新人員的能力產生不利影響。例如， 政府可能規定的任何薪酬總額限制，或美國個人所得税水平的任何大幅提高，都可能損害我們吸引或留住高管或其他員工的能力，他們的努力 對我們的成功至關重要。

我們人員的任何 未經授權或潛在的不當行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

對我們收入的確認取決於我們與客户在合同中協商的條款等。我們的人員 可能會在我們不知情的情況下越權行事並協商附加條款。我們已經實施了幫助 防止和阻止此類行為的政策，但不能保證會遵循此類政策。例如，如果 我們的銷售人員協商了合同中未出現且我們不知道的條款，則無論是書面條款還是口頭條款，我們都可能無法按照我們的計劃確認收入。此外，根據 我們何時瞭解到未經授權的操作和涉及的交易規模，我們可能不得不重新申報之前 報告期的收入，這將嚴重損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

意外的 事件可能會嚴重損害我們將費用支出與收入確認相匹配的能力。

我們 根據預期的收入趨勢產生運營費用。由於這些費用中有很大一部分是相對固定的， 延遲確認與這些費用相關的交易收入(該延遲可能是由於本節中其他地方描述的因素造成的，也可能是由於其他因素造成的)可能會導致各季度的運營結果有很大差異， 這種延遲可能會大幅減少運營收入。如果這些費用隨後沒有與收入匹配，我們的業務、 財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法實現我們的財務預測，因為預測市場活動存在固有的困難。

我們的 收入，特別是我們的新軟件許可證收入很難預測，因此，我們的實際運營 結果可能與我們的估計大不相同，這種差異可能很大。我們使用內部客户關係 管理系統來管理我們所有的“銷售漏斗”活動。有關現有和潛在客户的信息 每週更新一次。該系統為我們提供對現有和潛在客户未來銷售額的估計，其有效性 完全取決於我們預測特定季度和更長時間段的銷售活動的能力。 許多因素可能會影響實際銷售活動，例如經濟狀況疲軟，這可能會導致我們的客户和潛在 客户推遲、減少或取消與IT相關的採購決策，以及一些IT客户傾向於等到會計期間結束 以期獲得更優惠的條款。如果實際銷售活動與我們的估計不同，則 我們可能計劃活動和預算不正確，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 產品可能包含缺陷，這些缺陷可能損害我們的聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟。

我們的 產品非常複雜和複雜，有時可能包含難以檢測和糾正的設計缺陷或軟件錯誤 。交付給我們的 客户後，可能會在新軟件產品或對現有產品的改進中發現錯誤。如果這些缺陷被發現，我們可能無法及時成功地糾正這些缺陷。此外， 儘管我們對所有產品進行了廣泛的測試，但我們可能無法完全模擬我們的 產品將在其中運行的環境，因此，我們可能無法充分檢測設計缺陷或軟件錯誤，而這些缺陷或軟件錯誤可能只有在產品安裝到最終用户的網絡中後才會顯現。 我們的產品中出現錯誤和故障可能會導致延遲或拒絕市場接受我們的產品，減輕此類錯誤和故障 可能需要我們花費大量資源。產品錯誤和 故障對我們聲譽造成的損害可能會造成重大損害。由於我們定期為產品提供保修，因此履行 保修義務在未來可能會對財務產生重大影響。我們與戰略合作伙伴和最終用户的協議通常包含 條款，旨在限制我們面臨的索賠風險。這些協議通常包含排除所有隱含的 保修和限制可獲得的間接或附帶損害賠償等條款。但是，此類條款可能無法有效地 保護我們免受索賠以及與此類索賠相關的責任和成本的影響。因此，任何此類索賠都可能 對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

無論我們對故障負有何種責任，索賠都可能使我們承擔責任。

我們 提供我們認為對客户業務運營至關重要的業務管理解決方案，並提供可能難以量化的 好處。如果我們安裝的客户系統或我們提供的服務 出現任何故障，無論我們對故障負有何種責任，都可能導致向我們索賠重大損失。儘管我們 嘗試限制我們在提供服務過程中的疏忽行為、錯誤、錯誤或疏忽造成的損害的合同責任 ，但我們不能向您保證，我們協議中包括的責任限制在所有情況下都是可強制執行的， 或者這些責任限制將保護我們免受損害賠償責任。不能保證我們提供的任何 保險範圍是否足夠，也不能保證當前的保險範圍將繼續以可接受的成本提供。 超出任何保險範圍的成功索賠可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況、 和運營結果。即使不成功，針對我們的鉅額索賠也可能導致鉅額法律和其他成本， 可能會分散我們高級管理層的注意力。

我們的 產品依賴於基礎設施軟件的穩定性，如果不穩定，可能會對我們產品的有效性或可靠性造成負面影響 ，從而損害我們的聲譽和業務。

我們 互聯網和內部網應用程序的開發依賴於並將繼續依賴於基礎互聯網和內部網基礎設施軟件的穩定性、功能性和可擴展性 。如果此類基礎設施存在弱點，我們可能無法 糾正或彌補此類弱點。如果我們無法解決基礎設施軟件問題導致的弱點 我們的產品無法滿足客户的需求或期望，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到嚴重損害 。

此外，我們的業務和運營高度自動化，系統中斷或故障可能會延遲我們 完成銷售和提供服務的能力。重大災難或其他災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷 可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力 ，這可能會對我們未來的運營結果產生重大負面影響。

我們 可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律訴訟，包括商業責任、 產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查 和訴訟。此類事務可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量費用 。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們與政府客户的 合同使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

我們很大一部分收入來自與美國政府、州和地方政府及其各自的 機構簽訂的合同，這些機構可能會在任何時候無故終止大部分合同。截至2017年12月31日和2016年12月31日，來自政府 合同的收入佔總收入的百分比分別為41% 和40%。目前，政府及其機構面臨着越來越大的削減開支的壓力。 任何聯邦政府合同都必須得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金 。同樣，州和地方各級的任何合同都必須接受政府撥款授權。 此外，政府合同通常會受到審計和調查，這可能會導致各種民事和刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、退還部分收到的費用、沒收 利潤、暫停付款、罰款和停職，或禁止未來的政府業務。

公司受聯邦證券法的報告要求約束，導致公司進行大量與合規相關的 支出，這可能會轉移其他項目的資源，從而削弱其增長能力。

2012年，Intelinetics Ohio成為本公司的子公司，因此，Intelinetics Ohio必須遵守《交易法》和其他聯邦證券法(包括《薩班斯-奧克斯利法案》)的信息和報告要求。準備和向委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供 審計報告的成本 導致我們的費用高於如果Intelinetics Ohio保持 私人持股並且沒有成為我們的子公司的情況下的費用。

美國證券交易委員會隨後實施的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，我們預計這些規則和法規將在2017年及以後繼續使我們的合規成本居高不下，並使某些活動變得更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們還預計這些規則和 規定可能會使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了獲得相同或 類似的承保範圍而產生更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的 董事會或擔任高管。

根據內華達州法律取消針對我們的董事、高級管理人員、代理和員工的金錢責任，以及存在對這些人員的 賠償權利，可能會導致公司的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員、代理和員工的訴訟。

我們的公司章程和章程包含允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事、高級管理人員、 代理人和員工因違反受託責任而對公司及其股東造成損害的個人責任的條款。 我們的公司章程和章程允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事、高級管理人員、 代理人和員工因違反受託責任而對公司及其股東造成的個人責任。根據我們與我們的人員的僱傭協議，我們也可能有合同上的賠償義務。上述 賠償義務可能導致本公司產生鉅額支出，以支付我們可能無法收回的董事、高級管理人員、代理和員工的和解費用或 損害賠償金。這些規定和由此產生的 成本也可能會阻礙我們公司就某些個人違反受託責任對其提起訴訟， 也可能同樣會阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員、代理人和 員工提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和股東受益。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的 未根據證券法註冊的股票，無論此類股票是受限的還是 非受限的，均受證券法第144條施加的轉售限制。

根據證券法第144條，“空殼公司”被定義為沒有或名義上沒有業務的公司， 沒有或名義上的資產，完全由現金和現金等價物組成的資產，或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。因此，根據2012年之前的第144條，我們是一家空殼公司。儘管我們不再是空殼公司，但投資者可能不願投資於我們的證券，因為前空殼公司的證券可能不像非空殼公司的證券那樣可以自由交易。此外， 由於本公司以前是一家空殼公司，如果本公司未能及時履行《交易所法案》規定的備案義務，持有受限證券的股東不能依賴第144條出售受限證券 。

管理層 對需要股東批准的事項進行重大控制，這可能會導致我們控制中的更改延遲或阻止 。

Intelinetics的 高級管理人員、董事和主要員工持有我們已發行的 普通股約26%的實益所有權。因此，Intelinetics的管理層和主要員工在所有需要股東批准的事項上擁有很大一部分投票權，包括選舉我們的董事和批准重大的公司交易。 Intelinetics管理層和主要員工的所有權集中還可能會延遲或阻止 股東(而不是Intelinetics的管理層)對公司控制權的變更。 其他情況下，股東可能會認為這是有益的，而不是Intelinetics的 管理層。

我們的 股票在場外交易市場(OTCQB)報價，交易有限，波動性高，存在流動性風險。

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價。我們普通股的股票過去的交易非常有限和零星。 因此，我們認為我們的股價比我們 在全國交易所上市時的股價波動更大，股票流動性特徵的風險更高。由於這種波動性，OTCQB報價的我們的股票價格可能不能反映我們普通股的實際或預期價值。在過去，我們普通股的兩次交易之間隔了幾天，這意味着 在任何給定時間，可能很少或沒有投資者有興趣以要價或接近要價購買我們的普通股。這種 有限的交易、波動性和流動性風險可歸因於：1)股票分析師、經紀人、機構或其他投資者對我們是一家相對不知名的小公司 ；2)分析師、經紀人和投資者可能也會猶豫 是否要追隨像我們這樣的公司，因為它的持續經營能力受到了極大的質疑。最後，如果我們的 股票不再在OTCQB上報價，交易我們股票的能力將變得更加有限，投資者可能無法 出售他們的股票。因此，投資者必須準備好承擔無限期持有證券的經濟風險。不能保證我們普通股的更活躍的市場將發展或持續， 這限制了我們普通股的流動性，並可能對我們普通股的價格和 我們的融資能力產生實質性的不利影響。

符合未來出售資格的股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據證券法下頒佈的證券法第144條規定，我們的某些股東可能不時有資格通過公開市場上的普通經紀交易 出售全部或部分普通股，但 須受某些限制。根據第144條的規定，我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的價格 可能會有很大波動。

上市公司的普通股可能會經歷極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這類公司的經營業績無關或不成比例。我們預計我們的股價也會出現類似的波動。這些 廣泛的市場波動可能會持續下去，並可能損害我們的股價。公眾對本行業業務或公司前景的任何負面看法的改變也可能壓低我們的股價，無論我們的實際結果如何。 影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

此外，一般的股票市場，特別是小公司的證券，可能會經歷極端的價格和成交量波動。 持續的市場波動可能會導致我們普通股的價格出現極端波動，這可能會導致我們普通股的價值下降 。您還應該意識到，如果我們普通股的交易量較低，價格波動可能會更嚴重。

我們股價的波動可能會給股東帶來損失。

我們普通股的 市場價格可能會受到以下因素的影響：(I)運營業績的季度和年度變化 ，(Ii)與本行業相關的技術創新或新產品的公告，或(Iii)其他事件 或因素。此外，金融市場會經歷重大的價格和成交量波動，這尤其會影響許多科技公司股權證券的市場價格 。這些波動通常是由於此類公司在特定季度未能達到市場預期 ，因此此類波動可能與此類公司的基本運營 業績有關，也可能與其無關。廣泛的市場波動或我們在特定季度的經營業績未能達到市場預期 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。偶爾，公司證券價格的市場波動期 可能會導致對公司提起證券集體訴訟。 由於我們股價的波動，我們未來可能會成為這類證券訴訟的對象。此類法律行動可能 導致維護我們利益的鉅額成本，以及轉移管理層的注意力和資源， 每一項都將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的 普通股可能受SEC的“細價股”規則約束，這會使我們普通股的交易更加繁瑣 ，並可能對我們普通股的交易產生不利影響。

經紀-交易商 與“細價股”交易相關的做法受美國證券交易委員會通過的某些規則監管。便士 股票通常是市價低於每股5.00美元的股權證券，但有例外情況。規則要求 經紀自營商在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前，提交標準化的風險披露文件 ，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員與交易相關的薪酬 ，以及顯示客户 賬户中持有的每一便士股票市值的月度帳單。此外，規則一般要求，在交易細價股之前，經紀自營商必須做出特殊的 書面決定，確定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對交易的書面 協議。這些披露要求可能會降低細價股的流動性。我們 普通股的交易價格從未超過每股5.00美元，因此我們普通股或其他證券的持有者可能會 發現更難出售他們的證券。

公司擁有未償還的認股權證，具有“無現金行使”功能。

作為2015、2016和2017年股權和債券發行的 部分，該公司發行了認股權證，購買了總計5926,627股普通股。認股權證具有無現金行使功能，使持有人可以選擇不支付現金來行使權證 但持有人有權將部分認股權證交還公司，作為行使權證價格的全額付款，並獲得相當於行權價格與行使時股票價格之差的股份。 本公司將不會從行使向持有人發行的認股權證中獲得任何收益，從而對現有股東造成稀釋，不會產生相應的影響。 本公司將不會從行使向持有人發行的認股權證中獲得任何收益，從而對現有股東造成稀釋，不會產生相應的影響。 本公司將不會從向持有人發行的認股權證的行使中獲得任何收益，從而對現有股東造成稀釋，不會產生相應的影響。 這可能會影響我們籌集額外股本的能力。

FINRA 銷售慣例要求還可能限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外， 金融行業監管局還採納了規則 ，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性的低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性的低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求使 經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買 和賣出我們的股票的能力，並對我們的股票市場產生不利影響。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃 保留所有收益以維持和擴大現有業務。未來任何股息的宣佈、支付和金額(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的 運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。我們目前受到貸款契約的約束，在償還某些未償還貸款之前，我們需要徵得貸款人的同意才能支付 任何股息。此外，我們未來簽訂的任何信貸安排都可能 包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們的 物業包括位於俄亥俄州哥倫布市的一個約6,000平方英尺的辦公設施，我們將其出租給我們的總部和首席執行官辦公室 。每月租金為四千三百零八元。租賃期持續至2021年12月31日。

第 項3.法律訴訟

沒有。

第 項4.礦井安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

市場 信息

我們的 普通股可在場外公告牌上報價，代碼為“INLX”。

櫃枱公告牌公佈的普通股季度收盤價 高點和低點如下：

持票人

截至2018年3月27日，我們有86名登記在冊的股東。此數量的記錄股東不包括額外股東 或其他受益所有人，這些股東的股票由銀行、經紀公司和其他機構代表他們以街頭或代名人的名義持有 。

分紅

在最近兩個財年中，我們的普通股均未支付 股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息 。

2017財年未註冊的證券發行

2017財年發行的所有 未註冊證券之前都已在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中進行了報告。

已發行和未償還股份以及為行使認股權證、股票期權和2015年計劃保留的股份

截至2018年3月27日 ，本公司有17,729,421股已發行和已發行普通股；22,963,385股預留供 行使未償還認股權證、可轉換票據、未償還股票期權和為Intelinetics，Inc.2015股權激勵計劃(“2015計劃”)預留的股份。

發行人 購買證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

不適用於較小的報告公司。

以下 管理層對截至2017年12月31日的 財年和2016財年的財務狀況和運營結果進行的討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的 財務報表的註釋一起閲讀。除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本條款中提及的“公司”、“我們”、“我們”和類似術語指的是Intelinetics(內華達州的公司)及其 獨家運營子公司Intelinetics Ohio(俄亥俄州的一家公司)。

此 討論包括前瞻性陳述，該術語在聯邦證券法中定義，基於涉及風險和不確定性(如計劃、目標、預期和意圖)的當前預期 。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 “預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“ ”等詞語用於標識前瞻性陳述。

我們 提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，受許多不確定性、 風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述和陳述所依據的預測的準確性 。可能影響我們結果的因素包括但不限於本報告第I部分第1A項中 包含的風險因素。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響 。我們的實際 結果、業績和成就可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是根據新信息、未來事件 還是其他內容。

我們的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分討論了我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告 期間報告的收入和費用金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計收入確認費用、融資運營、或有事項和訴訟相關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和 在這種情況下被認為是合理的各種其他因素，這些結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。編制財務報表所固有的最重要的會計估計 包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計 ，這些估計從其他來源並不容易顯現。這些會計政策在本討論和分析的相關章節以及本報告所包括的截至2017年12月31日年度的財務報表附註中進行了説明。

公司 概述

Intelinetics 是一家成立於1997年的內華達州控股公司，只有一家運營子公司--Intelinetics俄亥俄州。Intelinetics Ohio於1996年 註冊成立，2012年2月10日，Intelinetics Ohio通過反向合併和資本重組 成為Intelinetics的唯一運營子公司。

公司是一家文檔解決方案軟件開發、銷售和營銷公司，服務於公共和私營部門。 公司的軟件平臺允許客户捕獲和管理跨操作的所有文檔，例如掃描的硬拷貝文檔 以及所有數字文檔，包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。該公司的 解決方案使業務關鍵型文檔易於查找、保護並符合客户的審核要求，從而輕鬆地將業務關鍵型文檔與其驅動的流程連接起來，從而為客户創造價值。

客户 購買本公司的軟件以安裝到其設備上(稱為“Premise” 模式)，或通過互聯網訪問平臺(稱為“基於雲的”或“軟件即服務”) (“SaaS”)模式，即可使用本公司的軟件。該公司預計，隨着時間的推移，提供的“雲”應用服務或基於SaaS雲的 客户激活將會增加，併成為市場的優先事項和 其收入增長機會中最重要的戰略部分。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們基於雲交付軟件(包括託管服務)的收入佔總收入的百分比 分別為24%和20%。

收入

收入 來自我們企業軟件產品的許可、訂閲和維護，以及與軟件應用程序的實施和集成相關的專業服務費用 。我們的收入，特別是許可證收入， 受到我們銷售和營銷工作的有效性以及我們軟件產品的競爭實力的影響， 以及一般的經濟和行業條件。

對於 我們的軟件銷售，我們的客户羣傳統上包括具有可能需要長達九個 個月才能完成的大型項目的客户。對於這些項目，我們的政策是按完工百分比確認收入，以 每個合同迄今產生的工時佔預計總工時的百分比來衡量，或在無法提供可靠估計的情況下按已完成合同的百分比來衡量 。

收入成本

我們 擁有一支由軟件設計工程師、開發人員、安裝人員和客户支持人員組成的員工，致力於開發和實施客户應用程序、客户支持和維護已部署的軟件應用程序。雖然與這些人員相關的總 成本在不同時期相對一致，但這些 成本所計入的收入類別的成本可能會因員工執行的工作類型而異。

收入成本 還包括服務器託管和SaaS應用的成本，以及產生的某些第三方成本和硬件 成本。第三方和硬件成本可能因季度而異。

銷售 和營銷費用

銷售費用 包括與開發和支持我們的渠道銷售網絡相關的薪酬和管理費用，以及我們的直銷工作 。營銷費用主要包括與開發 和製作產品營銷材料相關的薪酬和管理費用，以及直接向客户推廣公司產品以及通過目標客户羣的其他產品經銷商間接進行的 營銷費用。

一般費用 和管理費

一般 和行政費用包括執行行政職能(包括管理、會計、財務和法律服務)的行政人員和專業服務公司 的薪酬和管理費用，以及與 基礎設施相關的費用(包括折舊、信息技術、電信、設施和保險)。

利息， 淨額

利息 費用淨額主要包括利息支出和債務發行成本的攤銷，以及與我們的應付票據相關的受益轉換功能 折扣。有關附加信息，請參閲：運營結果-利息費用-淨額

我們如何評估我們的業務業績和機會

我們在評估業務時考慮的主要定量和定性因素

我們在評估經營業績時考慮的主要定性和定量因素包括：

可能導致我們經營業績波動的不確定性、 趨勢和風險

我們的 經營業績過去波動很大，預計未來會因為多種 因素而繼續波動。影響我們經營業績的因素包括：

由於 所有這些因素以及本報告“項目1.A風險因素”中討論的其他風險，不應依賴我們的運營結果 作為我們未來業績的指標。我們的經營業績與之前幾個時期的比較 不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。

運營結果

概述 -2017財年與2016財年比較

我們 報告截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月的淨虧損分別為1,359,337美元和1,576,311美元， 淨虧損減少216,974美元或14%。我們分別報告截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月的毛利為1,862,979美元和1,891,924美元，毛利減少28,945美元或2%。我們報告截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月的運營費用 分別為3,031,555美元和3,261,903美元， 運營費用減少230,348美元或7%。運營費用同比下降的主要原因是 銷售和營銷費用的減少，這是2016年一次性諮詢和IntelliCloud大學成立的推動因素 。

收入

我們 報告截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月總收入分別為2,623,441美元和2,601,733美元， 增長21,708美元或1%。總收入同比淨增長可歸因於以下幾個 因素。

銷售軟件

銷售軟件的收入 主要包括向現有 客户銷售附加或升級的軟件許可證和應用程序，以及向我們的經銷商銷售軟件。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，這些軟件收入分別為452,238美元和390,583美元，增長61,655美元，增幅為16%。銷售額同比增長 是由於大型直銷項目的時間安排，抵消了市場轉向SaaS的影響。

銷售軟件即服務

對於希望避免典型本地軟件安裝的前期成本和持續內部維護的 客户， 我們提供通過互聯網訪問我們的軟件解決方案的服務。我們的客户通常將 我們的軟件作為服務協議簽訂，期限超過一年。根據這些協議，我們通常提供對 適用軟件、數據存儲以及相關客户幫助和支持的訪問權限。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，我們的軟件即服務收入分別為625,557 美元和525,282美元，增長100,275美元或19%。 收入同比增長主要是因為新客户選擇了基於雲的解決方案以及數據存儲和託管費的增加 。

銷售軟件維護服務

軟件 維護服務收入包括向許可證持有人提供合同後客户支持服務的費用。這些協議 允許我們的客户在新版本的軟件產品可用時 獲得技術支持、增強功能和升級。這些收入的很大一部分來自我們前幾年向其銷售軟件的客户，這些客户 一直在續簽維護協議。支持和維護協議的期限通常為12個月。 截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，我們的軟件維護支持收入分別為966,011美元和988,690美元。 減少了22,679美元，降幅為2%。收入同比下降的原因是現有維護協議續訂的損耗 超過了新的增長。

專業服務銷售

專業 服務收入包括諮詢、發現、培訓和諮詢服務的收入，以幫助客户滿足文檔 管理需求。這些收入包括我們不將軟件許可作為整體安排的一個要素銷售的安排 。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，專業服務收入分別為451,628美元和502,952美元，減少了51,324美元，降幅為10%。收入減少主要是因為為尋求額外定製、項目管理和培訓的客户簽訂了 諮詢合同的時間。

銷售第三方服務

第三方服務 包括根據客户要求購買的第三方供應商軟件、硬件和/或服務，以及我們的核心軟件或服務 。通過將這些收入歸入單獨的收入類別，我們可以降低 此收入類別的波動對其他收入類別的影響程度。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，第三方服務收入 分別為128,007美元和194,226美元，減少了66,219美元或34%。

收入成本

截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月內， 收入成本分別為760,462美元和709,809美元， 增加了50,653美元，增幅為7%。收入成本的同比增長主要是混合的結果，2016年軟件即服務類別的客户數量增加了 ，以及完成專業服務的額外勞動力成本 。

毛利

截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月的整體毛利率分別為71%和73%，降幅為 2%。毛利率同比下降的主要原因是收入組合的轉變，以及與專業服務相關的成本相對於收入的增加 ，如上文收入成本中所述。

軟件收入的成本

軟件收入成本 主要包括與我們的核心軟件應用程序一起銷售的第三方軟件許可證 以及我們的軟件工程師和實施顧問的人力成本。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，軟件收入成本分別為97,899美元和73,566美元，增長24,333美元或33%。

該產品類別的毛利率 從截至2016年12月31日的12個月的81%降至截至2017年12月31日的12個月的78%。 減少是合同中定製程度的函數，2017年定製略多 。

軟件即服務的成本

軟件即服務的成本 主要包括技術支持人員、託管服務和相關成本。截至2017年12月31日的12個月，軟件 作為服務的成本為304,512美元，而截至2016年12月31日的12個月為247,928美元，增加了56,584美元，增幅為23%。增加的主要原因是業務量的增加，包括 技術支持人員成本分配的增加。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為51%和53%。

軟件維護服務成本

軟件維護服務成本 主要由技術支持人員和相關成本組成。截至2017年12月31日的12個月的軟件維護服務成本為120,422美元，而截至2016年12月31日的12個月為127,805美元 減少了7,383美元，降幅為6%。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為88%和87%。

專業服務成本

專業服務成本 主要包括我們軟件工程師和實施顧問的薪酬以及相關的 第三方成本。截至2017年12月31日的12個月，諮詢服務成本為198,133美元，而截至2016年12月31日的12個月，諮詢服務成本為135,486美元 ，增加了62,647美元，增幅為46%。同比增長的原因 是完成定製項目所需的專業服務人力成本增加。

截至2017年12月31日和2016年的12個月，該產品類別的毛利率分別為56%和73%。 與諮詢服務相關的毛利率可能差異很大，具體取決於諮詢項目的性質和完成項目所需的人力 。

第三方服務成本

第三方服務的成本 主要包括與我們的核心軟件 應用程序一起銷售的第三方軟件許可證，以及相關的第三方成本。截至2017年12月31日的12個月，第三方服務成本為39,496美元，而截至2016年12月31日的12個月為125,024美元，減少了85,528美元，降幅為68%。同比下降 是由於所提供的不同類型的第三方產品和服務的時間安排不同，利潤率也不同 。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為69%和36%。與第三方服務相關的毛利率 可能差異很大，具體取決於第三方服務的類型和相關項目的時間 。

運營費用

一般費用 和管理費

截至2017年12月31日的12個月內，一般和行政費用為2,199,904美元，而截至2016年12月31日的12個月內為2,118,924美元 ，增加了80,980美元或4%。運營費用同比增長 主要與2016年65,000美元的培訓積分以及工資 增加有關，這主要是由於客户支持人員增加和研發成本增加所致。

銷售 和營銷費用

在截至2017年12月31日的12個月中，銷售額 和營銷費用從截至2016年12月31日的12個月的1,132,292美元降至819,820美元，減少了312,472美元，降幅為28%。同比下降 主要是由於2016年對我們渠道合作伙伴網絡的支持和努力，包括一次性諮詢和我們的在線培訓和入職工具IntelliCloud University的推出。

折舊

截至2017年12月31日的12個月的折舊 為11,831美元，而截至2016年12月31日的12個月為10,687美元， 增加了1,144美元，增幅約為11%。同比增長反映了新資產折舊的影響。

利息 費用，淨額

截至2017年12月31日的12個月，淨利息支出為609,851美元，而截至2016年12月31日的12個月為206,332美元，增加了403,519美元，增幅為196%。同比增長主要是由於利息支出和債務發行成本的攤銷，以及與我們於2016年12月、2017年1月和2017年11月發行的應付票據相關的受益轉換功能折扣 。

流動性 與資本資源

我們 主要通過手頭現金、運營產生的現金、向 第三方和相關方借款以及私募股權銷售收益來為我們的運營提供資金。截至2017年12月31日，我們的主要流動性指標 為：

自 我們成立以來，我們從銷售和實施內部生成的軟件應用程序中獲得了收入。 我們的計劃是通過制定有針對性的營銷方法來選擇垂直市場和 擴大的經銷商網絡(我們希望通過該網絡銷售擴大的軟件產品組合)來提高我們的銷售額和市場份額，同時 繼續 以提高我們的直銷結果。我們預計，此營銷計劃將要求我們繼續努力開展 直接營銷活動和銷售線索管理、經銷商培訓和入職培訓，並開發額外的軟件集成 和定製功能，所有這些都需要額外的資金。儘管管理層認為我們可能可以獲得額外的資本資源，但目前還沒有關於新融資的承諾，也不能保證 我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。

於2017年1月5日及1月30日，本公司與若干認可投資者訂立票據購買協議，私募 可換股票據，總收益56萬美元，這是2016年12月私募的一部分。此次發行 通過出售這些未註冊的證券總共籌集了1,250,000美元。這些票據的收益主要用於 我們的營運資金需求和一般公司目的，包括但不限於債務減免。

於2017年9月21日，本公司與若干認可投資者訂立票據購買協議，私募 可轉換票據，淨收益150,000美元。這些票據的收益主要用於滿足我們的營運資金 需求和一般公司目的，包括但不限於債務減免。

於2017年11月17日及11月30日，本公司與若干認可投資者訂立票據購買協議，以非公開方式 配售可轉換票據，淨收益為2,000,000美元。這些票據的收益主要用於滿足我們的營運資本需求和一般公司目的，包括但不限於債務減免。

本公司預計，在未來12個月內，為本公司的增長提供資金並支付作為上市公司的運營成本的資本需求，除了債務和股權證券的發行收益外，還將消耗其打算從其運營中產生的幾乎所有現金流。 除了發行債務和股權證券的收益外， 本公司還將消耗其打算從運營中產生的幾乎所有現金流。本公司進一步認為，在此期間，雖然本公司專注於業務的增長和擴張，但預計從運營中產生的毛利 可能不會產生足夠的資金來支付這些預期的運營成本。我們滿足現金需求的現金流 每月不足約107,000美元。假設在未來12個月內，我們不增加運營產生的現金流 或獲得額外資本或債務融資，我們將沒有足夠的資金用於計劃運營和償還 現有債務。

不能保證公司如上所述的計劃將會實現和/或公司將有足夠的 資金為公司的運營提供資金。考慮到這些條件，公司繼續經營的能力取決於成功管理其現金需求 。

假設 我們的增長計劃和發展努力取得成功，我們相信我們將能夠通過出售普通股、發行債券或其他融資來源 籌集更多資金。不能保證我們能夠 籌集這些額外資金或以可接受的條款這樣做。

我們的 財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整 ，也不包括在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

流動性 與資本資源-股權資本資源

已發行和未償還股份以及為行使認股權證、股票期權和2015年計劃保留的股份

截至2018年3月27日 ，本公司有17,729,421股已發行和已發行普通股；22,963,385股預留供 行使未償還認股權證、可轉換票據、未償還股票期權和為 2015計劃預留的股份 發行。

我們的 股票可以在OTCQB上報價，我們相信這對於籌集資金為我們的增長計劃提供資金非常重要。 我們打算部署未來可能籌集的任何資金，以擴大我們的銷售和營銷能力，開發輔助軟件 產品，增強我們的內部基礎設施，支持作為上市公司運營的會計、審計和法律成本， 並提供營運資金。

流動性 與資本資源--債務資本資源

期票 票據

2014年12月31日，本公司和Ramon M.Sholy將其先前本金餘額和未付利息總額為193,453美元的期票轉換為新的單一期票，到期日為2020年1月1日。有關詳細信息，請 參閲合併財務報表附註7，標題為應付票據。

發行 可轉換票據。

在2016年12月30日至2017年1月31日期間，本公司與某些認可投資者簽訂了票據購買協議， 私募可轉換票據，總收益為1,250,000美元。這些票據的收益主要用於 我們的營運資金需求和一般公司目的，包括但不限於債務減免。作為此次發行的一部分， 2016年發行了69萬美元的可轉換票據，其餘票據於2017年發行。

於2017年9月21日，本公司與若干認可投資者訂立票據購買協議，私募 可轉換票據，淨收益150,000美元。這些票據的收益主要用於滿足我們的營運資金需求和一般公司用途。這些票據已於2017年11月30日兑換為本金金額與下文第 段所述相同的本票。

於2017年11月17日和11月30日，本公司與某些認可投資者簽訂了票據購買協議，以私募 總原始本金餘額為2,150,000美元的可轉換票據，獲得2,000,000美元的新現金收益。 這些票據所得款項用於全額償還我們欠俄亥俄州發展局的未償債務， 還將用於滿足我們的營運資金需求和一般企業用途。

有關 詳細信息，請參閲合併財務報表附註7(標題為應付票據)和合並 財務報表附註8(標題為應付票據關聯方)。

截至2017年12月31日的未償債務彙總

公司截至2017年12月31日的未償債務如下：

資本支出

截至2017年12月31日，資本支出沒有實質性承諾 。

現金流

操作 活動

截至2017年12月31日的12個月和2016年的經營活動中使用的現金淨額分別為1,122,444美元和1,260,681美元 。在截至2017年12月31日的12個月內，運營活動中使用的現金淨額主要歸因於經非現金支出調整後的淨虧損258,693美元、運營資產增加52,368美元和運營負債增加 30,568美元。在截至2016年12月31日的12個月內，用於運營 活動的現金淨額主要歸因於經非現金支出調整後的淨虧損472,546美元、運營資產 增加169,812美元和運營負債增加12,896美元。

投資 活動

截至2017年12月31日的12個月和2016年，用於投資活動的現金淨額分別為12,624美元和6,867美元， 與購買物業和設備有關。

資助 活動

截至2017年12月31日的12個月，融資活動提供的淨現金為1,571,043美元。2,710,000美元的新借款 部分被821,430美元的應付票據償還所抵消，其中34,969美元已償還給關聯方 。

截至2016年12月31日的12個月，融資活動提供的現金淨額為840,376美元。690,000美元的新借款 被359,379美元的應付票據償還部分抵消，其中92,806美元償還給關聯方。2016年，普通股的出售帶來了559,285美元的淨現金。

關鍵會計政策和估算

流動性、持續經營和管理層的計劃

自成立以來，我們 遭受了大量經常性虧損。所附財務報表的編制假設 我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產的變現以及負債和承諾的償還 。2012至2017年間，我們通過發行債券和股權證券共籌集了11,383,494美元。我們還在探索增加現有收入的策略。我們相信我們將 在這些努力中取得成功；但是，不能保證我們會成功地籌集額外的債務或股本 融資，或者找到任何其他融資來源，以我們同意的條款為我們的運營提供資金。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表需要 管理層作出判斷。我們在制定健全的會計政策、做出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入 和費用以及其他財務信息方面具有相當大的判斷力。

在 持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們作出重大判斷的領域包括(但不一定限於)我們對應收賬款和所得税的估值，以及可折舊財產和設備的估計使用年限 。

我們 基於各種因素進行估計和判斷，包括我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解、 當前和預期的經濟狀況以及我們產品和服務的屬性。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計 和假設，並在情況表明需要修改時修改我們的方法。

雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於確定這些估計值需要進行判斷，因此實際結果可能與此類估計值不同。

以下是對要求我們在編制合併財務報表時做出估計和假設的重要會計政策的 説明：

收入 確認

我們 通過銷售軟件許可證(無論是否提供專業服務)、沒有相關軟件銷售的諮詢服務、根據定期合同執行的維護服務以及向客户提供將我們的軟件應用程序作為服務使用的協議 獲得收入。

我們 根據會計準則編碼(“ASC”)主題985-605“軟件收入 確認”確認收入。如果有令人信服的協議證據， 軟件產品已安裝，客户接受程度不存在重大不確定性，費用是固定的 且可確定的，並且認為有可能收取，則我們會記錄軟件許可證銷售的收入。

如果在許可安排下存在該協議的未交付要素，則與未交付要素相關的收入將根據未交付要素的公允價值的供應商特定客觀證據(“VSOE”)進行 遞延。通常， 多要素銷售安排包括軟件許可證和相關的合同後客户支持 (PCS)一起銷售的安排。我們根據原始多要素銷售安排中包含的續訂PCS的合同價格 建立了未交付PCS要素的公允價值VSOE，合同 條款和我們現有客户羣的PCS續訂經驗證實了這一點。

在 通過專業服務銷售軟件方面，我們為客户提供定製或 配置以滿足客户特定需求的解決方案，和/或我們的專業服務對軟件的功能至關重要。 在這些安排中，軟件許可和專業服務不符合單獨核算的資格。因此， 我們按照ASC 985-605-605的規定記錄這些銷售的收入，並根據 ASC主題605-35“收入確認：建築類型和生產類型合同”(“ASC 605-35”)中的合同會計準則， 在根據ASC 605-25“收入確認：多要素安排”的規定對任何非ASC 605-35要素的分離進行評估後， 記錄這些銷售的收入。我們按完成百分比來計算這些合同， 以每個合同迄今產生的工時佔估計總工時的百分比來衡量，或者在無法獲得可靠估計的情況下按已完成的 合同計算。

軟件即服務和維護合同項下產生的收入 在合同期限內按比例確認。軟件 服務收入通常按月或按年計費。

我們 評估相對於銷售發生的市場，付款期限是常規的還是延長的。 我們的銷售安排通常包括標準付款條款；但是，付款條款可能會延長至 以適應某些客户的條件。這些術語實際上與所有客户、產品和安排相關，而與 客户類型、產品組合或安排規模無關。

我們 通常不提供退貨權或任何其他激勵措施，如優惠、產品輪換或價格保護，因此， 不提供或估計返回權和類似激勵措施。

當現有信息使我們相信信用損失是可能的時，我們 為可疑賬户建立備抵。

遞延 收入

遞延 收入涉及客户在執行這些服務之前已支付的維護協議，以及 根據公司的 完成百分比收入確認方法，已收到的專業服務和許可安排的付款延遲至完成。通常，所有收入將在 簽署協議後12個月內確認。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

(1) 財務報表。

(2) 財務報表明細表。

財務 報表明細表已被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為本報告包含的財務報表或附註中包含了要求 列報的信息。

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Intelinetics， Inc.及其子公司

關於合併財務報表的意見

我們 已審計了所附的截至2017年12月31日和2016年12月31日的Intelinetics，Inc.及其子公司(“本公司”)的合併資產負債表 ，截至該年度的相關合並經營報表、股東赤字和現金流量 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司於2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況 其運營結果和當年結束的每一年的現金流 均符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

公司作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將作為持續經營企業繼續經營。 如綜合財務報表附註3所述，本公司有經常性虧損和來自 業務的負現金流，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。管理層關於 這些事項的計劃也在附註3中説明。合併財務報表不包括可能因此不確定性的結果而導致 的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表 發表意見。我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在 測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併資產負債表

見 這些合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併 操作報表

見 這些合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併 股東虧損表

截至2017年12月31日的12個月

見 這些合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併 現金流量表

見 這些合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併財務報表附註

Intelinetics， Inc.，前身為GlobalWise Investments，Inc.(“Intelinetics”)，是一家成立於1997年的內華達州公司， 只有一家運營子公司Intelinetics，Inc.是俄亥俄州的一家公司(“Intelinetics Ohio”)，以及 Intelinetics(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)。Intelinetics Ohio於1996年 註冊成立，2012年2月10日，Intelinetics Ohio通過反向合併和資本重組 成為Intelinetics的唯一運營子公司。

公司是一家文檔解決方案軟件開發、銷售和營銷公司，服務於公共和私營部門。 公司的軟件平臺允許客户捕獲和管理跨操作的所有文檔，例如掃描的硬拷貝文檔 以及所有數字文檔，包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。該公司的 解決方案使業務關鍵型文檔易於查找、保護並符合客户的審核要求，從而輕鬆地將業務關鍵型文檔與其驅動的流程連接起來，從而為客户創造價值。

隨附的 經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。公司通過發佈本表格 10-K對後續事件進行了評估。

截至2017年12月31日，公司自成立以來累計虧損16,314,087美元。截至2017年12月31日，該公司的現金餘額為1,125,921美元。

自 公司成立以來，它通過銷售和實施其內部生成的軟件應用程序獲得了收入 。

公司的業務計劃是通過制定有針對性的營銷方法來選擇 垂直市場和擴大的經銷商網絡，以增加我們的銷售額和市場份額，我們希望通過這些網絡銷售擴大的軟件產品組合， 並繼續提高我們的直銷結果。我們預計，此營銷計劃將要求我們繼續 努力開展直接營銷活動和銷售線索管理、經銷商培訓和入職培訓，並開發額外的 軟件集成和定製功能，所有這些都需要額外的資金。

公司預計，在未來12個月內，為公司增長提供資金、償還現有 債務以及支付作為上市公司的運營成本所需的資本需求將消耗其 打算從運營中產生的幾乎所有現金流。本公司進一步認為，在此期間，雖然本公司專注於業務的增長和擴張，但預計從運營中產生的毛利將不會產生足夠的 資金來支付這些預期的運營成本。我們每個月的現金需求不足約107,000美元。於二零一七年至二零一六年間，本公司利用發行可換股票據及出售股權證券所得款項 維持營運及貫徹執行其業務計劃。不能保證本公司有 或將能夠獲得足夠的資金為本公司的運營提供資金。鑑於這些情況，公司 能否繼續經營取決於其收入的增加和現金需求的成功管理。 此外，公司作為持續經營的能力必須考慮到進入成熟市場的公司經常遇到的問題、費用 和複雜情況、公司 運營的競爭環境和現金需求。除其他因素外，這些因素令人對公司是否有能力 繼續經營下去產生很大的懷疑。

自 成立以來，公司的運營資金主要來自毛利率、國家業務發展貸款、銀行貸款、可轉換貸款和親朋好友的貸款，以及出售證券。儘管管理層相信 本公司可能獲得額外的資本資源，但目前沒有有效的承諾或安排 提供新的融資，也不能保證本公司能夠按商業上可接受的條款獲得額外的資金(如果有的話)。

在截至2017年12月31日的12個月內，公司通過 發行可轉換票據和認股權證籌集了2,392,473美元，扣除融資成本317,527美元。發行和出售所得款項用於滿足公司 營運資金需求和償債義務。

當前的現金和營業利潤率可能不足以支付公司現有的固定和可變債務， 因此，提高收入業績和增加資本對公司的成功至關重要。

公司的財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，如果該公司無法繼續經營 ，則可能需要進行這些調整。 公司的財務報表不包括與記錄的 資產金額或負債金額和分類相關的任何調整。

2012年2月10日，Intelinetics Ohio被Intelinetics收購，當時名為GlobalWise Investments，Inc.通過反向合併，Intelinetics Ohio作為Intelinetics的全資子公司繼續存在。

2014年9月1日，本公司從GlobalWise Investments，Inc.更名為Intelligence inetics，Inc.，並對本公司的普通股進行了7股換1股 (1股換7股)的反向股票拆分。此處的所有股票和每股金額均已調整為 反映反向股票拆分。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。此類估計 和假設會影響截至財務報表日期 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告的收入和費用。實際結果可能與估計的 金額不同。

重要的 估計和假設包括與應收賬款相關的估值津貼、長期資產的可回收性、財產和設備的折舊 壽命、遞延税金和相關估值津貼。公司管理層監控這些 風險，並按季度評估其業務和財務風險。

信用風險集中度

公司與高信用質量的金融機構保持現金往來。有時，本公司的現金和現金等價物 可能未投保或存在超過聯邦存款保險公司保險限額的存款賬户。

構成公司客户基礎的 客户數量，以及公司客户所在的不同行業、政府實體和地理區域，限制了應收賬款的信用風險集中度 。公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持客户應收賬款；但是，公司可能會要求客户在認為有必要時提供定金、預付定金或不可撤銷的信用證，以減輕信用風險 。本公司已根據特定客户的信用風險和過去的收款歷史建立了壞賬準備 。信貸損失一直在管理層的預期之內。截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司壞賬準備分別為16,443美元和19,034美元。

財產 和設備

財產、 設備和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷 按直線計算相關資產的預計使用年限。傢俱和固定裝置、計算機硬件 和購買的軟件將在三到七年內折舊。租賃改進在租賃或資產(以較短的為準)的使用期限內攤銷，通常為七至十年。當這些資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本 以及相關的累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，由此產生的收益和 虧損將反映在運營結果中。

長期資產減值

公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題360“財產、廠房和設備”對長期資產的減值和處置進行會計處理。當事件或環境變化表明長期資產或資產組(如財產和設備)的賬面金額 可能無法收回時，公司會測試其可恢復性。

可能引發審查的情況 包括但不限於：商業環境或法律因素的重大不利變化； 當期現金流或營業虧損，加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及當前預期資產更有可能在其估計使用壽命結束 之前被出售或處置。

可回收性 根據將資產的賬面價值與資產或資產組的使用和最終處置預期產生的税前未貼現現金流總額 進行比較來評估。當賬面金額無法收回且超過資產或資產組的公允價值時，確認減值。減值損失(如有)按賬面值 超出公允價值的金額計量，為此目的，公允價值基於資產或資產 組的折現預計未來現金流量。

基於股份的薪酬

公司根據ASC 718“股票薪酬”對員工的股票支付進行核算。基於股票的 支付給員工的款項包括股票授予，這些股票根據授予日的公允 價值在合併運營報表中確認。

公司根據ASC 718和ASC 505-50“向非員工支付基於股權的付款 ”對非員工進行基於股票的支付的會計核算，這要求此類股權工具在計量日按其公允價值入賬， 此類薪酬的計量將作為相關股權工具的歸屬進行定期調整。

股票期權獎勵的 授予日期公允價值在收益中確認為獎勵必需服務 期間的基於股票的薪酬成本，使用直線歸因法。本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算股票期權獎勵的公允價值 。期權的行權價格在股票期權協議中規定。 預期波動率基於公司股票上一段時間的歷史波動率，等於期權的預期期限 。授予期權的預期期限基於歸屬日期和合同期限結束 之間的中點。無風險利率基於美國國庫券，其期限與期權的 預期期限相似。預期股息收益率基於授予日在期權 期限內的預期收益率。

本公司於2017年1月3日及3月17日，根據2015年智慧型股權激勵計劃(“2015計劃”)，分別向本公司董事 發行61,110股及2,941股限制性普通股新股。股票補償 在股票發行時錄得57,500美元。2017年12月19日，本公司按照2015年計劃向本公司董事分別發行50,780股新股限制性普通股 。股票發行時記錄了8,125美元的股票補償 。

2017年3月15日，公司根據2015年計劃授予一名員工以每股0.85美元的行權價購買10萬股股票的期權，授予期限至2020年。這些股票期權的公允價值總額為70,872美元 將在適用的歸屬期間得到公司確認。這些期權在員工終止 和行權期限屆滿時被沒收。截至2017年12月31日的12個月的股票期權薪酬總額為19563美元。

根據2015年計劃，公司於2017年9月25日向一名員工授予了以每股0.30美元的行權價購買750,000股和以每股0.38美元的行權價購買500,000股的股票期權，授予將持續到 2019年。可按每股0.38美元行使的期權也是根據2015年計劃授予的，與股票可用有關的或有事項 。公司將在適用的 歸屬期間確認這些股票期權的總公允價值321,011美元。截至2017年12月31日的12個月，股票期權薪酬總額為42,772美元。

在截至2017年12月31日的12個月中，公司向員工和非員工分別錄得基於股份的薪酬153,420美元和65,625美元。截至2016年12月31日的12個月，公司向員工和非員工分別錄得基於股份的薪酬137,878美元和55,000美元。

軟件 開發成本

軟件 在技術可行性確定之前發生的待銷售或以其他方式銷售的軟件的開發成本按發生的費用計入費用 。本公司將技術可行性的確立定義為工作模型的完成。 在產品全面上市期間，在技術可行性確立之後發生的軟件開發成本，如果是重要的，則予以資本化。到目前為止，要銷售或以其他方式銷售的軟件的所有軟件開發成本均已計入已發生的費用。根據ASC 350-40《內部使用軟件》， 公司對內部使用軟件的購買和實施成本進行資本化。在報告的期間 內沒有對此類成本進行資本化。

研究和開發

我們 設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能。我們持續 監控我們的軟件產品和增強功能，以保持與標準平臺和文件格式的兼容性。我們按發生的費用計算軟件 開發費用。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，我們的研發成本分別為412,405美元和386,285美元。

最近 會計聲明

股票 薪酬

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-09，Compensation-Stock Compensation(主題718)：員工股份支付會計改進 ASU 2016-09，簡化了股份支付交易會計的某些方面， 包括所得税、獎勵分類和現金流量表分類。ASU 2016-09將從2017年第一季度開始對公司生效 。本公司於2017年1月1日採納了本指南，對財務報表沒有 任何實質性影響，並將繼續選擇確認發生的沒收。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，修改了承租人和出租人的租賃會計 ，通過確認承租人 對根據以前會計準則歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃 安排的關鍵信息，提高了透明度和可比性。ASU 2016-02將從2019年第一季度開始對本公司生效，並允許提前採用。 本公司目前正在評估採用ASU 2016-02的時機以及採用ASU 2016-02對其合併財務報表的影響 ，這將要求將使用權資產和租賃負債計入 租賃期限超過12個月的綜合資產負債表。 本公司目前正在評估採用ASU 2016-02的時機以及採用ASU 2016-02對其合併財務報表的影響。 租賃期限超過12個月的經營租賃需要在合併資產負債表中記錄使用權資產和租賃負債。

收入 確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2014-09號，與客户的合同收入。ASU 2014-09的核心原則建立在供應商 與客户之間提供商品和服務的合同之上。它試圖以供應商有權獲得的對價為基礎，以收入確認模式描述 各方之間的權利和義務交換。為實現這一目標， ASU 2014-09需要五個基本步驟：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務 ，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到 合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。與當前的指導相比，實體通常需要 做出更多的估計和使用更多的判斷，這將通過 更高的披露要求向用户突出顯示。隨後，美國財務會計準則委員會發布了以下與ASU 2014-09年度相關的標準：ASU No.2016-08， 與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理的考慮因素(“ASU 2016-08”)；ASU編號 2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可(“ASU 2016-10”)； ASU No.2016-12，與客户的合同收入(主題606)和ASU編號2016-20，主題606的技術更正和改進，與客户的合同收入 (“ASU 2016-20”)。公司必須採用ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20以及ASU 2014-09(統稱為“新收入標準”)。2015年7月, 財務會計準則委員會將新收入標準的生效日期推遲了 ，比最初指定的生效日期晚了一年。此更新現在對公共實體在2017年12月15日之後 開始的年度期間生效，包括其中的過渡期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期 ，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。有三種基本的過渡方法 可用-完全回溯、有一定實際權宜之計的回溯和累積效果法。

根據 的要求，公司將於2018年1月1日採用新標準，目前預計將採用該標準，並使用 全面回溯法重新陳述之前提交的每個報告期。本公司採用全面追溯方法採用本標準的能力 取決於收入和佣金的系統就緒情況，以及是否完成了對重述上期財務報表所需信息的分析 。隨着公司繼續評估新的 標準以及行業趨勢和額外的解釋性指導，公司可能會相應地調整其實施計劃

公司認為，採用新標準不需要對我們的流程和系統進行重大更改。我們 還在確定和設計其他控制措施，並更新我們的會計政策，以支持我們的實施和 對新標準的持續遵守。該公司預計其銷售軟件、維護、專業 和第三方服務產品的收入確認將基本保持不變。但是，新標準預計將改變某些領域的 收入確認時間，包括具有專業服務的軟件許可證和具有專業服務的軟件即服務 。這些影響預計不會是實質性的。我們預計採用該標準將導致2017年收入減少 11,336美元。該公司還在評估會計準則 編纂(ASC)340-40、其他資產和遞延成本、根據ASU 2014-09與客户簽訂的合同中的指導的影響。根據ASC 340-40， 公司將被要求資本化和攤銷獲得合同的增量成本。由於公司目前將產生銷售佣金 ，因此新標準中要求資本化某些範圍內銷售佣金的要求將導致 公司的會計變更。然而，預計對合並財務報表的影響不會很大。 我們預計採用新的成本核算標準以獲得合同將導致2017年的銷售和營銷費用增加4,260美元，這主要是由於2017年賺取的佣金資本化和2017年前資本化佣金的攤銷費用的下一次影響。 我們預計採用新的標準將導致2017年的銷售和營銷費用增加4,260美元，這主要是由於2017年的佣金資本化和2017年前資本化的佣金的攤銷費用的下一次影響。

公司預計採用ASU 2014-09不會對我們綜合現金流量表上的運營、融資或投資活動提供的現金或用於運營、融資或投資活動的現金產生任何影響。此外，本公司預計採用ASU 2014-09不會對税收產生實質性影響，因為我們的遞延税款受到全額估值津貼的限制。公司繼續 評估指導的所有潛在影響，鑑於正常的持續業務動態，初步結論可能會 更改。未來，新標準將要求我們在合併財務報表的附註中披露更多信息，包括收入分類、剩餘履約義務以及有關我們與客户的合同的其他定量和定性 信息。

收入 確認

A) 軟件銷售

公司根據ASC主題985-605“軟件收入確認”確認收入。

當有令人信服的協議證據存在、軟件產品 已安裝、客户對產品的接受程度沒有重大不確定性、費用是固定的 且可以確定，並且認為可能收取時， 公司會記錄軟件許可證銷售的收入。此分類中包含的收入通常包括向現有客户銷售額外的 軟件許可證，以及向公司的經銷商銷售軟件(請參閲下文第h節-經銷商協議) 。

公司評估相對於銷售所在的 市場，付款條款是慣例還是延期。該公司的銷售安排一般包括標準付款條款。這些術語實際上 與所有客户、產品和安排相關，而與客户類型、產品組合或安排規模無關。

如果在許可安排下存在該協議的未交付元素，則與該未交付元素相關的收入將根據該未交付元素的公允價值的供應商特定客觀證據(“VSOE”)進行 遞延。通常， 多要素銷售安排包括軟件許可證和相關的合同後客户支持 (PCS)一起銷售的安排。本公司已根據原始多要素銷售安排中包括的續訂PCS的合同價格 建立了未交付PCS要素的公允價值VSOE，合同條款和本公司現有客户的重要PCS續訂經驗證實了這一點。

公司按照ASC 605-25《收入確認：多要素安排》的規定對任何非ASC 605-35要素進行分離評估後，按照ASC 605-35《收入確認：施工型和生產型合同》(以下簡稱ASC 605-35)中的合同會計準則，記錄ASC 985-605-605規定的帶有專業服務的軟件的銷售收入。 本公司按照ASC 605-35《收入確認：建築型和生產型合同》(以下簡稱ASC 605-35)中的合同會計準則，對任何非ASC 605-35要素的分離進行評估後，按照ASC 605-35中的合同會計準則記錄銷售軟件的收入。本公司按完成百分比 計算這些合同，按每個合同迄今產生的工時佔預計總工時的百分比來衡量 ，或在沒有可靠估計的情況下按已完成的合同計算。

與 專業服務的軟件許可證銷售相關的多要素安排中任何未交付要素的 公允價值根據VSOE遞延。

B) 軟件即服務銷售

軟件即服務(SaaS)的銷售 包括向客户提供使用公司 軟件應用程序作為服務的安排的收入，通常按月或按年計費。如果協議期限尚未開始且未收到付款，則不會 記錄這些服務的預付賬單。這些 服務的收入在基礎協議期限內按比例確認。

C) 銷售軟件維護服務

軟件 維護服務收入由向公司軟件許可證持有者提供PCS的安排獲得的收入組成 。這些收入在合同期內按比例確認。PCS的預付賬單未記錄到 PCS期限尚未開始且未收到付款的程度。

D) 專業服務銷售

專業的 服務主要包括諮詢、諮詢服務、培訓和客户協助管理 以及將數據上傳到公司應用程序的收入。如果這些服務是按時間和物質提供的，則 公司會在提供服務時記錄收入，因為在履約期內通過任何時間點提供的服務的收入 不取決於任何其他服務的完成情況。如果服務是按固定價格安排提供的 ，公司將按比例績效法記錄收入，因為在績效期間的任何時間點提供的 服務的收入不取決於完成任何其他 服務。

E) 第三方服務銷售

第三方服務的銷售 主要包括第三方軟件和/或設備，作為應客户要求從第三方購買的軟件和設備的傳遞 。

F) 遞延收入

當客户在執行服務之前支付 合同時， 公司記錄主要與軟件維護支持協議相關的遞延收入。幾乎所有維護協議都有一年的期限，從維護產品交付後立即開始 或從適用的續約期之日開始。

G) 返回權和其他獎勵

公司一般不提供退貨權或任何其他激勵措施，如優惠、產品輪換或價格保護 ，因此不提供或估計返回權和類似激勵措施。公司可能會不時將捆綁銷售的軟件與PCS服務打折 。此類折扣將記錄為軟件銷售的一部分，與PCS相關的任何 收入將根據公允價值的適當VSOE在PCS期間遞延。

H) 經銷商協議

公司通過經銷商和分銷商(統稱為經銷商)執行某些銷售合同。公司 在所有確認標準均已滿足的情況下(當經銷商向最終客户執行銷售時) 確認與通過經銷商以直銷方式銷售相關的收入，換言之，即存在令人信服的安排證據、已進行交付 、費用是固定且可確定的，並且有可能收取。此外，公司還評估每個經銷商的信譽 ，如果經銷商資本不足或財務困難，則僅在收到現金且滿足所有其他收入確認標準時，才會遞延和確認來自此類經銷商的任何收入 。

廣告

公司的廣告費用為已發生的費用。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月的廣告費用分別約為23,675美元和1,727美元 。

每股收益 (虧損)

基本 每股收益的計算方法是淨收入除以 期內已發行普通股的加權平均股數。本公司擁有未償還股票期權，未計入每股 稀釋淨虧損的計算，因為這樣做將是反稀釋的。因此，用於計算每個期間的基本和稀釋後 每股淨虧損的分子和分母是相同的。

所得税 税

公司及其子公司提交一份合併的聯邦所得税申報單。所得税撥備是通過對税前收入應用 法定税率來計算的。

遞延 所得税是根據制定的税法和法定税率，根據每個期末的財務報告 與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而在未來年度確認的税收後果。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。由於我們實現未來應税收入的能力存在不確定性，我們已在2017年12月31日和2016年12月31日對遞延税項資產設立了100%的估值免税額 。

公司按照美國會計準則第740條的要求，在其財務報表中對所得税的不確定性進行了核算。計入所得税中的不確定性 。該標準規定了財務報表確認 的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。該標準還提供了取消確認、 分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡會計方面的指導。管理層確定 本公司在其納税申報表中並無重大不確定頭寸。

減税和就業法案(以下簡稱法案)於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦公司税率從35%降至 21%，要求公司為某些外國子公司以前遞延徵税的收益繳納一次性過渡税，並對某些外國來源的收益徵收新税。該法案的其他條款將影響公司未來幾年所得税的確定 。於二零一七年十二月三十一日，本公司尚未完成頒佈該法令的税務影響的會計 ；但如下所述，已對本公司現有的 遞延税項結餘及一次性過渡税的影響作出合理估計。

公司已根據預期未來沖銷比率(一般為21%)重新計量截至法案頒佈之日的某些遞延税項資產和負債。但是，管理層仍在分析法案的某些方面並改進其計算，這可能會影響這些餘額的測量或可能產生新的遞延 税額。與重新計量我們的遞延税項餘額相關的暫定金額約為1,840,000美元， 但被估值免税額的減少所抵消。

現金流量表

出於報告現金流的目的，現金包括手頭現金和銀行持有的活期存款。

物業 和設備由以下各項組成：

截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，公司物業和設備的折舊費用總額 分別為11,831美元和10,687美元。

於二零零九年七月十七日，現為本公司唯一營運附屬公司的Intelinetics Ohio向俄亥俄州發展局(Ohio State Development Authority)發出應付票據，金額為1,012,500美元，年利率為6.00%(“該局第1號貸款”)。 根據管理局第1號貸款的條款，Intelinetics Ohio在2010年9月30日之前只需支付利息， 此後在2015年9月1日之前每月需支付本金和利息各23,779美元。管理局的第一筆貸款 由所有業務資產的優先擔保權益(由貸款收益提供資金)以及所有業務資產的第二筆擔保權益 擔保。到期時，通過加速或其他方式，Intelinetics Ohio需要支付101,250美元的貸款參與費 ，這筆費用將作為貸款溢價按月累加，期限為 管理局1號貸款。2014年6月，Intelinetics俄亥俄州和俄亥俄州發展局簽訂了一份通知， 確認修改與管理局1號貸款相關的付款時間表，推遲部分本金和 2015年9月25日，Intelinetics俄亥俄州和俄亥俄州發展局簽訂了與該局1號貸款相關的貸款協議第三修正案，將部分本金支付推遲到 2016年10月1日，並將到期日延長到2018年8月1日。

2011年6月3日，Intelinetics Ohio向俄亥俄州發展局(Ohio State Development Authority)發出了一張金額為750,000美元的票據，前12個月的年利率為1%，後12個月的年利率為7%(“管理局 第2號貸款”，以及管理局第1號貸款，即“管理局貸款”)。Intelinetics Ohio在2013年9月1日之前沒有義務 匯出本金。從貸款發放三週年 開始，每月本金和利息為14,850美元，按月支付，直至2018年8月1日。管理局的第二筆貸款 以所有業務資產的優先擔保權益(由貸款收益提供資金)以及所有業務資產的第二筆擔保 權益作為擔保。到期時，Intelinetics Ohio必須以加速或其他方式支付75,000美元的貸款參與費 ，該費用在管理局第2號貸款的期限 內按月作為貸款溢價計入。這筆貸款前12個月1%的利率被視為低於同期市場 。Intelinetics Ohio進一步確定，在管理局第2號貸款的有效期內，實際利率 為年利率5.6%。因此，在管理局第2號貸款的前12個月，Intelinetics Ohio以5.6%的年利率記錄了利息 費用。前12個月5.6%的應計利息支出與1%的聲明利率之間的差額計入遞延利息。在貸款期限的前12個月內累計的遞延利息金額 在管理局第2號貸款的剩餘期限內作為利息支出的減少額攤銷。2017年12月31日和2016年12月31日，遞延利息分別為0美元和158,062美元, 反映在隨附的 合併資產負債表的長期負債中。2014年6月，Intelinetics Ohio和俄亥俄州發展局簽訂通知並 確認修改付款時間表，將部分本金和利息支付推遲到2015年6月1日。 2015年9月25日，Intelinetics Ohio和俄亥俄州發展局簽訂了與管理局第2號貸款相關的貸款 協議第三修正案，將部分本金支付推遲到2016年10月1日。

授權機構貸款授予Intelinetics Ohio與俄亥俄州的經濟發展計劃相關。 這些貸款的收益由Intelinetics Ohio用於支持其為其 客户開發軟件解決方案的努力。

2017年11月17日，發行可轉換本票的收益被用於與俄亥俄州發展局達成金額為 525,000美元的談判和解，以償還管理局1號貸款和2號管理局貸款，本金合計、 應計利息和應計費用總計944,090美元。和解金額為525,000美元，包括全額支付本金487,663美元 以及累計利息和手續費37,337美元。截至2017年12月31日的12個月，419,090美元的債務註銷收益反映在綜合收益表的其他收入中，相當於每股基本和稀釋後淨收益 0.02美元。

公司根據ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自有股票合同對其應付可轉換票據的條款進行了評估，並確定標的普通股與公司的普通股 掛鈎。公司確定轉換功能不符合負債的定義，因此沒有將轉換功能分叉 並將其作為單獨的衍生負債進行核算。該公司對轉換功能進行了評估， 這是一項有益的轉換功能。實際兑換價格與每張票據發行當日的市場價格進行比較。如果 轉換價格被視為低於票據開始時相關普通股的市值， 則在滿足或有事項 後，本公司將確認一項有益的轉換功能，從而導致應付票據的折價。受益轉換功能從確認之日起在各自票據的有效期內攤銷為利息支出。

在2014年6月24日至2014年7月7日期間，公司向兩名經認可的 投資者發行了總額為135,000美元的可轉換本票(“2014年無關票據”)。票據於2015年12月31日到期，到期前的年利率為10%，每季度支付一次利息 。票據投資者有權在特定情況下以每股0.56美元的轉換率將票據轉換為股票。由於票據於到期日前未獲本公司悉數償還或轉換為股份，票據自到期日起按12%的年利率計息 。該公司將所得資金用於營運資金、一般公司 用途和償還債務。2016年1月6日，票據投資者將135,000美元的票據和35,038美元的應計利息 轉換為303,912股和141,698份認股權證，以購買股票，這是2015年12月開始的私募和票據交換的一部分 。認股權證的行權價相當於每股0.65美元，幷包含無現金行權條款。所有 認股權證均可立即行使，並自發行之日起五年內可行使。發行這些認股權證時計入利息支出113,762美元 。

2016年12月30日，本公司向非相關認可投資者發行了總額為315,000美元的可轉換本票(“2016非相關票據”) 。2017年1月6日至2017年1月31日期間，本公司向非相關認可投資者發行了總計56萬美元的可轉換本票 。配售代理和託管代理費87360美元和12895美元 分別從現金收益中扣除。票據於2018年12月31日到期，到期前年利率為 12%，部分利息為6%，按季支付。票據投資者有權在特定情況下以每股0.65美元的轉換率將票據轉換為股票。若票據 未於到期日前由本公司全額償還或於到期前經票據投資者選擇 轉換為股份，則該等票據將從到期日起至票據 悉數償還之日按14%的年利率計息。任何不按季度支付的利息也將按年利率8%而不是6%計息。公司 將票據所得資金用於營運資金、一般公司用途和償還債務。該公司確認了一項有益的 轉換功能，金額為369,677美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，在利益轉換功能的攤銷中確認的利息支出 分別為180,508美元和0美元。

本公司於2017年11月17日及11月30日向無關連認可投資者發行總額為1,760,000美元的可轉換本票(“2017 無關票據”)。配售代理和託管代理費用分別為73,300美元和101,510美元，分別從相應的現金收益中扣除 。票據將於2019年11月30日到期，到期前的年利率為8%，2018年7月1日開始按季度支付8%的利息。票據 期限的實際利率為6%。票據投資者有權在特定情況下以每股0.20美元的轉換率將票據轉換為股票 。若該等票據於到期日前仍未獲本公司悉數償還或於到期前經票據投資者選擇轉換為股份，則該等票據將按 12%的年利率計息，自到期日起至票據悉數償還之日止。公司將把票據所得資金用於營運資金、一般公司用途和償還債務。

下表 分別反映了2017年12月31日和2016年12月31日的所有應付票據，但附註8-應付票據-關聯方披露的關聯方票據 除外。

未來 除附註8-應付票據-相關各方中的關聯方票據外，本附註7所述的這些應付票據的未來最低本金支付如下：

截至2017年12月31日和2016年12月31日，除附註 8-應付票據-關聯方票據中的關聯方票據外，這些應付票據的應計利息分別為70,304美元和282,147美元，並反映在綜合資產負債表上的應付賬款和應計 費用中。截至2017年12月31日和2016年12月31日，應計貸款參與費分別為0美元和172,659美元， ，並反映在合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中。截至2017年12月31日和2016年12月31日，遞延融資成本分別為349,447美元和34,029美元，並反映在合併資產負債表上的長期負債 中。

對於所有未償還票據(關聯方票據除外)，截至2017年12月31日的12個月和截至2016年12月31日的12個月，利息支出(包括遞延融資成本攤銷、應計貸款參與費、原始發行 折扣、遞延利息和相關費用、與為轉換可轉換票據發行的認股權證相關的利息支出)分別為425,023美元和190,560美元。 截至2017年12月31日的12個月和 2016年12月31日止12個月，利息支出(包括遞延融資成本攤銷、應計貸款參與費、原始發行 折扣、遞延利息和相關費用)和嵌入式轉換功能的利息支出分別為425,023美元和190,560美元。

2009年3月2日，Intelinetics俄亥俄州向本公司創始人馬修·A·克雷蒂安的母親傑姬·克雷蒂安發行了一張無擔保本票，金額為80,000美元(經修訂)，於2016年1月1日到期，年利率為5%， 到期時將支付本金和利息。2016年1月1日，Intelinetics Ohio全額支付了15,000美元的應付票據 和4403美元的應計利息。

2001年12月29日，Intelinetics俄亥俄州發行了一張金額為55,167美元的無擔保本票，應付給本公司創始人之一A·邁克爾·克雷蒂安，任何未付本金和利息將於2016年1月1日(經修訂)到期。2016年1月1日，Intelinetics 俄亥俄州全額支付本金餘額40,415美元，外加應計利息7,053美元。

於二零一二年三月二十九日，本公司發行一張應付予本公司時任董事Ramon Sholy的無抵押本票，其後於2012年12月17日因個人原因辭去本公司董事會(“董事會”)職務。 本票金額為238,000美元，票據期限按10%的利率計息。所有本金和利息已於2012年9月27日到期並 應付，但後來延期至2012年11月24日。2012年4月16日，本公司發行了另一張應付給舒利先生的期票 ，金額為12,000美元，利息為每季度10%。所有本金和利息 應於2012年7月15日到期，但後來延期至2012年11月24日。2012年11月24日，這兩張票據被取消， 取而代之的是一張250,000美元的期票，期限相同，到期日為2014年1月1日。2013年12月24日， 25萬美元期票的到期日延長至2015年1月1日。2013年3月13日，本公司向舒利先生支付了250,000美元本票本金中的100,000美元 。2014年12月31日，本公司與Ramon SHealth 同意延長剩餘本金和利息總額193,453美元的付款期限，從2015年1月31日開始分六十(60)個月 期支付，到期日為2020年1月1日。截至2017年12月31日和2016年12月31日，本票據 的本金餘額分別為92,439美元和127,408美元。截至2017年12月31日，該票據的應計利息為770美元。

2016年11月30日，本公司向Robert 和Michael Taglich(各自持有本公司股份超過5%的實益權益)和Robert Schroeder(董事) 發行本金總額最高為225,000美元的可轉換本票。票據的到期日為2017年12月1日，到期前的年利率為8%。每位票據持有人均有權自行決定將票據轉換為證券 ，由本公司以私募股權、股本等值、可轉換債務或債務融資的方式發行。截至2016年12月31日的12個月確認的利息 費用為1,125美元。2016年12月30日，橋牌票據由票據持有人 轉換為2017年相關票據，詳情如下。

2016年12月30日，公司向認可投資者發行了總額為375,000美元的可轉換本票(“2016 相關票據”)，其中包括羅伯特和邁克爾·塔格利希(各自持有公司股票5%以上的實益權益 )和羅伯特·施羅德(董事)，以換取從 橋票據中轉換225,000美元本金和150,000美元現金。票據的年利率為12%，到期前利息為12%，部分 利息為6%，每季度支付一次，於2018年12月31日到期。票據投資者有權自行決定以每股0.65美元的轉換率將票據轉換為股票。如果本公司 在到期日之前沒有全額償還票據，或在到期日之前選擇票據投資者將票據轉換為股票，則該等票據 將從到期日起至票據全額償還之日按14%的年利率計息。任何未按季度支付的利息 也將按年利率8%而不是6%計息。該公司將票據所得資金 用於營運資金、一般公司用途和償還債務。公司在 中確認了一項有益的轉換功能，金額為144,231美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，在利益轉換功能的攤銷中確認的利息支出分別為72,115美元和0 美元。

於2017年9月21日，本公司向Robert和Michael Taglich(各自持有本公司股份超過5%的實益權益)發行本金總額最高為154,640美元的可轉換本票(“2017橋式票據”)。 票據包括4,640美元的原始發行折扣。截至2017年12月31日的12個月，原始折扣攤銷確認的利息支出為889美元 。票據的年利率為8%，自2018年3月21日起至到期，2018年9月21日到期。票據期限的實際利率為7%。 到期時未支付的任何利息也將按12%的年利率計息，而不是8%。票據投資者有權自行決定將票據轉換為本公司將以私募股權、等值股本、可轉換債券或債務融資方式發行的證券。 債券投資者有權自行決定將票據轉換為本公司將以私募股權、等值股權、可轉換債券或債務融資方式發行的證券。在發行2016年橋樑債券的同時，發行了150,000份認股權證 。認股權證的行權價相當於每股0.30美元，幷包含無現金行權條款。所有認股權證 均可立即行使，並自發行之日起五年內行使。本公司於發行認股權證時確認債務發行成本，記為債務折價，金額為38,836美元。截至2017年12月31日的12個月，債務貼現攤銷確認的利息支出為38,836美元。2017年11月30日，票據持有人將2017年橋樑票據本金 $150,000轉換為2017年相關票據，詳情如下。

2017年11月17日，公司向經認可的投資者發行了總額為39萬美元的可轉換本票(“2017 相關票據”)，其中包括Robert和Michael Taglich夫婦(各自持有公司股票5%以上的實益權益 )和James DeSocio(首席執行官兼董事)，以換取從2017年橋樑票據中轉換150,000美元 本金和240,000美元現金。票據將於2019年11月30日到期，到期前的年利率為8%，2018年7月1日開始按季度支付8%的利息。票據期限的實際利率為6%。票據投資者有權在特定情況下以每股0.20美元的轉換率將票據轉換為股票 。若該等票據於到期日 前未獲本公司悉數償還或於到期前經票據投資者選擇轉換為股份，則該等票據將於到期日起至票據悉數償還之日按12%的年利率計提利息 。公司將把票據所得 用於營運資金、一般公司用途和償還債務。

下表 分別反映了2017年12月31日和2016年12月31日到期應付關聯方的應付票據

本附註8中所述的這些應付票據的未來 最低本金支付如下：

截至2017年12月31日和2016年12月31日，這些應付票據相關方的應計利息分別為29,997美元和 1,125美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，與應付票據相關方相關的利息支出分別為184,828美元和15,772美元。

根據公司與創始人的僱傭協議，截至2017年12月31日和2016年12月31日，創始人已分別獲得總計213,166 和215,012美元的現金獎勵，公司已推遲支付義務 ，直到其合理地相信自己有足夠的現金支付為止。創始人A·邁克爾·克雷蒂安於2017年12月8日退休後，公司預計將每兩週支付1,846美元，直到遞延補償支付完畢，其中 將包括61筆全額支付和1,569美元的部分支付。截至2017年12月31日的12個月，公司支付了 1,846美元，這反映為遞延補償負債的減少。

僱傭 協議

該公司已與其三名主要高管簽訂了僱傭協議。根據各自的協議，高管 可隨意任職，並受典型的保密、非招標和競業禁止條款約束。截至2017年12月31日，本公司創始人的遞延薪酬 (如上文附註9所披露)仍未支付。

運營 租約

2010年1月1日，本公司簽訂協議，租賃俄亥俄州哥倫布市6,000平方英尺的可出租辦公空間。 租約於2010年1月1日開始，根據2016年8月9日的租約延期，租約將於2021年12月31日到期。

本經營租賃的未來 最低租賃付款如下：

截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月，計入運營費用的租金 分別為53,006美元和40,500美元。

法定資本説明

公司被授權發行最多5000萬股普通股，面值0.001美元。本公司 普通股的持有者每股有一(1)票投票權。普通股持有人有權從合法資金中按比例獲得董事會宣佈的股息 。然而，董事會 目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於業務的運營和擴張。在公司清算、解散或 清盤時，普通股持有人有權按比例分享公司所有合法可供分配的資產。

銷售未登記證券和轉換可轉換本票

於 2015年，本公司開始與若干認可投資者私募證券 (“股票發售”)，最多發售1,666,666個單位，價格為每單位1.20美元 (“單位”)。每個單位由兩股和購買一股的認股權證組成。認股權證可行使 以每股0.65美元的行使價購買一股，包含無現金行使條款，並可在發行後 五年內行使。在發行股票的同時，本公司還向現有票據持有人提供 將本公司發行的任何未償還可轉換票據加上應計利息，按每張票據的轉換價格 轉換為普通股的能力(“票據轉換要約”)。此外，在轉換後，票據持有人收到的認股權證 包含與股票發售投資者相同的行使條款和價格。股票發售和票據 轉換髮售的一部分於2015年完成，其餘發售於2016年完成。2016年1月6日，票據持有人 將135,000美元的應計利息35,038美元的可轉換本票轉換為303,912股，並獲得141,698 認股權證，作為票據轉換髮售的一部分。2016年1月25日，本公司與認可投資者簽訂了506,599個單位的證券購買協議 ，其中包括1,013,198股和506,599個認股權證，總現金收益為607,919美元 ，作為股權發行的一部分。

公司保留Taglich Brothers，Inc.作為股票發行和票據轉換髮售的獨家配售代理。 作為補償，公司向配售代理支付了股票發行總收益的8%和在票據轉換髮售中轉換的當前未償還可轉換本票的面值，以及 購買股票的認股權證，以及償還配售代理的合理自付費用FINRA 於二零一六年一月二十七日，本公司向配售代理支付現金62,237美元，並根據配售代理股權發售及票據轉換髮售 配售代理協議的條款，發行配售代理131,682份認股權證，按行使價每股0.715美元購買股份。在向配售代理髮行的認股權證中，30,363份認股權證是與票據轉換髮售同時發行的，發行這些認股權證的承銷費用為24,207美元。

於截至2017年及2016年12月31日止十二個月內，本公司分別就發行予票據持有人的認股權證收取0美元及113,762美元的利息開支，以及就發行予配售代理的可轉換本票 分別收取0美元及24,207美元的承銷開支，並利用Black-Scholes估值模型對發行的認股權證 進行估值。已發行權證的公允價值被確定為0.80美元。

權證的 估計值以及計算該等值時使用的假設是基於發行日期 的估計，如下所示：

根據 股權發行及票據轉換髮售的條款，本公司同意向 證券交易委員會提交一份登記聲明，內容包括於行使配售代理權證後轉售於股權發售及票據轉換髮售中出售的股份及可發行股份 。註冊聲明於2016年5月5日宣佈生效。

向董事發行 受限普通股

作為董事年度薪酬計劃的一部分，公司於2017年1月5日、3月22日和12月19日分別向公司董事發行了61,110股、2,941股和50,780股限制性普通股。2016年1月2日， 本公司按照2015年計劃向本公司董事發行69,443股限制性普通股， 作為董事年度薪酬計劃的一部分。股票的授予不受歸屬的限制。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，普通股發行分別錄得65,625美元 和62,500美元的股票補償。

行使認股權證

2016年7月11日，一名投資者通過無現金行權行使了41,666股認股權證，獲得了14,583股 股，行權價為每股0.65美元。

2016年8月24日，向配售代理髮行的22,589份認股權證被行使，通過無現金行使 獲得6,275股，行使價為每股.715美元。

2013年2月15日，本公司與董事會成員A·邁克爾·克雷蒂安簽訂了返還國庫協議 ，根據該協議，A·邁克爾·克雷蒂安向本公司返還500,000股股票。作為A·邁克爾·克雷蒂安將這500,000股歸還公司金庫的代價，公司向A·邁克爾·克雷蒂安發行了一份為期四年的認股權證，有權在公司股東增加授權 股票數量後的四年內，以每股0.007美元的價格購買500,000股股票，並附帶註冊權。在公司在任何交易中發行股票之前，認股權證擁有A·邁克爾·克雷蒂安行使最多50萬股的優先購買權。2016年2月15日，A.邁克爾·克雷蒂安行使了認股權證，以每股0.007美元的價格購買了500,000股票。

2013年2月15日，本公司與董事會成員馬修·克雷蒂安簽訂了一份日期為2013年2月15日的返還國庫協議 ，根據該協議，馬修·克雷蒂安向本公司返還了500,000股股票。作為馬修·克雷蒂安 將這500,000股歸還公司金庫的代價，公司向馬修·克雷蒂安發行了一份為期四年的認股權證，有權 在公司股東增加授權 股份數量後的四年內以每股0.007美元的價格購買500,000股股份，並附帶註冊權。在公司在任何交易中發行股票之前，該認股權證擁有優先購買權，使馬修·克雷蒂安可以行使最多50萬股 股票。2017年1月3日，馬修·克雷蒂安行使權證， 通過無現金行使，以每股0.007美元的價格購買了496,111股票。

發行權證

2016年11月30日，本公司就2016年11月30日發行的可轉換本票 發行了56,250份認股權證，向Robert Taglich夫婦(各自持有本公司股份5%以上的實益權益)和Robert Schroeder(董事)購買一股股票(“過橋票據”)。認股權證可按每股0.68美元的行使價 購買一股，包含無現金行權條款，並可在發行後五年內行使。在截至2016年12月31日的12個月內，這些權證的發行費用為32,192美元，利用Black-Scholes 估值模型對已發行的權證進行估值。已發行權證的公允價值被確定為0.57美元。

在2016年12月30日至2017年1月30日期間，公司與 某些認可投資者發行了總額為1,250,000美元的可轉換本票。該公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為可轉換票據發售的獨家配售代理。作為補償，公司向配售代理支付了相當於發行總收益8%的現金， 連同購買股票的認股權證，以及配售代理合理的自掏腰包費用、 FINRA備案費用和相關法律費用。於二零一六年十二月三十一日後，本公司向配售代理支付現金 100,000美元，並向配售代理髮行153,846份認股權證，按行使價每股0.75美元購買股份， 可行使五年，包含慣常的無現金行使及反攤薄保障，並有權 就本公司於2018年2月生效的登記聲明享有搭載登記權。在 發行給配售代理的權證中，84,923份權證與2016年12月募集的收益一起發行， 這些權證的發行記錄了65,243美元的承銷費用，利用Black-Scholes估值模型 對發行的權證進行估值。剩餘的68,923份權證與2017年1月籌集的收益一起發行， 這些權證的發行記錄了52,951美元的承銷費用，利用Black-Scholes估值模型 對已發行的權證進行估值。已發行權證的公允價值被確定為0.77美元。

於2017年9月21日，本公司發行150,000份認股權證，向Robert和Michael Taglich(各自持有本公司股份超過5%的實益權益)購買一股與2017年過橋票據相關的股份。認股權證可行使 以每股0.30美元的行使價購買一股，包含無現金行使條款，並可在發行後 五年內行使。這些權證的發行有38837美元的債務折扣，利用Black-Scholes 估值模型對發行的權證進行估值。2017年橋樑票據轉換為2017年11月可轉換票據 發行，截至2017年12月31日的12個月確認了38,837美元的債務折價攤銷利息支出。已發行權證的公允價值被確定為0.26美元。

在2017年11月17日至11月30日期間，本公司與某些 認可投資者發行了總額為2,150,000美元的可轉換本票。該公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為2017年11月可轉換票據發售的獨家配售代理。 作為補償，公司向配售代理支付了相當於發行總收益8%的現金， 連同購買股票的認股權證，以及配售代理合理的自掏腰包費用、 FINRA備案費用和相關法律費用。於二零一七年十一月十七日，本公司向配售代理支付現金172,000元 ，併發行配售代理354,000股認股權證，按行使價每股0.25美元購買股份，該等認股權證可行使 ，為期五年，包含慣常的無現金行使及反攤薄保障，並有權就本公司於2018年2月生效的登記聲明享有搭載登記 權利。2017年11月30日，本公司 發行了506,000份配售代理認股權證，以每股0.25美元的行使價購買股票，該認股權證將可行使 五年，包含慣常的無現金行使和反稀釋保護，並有權登記 權利。2017年11月17日和11月30日權證的發行記錄了126,603美元的債務發行成本， 利用Black-Scholes估值模型對發行的權證進行估值。11月17日和11月30日發行的權證的公允價值分別確定為0.17美元和0.13美元。截至2017年12月31日的12個月，利息支出9,434美元被記錄為債務發行成本的攤銷。

權證的 估計值以及計算該等值時使用的假設是基於發行日期 的估計，如下所示：

已發行和未償還股份以及為行使認股權證、可轉換票據和2015年計劃保留的股份

截至2017年12月31日， 公司有17,426,792股已發行和已發行股票，5,926,625股在行使已發行認股權證時預留髮行，13,400,126股在可轉換債券轉換時預留髮行，以及2,366,506股在2015年計劃下預留供發行 。

根據2015年計劃，本公司於2015年4月30日與本公司董事蘇菲·皮布因 簽訂了一份非限制性股票期權協議。該協議授予了在2025年4月29日到期日之前以0.75美元的行權價購買12.8萬股股票的選擇權。授予的期權在截至2015年10月31日的一段時間內按分級授予。

2015年4月30日，本公司根據2015年計劃與本公司董事Murray Gross簽訂了無保留股票期權協議。 該協議授予在2025年4月29日到期日之前購買64萬股股票的選擇權，行權價為0.75美元。授予日授予的400,000份期權和剩餘的240,000份期權將在公司首次連續兩個會計季度報告之日授予，每個季度的收入為100萬美元(1,000,000美元)。按照協議的規定，在董事於2017年9月30日終止 連續服務後，未授予的期權不可行使。

2016年1月1日，公司根據2015年計劃授予員工購買25萬股股票期權，行權價為每股0.90美元 ，授予持續到2019年。這些股票期權的公允價值總額為196,250美元 將由公司在適用的歸屬期間確認。

2016年2月10日，公司根據2015年計劃授予員工21萬股股票期權，行權價為每股0.96美元 ，授予期限至2020年。這些股票期權的公允價值總額為174,748美元 將由公司在適用的歸屬期間確認。

2016年12月6日，根據2015年計劃，公司授予一名員工以每股0.76美元的行權價購買10萬股股票的期權，授予期限至2020年。這些股票期權的公允價值總額為63,937美元 將由公司在適用的歸屬期間確認。

2017年3月15日，公司根據2015年計劃授予一名員工以每股0.85美元的行權價購買10萬股股票的期權 ，授予持續到2020年。這些股票期權的公允價值總額為70,872美元 將在適用的歸屬期間得到公司確認。這些期權在員工終止 和行權期限屆滿時被沒收。截至2017年12月31日的12個月的股票期權薪酬總額為19563美元。

根據2015年計劃，公司於2017年9月25日向一名員工授予了以每股0.30美元的行權價購買750,000股和以每股0.38美元的行權價購買500,000股的股票期權，授予將持續到 2019年。這50萬股將按季度授予至2019年，它們還取決於與 相關的可用性或有事項，等待股東批准2015年計劃的修正案。這些股票期權的總公允價值321,011美元將由公司在適用的歸屬期間 確認。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月內，董事和員工股票期權授予的 加權平均估計值，以及 用於計算此類價值的加權平均假設，是基於授予日期 的估計，如下所示：

根據我們的股票期權協議，截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月內的股票期權活動摘要 如下：

截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月內授予的期權的 加權平均授予日期公允價值分別為0.29美元 和0.78美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，分別有434,779美元和492,057美元的未確認薪酬成本與根據我們的股票期權協議授予的股票期權相關 。未確認的補償成本預計將在加權平均期為兩年的 中確認。截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月內，歸屬的股票期權公允價值總額分別為156,766美元和49,062美元。

本公司向有限數量的客户提供服務的收入 佔本公司總收入的很大比例 。在截至2017年12月31日的12個月中，公司最大的兩個客户，直接客户俄亥俄州商務部和經銷商Tiburon，Inc.，分別佔公司同期收入的10%左右。在截至2016年12月31日的12個月中，公司最大的兩個客户，直接最終用户富蘭克林縣數據中心和經銷商Tiburon，Inc.分別約佔公司同期收入的11%和10%。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的12個月中，政府合同分別約佔公司 淨收入的41%和40%。公司向經銷商銷售的很大一部分代表對政府機構的最終銷售 。

截至2017年12月31日，來自公司三大客户的應收賬款集中分別佔應收賬款總額的39%、12%和10% ；截至2016年12月31日，來自公司三大客户的應收賬款集中分別佔應收賬款總額的20%、19%和16%。截至2017年12月31日，公司三大客户的應收賬款餘額已部分收回。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們已經確認了我們需要報税的州的最低所得税金額 。我們目前不需要繳納更多的聯邦或州税，因為我們自成立以來已蒙受損失 。

截至2017年12月31日 ，我們有大約13,960,000美元的聯邦和州淨營業虧損結轉， 可用於抵消未來的聯邦所得税。聯邦和州淨營業虧損結轉在不同日期到期，截止日期為 2037年。淨營業虧損產生的遞延税項資產在我們認為利用率得不到合理保證的情況下，減去估值撥備。

截至2017年12月31日 ，主要與我們的淨營業虧損相關的遞延税項資產約為2970,000美元。 由於我們未來實現應税收入的能力存在不確定性，2017年12月31日和2016年12月31日的遞延税項資產已經建立了100%的估值免税額。

向董事發行 受限普通股

2018年1月2日，本公司根據本公司董事薪酬政策，向本公司董事分別發行302,629股限制性普通股新股。股票補償57,500美元記錄在普通股發行 上。

登記 未登記證券銷售對賬單-可轉換本票

根據股權發售及票據轉換髮售的條款，本公司同意向 證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋票據轉換髮售及於2017年11月17日及11月30日行使配售代理權證後可發行的股份。註冊聲明於2018年2月8日宣佈生效。

沒有。

第 9A項。控制和程序

評估公司的披露控制和程序

公司根據交易所 法案的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們在根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人 財務辦公室和董事會在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論 如何精心構思和操作，披露控制和程序都只能提供實現預期目標的合理保證，我們必須 在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用我們的判斷。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2017年12月31日我們的披露控制和程序的設計 和操作的有效性，並得出結論，由於我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點，我們的披露控制和 程序截至2017年12月31日無效，下面將進行更全面的描述。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制旨在根據公認會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制和公平列報財務報表提供合理保證 。對 財務報告的任何內部控制系統的有效性都受到固有限制，因此可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間有效性的任何評估的預測 可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，對我們財務報告內部控制的有效性 進行了評估。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。

根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下面描述的重大弱點 ，截至2017年12月31日，我們沒有根據COSO發佈的標準 對財務報告進行有效的內部控制。

財務報告的內部控制存在重大缺陷是由於缺乏與公認會計準則技術應用 相關的控制和職責分工所致。 財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏與GAAP技術應用相關的控制和職責分工。具體地説，我們沒有有效的控制措施來正確識別財務報告時間表中與營業報表和現金流列報相關的某些錯誤 ，以及用於核算權證交易的時間表 中的錯誤，該交易導致我們的獨立註冊會計師事務所於2017年12月確定需要進行重大調整。管理層意識到由於目前從事一般行政和財務報告事務的員工人數較少，職責分工不足所帶來的風險。由於我們的規模 和性質，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。

為了 解決和補救上述財務報告內部控制的重大缺陷，我們對相關程序和控制進行了全面的 審查，並採取了以下措施：

我們 相信，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動 正在接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。公司將 繼續監控這些補救措施的有效性，並將根據情況做出任何更改並採取 其認為適當的其他行動。在控制 有效運行足夠長的一段時間之前，不會認為實質性缺陷已完全修復。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制 的有效性，並採取措施迅速補救已知的重大弱點。

本 報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。根據證券交易委員會允許我們在本報告中僅提供管理層報告的規則 ，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制變更

除補救之外的其他 如上所述，在截至2017年12月31日的財年第四財季期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-13(F)和15d-15(F) 的定義)沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

不適用

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

通過參考我們為2018年股東年會提交的最終委託書併入 ，該委託書將在2017年12月31日之後不晚於120天提交給證券交易委員會。

第 項11.高管薪酬

通過參考我們為2018年股東年會提交的最終委託書併入 ，該委託書將在2017年12月31日之後不晚於120天提交給證券交易委員會。

通過參考我們為2018年股東年會提交的最終委託書併入 ，該委託書將在2017年12月31日之後不晚於120天提交給證券交易委員會。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

通過參考我們為2018年股東年會提交的最終委託書併入 ，該委託書將在2017年12月31日之後不晚於120天提交給證券交易委員會。

第 項14.主要會計費用和服務

通過參考我們為2018年股東年會提交的最終委託書併入 ，該委託書將在2017年12月31日之後不晚於120天提交給證券交易委員會。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

參考 從F-1頁開始的財務報表索引。

財務 報表明細表。

(A) 作為報告一部分歸檔的文件

(1) 財務報表。

(3) 個展品。

附件附件索引中列出的 展品作為本報告的一部分進行歸檔或合併，該附件 索引以引用方式併入本報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2018年4月2日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2018年4月2日指定的 身份簽署。

附件 索引