依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-237721

招股説明書

INTELLINETICS，Inc.

2,519,490股普通股

本招股説明書中確定的出售股東可能會不時提供和出售最多2,519,490股我們的普通股，包括 ：

我們不會出售本次發行的普通股 的任何股份，也不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。我們 可以通過對 本招股説明書所涵蓋的普通股股票行使已發行認股權證來換取現金收益。

出售股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格、不同價格或協商價格、協商交易或在交易市場上為我們的普通股提供本招股説明書所涵蓋的股票 。我們將支付股票登記的所有費用 ，出售股票的股東將支付股票的任何經紀自營商或承銷商費用、折扣或佣金以及 其他出售股票的費用。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“INLX”。OTCQB於2020年5月13日報道的我們普通股的收盤價為每股4.65美元 。

投資我們的證券涉及高度風險 。在您考慮 購買我們普通股的股票或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件或報告之前，您應仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月14日 。

目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分。根據此註冊流程， 出售股東可不時在一次或多次發售中發售最多2,519,490股我們的普通股， 如本招股説明書所述。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的證券的一般説明 。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書。

您只能依賴本招股説明書中包含的 信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的 信息。除 本招股説明書提供的普通股股票外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下或任何司法管轄區都不構成出售或邀請購買任何普通股的要約。 在任何司法管轄區，此類要約或要約都不被允許 。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期 以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。 美國證券交易委員會的規則可能要求我們在未來更新本招股説明書。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息 。

如本招股説明書所用，除非 上下文另有説明：

危險因素

投資我們的股票涉及重大風險 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮風險、不確定因素和其他 因素以及與我們的業務、狀況和經營業績相關的信息，包括以下列出的和本招股説明書其他部分包含的 。如果發生以下任何風險，我們的業務、事務、資產、財務 狀況、運營結果、現金流、流動性和前景可能會受到重大不利影響，我們股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失您對我們股票的全部或部分投資。當我們説 某件事可能對我們或我們的業務產生實質性的不利影響時，我們指的是它可能會產生一個或多個這樣的影響。

與我們業務相關的風險

我們已經並可能繼續 受到最近爆發的新型冠狀病毒病(新冠肺炎)以及相關 政府行動和訂單以及市場影響的負面影響。

鑑於與冠狀病毒病(新冠肺炎)傳播相關的不確定性 和迅速變化的形勢，這一公共衞生問題可能 對我們的客户、我們的員工、我們的供應商和我們所在的社區構成風險，從而可能對我們的業務產生負面影響 。新冠肺炎對我們業務的影響有多大將取決於未來的發展，這是高度 不確定的，目前無法預測。在本招股説明書發佈時，根據密歇根州的法律，我們有義務縮減 我們圖形科學業務的運營規模，以應對疫情，我們在密歇根州只處理那些在州政府指導下符合基本要求的項目 。如果當前的就地避難指令持續較長時間， 我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。我們還可能受到客户需求減少和/或訂閲終止的進一步影響 原因是客户支出減少，或者 政府對企業、就地避難所訂單以及臨時餐廳、零售和雜貨店關閉施加限制 。由於我們的業務中產生訂閲收入的部分，新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中得到充分反映。如果疫情繼續要求政府命令就地避難，疾病可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的管理層表示持續關注 注意到我們需要資本和/或收入才能作為企業生存的問題。

我們是否有能力 繼續經營下去取決於我們管理現金和進一步實施業務計劃的能力。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，Intelinetics Ohio分別淨虧損2,133,281美元和2,340,280美元，而Graphic Sciences在截至2019年12月31日的12個月中的未經審計淨收益約為1,105,000美元。智能 截至2019年12月31日，俄亥俄州的累計赤字為20,796,066美元。這些因素讓人對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑 。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。我們目前的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月財務報表的報告包含解釋性段落，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力 存在很大疑問。我們的持續經營資格預計將顯著影響我們的 融資能力，並對資本成本產生有意義的負面影響，如果我們能夠在 全部籌集到任何資金的話，那麼我們的持續經營資格將顯著影響我們的 融資能力，並對資本成本產生有意義的負面影響。如果我們無法管理現金、從運營中創收或籌集資金，我們可能無法在不大幅削減的情況下繼續運營 ，特別是考慮到我們在密歇根州實施的 庇護指令期間減少了運營。

我們的 現金儲備可能不足，我們可能需要額外的資金來支持我們未來的活動。如果我們不能在 需求到達時以令人滿意的條款和足夠的金額籌集額外資金，我們可能無法 確保企業的生存。

截至2019年12月31日 ，我們的現金為404,165美元。鑑於目前新型冠狀病毒 疾病(新冠肺炎)的爆發和控制策略，以及我們的運營虧損歷史，我們認為，在未來12個月內，用於支付運營成本和資金增長的資本需求 可能無法通過運營產生的現金流來滿足。不能保證 我們能夠在這段時間內獲得額外資本或債務融資。我們將需要通過增加 內部產生的現金流、債務融資和/或股權融資來滿足我們的需求。我們依賴於獲得融資的能力 來繼續運營和實施我們的業務計劃。我們可能選擇的額外融資的類型、時間和條款 將取決於我們的現金需求、其他融資來源的可用性以及 金融市場的當前狀況。任何融資都會稀釋我們股東的權益。不能保證這些來源中的任何一個將 隨時提供給我們。即使有額外資本，我們也可能無法以對我們有利的條款獲得債務或股權融資 。如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本要求，則無法獲得 額外融資可能會導致我們的運營減少或縮減。

經濟 條件和不確定性可能會以難以預測或難以防範的方式對我們的運營業績或融資產生不利影響 。

我們的整體業績取決於經濟狀況。美國經濟目前正受到不確定性、波動性、 中斷和其他不利條件的影響，這些情況主要是由當前爆發的冠狀病毒 疾病(新冠肺炎)和遏制戰略造成的，這些情況將以目前難以 完全理解的方式對企業界和金融市場造成不利影響。在不利的經濟條件下，許多客户會推遲或減少技術採購。合同 談判可能變得更加曠日持久，或者條件可能導致我們的產品銷售減少、銷售週期延長 、我們的利潤率受到壓力、應收賬款收款困難或延遲付款、與我們的應收賬款相關的違約風險增加 、新技術的採用速度變慢以及價格競爭加劇。此外，信貸市場的縮減 可能會對我們完成產品和服務銷售(包括維護 和支持續訂)的能力產生不利影響。這些長期事件中的任何一項都可能導致政府或企業支出的削減，以及 延遲或減少客户購買，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要繼續保持有效的內部控制制度，以便能夠準確、及時地報告我們的財務結果，並防止欺詐。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們擁有一小部分會計和報告人員，集中在 幾個人中。未來我們在財務報告方面的內部控制和程序中的任何缺陷都可能導致我們的財務報表中的重大錯報 得不到預防或檢測。我們在完成 補救時可能會遇到困難或延遲，或者可能根本無法成功補救重大缺陷。任何重大缺陷或補救不成功 都可能影響我們及時提交定期報告的能力，以及投資者對我們財務報表的準確性和完整性的信心，這反過來又可能損害我們的業務，並對我們的股價和 籌集額外資金的能力產生不利影響。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會 低於證券分析師和投資者的預期，

導致我們的股票價格下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，使 影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本招股説明書中“管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析-關鍵會計政策和估計”所述，其結果是對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯 。如果我們的假設發生變化或 實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期 ，從而導致我們的股價下跌。編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、遞延合同成本和佣金費用、業務合併、問題債務重組和股票補償相關的假設和估計。

我們可能不得不額外發行證券 ，其價格可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

如果我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外的 資金，我們目前股東的持股比例將會降低。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有 優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。我們不能保證能夠以我們可以接受的條款籌集 額外資金(如果有的話)。如果無法獲得未來融資或無法以可接受的 條款獲得融資，我們可能無法滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法產生足夠的 現金來償還我們可能不時產生的任何債務，這可能會迫使我們出售資產、停止運營或 採取其他對我們的業務不利的行動。

我們是否有能力對我們可能產生的任何債務進行定期付款或 對其進行再融資取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些受 當前經濟和競爭狀況以及某些財務、業務和其他我們無法控制的因素的影響。我們 不能確保我們從經營活動中獲得的現金流水平足以使我們能夠支付本金、 保費(如果有的話)以及任何債務的利息。

如果我們的現金流和資本資源在任何時候都不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出， 或者出售資產，尋求額外資本，重組或再融資我們的債務，或者減少或停止運營。這些替代 措施可能不會成功，並且可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類運營 結果和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重大資產或運營 以履行我們的償債和其他運營義務。

我們的銷售週期長度可能會大幅波動 ，從而導致收入確認的大幅波動。

客户購買我們 產品的決定有時涉及跨客户的一個或多個網絡的全面實施流程。因此， 這些產品的許可證可能需要潛在客户投入大量資源，隨之而來的風險和延誤往往與鉅額支出以及漫長的銷售週期和實施程序相關。考慮到組織實施我們提供的軟件類型所需的大量投資和資源承諾， 與本行業的其他公司以及其他行業的公司相比，我們的銷售週期可能更長。它 可能需要幾個月甚至幾個季度的時間才能實現營銷機會。如果客户決定 延遲許可我們的軟件，或者如果安裝我們的產品的時間比最初預期的更長，則 我們可以確認這些許可收入的日期將會延遲。此類延遲可能導致我們在特定時期的收入低於預期 。

我們合作伙伴的銷售努力或合作努力的任何重大減少都可能對我們的收入產生重大影響。

我們依賴與經銷商的密切合作 進行銷售和產品開發，以及優化競爭環境中出現的機會。 我們經銷商計劃的成功完全取決於我們與多功能 設備經銷商的關係，這些設備目前正由我們目標市場的現有和潛在客户購買。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力保持對現有分銷渠道的訪問，並在新渠道開發時獲得訪問 的能力。我們可能無法保留足夠數量的現有合作伙伴或培養足夠數量的未來合作伙伴 。我們無法預測我們的合作伙伴將在多大程度上成功營銷和許可我們的產品。 合作伙伴合作或銷售努力的減少或渠道數量的減少可能會大幅減少收入。

我們需要繼續開發新的技術先進的 產品，這些產品能夠與我們客户使用的軟件產品和增強功能成功集成。

我們的成功取決於我們能否及時設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能，以應對競爭威脅和市場需求 。軟件行業近期的重要趨勢包括雲計算、移動性、社交媒體、網絡、瀏覽器和軟件即服務。此外，軟件產品和增強功能 必須與標準平臺和文件格式保持兼容。通常，我們必須將許可或從第三方 獲取的軟件與我們的專有軟件集成，以創建或改進我們的產品。如果我們無法與 第三方軟件成功集成，我們可能無法成功開發和營銷我們的新軟件產品和增強功能。如果我們 無法成功集成第三方軟件來開發新的軟件產品和對現有產品的增強，或者 無法完成我們許可或從第三方獲得的當前正在開發的產品，我們的經營業績將受到嚴重影響 。此外，如果集成或新產品或增強功能不能被市場接受，我們的運營 結果將受到嚴重影響。此外，如果出現我們沒有預料到或沒有適應的新行業標準，我們的軟件產品 可能會過時，從而影響我們的業務和運營結果，以及我們在市場上的競爭能力， 將受到嚴重損害。

如果我們的產品和服務得不到市場認可 ，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們打算通過專有研究和新產品的開發來實現我們的戰略，即通過我們的專有研究和新產品的開發來提高我們文檔解決方案軟件產品的能力 。為了響應客户需求，我們必須繼續：(I)增強我們的產品，以及(Ii) 努力為中小型市場的文檔解決方案能力設定標準，這對我們的成功非常重要。由於快速變化的軟件行業的性質，我們的軟件和服務的主要市場正在快速發展 ，這意味着市場對最近發佈或計劃未來發布的產品和服務的接受程度 不確定。 如果我們的產品和服務的市場無法發展，發展速度慢於預期，或者受到日益激烈的 競爭的影響，我們的業務可能會受到影響。因此，我們可能無法：(I)成功營銷我們當前的產品和服務， (Ii)開發新的軟件產品、服務和對現有產品和服務的增強，(Iii)及時完成客户安裝 ，或(Iv)目前正在開發的完整產品和服務。此外，競爭加劇可能會 給我們的產品帶來巨大的定價壓力，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。如果我們的產品 和服務不被我們的客户或市場上的其他企業接受，我們的業務和經營結果將受到重大影響 。

如果我們無法繼續吸引 新客户，我們的增長速度可能會低於預期。

我們相信，我們未來的增長在一定程度上取決於擴大我們的客户羣。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上取決於 能否不斷吸引新客户，並從這些客户那裏獲得我們解決方案的訂閲續訂。如果我們不能 吸引新客户，我們的收入增長可能會比預期的慢，我們的業務可能會受到損害。

由於我們確認收入的方式，我們業務的顯著下滑 可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們根據訂閲協議的條款(通常為一年)按比例確認訂閲協議的收入 。因此，我們 每個季度報告的很大一部分收入來自前幾個時期簽訂的客户協議，這在我們的資產負債表上反映為遞延 收入。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量下降，或者續訂訂閲量降級 至價格較低的版本，可能不會完全反映在我們該季度的收入中，並可能對我們未來幾個季度的收入產生負面影響 。如果有重大價值的合同到期，並且在一個季度開始時沒有續簽或更換或降級，我們的收入可能會在該季度和隨後幾個季度大幅下降。

如果我們不能提高市場對我們公司和解決方案的認知度 ，我們的收入可能不會繼續增長，或者可能會下降。

市場對我們的能力和解決方案的認識 對於我們為擴大業務和持續增長創造新線索的能力至關重要。如果我們未能對我們的營銷計劃進行充分的 投資，或者他們未能成功創建我們公司和解決方案的市場知名度，我們的業務 可能會受到損害。

減少IT或企業軟件支出 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於IT和企業軟件支出的總體需求 ，以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。IT或企業軟件支出的任何有意義的減少 或我們當前和潛在客户的經濟健康狀況疲軟都可能在多種方面損害我們的業務 ，包括延長我們的解決方案的銷售週期和降低價格。

安全漏洞可能會損害我們的業務。

任何安全漏洞、未經授權的訪問、 未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷都可能導致機密信息丟失、損害我們的聲譽、 提前終止我們的合同、訴訟、監管調查或其他責任。我們的客户可能會使用我們的產品和服務 來處理個人身份信息、敏感個人信息或其他機密信息。 如果我們或我們第三方數據中心的安全措施因第三方操作、員工錯誤、違規或其他原因而被破壞，從而導致有人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽可能會受到損害， 我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。

美國有與數據隱私、安全以及信息保留和傳輸相關的法律法規 。我們有一定的措施來保護我們的信息 系統，防止未經授權訪問和泄露我們的機密信息和屬於我們 客户的機密信息。我們有處理數據安全和記錄保留的政策和程序。然而，不能保證 我們實施的安全措施在所有情況下都有效。

近年來，針對公司提起的與隱私有關的私人訴訟數量有所增加。在美國運營的上市公司的數據泄露事件 的發生率也有所增加，導致對違規公司的負面宣傳和鉅額損害賠償 ，包括為所有信息被泄露的人獲得信用監控服務的成本。此外， 我們無法預測在個人信息隱私領域可能會頒佈哪些額外的法律或法規 以及這可能會對我們的運營和業務產生什麼影響。對我們在收集、使用、 披露或個人信息安全或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使毫無根據，即使我們遵守了適用的法律 ，也可能損害我們的聲譽並損害我們的業務。

安全方面的違規或感知違規可能會對我們和我們的客户造成負面影響，可能會影響我們的業務、資產、收入、品牌和聲譽 ，並導致處罰、罰款、訴訟和其他潛在責任，具體取決於所披露信息的性質 。隨着我們提供的產品和服務數量的增加，我們的業務面臨的這些風險可能會增加。

數據中心 (存放我們的設備並提供我們的解決方案)的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們的用户希望能夠一週七天、每天24小時不間斷地訪問我們的解決方案。 我們的計算和通信硬件運營位於第三方擁有和運營的數據 中心。我們無法控制這些數據中心的運營，因此我們很容易 受到數據中心遇到的任何安全漏洞、停電或其他問題的影響。我們預計我們會時不時地遇到服務和可用性方面的中斷、 延遲和中斷。

我們數據中心的所有者沒有義務 以商業上合理的條款與我們續簽協議，甚至根本沒有義務。如果我們無法在商業上 合理條款續訂這些協議，我們可能會被要求遷移到新的數據中心，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷 。

這些數據中心容易受到人為錯誤、惡意行為、地震、颶風、龍捲風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞 或中斷。發生自然災害 或恐怖主義行為、破壞行為或其他不當行為，或在沒有充分通知的情況下決定關閉數據中心或其他 意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。

我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽 並可能損害我們客户的業務。我們的解決方案供應中斷可能會減少我們的收入，導致 我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户終止訂閲或決定 不續訂我們的訂閲。

如果我們的現有客户未能續訂 他們的支持協議，或者如果客户沒有按照對我們有利的條款許可更新的產品，我們的收入可能會受到不利的 影響。

我們目前有很大一部分總收入 來自維護服務和軟件訂閲，未來 維護服務、軟件訂閲和更新產品許可證的收入依賴於我們已安裝的客户羣。IT行業在購買或續訂支持協議時，通常 面臨着來自客户的越來越大的定價壓力。此外，我們服務的某些行業(如金融服務和電信)的 整合趨勢可能導致服務的軟件和硬件減少 ，並對我們與已合併的客户的維護條款構成壓力。鑑於這種 環境，無法保證我們當前的客户續訂維護協議或在續訂時同意相同的 條款，這可能會導致我們降低或損失維護費。如果我們的現有客户未能續簽他們的 維護協議，或者如果我們無法通過向 現有或新客户許可更新產品來產生額外的維護費，我們的業務和未來的經營業績可能會受到不利影響。

失去一個大客户或無法收回大筆應收賬款 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

來自有限 客户的收入佔我們總收入的很大比例。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，我們的兩個最大客户分別約佔我們收入的6%和10%。此外， 我們新收購的子公司Graphic Sciences超過75%的收入來自一個客户(密歇根州)， 另外10%的收入來自第二個客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，政府 合同分別約佔我們淨收入的41%和30%，這還不包括最近增加的圖形科學 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，其中最重要的政府合同 分別約佔我們淨收入的6%和10%。此外，圖形科學公司75%以上的收入來自政府合同。由於依賴州、地方和聯邦預算，政府合同期限較短，通常不到18個月。失去相當比例的政府合同可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響

我們對當前研究和開發工作的投資可能無法提供足夠、及時的回報。

文檔解決方案軟件 產品的開發是一個昂貴、複雜且耗時的過程，文檔解決方案軟件產品開發 的投資通常需要等待很長時間才能實現投資回報。當現金可用時，我們將繼續 在軟件研發和相關產品機會方面進行大量投資。對新技術 和流程的投資本質上是投機性的。商業成功取決於許多因素，包括通過我們的研發努力開發的產品的創新程度、我們戰略合作伙伴的充分支持以及有效的 分銷和營銷。加速產品推出和縮短產品生命週期需要高水平的研發支出 。如果這些支出不被增加的 收入抵消，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們相信，為了保持我們的競爭地位，我們必須繼續投入大量資源進行研發工作 。但是，從新產品和服務投資中獲得的可觀收入可能要在幾年內 才能實現(如果有的話)。此外，新產品和服務可能不會盈利，即使它們盈利， 新產品和業務的運營利潤率可能不會像我們當前或以往產品和服務的利潤率那樣高。

產品開發是一個漫長、昂貴、 且不確定的過程，我們可能會終止一個或多個開發計劃。

我們可能會確定某些候選產品 或計劃沒有足夠的潛力來保證繼續分配資源。因此，我們可以選擇終止 針對此類候選產品的一個或多個計劃。如果我們終止已投入大量 資源的正在開發的產品，我們的前景可能會受到影響，因為我們將在沒有提供投資回報的項目上花費資源 ，我們可能錯過了將這些資源分配到潛在更具生產力的用途的機會，這可能會對我們的業務運營結果或財務狀況產生負面 影響。

在我們的 產品中使用開源軟件可能會使我們面臨不得不向我們的產品披露源代碼的風險，從而使我們的軟件不再是專有的 並降低或消除其價值。

某些開源軟件的許可依據 許可協議，該協議要求將開源軟件作為用户軟件組件分發的用户 向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。這有效地將以前的 專有軟件呈現為開源軟件。隨着我們市場競爭的加劇，我們必須努力在我們的 產品開發活動中實現成本效益。我們將來可能希望在我們的產品中添加許多功能，這些功能可能會作為開源軟件 提供，我們的開發團隊可能希望利用此軟件來降低開發成本並加快開發 過程。雖然我們仔細監控所有開源軟件的使用情況，並努力確保不會以要求我們向相關產品披露源代碼的方式 使用開源軟件，但此類使用可能會在不經意間發生。此外， 如果第三方在其軟件中加入了某些類型的開源軟件，但未披露此類開源軟件的存在 ，而我們將該第三方軟件嵌入到我們的一個或多個產品中，則在某些 情況下，我們可能會被要求向我們的產品披露源代碼。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

未能保護我們的知識產權 可能會損害我們有效競爭的能力。

我們高度依賴我們保護 我們專有技術的能力。我們依靠知識產權法、商標法以及保密協議 和其他合同條款來建立和維護我們的專有權利。我們打算大力保護我們的權益； 但是，不能保證這些措施一定會成功。執行我們的知識產權可能會 困難或成本高昂。雖然美國版權法可能針對未經授權複製軟件提供有意義的保護 ，但軟件盜版一直是並預計將是軟件業的一個長期問題，而盜版我們的 產品給我們帶來了收入損失。我們的某些許可安排可能要求我們對我們產品的部分源代碼進行有限的保密 披露，或將此類源代碼託管以保護另一方 。儘管我們將採取相當多的預防措施，但未經授權的第三方，包括我們的競爭對手，可能會：(I) 複製我們產品的某些部分，或(Ii)反向工程或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外， 我們的競爭對手可以獨立開發被認為與我們的技術相當或更好的技術。 我們可能無法有效地保護我們的知識產權，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

任何有關我們侵犯第三方 知識產權的指控都可能大幅增加成本，並嚴重損害我們未來創造收入和利潤的能力 。

隨着軟件行業的發展和相關法律保護(包括專利)應用於軟件產品，侵權索賠正變得越來越普遍。 雖然我們不知道有任何侵犯第三方權利的行為，但第三方未來可能會對我們提出侵權索賠 。雖然我們的大部分技術都是專有技術，但我們的產品中確實包含某些第三方軟件。 在這些情況下，本軟件是從擁有知識產權的實體那裏獲得許可的。儘管我們相信我們 已經為集成到我們產品中的所有第三方軟件獲得了適當的許可，但第三方未來可能會向我們提出侵權索賠 。提出這些主張和主張的第三方可能包括非執業實體(稱為“專利流氓”)，它們的業務模式是從運營公司(如我們)獲得專利許可收入。 任何此類主張，無論是非曲直，都可能導致訴訟，或者可能要求我們獲得第三方知識產權的許可證 。此類許可證可能不可用，或可能無法按合理條款提供。此外，此類 訴訟可能非常耗時，會破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力，而且 可能會因為我們對這些索賠的辯護或我們試圖許可知識產權或返工我們的產品以避免侵犯第三方權利以確保它們遵守司法裁決而導致成本大幅增加。 我們與合作伙伴和最終用户達成的協議通常包含要求我們賠償他們的條款，但對總數有一定限制 , 他們因涉及我們 產品的任何侵權索賠而遭受的損害。侵權索賠的任何前述結果都可能對我們的業務和運營 結果以及我們未來創造收入和利潤的能力產生重大不利影響。

丟失使用第三方 軟件的許可證或缺少對此類軟件的支持或增強可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前依賴於數量有限的 個第三方軟件產品。如果沒有此類軟件產品，我們的產品開發可能會出現延遲或成本增加 。在某些情況下，我們依賴從第三方獲得許可的軟件產品，包括與內部開發的軟件集成的軟件 ，該軟件在我們的產品中用於執行關鍵功能。這些第三方 軟件許可證可能不會以商業合理的條款繼續向我們提供，相關軟件可能不會繼續 由許可方提供適當的支持、維護或增強。我們失去使用許可，或許可方無法 支持、維護和增強任何此類軟件，都可能導致成本增加或產品發貨延遲或減少 ，直到開發或許可同等軟件並將其與內部開發的軟件集成為止。此類 增加的成本或延遲或減少的產品發貨可能會對我們的業務產生不利影響。

當前和未來的競爭對手可能會 對我們未來創造收入和利潤的能力產生重大影響。

我們產品的市場競爭非常激烈，受到快速技術變化和行業變化帶來的其他壓力的影響。許多技術的融合 導致了無法預見的競爭對手，這些競爭對手來自傳統上不被視為我們市場威脅的公司 。我們預計，隨着技術變革和適應步伐的加快，以及越來越多的公司進入我們的市場，包括那些提供與我們類似的產品和服務，但通過不同的交付形式提供這些產品和服務的競爭對手，未來的競爭將會加劇和加劇。在最近的歷史中，競爭產品已經發布了無數次 ，預計未來還會繼續發佈。我們可能無法與當前的競爭者和潛在進入我們市場的競爭者進行有效競爭 。如果我們當前或潛在的競爭對手：(I)推出新的競爭性產品， (Ii)為現有產品添加新功能，(Iii)收購競爭性產品，(Iv)降價，或(V)與其他公司結成戰略性 聯盟，我們可能會失去市場份額。如果其他企業對競爭產品採取激進的定價政策， 或者如果我們的市場動態導致我們的產品和服務的消費者的議價能力增強，我們 將需要降低我們提供的產品的價格。這可能會導致收入下降或利潤率下降，其中任何一種情況都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，如果潛在消費者選擇 與我們提供的不同的其他文檔解決方案交付方法，我們的業務和運營結果也可能 受到實質性的不利影響。

行業整合，特別是資本雄厚的大型公司的整合，可能會給我們的運營利潤率帶來壓力，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

資本雄厚的大型科技公司的收購改變了我們產品和服務的市場格局，將規模與我們公司相當的競爭對手 替換為擁有更多資源可在市場上與我們競爭的公司。此外，其他財力雄厚的大公司 要麼擁有與我們提供的產品競爭的產品，要麼有能力侵佔我們在市場中的競爭地位 。這些公司擁有可觀的財力、渠道影響力和廣泛的地理覆蓋面；因此，它們可以在銷售價格、市場營銷、 服務或支持的基礎上與我們的產品和服務展開競爭。他們還有能力推出與我們日益成熟的產品和服務相競爭的產品。較大競爭對手構成的威脅 及其利用其更好的規模經濟以較低成本銷售競爭產品和服務的能力 可能會大幅降低我們從向市場提供的商品和服務中賺取的利潤率。我們利潤率的任何重大 下降都可能對我們業務的運營或財務產生重大不利影響，這可能會阻礙我們在適當的時候在公開市場籌集資金用於戰略收購或一般運營目的的能力， 這可能會阻礙有效的戰略增長或提高規模經濟，或者使我們在資本更雄厚的競爭對手面前處於劣勢 。

我們必須在公司成長期間管理內部資源 ，否則我們的經營業績可能會受到不利影響。

文檔解決方案 市場繼續快速發展。如果我們成功發展公司，任何增長都將給我們的行政和運營資源帶來巨大壓力 ，並增加對我們內部系統、程序和控制的需求。 我們的行政基礎設施、系統、程序和控制可能不足以支持我們的運營。此外，我們的 管理層可能無法快速、有效地執行成功 實施我們的運營和競爭戰略所必需的產品和業務計劃。如果我們不能有效地管理增長，我們的經營業績可能會 受到影響，進而可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住 名頂尖員工，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的業績在很大程度上取決於我們高管和關鍵員工的業績 。失去我們的任何高管或其他 關鍵員工的服務可能會嚴重損害我們的業務。我們的成功還高度依賴於我們持續發現、聘用、培訓、留住和激勵高素質的管理、技術、銷售和營銷人員的能力。特別是，招聘頂尖軟件開發人員和經驗豐富的銷售人員仍然是我們成功的關鍵。對這類人才的競爭是激烈的， 持續的，我們未來可能無法吸引、整合或留住高素質的技術、銷售或管理人員 。此外，在我們努力吸引和留住關鍵人員的過程中，我們可能會遇到薪酬增加的 成本，這些成本不會被我們產品或服務的生產率提高或更高價格所抵消。

我們普通股的市場價格 可能會限制我們可能向我們尋求 吸引和留住的高質量員工提供的某些替代薪酬結構的吸引力。

如果我們普通股的市場價格 表現不佳，這種表現可能會對我們留住或吸引關鍵人員的能力產生不利影響。例如，如果 我們提供購買普通股股票的期權作為員工薪酬方案的一部分，則此類薪酬方案的吸引力將高度依賴於我們普通股的表現。

此外，政府法規或競爭壓力要求對我們 的任何薪酬做法進行的任何更改都可能對我們 留住和激勵現有人員以及招聘新人員的能力產生不利影響。例如， 政府可能規定的任何薪酬總額限制，或美國個人所得税水平的任何大幅提高，都可能損害我們吸引或留住高管或其他員工的能力，他們的努力對我們的成功至關重要。

我們人員的任何未經授權且可能存在不當行為 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們收入的確認取決於 我們與客户在合同中協商的條款等。我們的人員可能會在我們不知情的情況下越權行事 並協商附加條款。我們已經實施了有助於防止和阻止此類行為的政策， 但不能保證這些政策會得到遵守。例如，如果我們的銷售人員協商未出現在合同中且我們不知道的條款(無論是書面條款還是口頭條款)，我們可能會 被阻止根據我們的計劃確認收入。此外，根據我們何時瞭解到未經授權的操作 以及涉及的交易規模，我們可能需要重新申報之前報告的一段時間內的收入，這將嚴重 損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

意外事件可能會嚴重損害 我們將費用支出與收入確認相匹配的能力。

我們根據預期的 收入趨勢產生運營費用。由於這些費用中有很大一部分是相對固定的，因此延遲確認與這些費用相關的交易收入 (該延遲可能是由於本節其他部分描述的因素，也可能是由於其他因素) 可能會導致各季度的運營結果有很大差異，這樣的延遲可能會大幅減少運營 收入。如果這些費用隨後沒有與收入匹配，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的產品可能包含 可能損害我們聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟的缺陷。

我們的產品非常複雜和複雜 ，有時可能包含難以檢測和糾正的設計缺陷或軟件錯誤。交付給我們的客户後，可能會在新軟件產品或對現有產品的改進中發現錯誤 。如果發現這些缺陷， 我們可能無法及時成功糾正此類缺陷。此外，儘管我們對所有產品 進行了測試，但我們可能無法完全模擬我們產品的運行環境，因此，我們可能 無法充分檢測設計缺陷或軟件錯誤，這些缺陷或軟件錯誤只有在產品安裝到最終用户網絡中 後才會顯現出來。如果我們的產品中出現錯誤和故障，可能會導致延遲或拒絕 市場接受我們的產品，要緩解此類錯誤和故障，我們可能需要花費大量的 資源。產品錯誤和故障對我們的聲譽造成的損害可能是實質性的損害。由於我們定期為我們的產品提供保修 ，履行保修義務在未來可能會產生重大的財務影響。 我們與戰略合作伙伴和最終用户簽訂的協議通常包含旨在限制我們索賠風險的條款。 這些協議通常包含排除所有默示保修和限制可獲得的後果性或偶然性損害 等條款。但是，此類條款可能無法有效保護我們免受索賠以及與此類索賠相關的責任和成本的影響。 因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生負面影響。

要求損害賠償，無論我們 對故障的責任如何，都可能使我們承擔責任。

我們提供我們認為對客户業務運營至關重要的業務管理解決方案，並提供可能難以量化的好處。 我們安裝的客户系統或我們提供的服務的任何故障都可能導致向我們索賠鉅額 損害賠償，而不管我們對故障的責任如何。儘管我們試圖限制我們在提供服務過程中的疏忽行為、錯誤、錯誤或疏忽造成的 損害的合同責任，但我們不能向您保證，我們協議中包括的責任限制在所有情況下都是可強制執行的，或者這些責任限制 將在其他情況下保護我們免受損害賠償責任。不能保證我們可能擁有的任何保險覆蓋範圍都是足夠的 ，也不能保證當前的覆蓋範圍將繼續以可接受的費用提供。超出任何保險覆蓋範圍的成功索賠可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。即使不成功， 針對我們的鉅額索賠也可能導致鉅額法律和其他成本，並可能分散我們高級管理層的注意力。

我們的產品依賴於 基礎設施軟件的穩定性，如果不穩定，可能會對我們產品的有效性或可靠性產生負面影響，導致 損害我們的聲譽和業務。

我們的Internet和Intranet應用程序的開發 取決於並將繼續依賴於基礎Internet和Intranet的基礎設施軟件的穩定性、功能性和可擴展性 。如果此類基礎設施存在弱點，我們可能無法糾正或彌補此類弱點。 如果我們無法解決基礎設施軟件問題導致的弱點，導致我們的產品無法滿足客户需求或期望 ，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，因此，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，我們的業務和運營是高度自動化的 ，系統中斷或故障可能會延遲我們完成銷售和提供服務的能力。 重大災難或其他災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷 可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們未來的運營結果產生重大負面影響 。

我們可能會捲入可能對我們產生重大負面影響的訴訟 。

在我們正常的業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序，包括商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、 和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能非常耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外， 由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類行動的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們與政府客户的合同 使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

我們很大一部分收入 來自與州和地方政府及其各自機構簽訂的合同，這些機構可能會在 任何時候無緣無故終止大部分合同。截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，政府合同收入佔總收入的百分比分別為41%和30%。此時，各國政府及其機構正面臨着越來越大的削減開支的壓力。州和地方級別的合同需要政府撥款 授權。此外，政府合同通常會受到審計和調查，這可能會導致各種 民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、退還部分收到的費用、沒收利潤、暫停付款、罰款和停職，或禁止未來的政府業務。

我們是 必須遵守聯邦證券法的報告要求，導致我們進行大量合規相關支出 ，這可能會轉移其他項目的資源，從而削弱其增長能力。

我們 受1934年《證券交易法》、 和其他聯邦證券法(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)的信息和報告要求的約束。向SEC準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本 導致我們的費用高於大多數其他類似規模的私人持股公司。作為一家上市公司，我們預計 這些規則和法規將在2020年及以後繼續使我們的合規成本居高不下，並使某些活動更加耗時且成本更高。 作為一家上市公司，我們還預計這些規則和法規可能會使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴，我們可能會被要求接受降低的保單 限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

如果根據內華達州法律取消了針對我們的董事、高級管理人員、代理和員工的金錢責任 ，並且存在對這些人員的賠償權利， 可能會導致公司的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員、代理 和員工的訴訟。

我們的公司章程和章程 包含允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除我們的董事、高級管理人員、代理和員工因違反受託責任而對公司及其股東造成損害的個人責任的條款 。根據我們與官員的僱傭協議，我們還可能 承擔合同賠償義務。上述賠償義務 可能導致本公司產生鉅額支出，以支付我們可能無法收回的董事、高級管理人員、代理和員工的和解或損害賠償費用 。這些規定和由此產生的成本可能會 阻止我們就某些個人違反受託責任對其提起訴訟，也可能 同樣會阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員、代理和員工提起派生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和股東受益。

收購Graphic Science 可能會稀釋我們的每股經營業績，這可能會對我們 普通股的市場價格產生負面影響。

我們在2020年3月收購了圖形 Sciences。雖然管理層認為收購將增加我們的每股經營業績，但它可能 是稀釋的。此外，未來的事件和情況可能會降低或延遲當前預計的增長，或者 可能導致稀釋、市場狀況的不利變化、額外的交易和整合相關成本以及其他 因素，例如未能實現收購圖形科學的部分或全部預期收益。 每股運營業績的任何稀釋、減少或延遲都可能導致我們的 普通股價格下跌。

合併後公司的總資產中有很大一部分可能與收購的無形資產和商譽有關，這些資產將接受年度減值審查，如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，則需要進行更頻繁的審查。 由於這些資產的重要性，任何無形資產的減值和攤銷費用都可能對合並後公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法收購其他業務、 技術或公司或從事其他戰略交易，我們可能無法成功實現任何此類戰略交易的好處 並可能面臨各種風險。

收購 圖形科學是我們的第一個戰略性業務收購。作為我們增長戰略的一部分，我們 還希望繼續評估和考慮潛在的戰略交易，包括業務合併、收購 和戰略聯盟，以增強我們現有的業務並開發新的產品和服務。在任何給定時間，我們都可能 就一種或多種此類交易進行討論或談判，其中任何一種交易 都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。但是，我們不知道是否能夠確定 任何我們認為對我們有利的未來機會。即使我們能夠確定合適的商機， 我們也可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法 獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

未來的任何收購都涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們不能向您保證，我們將進行任何 其他收購，或未來的任何收購是否會成功，是否會幫助我們完成業務 戰略，或是否會產生足夠的收入來抵消相關成本和其他不利影響，否則將導致 我們獲得預期的收購收益。此外，我們不能向您保證未來收購任何新的 業務或技術將導致成功開發新的或增強的客户關係、產品和服務， 也不能保證任何新的或增強的產品和服務在開發後將獲得市場認可或證明是盈利的。

與我們普通股相關的風險

本公司普通股 未根據證券法登記的股票，無論其是否受限，均受第144條規定的轉售限制 約束。

根據證券法第144條，“空殼公司”被定義為沒有或名義上沒有業務的公司， 沒有或名義上沒有資產，完全由現金和現金等價物組成的資產，或由任何數額的現金和現金等價物和名義上的其他資產組成的資產。因此，根據2012年之前的第144條，我們是一家空殼公司。儘管我們 不再是空殼公司，但投資者可能不願投資於我們的證券，因為前空殼公司的證券可能不像以前的“空殼公司”的證券那樣可以自由交易。此外，由於 我們以前是一家空殼公司，如果我們沒有及時履行《交易法》規定的備案義務，持有受限證券的股東不能依賴規則144出售受限證券 。

我們的股票在場外交易市場(OTCQB)報價， 受到交易受限、高度波動和流動性風險的影響。

我們的普通股 目前在場外交易市場(OTCQB)報價。我們普通股的股票在過去的交易非常有限，而且是零星的。有鑑於此，我們認為我們的股價將更加波動，股票流動性特徵將比我們 在某一家全國性交易所上市具有更高的風險。由於這種波動性，OTCQB報價的我們的股票價格可能不能反映我們普通股的實際 或感知價值。在過去，我們普通股的兩次交易之間隔了幾天， 這意味着在任何給定時間，可能很少或沒有投資者有興趣以要價或接近要價 購買我們的普通股。這種有限的交易、波動性和流動性風險在很大程度上是由於股票分析師、經紀人以及機構或其他投資者相對不太瞭解的一家小公司 ，發行和發行的股票數量非常少，特別是在最近的1：50反向拆分之後，以及分析師、經紀人和投資者的猶豫不決 可能還會猶豫是否追隨像我們這樣的公司，因為它面臨着對其持續經營能力的極大懷疑。 最後，如果我們的股票不再是持續經營的公司交易我們股票的能力將變得更加有限，投資者 可能無法出售他們的股票。因此，投資者必須準備好承擔無限期持有證券的經濟風險 。不能保證我們普通股的更活躍的市場會發展或持續 ，這限制了我們普通股的流動性，並可能對我們普通股的價格和我們的融資能力產生實質性的不利影響。

未來有資格出售的股票可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據證券法第144條，我們的某些股東 可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但受某些限制。根據第144條，我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的價格 可能會大幅波動。

上市公司的普通股可能會經歷 極端的價格和成交量波動。這些波動通常與此類公司的經營業績無關或不成比例 。我們預計我們的股價也會出現類似的波動。這些廣泛的市場波動可能會持續下去，並可能 損害我們的股價。無論我們的實際業績如何，公眾對我們的業務或公司在我們 行業的前景的看法的任何負面變化都可能壓低我們的股價。影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

此外，一般的股票市場，特別是小公司的證券，可能會經歷極端的價格和成交量波動。持續的市場波動 可能導致我們普通股價格的極端波動，這可能導致我們普通股的價值下降 。你還應該意識到，如果我們普通股的交易量很低，價格波動可能會更嚴重。

我們股價的波動可能會 給股東帶來損失。

我們普通股的市場價格 可能會受到以下因素的影響：(I)經營業績的季度和年度變化，(Ii)與本行業相關的技術創新或新產品的公告 ，或(Iii)其他事件或因素。此外，金融市場經歷了重大的價格和成交量波動，這尤其影響了許多科技公司的股權證券的市場價格 。這些波動通常是由於此類公司在特定季度未能達到市場預期 ，因此此類波動可能與此類 公司的基本經營業績有關，也可能與其無關。廣泛的市場波動或我們在特定季度的經營業績未能達到市場預期 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。偶爾， 公司證券市場價格的波動期可能會導致對公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的波動性 ，我們未來可能會成為這類證券訴訟的對象。此類法律行動可能導致維護我們利益的鉅額 成本，以及轉移管理層的注意力和資源，這每一項都將對我們的業務和運營業績產生重大 不利影響。

我們的普通股可能 受制於SEC的“細價股”規則，這會使我們普通股的交易更加繁瑣 ，並可能對我們普通股的交易產生不利影響。

經紀-交易商與“細價股”交易有關的做法受美國證券交易委員會通過的某些規則監管。細價股通常是 每股市價低於5.00美元的股權證券，但有例外情況。規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易前， 必須提交標準化的風險披露文件， 提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員與交易相關的補償 ，以及顯示客户 賬户中持有的每一便士股票市值的月度帳單。此外，規則一般要求，在交易細價股之前，經紀自營商必須做出特殊的 書面決定，確定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對交易的書面 協議。這些披露要求可能會降低細價股的流動性。我們的 普通股從未超過每股5.00美元，因此，我們普通股或其他 證券的持有者可能會發現更難出售他們的證券。

我們有包含“無現金行使”功能的未償還 認股權證。

作為我們過去五年 股票和債券發行的一部分，我們發行了認股權證，購買了總計230,032股普通股 股票。認股權證具有無現金行使功能，使持有人可以選擇不支付現金來行使認股權證 ，但持有人有權將部分認股權證交還給我們，作為行使價格的全額支付，並獲得等於行使價格與行使時股票價格之間差額的 股票。我們將 不會從行使向持有人發行的認股權證中獲得任何收益，導致現有股東的股權稀釋，而沒有 相應的資本流入。這可能會影響我們籌集額外股本的能力。

FINRA銷售行為要求還可能 限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述“便士 股票”規則外，金融業監管局(有時稱為“FINRA”) 還採用了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由 相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性、低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性的低價證券很有可能不適合至少一些客户。FINRA要求 使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您 買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

我們從未支付過股息，也不希望在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。

我們從未支付過 ，預計在可預見的將來我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。 相反，我們計劃保留任何收益以維持和擴大現有業務。 未來任何股息(如果有的話)的申報、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素，其中包括 我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及 董事會認為相關的其他因素。我們目前受到貸款契約的約束，在償還某些未償還貸款之前，我們需要徵得貸款人的同意 才能支付任何股息。此外，我們輸入的任何未來信貸安排 都可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述，我們可能會不時作出前瞻性陳述。在 未來，我們可能會在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告 和備案文件等中不時做出其他前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或 對未來事件或業績的其他描述以及前述假設的陳述 。詞語“可能”、 “可能”、“應該”、“將”、“將”、“項目”、“打算”、 “繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、 “計劃”、“潛在”、“機會”、“預定”、“目標”、“目標”、 和“未來”是這些詞語的變體，其他類似術語和類似表述以及對未來期間的引用通常(但不總是)用於識別前瞻性表述。前瞻性陳述的例子包括， 但不限於，關於以下內容的陳述：

我們做出的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、預測和期望 以及管理層所做的假設和目前可用的信息。前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證 ，但會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響和制約，這些因素 很難預測，而且往往超出我們的控制範圍。前瞻性陳述將受到假設和預期的影響 我們可能做出的未實現或被證明不正確的假設和預期，以及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達、預期或暗示的結果大不相同。 這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於“風險因素”中描述的 以及本招股説明書中其他地方討論的其他風險、不確定因素和因素，這些風險、不確定因素和因素在我們作為展品包括的文件中包括，但不僅限於“風險因素”中描述的 以及本招股説明書中其他地方討論的其他風險、不確定因素和因素在其他報告和文件中，我們不定期向SEC提交或向SEC提供 。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴我們的任何前瞻性陳述 。

本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期，而我們未來不時做出的任何其他前瞻性陳述僅表示截止日期。 我們沒有義務或義務更新或修訂任何前瞻性 聲明，也沒有義務公開披露任何更新或修訂，無論是由於我們預期的變化或 基本假設、新信息的接收、未來或意外事件的發生、情況或 條件或其他原因。

收益的使用

出售股東 以自有帳户出售本招股説明書涵蓋的普通股。我們不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份中獲得任何收益 。如果 出售股東以現金方式行使該等出售股東持有的所有認股權證 可發行的95,500股普通股的所有認股權證，我們可從此類行使中獲得382,000美元。認股權證可以在無現金的基礎上 行使，也可以在沒有行使的情況下到期。即使部分或全部認股權證以現金形式行使，我們也無法預測何時行使這些認股權證，以及何時收到收益。我們打算將我們 在行使認股權證時收到的任何收益用於現金、一般公司和營運資本用途。

市場 有關普通股和股息的信息

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價 ，代碼為“INLX”。OTCQB於2020年5月13日公佈的普通股收盤價為每股4.65美元。

截至2020年5月12日，我們有166名登記在冊的股東。記錄在冊的股東數量不包括其他股東 ，這些股東的股票由銀行、經紀公司和其他機構代表他們以街頭或被指定人的名義持有。

股息可以由我們的董事會(“董事會”或“董事會”)自行決定從 合法可用資金中宣佈和支付。 我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們不會預期或考慮為我們的普通股支付股息 。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。 我們目前打算利用所有可用的資金來發展我們的業務。

管理層對財務狀況的討論與分析

以及行動的結果

以下管理層 對截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年12個月的財務狀況和經營業績進行的討論和分析應與我們的財務報表以及 包含在本招股説明書其他部分的財務報表附註一起閲讀。

我們提醒您，本節中包含的任何前瞻性陳述 不是對未來業績或事件的保證，受許多不確定性、風險 和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測 。可能影響我們業績的因素包括但不限於， 包含在本招股説明書中的風險因素。

公司概述

我們是一家文檔 解決方案軟件開發、銷售和營銷公司，為公共和私營部門提供服務。我們的軟件平臺 允許客户跨操作捕獲和管理所有文檔，例如掃描的硬拷貝文檔和所有數字文檔 ，包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。我們的解決方案使業務關鍵型文檔易於查找、安全並符合客户的審核要求，從而輕鬆地將業務關鍵型文檔與其驅動的流程連接起來，從而為客户創造價值 。

客户可通過以下方式使用我們的軟件：購買我們的軟件以安裝到他們的設備上(稱為“Premise” 模式)，或通過互聯網訪問平臺(稱為“基於雲的”、“軟件即服務”或“SaaS”模式)。 或“SaaS”模式。我們預計，提供基於SaaS的客户激活將隨着時間的推移而增加 ，併成為市場的優先事項和其收入增長機會中最重要的戰略部分。我們的SaaS產品 託管有Amazon Web Services、Exposent和Skynet託管技術服務，為我們的客户提供可靠的託管 服務和數據安全方面的最佳實踐。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，我們基於雲交付軟件(包括託管服務)的收入佔總收入的百分比分別為34%和31%。

我們主要經營美國業務， 銷售額因客户而多樣化。我們在選定的市場中佔據或爭奪地區領先地位，並將這種 領先地位歸因於幾個因素，包括我們品牌和聲譽的實力、我們全面提供的創新 解決方案以及我們的服務支持質量。2019年軟件即服務和軟件維護服務銷售額的淨銷售額增長 反映出市場對這些解決方案的需求超過了傳統的內部部署軟件銷售。我們預計 將繼續受益於我們精選的利基市場領導者位置、多樣化的客户羣、創新的產品供應、客户羣，以及 我們銷售和營銷計劃的影響。這些計劃的示例包括確定並投資於增長和市場滲透機會 ，更有效地為我們的產品和服務定價，通過 改進的指導來提高我們的銷售隊伍效率，以及繼續優化我們的潛在客户生成和潛在客户培育流程。

我們如何評估我們的業務績效和商機

我們在評估經營業績時考慮的主要定性和定量因素 包括：

最新發展動態

在2020年4月21日，我們收購了專門從事K-12教育市場的文檔解決方案公司CEO Image的幾乎所有資產，以及金融服務和其他業務。位於密歇根州普利茅斯的CEO Image在截至2019年12月31日的最近一個財年(未經審計)的收入為50萬美元，淨虧損為40萬美元。截至2019年12月31日，CEO Image的總資產為005萬美元(未經審計)。CEO Image最初的 收購價包括約300,000美元現金，在無現金、無債務的基礎上，需在交易完成後進行淨營運資本調整，分期付款，交易完成時到期130,000美元，2020年8月到期70,000美元，2020年11月到期100,000美元 。除了最初的購買價格外，如果確定，還將在兩年內向賣方支付兩筆總額高達37萬美元的年度潛在溢價付款。收入水平是在這些時期內實現的。

2020年4月15日， 我們通過PNC銀行簽訂了PPP項下的無擔保本票，本金為838,700美元。PPP是根據最近國會批准的CARE法案成立的，由SBA管理。PPP貸款期限為 兩年。每筆PPP貸款的年利率為1.0%，延期至貸款期限 的前六個月。在最初的六個月延遲期過後，該貸款需要按月支付利息，直至到期 PPP貸款中未按如下所述免除的任何部分的利息。本公司可隨時預付或部分預付PPP貸款，無需支付預付款罰金。根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將基於將貸款收益用於工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業費用以及員工和薪酬水平的維持而確定，但受限制 和SBA正在進行的規則制定的限制 的限制和SBA正在進行的規則制定的限制的限制 和SBA正在進行的規則制定所限。不保證公司將獲得全部或部分PPP貸款的豁免 。

2020年3月2日， Intelinetics收購了圖形科學的所有已發行和已發行股本。圖形科學的初始收購價包括大約350萬美元的現金，在無現金、無債務的基礎上，並受 交易結束後淨營運資本調整的影響。除初始購買價格外，如果達到一定的毛利 水平，將在三年內向賣方支付三筆總計高達250萬美元的年度潛在溢價 。圖形科學公司位於密歇根州麥迪遜高地，是一家文檔管理公司，提供 索引和掃描服務、物理文檔存儲和檢索服務。州和地方政府的多年合同 佔圖形科學公司銷售額的大部分。有關收購Graphic Sciences的更多詳細信息，請參見我們合併財務報表的附註16。後續事件.

同樣在2020年3月2日，我們與某些認可投資者完成了2020年的私募，據此，我們 以每股4.00美元的價格發行和出售了875,000股我們的普通股，總收益 為3,500,000美元，(Ii)2,000個單位(“單位”)，每個單位由1,000美元的12%從屬 票據和40股我們的普通股組成，總收益為2,000,000美元。我們將2020年定向增發的部分淨收益 用於上述對Graphic Sciences的收購，並打算將剩餘的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括未來可能進行的其他收購。 有關2020年定向增發的更多詳細信息，請參見我們的合併財務 報表的附註16。後續事件.

2020年3月2日，我們 對我們目前未償還的所有可轉換本票進行了修訂，這些票據已於2016年、2017年和2018年向各投資者發行(統稱為“2016-2018年期票據”)。註釋修訂允許我們， 如果我們向任何私募證券的投資者提供我們的普通股， 可以按照與此類私募相同的條款，將2016-2018年債券的所有當時未償還本金以及應計和未付利息轉換為 普通股。根據附註修訂，於2020年3月2日， 我們完成了2020年的票據轉換，將與2016-2018年度票據有關的所有當時未償還本金以及應計和未付利息 轉換為總額為1,433,739股普通股，轉換價格為每股4.00美元。有關2020年票據轉換的更多詳細信息，請參見我們合併財務報表的附註16。後續事件.

自2020年2月27日起，經董事會推薦和授權，持有已發行普通股和已發行普通股多數股權的股東經書面同意，通過了對公司章程 的修正案，以(I)按50股1股(1股50股)的比例進行反向拆分，以及(Ii)截至該修正案生效日，註冊人的法定普通股數量減少至25,000股(br}股)。(2)自該修正案生效之日起，持有已發行普通股和已發行普通股多數股權的股東經書面同意通過了一項公司章程 修正案，以(I)按50比1(1比50)的比例進行反向拆分，並將截至該修正案生效之日登記人的法定普通股數量減少至25,000股。2020年3月3日，我們向內華達州國務卿提交了修正案，修正案於2020年3月20日生效。 2020年3月1日，經董事會推薦和授權，持有公司已發行普通股和已發行普通股多數權益的股東經書面同意，通過了公司章程修正案 ，將法定普通股數量從 7500萬股增加到1.6億股。2020年3月2日，我們提交了上述修正案，並於備案後立即生效。 有關反向拆分的更多細節，請參見我們合併財務報表的附註16。後續 事件.

成果執行概覽

以下是截至2019年12月31日的 財年的主要財務結果(除非另有説明，否則合併)：

2019年12月，中國武漢報告了一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)。新冠肺炎疫情繼續蔓延，並已造成嚴重的全球幹擾。 新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括 疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到快速發展的形勢 ，所有這些都是不確定的，很難預測。例如，新冠肺炎對我們的任何渠道合作伙伴或客户的影響可能會對我們的 收入產生負面影響。此外，我們擴大業務的增長戰略可能會受到阻礙。在本招股説明書發佈時，根據密歇根州的法律，我們有義務 縮減圖形科學業務的運營規模，以應對疫情，在密歇根州，我們 只處理那些在州政府指導下符合基本要求的項目。如果當前的就地避難指令持續較長時間，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。我們還可能受到客户需求減少和/或訂閲終止的進一步影響，這是由於客户支出減少 ，或者由於政府對企業、臨時就地訂單和臨時餐廳、零售和雜貨店關閉實施限制 。如果疫情繼續演變為嚴重的全球健康危機，該疾病可能會 對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響 。

經營成果

收入

我們報告截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月總收入分別為2,535,955美元和2,381,427美元，增長154,528美元或6%。總收入同比 淨增長主要歸因於專業服務和基於雲的軟件作為服務的增加 ，但部分被利潤率較低的第三方服務的減少所抵消，如下所述。

軟件銷售

銷售軟件的收入主要是 向現有客户和經銷商銷售額外或升級的軟件許可證和應用程序。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，這些軟件 的收入分別為189,165美元和173,691美元，增長了 15,474美元，增幅為9%。銷售額的同比增長是由於大型直銷項目的時間安排，這些項目略微有利於 2019年，抵消了每年市場轉向SaaS的影響。

將軟件作為服務進行銷售

對於希望避免典型內部軟件安裝的前期 成本和持續內部維護的客户，我們提供通過互聯網訪問我們的軟件解決方案的服務 。我們的客户通常將我們的軟件作為服務協議簽訂，期限為 一年或更長時間。根據這些協議，我們通常提供對適用軟件、數據存儲以及相關客户 幫助和支持的訪問權限。截至2019年和2018年12月31日的12個月中，我們的軟件即服務收入分別為859,637美元和748,754美元，增幅為110,883美元或15%。收入同比增長的主要原因是 新客户選擇了基於雲的解決方案，以及擴大了數據存儲、用户席位和現有客户的託管費 。

銷售軟件維護服務

軟件維護服務收入包括 提供給許可證(基於本地)持有者的合同後客户支持服務費用。這些協議允許我們的客户 在我們的軟件產品的新版本可用時獲得技術支持、增強功能和升級。這些收入的很大一部分 來自我們前幾年向其銷售軟件的客户，這些客户一直在續簽他們的 維護協議。支持和維護協議的期限通常為12個月。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，我們的軟件維護支持 收入分別為1,011,278美元和995,170美元，增長了 16,108美元，增幅為2%。收入同比增長的原因是新的增長和正常的價格上漲超過了現有維護協議續訂的自然減損 。

專業服務銷售

專業服務收入包括幫助客户滿足文檔管理需求的諮詢、發現、培訓和諮詢服務以及文檔掃描服務的收入 。這些收入包括我們不將軟件許可作為整體安排的一個要素銷售的安排 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，專業服務收入分別為449,707美元和289,962美元 ，增長159,745美元或55%。收入的增長得益於我們文檔掃描服務的增長， 以及為尋求擴展我們的解決方案、項目管理和培訓應用的客户簽訂諮詢合同的時間安排。

銷售第三方服務

第三方服務包括根據客户的要求購買第三方 供應商軟件、硬件和/或服務，以及我們的核心軟件 或服務。通過將這些收入歸入單獨的收入類別，我們可以降低此 收入類別的波動對其他收入類別的影響程度。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，第三方服務收入分別為26,168美元和173,850美元 ，分別減少147,682美元或85%。減少 是由於採用第三方組件的項目的時間安排，以及混合使用我們自己的軟件或軟件即服務解決方案， 包括在內部引入精選的文檔掃描服務。

收入成本

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內，收入成本分別為567,843美元和742,405美元，減少174,562美元，降幅為24%。收入成本同比下降 主要是軟件即服務利潤率提高的結果，受更多標準化的推動 以及軟件許可、專業服務和第三方服務之間的組合轉變，從第三方服務轉向第三方服務有助於降低收入成本。

毛利率

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月的整體毛利率 分別為78%和69%，增幅為9%。毛利率同比增長 主要是收入結構轉變的結果，包括與第三方服務相關的成本相對於收入的下降 ，如上文收入成本中所述。

軟件收入成本

軟件收入成本主要包括與我們的核心軟件應用程序一起銷售的第三方軟件許可證，以及我們軟件工程師和實施顧問的人力成本 。截至2019年和2018年12月31日的12個月，軟件收入成本分別為8,633美元和69,754美元，減少61,121美元或88%。

截至2019年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率從截至2018年12月31日的12個月的60%增加到95%。與2018年更廣泛的配置相比，僅需最少配置的標準化產品銷量增加，推動了這一增長 。

軟件作為服務的成本

軟件即服務的成本主要包括 技術支持人員、託管服務和相關成本。截至2019年12月31日的12個月，軟件即服務的成本為254,999美元，而截至2018年12月31日的12個月為300,235美元，減少了45,236美元，降幅為15%。減少的原因是更標準化的解決方案以及更高效的支持流程。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為 70%和60%。

軟件維護服務成本 服務

軟件維護服務成本主要包括 技術支持人員和相關成本。截至2019年12月31日的12個月的軟件維護服務成本為87,280美元，而截至2018年12月31日的12個月的軟件維護服務成本為100,205美元，減少了12,925美元( )，降幅為13%，原因是支持流程更高效，支持角色沒有變動。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為 91%和90%。

專業服務成本

專業服務成本主要包括 我們軟件工程師和實施顧問的薪酬以及相關的第三方成本。截至2019年12月31日的12個月的諮詢服務成本為192,129美元，而截至2018年12月31日的12個月的諮詢服務成本為120,421美元，增加了71,708美元或60%。同比增長的原因是收入增加。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為 57%和58%。與諮詢服務相關的毛利可能差異很大 ，具體取決於諮詢項目的性質和完成項目所需的勞動量。

第三方服務成本

第三方服務的成本主要包括 與我們的核心軟件應用程序相關的第三方軟件許可證以及相關的第三方成本。 截至2019年12月31日的12個月，第三方服務的成本為24,802美元，而截至2018年12月31日的12個月為151,790美元，降幅為126,988美元或84%。同比下降的原因是具有較大第三方服務組件的項目的時間 以及所提供的不同類型的第三方產品和服務的性質不同， 利潤率不同。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為 5%和13%。與第三方服務相關的毛利 可能差異很大，具體取決於第三方服務的類型和相關項目的時間安排。

運營費用

一般和行政費用

截至2019年12月31日的12個月，一般和行政費用為2,131,385美元 ，而截至2018年12月31日的12個月為2,106,851美元， 增加了24,534美元，增幅為1%。運營費用的同比增長主要是由於與GSI收購和發售相關的專業費用增加，以及2018年淨52,500美元的培訓積分，部分抵消了由於2019年某些期權授予和其他運營節省而導致的股票薪酬成本下降 。

銷售和營銷費用

截至2019年12月31日的12個月，銷售和營銷費用為981,618美元 ，而截至2018年12月31日的12個月為997,910美元，減少了16,292美元，降幅為2%。與去年同期相比相對持平的支出是由於員工人數沒有變化，以及幾個 小抵消因素的淨額。

折舊

截至2019年12月31日的12個月的折舊為7,701美元 ，與截至2018年12月31日的12個月的9,040美元相比，折舊減少了1,339美元 或約15%。同比減少反映了全額折舊資產不再折舊的影響。

利息支出，淨額

截至2019年12月31日的12個月，淨利息支出為980,689美元，而截至2018年12月31日的12個月為865,501美元，增加了115,188美元，增幅為13%。同比增長主要是由於與我們2018年9月發行的應付票據 相關的利息支出增加。

流動性與資本資源

我們主要通過手頭現金、運營產生的現金、第三方和相關方借款以及私募股權銷售收益來為我們的運營提供資金 。截至2019年12月31日，我們有404,165美元現金，淨營運資本赤字 6,437,382美元。顯著的淨營運資本赤字是由於我們的應付票據於2019年12月31日開始流通。 截至本招股説明書日期，幾乎所有此類當前應付票據都已在上文所述的2020年票據轉換中轉換為股權。 在最近的事態發展中。

2020年3月2日，我們 完成了2020年的私募和2020年的票據轉換，這兩項工作都在《最近的發展》中進行了描述。 這提供了更多的流動性，並將我們的未償債務從2019年12月31日的6,019,861美元減少到2,000,000美元。 作為2020年私募的結果，在支付了收購Graphic Sciences的初始購買價格以及交易費和費用後，我們保留了約530,000美元用於營運資金和一般公司 用途。

我們認為， 在未來12個月內，運營產生的現金流可能無法滿足用於支付運營成本和資金增長的資本需求。鑑於目前新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發和遏制策略，以及我們 運營虧損的歷史，不能保證我們能夠在這段時間內獲得額外的資本或債務融資 。鑑於這些情況，我們能否繼續經營下去取決於能否成功管理 我們的現金需求。

從2012年3月2日到2020年3月2日，我們通過發行債務和股權證券共籌集了18,533,494美元。我們還在探索增加現有收入的策略，包括戰略性收購，例如最近收購的圖形科學公司(Graphic Sciences)。我們相信我們將 在這些努力中取得成功；但是，不能保證我們將成功籌集額外的債務或股權融資 或找到任何其他融資來源以我們同意的條款為我們的運營提供資金。

股權資本資源

截至2020年3月26日， 我們有2,810,840股普通股已發行和流通；297,362股預留供在 行使已發行認股權證、已發行股票期權和2015計劃預留股份時發行。

我們的股票可以在 OTCQB上報價，我們相信這對於籌集資金為我們的增長計劃提供資金是很重要的。我們打算部署未來可能籌集的任何資本 以擴大我們的銷售和營銷能力，開發輔助軟件產品，增強我們的內部基礎設施， 支持上市公司運營的會計、審計和法律成本，並提供營運資金。

持有已發行普通股和已發行普通股 多數權益的股東經書面同意，已通過公司章程修正案 ，以(I)按50：1(50：1)的比例進行反向拆分，以及(Ii) 將自該修正案生效之日起我們普通股的授權股數減少至25,000,000股。 反向拆分於2020年3月20日生效。我們相信，反向拆分總體上將改善我們普通股的流動性 和可銷售性。

債務資本資源

我們在 2020、2019年和2018年發行了債券，為我們的運營提供資金。2019年11月，我們籌集了35萬美元，2018年9月，我們 籌集了130萬美元。2019年11月發行的票據以12%的原始發行折扣發行，將於2020年5月15日到期 。2018年9月發行的票據利率為8%，將於2020年12月31日到期。作為2020年定向增發和2020年票據轉換的一部分，幾乎所有未償還的本票，包括2018年 和2019年發行的本票，都以每股4.00美元的價格轉換為股權。此外，作為2020年定向增發的一部分，我們發行了本金總額為2,000,000美元的12%本票，到期日為2023年2月28日 。

截至2019年12月31日的未償債務摘要

截至2019年12月31日，我們的未償債務 如下(合併財務 報表附註8和9中列出的所有定義術語)：

有關詳細信息，請參閲 合併財務報表附註8(標題為應付票據)和合並財務報表附註9(標題為應付關聯方附註9)。

經營活動提供的現金。

自成立以來，我們從銷售、實施、訂閲和維護內部生成的軟件應用程序中獲得了收入 。我們從運營活動中使用的現金 包括薪酬及相關成本、硬件成本、公司辦公室租金、基於雲的軟件服務的託管費 、其他一般公司支出以及客户站點和行業活動的差旅成本。

我們的計劃是通過制定有針對性的營銷方法來選擇垂直市場和擴大經銷商網絡， 我們希望通過這些網絡銷售擴大的軟件產品組合，並繼續提高我們的直銷業績，從而增加我們的銷售額和市場份額 。此外， 我們將繼續從戰略上監控和評估潛在的收購目標，我們認為這些目標將是增值的。我們預計 我們的運營將繼續需要額外的資金，以實施直接營銷活動和潛在客户管理、 經銷商培訓和入職、採購過渡，以及開發額外的軟件集成和定製功能。 儘管管理層認為我們可能可以獲得額外的資本資源，但目前還沒有關於新融資的承諾 ，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，運營活動中使用的淨現金分別為982,169美元和1,157,407美元。於截至2019年12月31日止十二個月內，營運活動所用現金淨額主要歸因於經非現金開支調整後的淨虧損631,433美元、營運資產增加336,589美元及營運負債增加856,268美元。在截至2018年12月31日的12個月內，運營活動中使用的現金淨額主要歸因於經非現金 費用調整後的淨虧損743,170美元、運營資產減少167,254美元和運營負債增加272,449美元。

投資活動提供/使用的現金。

截至2019年12月31日的12個月和2018年，用於投資活動的現金淨額分別為5,489美元和3,410美元，與購買 財產和設備有關。

資本支出

截至2019年12月31日，資本 支出沒有實質性承諾。

融資活動提供/使用的現金。

融資活動提供/使用的現金 主要包括髮行或償還債務或新發行股票的淨收益。

截至2019年12月31日的12個月，融資活動提供的淨現金為303,193美元。350,000美元的新借款被向關聯方償還的46,807美元 應付票據部分抵消。

截至2018年12月31日的12個月，融資活動提供的現金淨額為1,123,526美元。1,300,000美元的新借款被向關聯方償還的45,633美元應付票據 部分抵銷。

關鍵會計政策和估算

我們管理層的這些重要會計政策和估計 應與附註5一起閲讀重要會計政策摘要合併 財務報表。

根據美國公認會計原則 編制財務報表時，我們需要做出影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。我們定期做出影響報告資產和負債金額的 估計和假設。我們的估計和假設基於 當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果 構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎 。

我們體驗到的實際結果可能與我們的估計大不相同 。如果我們的估計與實際 結果之間存在重大差異，我們未來的運營結果將受到影響。

我們認為以下會計政策 和估計對描述我們的財務狀況最重要，也需要最主觀的判斷 ：

流動性、持續經營 關注和管理層的計劃

自成立以來，我們遭受了巨大的經常性虧損 。所附財務報表的編制假設我們將繼續作為持續經營企業， 考慮在正常業務過程中實現資產以及履行負債和承諾。 因此，財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 如果我們無法作為持續經營企業繼續經營，則不包括可能需要的負債金額和分類。

收入確認

自2018年1月1日起，我們採用了ASC 606， “與客户的合同收入”(“ASC 606”)，採用完全追溯過渡方法。 採用全面回顧的方法採用該標準要求我們重申之前報道的某些結果。

根據ASC 606，我們遵循五步模型來評估向客户銷售或服務的每份合同：確定具有法律約束力的 合同、確定履約義務、確定交易價格、分配交易價格以及確定 收入是在某個時間點還是在某個時間確認。收入在履行義務得到履行時確認 並且客户獲得對承諾的商品和服務的控制權。確認的收入金額反映了對 的對價，我們預計有權獲得這些商品和服務的交換。此外，ASC 606還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性

我們與客户簽訂的合同通常包含 多項履約義務。對於這些合同，如果它們 不同，我們會單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”) 分配給單獨的履約義務。我們根據可觀察到的獨立銷售價格(如果可用)以及其他因素來確定SSP，這些因素包括： 向客户收取的價格、我們的折扣做法和總體定價目標，同時最大化可觀察到的投入。 在定價高度可變或不確定的情況下，我們使用殘差法估計SSP。

本地許可的收入在軟件控制權轉讓時(在交付時或許可期限開始時(如果較晚))預先確認 。我們在服務期間按比例確認 維護合同收入。雲服務收入在雲 服務期限內按費率確認。培訓和專業服務是以時間和物質為基礎提供的，其中收入在提供服務時確認 ，或者在合同期限內提供，其中收入按比例確認。對於 包含客户接受條款的合同，我們在客户接受時確認收入。我們的政策是記錄扣除 任何適用的銷售税、使用税或消費税後的收入。

付款條款和條件因合同類型而異 ，儘管我們的條款通常包括在30至60天內付款的要求。我們評估付款條件是慣例 ，還是按照相對於銷售市場的正常慣例延長付款期限。在收入確認時間 與付款時間不同的情況下，我們已確定我們的合同不包括重要的融資 部分。我們開票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的方式購買我們的產品和服務，而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。

我們通常不提供退貨權 或任何其他激勵措施，如優惠、產品輪換或價格保護，因此不提供或估計返回權和類似激勵措施 。

當現有信息使我們相信信用損失很可能發生時，我們會為可疑賬户建立備抵 。

遞延收入

已開票的金額將 確認在應收賬款、遞延收入或收入中，具體取決於是否滿足收入確認標準 。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。遞延收入通常 與客户在執行這些服務之前已支付的維護和軟件即服務協議，以及收到的專業服務、許可證安排和軟件即服務的付款有關 根據我們的收入確認政策已延期至履行的履行義務。

計入可疑帳款

我們保留壞賬準備金 ，它代表客户無法、失敗或拒絕支付所需款項所造成的估計損失。

在評估壞賬準備的充分性時，我們分析壞賬的歷史百分比和支付歷史的變化。我們使用內部 收集工作，其中可能包括我們認為合適的銷售和服務團隊。雖然我們認為我們的津貼是足夠的 ，但如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損， 或者如果我們低估了所需的津貼，可能需要額外的津貼，從而導致做出此類決定的期間的費用增加 。

銷售、租賃或營銷計算機軟件的成本核算和內部使用軟件的核算

我們設計、開發、測試、營銷、許可、 並支持新的軟件產品和現有產品的增強。

根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本 ”，在達到技術上的 可行性之前，我們會支出軟件開發成本，包括開發 軟件產品或將出售、租賃或營銷給外部用户的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常在此類產品發佈前不久達成，因此， 符合資本化標準的開發成本在本招股説明書所述期間並不重要。

根據ASC 350-40“內部使用軟件”，我們對內部使用軟件的購買和實施成本進行資本化。 在本招股説明書提供的期間內沒有對此類成本進行資本化。

基於股票的薪酬

截至2019年12月31日，我們維持一個基於股票的 薪酬計劃。我們根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行股票支付。 對員工的股票支付包括股票授予，這些股票在合併經營報表中根據授予日的公允價值確認 。我們根據ASC 718“薪酬 -股票薪酬”向非僱員支付基於股票的款項，該條款要求此類權益工具在授予日按其公允價值入賬。

股票期權獎勵的授予日期公允價值 在收益中確認為獎勵必需服務期內的基於股票的薪酬成本，使用直線 歸因法。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值。 期權的行權價格在股票期權協議中規定。預期波動率是基於我們股票上一段時間的歷史波動率 等於期權的預期期限。授予期權的預期期限基於 歸屬日期和合同期限結束之間的中點。無風險利率基於美國財政部 工具，其壽命與期權的預期期限相似。預期股息收益率基於授予日預計在期權期限內發生的收益率 。

我們的業務

公司概述

我們是一家文檔服務和解決方案軟件公司，同時服務於中小型企業和政府部門。我們的軟件 平臺允許客户跨操作捕獲和管理所有文檔，例如掃描的硬拷貝文檔和所有數字 文檔，包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。我們的文檔服務產品 為客户提供一般文檔管理和向我們的軟件解決方案遷移方面的幫助。我們的解決方案 使業務關鍵型文檔能夠輕鬆連接到需要它們的人，從而為客户創造價值。 使這些文檔易於查找，同時又安全且符合客户的審核要求。

客户可以通過購買我們的軟件以安裝到他們的設備上來使用 我們的軟件，這種模式稱為“預置”模式， 或者通過互聯網訪問平臺，稱為“基於雲的”、“軟件即服務”、 或“SaaS”模式。我們繼續看到其提供的基於SaaS的客户激活增加，客户的這種 遷移是我們收入增長機會中最重要的戰略部分。我們的SaaS產品 通過Amazon Web Services、Procenative和Skynet託管技術服務進行託管，為我們的客户提供可靠的託管服務 以及數據安全方面的最佳實踐。

Intelinetics Ohio成立於1996年 ，2012年2月10日，Intelinetics Ohio通過反向合併和資本重組成為Intelinetics的唯一運營子公司 。2020年3月2日，Intelinetics收購了密歇根州圖形科學公司，這是一家總部位於密歇根州的公司，如下面“最近發生的事件”中所述 。

近期事件

2020年4月21日，我們 收購了位於密歇根州普利茅斯的CEO Image(一家專門從事K-12教育市場的文檔解決方案公司)的幾乎所有資產 以及金融服務和其他業務。有關收購CEO Image的更多細節 請參見管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.

2020年3月2日，Intelligence inetics收購了位於密歇根州麥迪遜高地的文檔管理 公司Graphic Sciences的全部已發行和已發行股本，該公司提供索引和掃描服務，以及物理文檔存儲 和檢索服務。有關收購圖形科學公司的更多細節，請參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

同樣在2020年3月2日， 我們完成了與某些認可投資者的非公開發行，以12%的附屬 票據和3500,000美元的普通股募集總計2,000,000美元的總收益，這裏稱為2020非公開配售。 我們將淨收益的一部分用於收購Graphic Sciences，並打算將剩餘的 淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括可能的其他未來收購。更多詳細信息 請參見管理層的討論與分析財務狀況和運營結果 .

2020年3月2日，我們修訂了所有目前未償還的可轉換本票，以允許我們按照與2020年定向增發相同的條款將所有當時未償還的本金 以及與票據有關的應計和應付利息轉換為普通股 。同一天，我們將所有當時未償還的本金以及應計和未付利息轉換為普通股 。更多細節在上面的管理層的討論和 分析財務狀況和經營業績.

2020年2月27日， 股東批准對我們的普通股進行50：1(1：50)的反向拆分，並將普通股的授權股數 減少到25,000,000股。反向拆分於2020年3月20日由OTCQB生效。有關反向拆分和對我們公司章程的相關修訂的更多詳細信息，請參見管理層的 討論與分析財務狀況和經營業績.

軟件和服務

俄亥俄州智囊團

Intelinetics俄亥俄州的旗艦軟件平臺是IntelliCloud^TM反映了公司和市場對通過基於雲的 託管文檔服務交付實現增長的關注。Intelinetics Ohio還提供與軟件相關的專業服務，包括安裝、集成、培訓、諮詢服務和掃描，以及持續的軟件維護和客户支持。

IntelliCloud的四個主要組件^TM 解決方案如下：

圖形科學

我們最近收購的子公司Graphic Sciences 將圖像從紙張轉換為數字、將紙張轉換為縮微膠片，並將縮微膠片轉換為縮微膠片，以供企業和聯邦、縣及市政府使用。 圖形科學公司還為其客户提供長期的紙質和縮微膠片存儲和檢索選擇。

圖形科學提供的四項文檔服務 包括：

市場營銷和銷售

我們採用多渠道 銷售模式，通過直銷和中間商(如軟件開發商和經銷商以及多功能設備經銷商)引導我們的銷售努力。我們與經銷商和分銷商 (統稱為“經銷商”)制定了營銷計劃，幫助他們銷售和支持我們的軟件解決方案。我們相信，我們 經銷商戰略的改進增強了我們產品平臺的競爭實力。此外，我們還為特定垂直市場 建立了一套業務解決方案模板，提供基本軟件配置，我們相信 這些模板將有助於我們通過直接渠道和經銷商渠道向客户交付和安裝軟件。我們相信 總體而言，這些進步將使我們能夠向目標客户羣授權並銷售我們的產品，縮短我們的銷售週期，使利潤率更加穩定，並使我們能夠通過現有和新的經銷商合作伙伴關係和直接客户來擴大我們的銷售 。我們將繼續在開發和營銷方面投入大量精力，以增強面向市場的所有渠道 。

競爭與市場地位

我們產品的市場競爭激烈， 我們預計，隨着文檔解決方案市場的發展和潛在整合，競爭將繼續加劇。

我們認為，我們市場上的智能俄亥俄州主要競爭對手 主要是中小型企業(SMB)和政府部門，它們是DocuWare、Square 9、M-FILES、On Base、 和Laserfiche。影響我們軟件產品和服務市場的主要競爭因素包括：(I)供應商 和產品信譽；(Ii)產品質量、性能和價格；(Iii)軟件產品在多個平臺上的可用性； (Iv)產品可擴展性；(V)與其他企業應用程序的產品集成；(Vi)軟件功能和特點； (Vii)軟件的易用性；(Viii)專業服務、客户支持服務和培訓的質量；以及(Ix)解決特定客户業務問題的能力我們認為，每個因素的相對重要性取決於每個特定客户的 關切和需求。

我們認為，圖形科學的競爭對手 從較小的企業家商店到較大的實體(包括鐵山)都有不同。影響我們軟件產品和服務 市場的主要競爭因素包括：(I)供應商和服務聲譽以及(Ii)服務質量、性能 和價格。我們認為，這些因素中每個因素的相對重要性取決於每個特定 客户的關注和需求，並且對於我們當前和潛在客户來説，高度重視對客户信息的安全控制 。

我們相信，合併後的 公司在中小型企業市場，特別是高度 監管、風險和合規密集型市場(如州和地方政府、非臨牀醫療保健以及K-12教育)中的競爭對手中具有優勢。 在我們看來，我們將繼續成為專注於利基市場的供應商，提供符合特定買家 要求的產品，從而保持競爭力。我們預計，我們將受益於已經具備的五個具體優勢：

我們相信，憑藉這些競爭優勢， 我們作為面向中小型企業和政府部門的雲端託管文檔服務提供商具有很好的定位。

顧客

俄亥俄州智囊團

來自Intelinetics Ohio向有限數量客户提供的服務的收入佔到了Intelinetics Ohio總收入的很大比例。 在截至2019年12月31日的12個月中，Intelinetics俄亥俄州的兩個最大客户Loffler，Inc.(包括他們對激光系統公司(LSI)的收購 )和直接客户富蘭克林縣發展障礙委員會(Franklin County Board Of Developmental Disaster) 各自貢獻了Intelinetics Ohio同期收入的約6%。在截至2018年12月31日的12個月中，Intelinetics俄亥俄州的三個最大客户Tiburon，Inc.(經銷商)、Mid-Ohio Strategic Technologies(中俄亥俄州戰略技術公司)、 經銷商和LSI分別約佔Intelinetics Ohio同期收入的11%、10%和10%。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，政府合同分別約佔Intelinetics Ohio的淨收入的41%和30%。 其中包括Intelinetics Ohio對經銷商的銷售(代表對政府機構的最終銷售)的很大一部分。 由於政府合同對州、地方和聯邦預算的依賴，政府合同的期限較短，通常不到18個月。 自我們成立以來，我們與政府客户的合同通常在到期時按原始條款和條件續簽

圖形科學

圖形科學公司在密歇根州擁有重要的客户 集中度。圖形科學的合同期限為五年，從2018年6月1日至2023年5月30日 ，其中包括兩次為期一年的延期條款。該合同通過密歇根州管理部和預算、企業採購部門頒發給圖形科學公司，並通過管理和預算部、記錄管理服務部 (RMS)進行管理。

該合同為地方和州政府 機構提供數字和縮微圖像轉換服務。這些機構可以選擇在內部執行這些轉換服務 ，也可以選擇外出競標(如果他們選擇這樣做)。通常，他們選擇通過 RMS將這些服務外包給圖形科學，從而省去了投標過程。

所有機構和部門都可以使用 本合同提供的服務和價格。機械上，Graphic Sciences執行的工作被開具發票給RMS，而最終用户則通過密歇根州會計系統開具發票。Graphic Sciences不會直接向最終用户開具發票。 Graphic Sciences有單一聯繫人來管理賬單和收據。該州實際上充當了向其他機構提供圖形 科學服務的經銷商，並對所收取的費用進行加價。

知識產權

我們的軟件和大多數底層技術 都構建在Microsoft.NET框架之上。我們依靠版權、商標法、保密協議和其他 合同條款來建立和維護我們的專有知識產權。

客户非獨家授權使用我們的軟件 產品。我們授予第三方在我們的知識產權中的權利，使他們能夠針對產品的特定應用或特定的 地理區域，以非獨家或有限範圍獨家的方式銷售我們的某些 產品。

雖然我們相信我們的知識產權 作為一個整體是有價值的，我們維護和保護我們知識產權的能力對我們的成功非常重要，但我們 也認為我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何特定的商標、許可證或其他知識產權 。

政府監管

我們受影響我們業務的聯邦、州和地方 法律法規的約束。除了影響向政府客户銷售的政府採購規則外， 我們不認為我們受任何影響我們的產品或服務的特殊政府法規或審批要求的約束。 遵守適用於我們業務的法規和要求不會帶來重大成本或負擔。 我們相信我們在所有實質性方面都遵守所有適用的政府法規。

軟件開發

我們設計、開發、測試、營銷、許可、 並支持新的軟件產品和現有產品的增強。

根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本 ”，在達到技術上的 可行性之前，我們會支出軟件開發成本，包括開發 軟件產品或將出售、租賃或營銷給外部用户的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常在此類產品發佈前不久達成，因此， 符合資本化標準的開發成本在本招股説明書所述期間並不重要。

根據ASC 350-40“內部使用軟件”，我們對內部使用軟件的購買和實施成本進行資本化。 在本招股説明書提供的期間內沒有對此類成本進行資本化。

員工

截至2020年4月13日，我們總共僱傭了77名員工，除了8名全職員工外，其餘均為全職員工。我們相信與我們員工的關係 很好。我們沒有任何員工由工會代表，我們也沒有與任何員工進行集體談判 安排。

財產性

我們 在俄亥俄州哥倫布市租用了約6,000平方英尺的辦公設施，作為我們的總部、首席執行官 辦公室，並開展Intelinetics俄亥俄州的運營。每月租金為4,524美元。租賃期將持續到2021年12月31日 。

我們的 子公司圖形科學公司在麥迪遜高地租用了36,000平方英尺的空間作為其主要設施。圖形科學 使用約20,000平方英尺作為其記錄存儲服務，其餘空間用於生產、銷售、 和管理。每月租金為40,694美元，從9月份開始每年增加，最後一年最高可達45,828美元，租期持續到2026年8月31日。

Graphic Sciences還在密歇根州高地公園租賃並使用另一座20,000平方英尺的建築用於文檔存儲。 每月租金為10,417美元，從9月份開始每年增加，最後一年增加到11,250美元，租期 持續到2021年8月31日。

圖形 Sciences擁有並運營大量掃描圖像或將縮微膠片 轉換為數字圖像所需的專業設備。圖形科學公司的物流部門包括一支由六輛租賃車輛組成的車隊，用於提貨和運送客户材料 。圖形科學公司還能夠為需要此類服務的客户提供現場捕獲操作。

管理

行政人員和董事會

2020年4月13日， 我們的高管和董事包括：

James F.DeSocio，總裁、首席執行官兼董事。DeSocio先生於2017年9月25日加入本公司。在加入公司之前，DeSocio先生於2015年1月至2017年9月在全球合作伙伴關係管理解決方案提供商Relayware，LLC擔任首席營收官。2013年1月至2014年11月，DeSocio先生在車隊管理軟件解決方案提供商XRS Corporation擔任 運營執行副總裁。從2007年10月到2012年9月，DeSocio先生擔任商務移動解決方案提供商Antenna Software，Inc.負責銷售和業務發展的執行副總裁。 DeSocio先生在銷售、營銷、國際運營、併購方面擁有豐富的經驗。

馬修·L·克雷蒂安，首席戰略官、首席技術官、祕書兼董事。克雷蒂安先生是Intelligence inetics的聯合創始人， 自2017年12月19日起擔任祕書，自2017年9月25日起擔任首席戰略官，自2011年9月起擔任首席技術官。克雷蒂安先生曾於2013年7月至2017年9月和1999年1月至2011年9月擔任智能公司總裁兼首席執行官；2011年9月至2013年7月擔任執行副總裁；2011年9月至2012年9月擔任首席財務官；2011年9月至2016年12月擔任財務主管；1996年至1999年擔任副總裁。在加入Intelligence inetics之前，克雷蒂安先生曾擔任飛機點火系統製造商Unison Industries的現場銷售工程師。

約瑟夫·D·西班牙，首席財務官兼財務主管。西班牙先生於2016年10月31日加入公司，並於2016年12月1日被任命為首席財務官 。在加入公司之前，西班牙先生於2014年9月至2016年10月在nChannel， Inc.工作，這是一家面向中小型企業零售部門的軟件解決方案提供商，最終擔任該公司的首席財務官 。從1995年7月到2014年6月，西班牙先生在梅特勒-託萊多國際公司工作，該公司是一家全球測量和精密儀器供應商 ，最終擔任該公司其中一個運營部門的財務和財務副總裁。

我是Rye D‘Orazio，局長。D‘Orazio 先生自2006年以來一直擔任智慧學總監。自2001年以來，D‘Orazio先生一直是Ray&Barney Group的合夥人。 1995年至2000年，D’Orazio先生擔任CompuCom專業服務副總裁。從1985年到1995年，D‘Orazio 先生是他創建的NC集團的合夥人。1982至1995年間，D‘Orazio先生擔任三角系統公司專業服務副總裁，1977至1982年間，D’Orazio先生在電子數據系統公司擔任系統工程師。

羅伯特·C·施羅德導演。施羅德 先生於2013年9月被任命為董事會成員，並於2017年10月5日被任命為董事會主席。Schroeder 先生是Taglich Brothers投資銀行業務副總裁，專門為小型 上市公司和私營公司提供諮詢服務和融資。在此之前，施羅德先生擔任高級股票分析師，發表有關上市公司的賣方研究報告。在加入Taglich Brothers之前，他曾在經紀和公共會計行業擔任過多個職位。 施羅德先生擁有紐約大學會計和經濟學學士學位。他目前是以下公司的董事會成員：上市航空工業集團(航空航天零部件和組件製造商)、DecisionPoint Systems，Inc.(領先的企業移動性、無線應用和RFID解決方案提供商和集成商)以及Akers BioSciences，Inc.(快速醫療診斷篩查和檢測產品的開發商和製造商)。

索菲·皮布因導演。皮布因女士於2015年3月20日被任命為我們的董事會成員。皮布因女士目前受僱於Resulticks 擔任美國銷售主管。2014年至2019年6月，皮布因女士擔任IBM Watson營銷品牌的全球銷售主管。 在此之前，皮布因女士於2012年至2014年在全球客户體驗管理軟件和解決方案提供商SDL，PLC擔任首席運營官，並於2010年至2012年擔任總經理。2006至2009年間，她在安全軟件公司Chronicle Solutions，Inc.擔任首席運營官。1990-2004年間，她在CA，Inc.(前身為Computer Associates)工作，擔任過各種職位，包括最終擔任中大西洋地區高級副總裁/總經理 。她以優異的成績畢業於法國魯昂的福樓拜大學，獲得國際商務學士學位。

羅傑·卡恩，主任。卡恩先生於2017年10月5日被任命為我們的董事會成員。自2016年5月以來，卡恩先生一直擔任網絡內容管理解決方案提供商Bridgeline Digital，Inc.(簡稱Bridgeline)的總裁兼首席執行官 。Kahn 先生曾於2015年12月至2016年5月擔任Bridgeline聯席臨時首席執行官兼總裁，並於2015年8月至2016年5月擔任首席運營官 。2008年至2016年9月，卡恩是度假村開發公司Great Land Holdings的合夥人。卡恩先生在芝加哥大學獲得計算機科學和人工智能博士學位。

公司治理

我們相信，我們的公司 治理原則和實踐提供了一個重要的框架，以確保我們的公司在穩健的基礎上得到管理， 我們股東的長期利益。我們的董事會將繼續根據公司當前的運營情況制定公司治理政策和實踐 ，以滿足法律法規的要求，包括證券交易委員會的規章制度、場外交易委員會的公司治理要求以及公司治理方面的最佳實踐。

董事會組成

我們的業務和事務 在董事會的領導下管理，目前董事會由六名成員組成。我們相信，我們的公司 治理原則和實踐提供了一個重要的框架，以確保我們的公司在穩健的基礎上得到管理， 我們股東的長期利益。我們的董事會制定了公司治理政策和實踐 以符合法律法規，包括SEC的規則和法規、場外交易委員會的公司治理標準 以及公司治理方面的最佳實踐。

董事獨立性

由於董事獨立性 不是由OTCQB定義的，因此根據S-K法規第407(A)(1)(Ii)項，我們採用了納斯達克股票市場規則中關於獨立性的定義 ，我們有時將其稱為我們的董事獨立性標準。目前， 董事會由六名董事組成，獨立董事佔多數。在確定Robert C.Schroeder的獨立性時，董事會考慮了他在Taglich Brothers的從屬關係，Taglich Brothers經常被註冊人保留為配售代理和併購諮詢公司，包括在2019年和 2020年，以及他最初根據註冊人 和Taglich Brothers之間的配售代理協議條款任命為董事。

我們的 審計委員會和提名和公司治理委員會的章程都要求每個委員會的所有成員都是獨立的。目前，羅伯特·施羅德(Robert Schroeder)、萊伊·多拉齊奧(Rye D‘Orazio)、羅傑·卡恩(Roger Kahn)和索菲·皮布因(Sophie Pibouin)擔任獨立董事。

董事會會議

我們的董事會 目前由六名董事組成，全年定期開會，並在情況需要時召開特別會議 。董事會在2019年共召開了五(5)次會議。於2019年，每位董事出席董事會及其所服務的董事會委員會會議總數的至少88% ，而我們的董事 出席的會議總數則佔其所服務董事會及委員會會議總數的98%。

高管會議

獨立董事執行 會議在獨立董事認為必要或適當時應獨立董事的 要求在沒有任何管理董事或其他管理成員出席的情況下召開。這些會議可以與沒有管理總監出席的董事會 委員會會議同時舉行。任何獨立董事都可以要求安排額外的執行會議 。

董事出席股東年會

董事會 希望所有董事親自或通過電話出席每次股東年會，除非 因無法避免或無法預見的情況而未能出席。去年，50%的董事親自或通過電話出席了 股東年會。

董事會委員會

我們的董事會 成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下面將討論每個委員會的成員 及其職能、職責和職責。每個委員會都根據我們董事會通過的書面章程 運作。每個董事會委員會的成員都是獨立董事。

審計委員會

我們的董事會已經根據交易法第3(A)(58)(A)條 成立了一個審計委員會。2019年，審計委員會由羅伯特·施羅德(主席)、Rye D‘Orazio、 和Roger Kahn組成。董事會認定，按照我們的董事獨立性標準，所有成員都是獨立的。 董事會認定審計委員會的每位成員都懂財務，羅伯特·C·施羅德(Robert C.Schroeder) 有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在 交易所法案下的S-K法規第407(D)項中有定義。審計委員會在2019年期間召開了四次會議。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其監督和監督職責，涉及：

審計委員會的 職責包括：

審計委員會根據董事會通過的書面章程履行其職能和職責。審計委員會章程的最新副本可在http://www.intellinetics.com/corporate-governance.獲得

賠償委員會

我們的董事會 成立了薪酬委員會。2019年，薪酬委員會的成員是Rye D‘Orazio(主席)、羅伯特·C·施羅德(Robert C.Schroeder)和索菲·皮布因(Sophie Pibouin)。董事會決定，按照我們的董事獨立性標準，薪酬委員會的所有成員 都是獨立的。此外，所有委員會成員均符合《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事”定義，以及修訂後的《1986年國税法》第162(M)條規定的“外部董事”定義。薪酬委員會在2019年期間召開了一次會議。

薪酬委員會的主要目的 是審查和批准我們高管的薪酬，並全面監督我們的薪酬 計劃和政策。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會 一般不會行使權力將其權力下放給小組委員會和官員。薪酬委員會根據其章程有 權力保留、批准和終止獨立專家、顧問和顧問的費用，因為它認為 協助履行其職責是必要的。到目前為止，薪酬委員會尚未聘請獨立的 薪酬顧問。

雖然薪酬委員會 非常重視首席執行官的建議，但薪酬委員會負責就高管薪酬事項做出最終決定，並行使其自由裁量權，批准、修改或拒絕這些建議 。

薪酬委員會 根據董事會通過的書面章程履行其職能和職責。薪酬 委員會章程的最新副本可在http://www.intellinetics.com/corporate-governance.獲得

提名和公司治理委員會

我們的董事會已經成立了提名和公司治理委員會 。2019年，提名和公司治理委員會的成員是羅伯特·C·施羅德(主席)、萊伊·多拉齊奧和索菲·皮布因。董事會決定，根據我們的董事獨立性標準，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。 提名和公司治理委員會 在2019年沒有開會，但經一致書面同意採取了行動。

提名和公司治理委員會的主要目的 是：

提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程履行其職能和職責。提名和公司治理委員會章程的最新副本可在http://www.intellinetics.com/corporate-governance.獲得

董事會領導結構

我們的董事會 已經決定，目前將董事會主席和首席執行官的角色和職位與首席執行官分開是最符合我們公司和股東利益的，因為他們的角色不同，因此 允許我們的首席執行官專注於公司的日常運營。董事會認為，這種結構 在我們目前的情況下對我們是最佳的，因為它允許我們的首席執行官James F.DeSocio將他的全部注意力和精力投入到制定和執行我們公司的戰略計劃上，並提供對我們公司和我們的業務和事務的日常管理和 領導，同時允許我們的董事長領導和指導董事會會議，並促進 其他董事會活動以及管理層和董事之間的信息流動。在最近完成的兩個財年 中，董事會主席一直是Robert Schroeder。

我們相信，這種領導結構 加強了首席執行官對董事會的問責，加強了董事會對管理層的獨立性，並提供了適當的領導層，以幫助確保董事會有效地監督風險。

自2012年以來，董事會主席 和首席執行官的職位一直由不同的人擔任。但是，董事會認識到 情況可能會隨着時間的推移而發生變化。因此，董事會並未通過正式政策，要求我們將董事會主席和首席執行官的角色分開 ，但認為保持其靈活性非常重要，可以根據當時的情況，以最符合公司和股東最佳利益的方式， 不時分配董事會主席和首席執行官的職責。我們相信 我們目前的領導結構符合公司和股東的最佳利益。

提名 名董事

確定 並評估董事提名人選

提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事提名人選。提名和公司治理委員會根據這些需要評估董事會的適當規模和組成、需要 和董事會各自的委員會，以及候選人的資格。

在年度股東大會上挑選候選人供提名時，提名和公司治理委員會首先確定任期在該會議上屆滿的現任董事是否願意並有資格繼續在董事會任職 。提名和公司治理委員會認為，合格的 現任董事的持續服務促進了董事會的穩定和連續性，使我們受益於我們董事在任職期間積累的對我們事務的熟悉和洞察力 ，同時有助於董事會作為一個集體機構開展工作 。因此，提名和公司治理委員會的政策是，在沒有特殊情況的情況下，提名 繼續符合董事會成員資格標準的合格在任董事，並提名和公司治理委員會認為將繼續為董事會做出重要貢獻的人。

如果 提名和公司治理委員會不會重新提名合格的現任董事職位， 提名和公司治理委員會將考慮來自各種來源的董事提名推薦， 包括董事會成員、管理層、業務聯繫人、股東和其他適當來源。在評估此類建議時， 提名和公司治理委員會尋求在董事會中實現知識、經驗和能力的平衡 ，並滿足以下“董事提名人的資格”中規定的成員資格標準。

董事提名資格

提名和公司治理委員會負責根據董事會當前的組成、我們的運營要求以及我們 股東的長期利益來審查董事候選人 所需的資格和技能。雖然提名和公司治理委員會沒有就潛在候選人的年齡、教育程度、年限、多樣性或特定類型的技能制定具體要求或政策，但它分析了董事會成員候選人應具備的某些標準 和資格。沒有特定的標準必須 適用於所有潛在的被提名者。除有限和特殊情況外，每位進入 董事會的候選人應具備以下資格：

提名和公司治理委員會可能會不時確定某些其他技能或屬性是特別 需要的，以幫助滿足已出現的特定董事會需求。雖然我們的董事會尚未就董事多樣性 通過具體或正式的政策，但他們共同致力於包容性文化，贊同機會平等原則和做法 ，並尋求具有廣泛不同經驗、專業、技能、地域代表性和背景的被提名人。我們相信 董事會成員(被視為一個整體)的背景和資歷應提供廣泛的經驗、知識和能力組合，使董事會能夠履行其職責。在選擇被提名者時，委員會致力於 基於性別、種族、宗教、國籍、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他基礎的非歧視。 在選擇被提名人時，委員會致力於不基於性別、種族、宗教、國籍、性取向、殘疾或任何其他被法律禁止的基礎。

推薦 和股東提名

提名和公司治理委員會的 政策是考慮股東正確提交的董事提名書面提名 。一般而言，股東適當推薦的董事提名人選的評估依據與其他來源推薦的候選人相同。任何供提名和公司治理委員會考慮的股東推薦都應包括候選人的姓名、簡歷信息、候選人與我們之間任何關係的信息、個人推薦信、股東對候選人的推薦聲明、股東實益擁有的股份的説明、候選人與推薦股東之間的所有安排以及候選人被推薦所依據的任何其他人的描述。候選人 願意在提名和公司治理委員會任職的書面證明，以及提供提名和公司治理委員會可能合理要求的其他信息的書面説明 。

股東對董事候選人的提名 必須發送至：

Intelinetics，Inc.

2190紅利博士

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43228

注意：首席財務官

董事會在風險監督中的作用

風險存在於每個 業務中。我們面臨許多風險，包括運營、財務、法律、監管、安全、戰略和聲譽風險。 雖然管理層負責我們面臨的風險的日常管理，但我們董事會的職責是監督風險管理，並鼓勵管理層促進積極管理風險的文化，將其作為我們公司戰略和運營的一部分 。董事會在風險監督過程中的作用包括與高級管理層成員就對我們構成重大風險的領域進行定期溝通 ，這使董事會能夠了解我們的風險識別、評估和管理以及我們的 風險緩解策略。沒有單獨的風險委員會。

每個董事會委員會考慮其職責範圍內的風險，並通過委員會報告定期向董事會通報此類風險。 審計委員會主要在會計、財務報告、內部控制以及遵守法律和法規要求方面協助董事會進行風險管理。薪酬委員會主要協助董事會 管理與我們的薪酬計劃、政策和實踐相關的風險。提名和公司治理委員會主要協助董事會管理與董事會組織、成員 和結構以及公司治理相關的風險。這種風險監督職責的分配使董事會 及其委員會能夠協調風險監督角色。董事會全體成員考慮我們的風險狀況，重點關注我們面臨的最重要的風險因素，目標是確保識別所有重大風險並實施適當的風險緩解措施 。

我們認為，如上所述，董事會的領導結構與董事會和董事會委員會在風險監督方面的角色是一致的。 董事會發現，隨着董事會主席和首席執行官的角色分離，董事會目前的結構支持董事會的風險監督活動，因為首席執行官和 高級管理層的其他成員負責風險管理，而我們的董事會由董事長領導對風險管理進行監督。 因為風險監督的各個方面都在董事會各委員會的職責範圍內分配。

法律程序

我們 不知道我們的任何董事、高管或關聯公司、任何記錄在案的所有者 或持有超過5%的我們普通股的實益所有者，或任何該等董事、高級管理人員、關聯公司或證券持有人的任何聯繫人是對我們或我們的任何子公司不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的一方。

道德守則

我們 已通過道德和行為準則，旨在鼓勵我們的董事、高級管理人員和員工以最高級別的誠信行事。此代碼可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.Intelligence inetics.com/company-治理部。

Intelligence，Inc.道德與行為準則是適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。 根據《道德與行為準則》，每位高級管理人員、董事和員工都必須遵守高標準的商業行為和道德規範 。道德與行為準則涵蓋許多職業行為領域，包括 利益衝突、機密信息保護以及嚴格遵守適用於我們 業務開展的法律法規。董事、高級管理人員和員工必須報告他們真誠地認為是實際行為或明顯違反《道德與行為準則》的任何行為。

如果 我們針對任何董事、高管或高級財務官對我們的行為準則進行任何修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站上、在當前的Form 8-K報告 中或同時在這兩種情況下披露此類修訂或豁免的性質。

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

薪酬委員會的所有成員都是獨立董事。 薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們或我們的任何子公司的高級職員或僱員。如果 任何其他實體有 一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管均不會擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。

訪問管理 和外部顧問

我們的 董事可以完全、不受限制地訪問我們的管理層和員工。我們的董事會及其委員會有權在未經管理層同意或批准的情況下保留他們選擇的外部顧問和顧問，費用由我們承擔。

與董事會的溝通

雖然 董事會認為管理層代表我們的公司，但任何希望與 董事會、董事會任何委員會或任何個人董事直接溝通的股東都可以直接向該董事 或任何一名董事發出書面請求，如下所示：

Intelinetics，Inc.

2190紅利博士

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43228

注意：首席財務官

發往董事會成員的通信 將被轉發給預期的董事會成員，除非此類通信被視為廣告 或促銷，明顯與我們的業務或董事會或委員會事務無關，或不適當的敵意、威脅性、非法或 其他不必要或不適當的轉發。

高管 薪酬

根據美國證券交易委員會的規定，作為一家“規模較小的報告公司”，我們上一財年被任命的高管(或近地天體)包括 (I)我們的首席執行官，以及(Ii)我們薪酬最高的兩位高管， 首席執行官以外的其他成員。在截至2019年12月31日的一年中，我們的近地天體包括以下個人：

彙總表 薪酬表

下表 列出了與我們的近地天體在2019年以各種身份向我們提供的服務所賺取的總補償相關的某些信息 。

⁽¹⁾ 此列中的金額反映根據財務 會計準則委員會(FASB)會計準則編纂主題718計算的股票獎勵的公允價值合計，該計算基於授予日我們普通股的收盤價 。本欄中顯示的金額不一定表示被點名的執行官員就此類獎勵將 實現的實際價值。

⁽²⁾克雷蒂安先生在2019年獲得了 其他形式的補償，包括與健康和福利相關的保險費(14,706美元)、人壽保險費 (55美元)、短期殘疾保險費(331美元)和手機津貼(1,885美元)，以及與健康和福利相關的保險費(15,685美元)、人壽保險費(57美元)、短期殘疾保險費(331美元)和手機

⁽³⁾ DeSocio先生在2019年獲得了其他 補償，形式為與健康和福利相關的保險費(5897美元)、人壽保險費(55美元)、短期殘疾保險費(393美元)和手機津貼(1432美元)，以及與健康和福利相關的保險費 (4965美元)、人壽保險費(57美元)、短期殘疾保險費(393美元)和手機津貼(1172美元

⁽⁴⁾西班牙先生在2019年獲得了其他 補償，形式包括與健康和福利相關的保險費(6,222美元)、人壽保險費(55美元)、短期殘疾保險費(318美元)和手機津貼(660美元)，以及2018年與健康和福利相關的保險費 (6,366美元)、人壽保險費(57美元)、短期殘疾保險費(318美元)和手機津貼(660美元)。

與我們的高管簽訂僱傭協議

養老金 福利

我們 不為我們指定的高管或我們的員工提供、贊助或維護任何養老金安排。我們指定的 高管有資格參加我們的401(K)固定繳費計劃。Joseph西班牙和James DeSocio 在2019財年和2018財年參與了我們的401(K)計劃，但沒有其他指定的高管在 財年或2018財年參與我們的401(K)計劃。

不合格 延期補償

我們 沒有提供也沒有采用任何不合格的遞延供款計劃或其他遞延補償計劃。在 未來，如果薪酬委員會認為這樣做符合我們的最佳利益，薪酬委員會可以選擇向我們的高級職員和其他員工提供非限定遞延貢獻 或遞延補償福利。

與我們的高管簽訂僱傭協議

2016年12月1日，根據僱傭和僱傭協議的要約，公司任命約瑟夫·D·西班牙為首席財務官 。2017年9月25日，根據聘書協議，公司任命James F.DeSocio為總裁兼首席執行官。Intelinetics俄亥俄州是與Matthew L.克雷蒂安簽訂的僱傭協議的一方，該協議日期為2011年9月16日。

與James F.DeSocio簽訂的報價 信函協議

根據這封邀請函 協議，James F.DeSocio(I)每年獲得27萬美元的補償，(Ii)有資格獲得購買最多1250000股公司普通股的選擇權， (Iii)有資格參加某些員工福利計劃，包括401(K)計劃、醫療保險、帶薪假期、 使用健身設施以及使用某些公司支付的時間，這取決於各種批准、或有或有和時間歸屬。 (Iii)有資格參加某些員工福利計劃，包括401(K)計劃、醫療保險、帶薪休假、 使用健身設施以及使用某些公司支付的費用而 (V)可由本公司全權酌情決定，有資格獲得利潤分享和其他獎金。 協議的期限是無限期的，James F.DeSocio是一名“隨意”的員工。根據協議，James F.DeSocio承諾(I)在協議終止後的兩年內不披露本公司的商業祕密或專有信息，(Ii)在協議終止後的兩年內不招攬本公司的客户、客户或 員工，以及(Iii)在終止僱傭後的六個月內不與俄亥俄州的 公司競爭。

僱傭 與馬修·L·克雷蒂安的協議

根據這份僱傭協議，馬修·L·克雷蒂安同意擔任臨時總裁兼首席執行官、首席會計官和智能公司的財務主管，並全職致力於他在智能公司的工作。 根據該協議，馬修·L·克雷蒂安(I)每年獲得19.5萬美元的補償，(Ii)有資格 參與某些員工福利計劃，包括401(K)計劃、健康計劃、醫療保險計劃和醫療保險計劃。 根據協議，馬修·L·克雷蒂安(I)每年獲得19.5萬美元的補償，(Ii)有資格 參與某些員工福利計劃，包括401(K)計劃、醫療保健並且使用某些公司支付的技術時，(Iii)可能有資格獲得 利潤分享、佣金和獎金，(Iv)有權在2015年3月31日獲得一次性支付100,828美元的遞延補償(br})，且(Iii)可能有資格獲得 利潤分成、佣金和獎金，以及(Iv)有權在2015年3月31日獲得一次性支付100,828美元的遞延補償。克雷蒂安先生已非正式同意，在公司管理可用現金並努力實現 盈利的同時，他的工資將低於他目前根據僱傭協議有權獲得的 。本公司於2015年3月31日通知克雷蒂安先生，根據本公司的可用現金流，原定於2015年3月31日支付的一次性付款將延期支付。本協議的期限是無限期的， 雙方規定並同意Matthew L.Chreten是管轄本協議的俄亥俄州法律規定的“隨意”員工。 本協議還可以終止(I)如果Intelinetics停止其業務運營，或(Ii)在Matthew L.Chreten永久殘疾的情況下，由Intelinetics 選擇終止。 如果Matthew L.Chreten成為永久殘疾，則協議也可以終止(I)如果Smart inetics停止其業務運營，或者(Ii)如果Matthew L.Chreten永久殘疾，則可以由Smart inetics 選擇終止。根據該協議，馬修·L·克雷蒂安約定(I)在協議終止後兩年內不得泄露智能公司的商業祕密或專有信息，(Ii)不得向智能公司的客户、客户或員工招攬客户、客户或員工。, 以及(Iii)在終止僱傭後六個月內不得與俄亥俄州的智囊團競爭。自協議簽訂之日起，克雷蒂安 先生已辭去總裁、首席執行官、首席會計官和財務主管的職務，目前擔任祕書、首席技術官和首席戰略官。

就業 與約瑟夫·D·西班牙的協議

根據本僱傭 協議，Joseph D.西班牙(I)每年獲得140,000美元的補償，(Ii)有資格參加某些 員工福利計劃，包括401(K)計劃、醫療保險、帶薪假期、使用健身設施以及使用公司支付的特定技術，以及(Iii)可由公司自行決定是否有資格獲得利潤分享 和獎金。協議的期限是無限期的，而約瑟夫·D·西班牙是一名“隨意”的僱員。根據該協議，約瑟夫·D·西班牙承諾(I)不披露本公司的商業祕密或專有信息，(Ii)在協議終止後兩年內不招攬本公司客户、客户或員工，以及(Iii) 終止僱傭後六個月內不在俄亥俄州與本公司競爭。

2019年財政年度末未償還股本 獎

下表列出了有關截至2019年12月31日我們的近地天體持有的未授予和/或未行使的股票 期權的未償還股權獎勵信息：

董事 薪酬

下表彙總了截至2019年12月31日的財年我們支付給非員工董事的總薪酬 ：

⁽¹⁾ (C)欄所列的股票獎勵在授予時已全部授予。

⁽²⁾ 年末，皮布因女士持有總計2560份股票期權獎勵，這些獎勵在授予時全部授予。

2017年12月19日，薪酬委員會根據董事會的授權，根據2015 Intelligence inetics Inc.股權激勵計劃，批准了以下非僱員董事的年度薪酬，從2018年開始，每年的1月2日支付：

沒有 因出席會議、擔任委員會成員或擔任委員會主席而向董事支付額外報酬。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表 反映了截至2020年4月13日，我們所有高管和董事以及實益持有我們普通股5%以上的每位股東 對我們普通股的實益所有權。

下表中提供的 信息基於我們的記錄、提交給SEC的信息以及我們的董事和高管提供的信息 。除非另有説明，下表 中列出的每個受益所有人的地址是c/o Intelligence，Inc.，2190Divide Dr.，Columbus，Ohio 43228。

某些 關係和關聯方交易

審查、批准或批准與相關人員的交易

審計委員會的 書面章程要求註冊人與任何相關人士之間的所有交易都必須由由獨立董事組成的審計委員會審查、批准和監督。關聯人交易是指S-K條例第404項涵蓋的 交易。

某些 關係和相關交易

以下 彙總了Intelinetics在 前三個財年的每個財年中的任何時候參與的關聯人交易。

2016 可轉換票據。

以下可轉換票據 已發行給關聯公司，部分作為退還和註銷之前發行的票據的交換， 部分為現金(“2016票據”)。2016年債券於2018年9月14日修訂，將到期日 延長至2020年12月31日，將年利率降至10%，並將轉換價格降至20.00美元。 2020年3月2日，2016年票據進行了修訂，允許按照與任何同時發行的證券相同的條款轉換為股權。 2020年3月2日，2016年票據被轉換為普通股，作為2020年票據轉換的一部分，如下所述 。

*作為2020年票據轉換的一部分，於2020年3月2日將 轉換為普通股，如下所述。

2017 橋樑註釋

以下可轉換票據是向持有我們普通股實益所有權超過5%的股東發行的。以下所有票據的條款規定，截至2018年9月21日到期的年利率為8% ，並且這些票據的發行都有原始發行折扣。每位票據持有人有權自行決定將票據轉換為私募股權、股本等值、可轉換債務或債務融資發行的證券。 票據持有人於2017年11月29日將票據轉換為新的可轉換票據，詳情如下。

*將 轉換為2017年備註，如下所述。

發行與橋樑票據相關的權證

作為向持有我們普通股實益所有權超過5%的董事和股東發行2017過橋票據(如上所述)的誘因，我們還發行了認股權證，向 2017過橋票據持有人購買普通股，金額如下：

2017 可轉換票據

以下可轉換票據是向持有我們普通股超過5%實益所有權的董事、高級管理人員和股東發行的，部分是為了換取上述2017年過橋票據的退還和註銷， 部分是為了換取現金。2017年票據於2018年9月17日修訂，將到期日延長至2020年12月31日 。2017年債券的年利率為8%，持有人可按每股10.00美元的價格轉換為普通股 股票。2020年3月2日，對2017年票據進行了修改，允許按照與任何同時發行證券相同的條款將其轉換為 股權。2020年3月2日，2017年票據轉換為 股普通股，作為2020年票據轉換的一部分，如下所述。

*作為2020年票據轉換的一部分，於2020年3月2日將 轉換為普通股，如下所述。

2018 可轉換票據

以下可轉換票據是以 現金向持有我們普通股實益所有權超過5%的股東發行的。2018年票據的年利率為8%，直至2020年12月31日到期，持有人可 以每股6.50美元的價格轉換為普通股。2020年3月2日，對2018年債券進行了修訂 ，允許按照與任何同時發行證券相同的條款將其轉換為股權。2020年3月2日，作為2020年票據轉換的一部分，2018年 票據被轉換為普通股，如下所述。

*作為2020年票據轉換的一部分，於2020年3月2日將 轉換為普通股，如下所述。

2019年 橋樑註釋

以下可轉換票據是向持有我們普通股實益所有權超過5%的股東發行的。 以下所有票據的條款規定原始發行折扣為12%，到期日為2020年5月15日。每位票據持有人 有權自行決定將票據轉換為私募股權、等值股權、可轉換債務或債務融資發行的證券。票據持有人將2019年橋樑票據的非OID部分轉換為普通股 ，作為2020年私募的一部分，如下所述。

*作為2020年票據轉換的一部分，將2019年過橋票據的非OID部分轉換為普通股， 如下所述。

2020 私募

若干 相關人士以投資者身份參與本公司的證券私募，條款與參與該等私募的所有 其他投資者相同。

於2020年3月2日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議 ，以完成2020年的定向增發，根據該協議，吾等發行及出售(I)本公司普通股股份，價格為每股4.00美元及(Ii)單位，每單位由1,000美元12%次級票據及 40股份組成。。12%次級票據的本金，連同其任何應計和未付利息，將於2023年2月28日到期並支付。

以下相關人士參與本次發行，條件與參與本次發行的所有其他投資者相同：

2020 票據轉換

某些 相關人士持有根據其條款於2020年3月2日轉換的可轉換本票，作為2020年票據轉換的一部分 ，條款與所有其他票據持有人相同。

於2020年3月2日，我們對其所有當前未償還的可轉換本票進行了修訂，這些票據分別於2016年、2017年和2018年向不同投資者發行。經修訂後，該等票據允許本公司按在任何同時私募證券中向投資者提供的相同條款，將有關該等票據的所有當時未償還本金及應付應計及未付利息轉換為普通股 。根據經修訂的 條款，我們按每股4.00美元的轉換價將所有未償還可轉換本票的全部未償還本金以及所有未償還可轉換本票的應計和未付利息轉換為普通股。

下列相關人士持有轉換為普通股的可轉換本票，條款與參與發行的所有其他投資者相同 ：

授權 行使

2017年1月3日，馬修·L·克雷蒂安行使認股權證，以每股0.35美元的行使價，從註冊人手中以無現金方式購買了9922股公司普通股。這些認股權證是作為馬修·L·克雷蒂安(Matthew L.Chreten)在2013年將其持有的10,000股普通股歸還國庫的對價 發行的。

發起人 和某些控制人

公司董事羅伯特·C·施羅德(Robert C.Schroeder)是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)負責投資銀行業務的副總裁。羅伯特·F·塔格利希(Robert F.Taglich)和邁克爾·N·塔格利希(Michael N.Taglich)分別擁有公司5%以上的普通股，他們也都是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)的負責人。

我們 聘請Taglich Brothers，Inc.作為2017年票據私募發行的獨家配售代理 。關於此次發行，我們向Taglich Brothers，Inc.支付了172,000美元現金，相當於私募總收益的8%佣金，以及大約35,000美元，用於償還合理的自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用。此外，我們 向Taglich Brothers，Inc.的指定人發行了認股權證，以購買17,200股普通股，相當於2017年定向增發中出售的可轉換票據可以轉換為的普通股股份的8%。 認股權證的行使價為每股普通股12.50美元，有效期為5年， 包含慣常的無現金行使和反稀釋保護，並

我們 聘請Taglich Brothers，Inc.作為2018年票據私募發行的獨家配售代理 。關於此次發行，我們向Taglich Brothers，Inc.支付了10.4萬美元的現金，這相當於私募總收益的8%的佣金。 此外，我們還向Taglich Brothers，Inc.的指定受讓人發行了認股權證，購買16,000股普通股， 這相當於2018年私募中出售的可轉換票據可以轉換為的普通股股份的8%。 這些認股權證的行使價為每股普通股9.00美元，行使期為 5年，包含慣常的無現金行權和反稀釋保護，並有權獲得登記權。

我們 獨家聘請Taglich Brothers，Inc.為該公司提供與我們收購Graphic Sciences相關的 財務諮詢和投資銀行服務。根據日期為2019年4月15日的簽約協議，由於成功完成對Graphic Sciences，Inc.的收購，我們向Taglich Brothers，Inc.支付了300,000美元的成功費用 。

如上所述，根據配售代理協議，我們 聘請Taglich Brothers，Inc.作為2020年私募的獨家配售代理。關於2020年定向增發，我們向Taglich Brothers，Inc.支付了44萬美元，根據2020年定向增發的總收益，這相當於8%的佣金。此外，塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers， Inc.)因其在2020年定向增發中提供的服務，獲得了購買95,500股普通股的認股權證，金額相當於普通股的10%，在2020年定向增發中出售的單位 股票的行使價為每股普通股4.00美元，可在五年內行使 ，包含慣常的無現金行使和反稀釋保護權，並有權隨身攜帶 登記

根據配售代理協議，我們 保留Taglich Brothers，Inc.作為2020年票據轉換的獨家配售代理 ，如上所述。關於2020 票據轉換，我們向Taglich Brothers，Inc.發行了35,250股普通股，根據轉換 每股4.00美元的價格，相當於轉換票據原始本金的3%。

出售 個股東

本招股説明書中確定的 出售股東可以提供和出售最多2,519,490股我們的普通股， 包括：

本招股説明書所載本公司普通股 2,519,490股已根據 向出售股東發行，豁免遵守根據根據其頒佈的規例D的證券法的登記要求。

下列出售股票的股東或其各自的繼承人(包括受讓人)可根據本招股説明書不時出售或 以其他方式處置其持有的全部、部分或全部未登記的本公司普通股。 特此聲明。請參閲下面的“分配計劃”。

下表列出了每個出售股東的情況：

下表中的信息 及其註釋已由出售股東或配售代理提供給我們。 據我們所知，除非另有説明，否則下面列出的每位出售股東對以下所示由該出售股東實益擁有的普通股股份擁有唯一處置權和投票權 ，但根據適用法律由配偶分享權力的範圍內的 除外。(注： =受益所有權和百分比是根據《交易法》規則13d-3在 中確定的，通常包括對證券的投票權或處置權。 以下列出的信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。除以下注釋中所述的 外，在過去三年內，沒有任何出售股東與我們或我們的任何附屬公司 擔任任何職務、職務或其他重大關係。