美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年6月30日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-31671

INTELLINETICS， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(614) 921-8170

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 姓名和前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，面值0.001美元。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是[]沒有 [X]

截至2020年8月12日，發行人共有2,810,865股普通股流通股，每股票面價值0.001美元 。

INTELLINETICS， Inc.

表格 10-Q

2020年6月30日

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本報告的文件包含前瞻性聲明，我們可能會不時 做出前瞻性聲明。在未來，我們可能會不時地在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件以及其他場合發表更多前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、 希望、信念、預測、前景、預期或未來事件或業績的其他特徵的陳述，以及前述假設 。詞語“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“ ”項目、“”打算“”、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“ ”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“計劃”、“ ”、“目標”、“目標”和“未來”是這些詞語的變體，其他可比術語 以及對未來期間的類似表述和引用經常(但不總是)用於標識前瞻性表述。 前瞻性表述的例子包括但不限於關於以下方面的表述：

我們做出的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、希望、 信念、預測和期望，以及管理層做出的假設和目前可用的信息。前瞻性 陳述不是對未來業績或事件的保證，但會受到重大風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素很難預測，而且往往超出我們的控制範圍。前瞻性陳述將受到 我們可能做出的未實現或被證明是不正確的假設和預期的影響，以及已知和未知風險、 不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達、預期或暗示的結果大不相同 。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於“第1A項”中所述的風險、不確定性和其他因素。風險因素“包括我們於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的”風險因素“，以及本報告中其他地方討論的其他風險、不確定因素和因素，這些風險、不確定因素和因素包括在我們作為 證據包括在本報告中或通過引用併入本報告中的文件中，以及我們不時向SEC提交或提供 的其他報告和文件中。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述 。

本報告中包含的任何 前瞻性聲明僅説明截至本報告日期，而我們未來不時做出的任何其他前瞻性聲明 僅表示截止日期。我們沒有義務或義務更新 或修改任何前瞻性聲明，或因任何原因公開披露任何更新或修訂，無論是由於 我們的預期或基本假設的變化、新信息的接收、未來或意想不到的 事件、情況或條件的發生或其他原因。

第 部分財務信息

第 項1.財務報表

INTELLINETICS， Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

參見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

參見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

精簡 股東權益合併報表/(虧損)

截至2020年6月和2019年6月的三個月和六個月的

(未經審計)

參見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

參見 這些精簡合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

Intelinetics， Inc.，前身為GlobalWise Investments，Inc.(“Intelinetics”)，是一家成立於1997年的內華達州公司， 有兩家子公司：(I)Intelinetics，Inc.，一家由公司全資擁有的俄亥俄州公司(“Intelinetics Ohio)；(Ii)Graphic Sciences，Inc.，一家也由本公司全資擁有的密歇根州公司(”GlobalScience“)。{由於反向合併和資本重組，Intelinetics Ohio成為該公司唯一的運營子公司 。2020年3月2日，公司收購了圖形科學公司所有已發行的 股本。

公司是一家文檔管理公司，為公共和私營部門的客户提供全面的文檔解決方案、軟件和服務 。該公司的軟件平臺允許客户通過掃描的硬拷貝文檔和所有數字文檔(包括Microsoft Office 365、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件)捕獲和管理所有文檔 。該公司的文檔服務套件包括索引、轉換和物理文檔 存儲和檢索。該公司的綜合解決方案使業務關鍵型 文檔易於查找、安全並符合客户的審計要求，從而輕鬆地將業務關鍵型文檔與其驅動的流程連接起來，從而為客户創造價值。

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。公司已通過發佈 本10-Q表格對後續事件進行評估。

本季度報告中以Form 10-Q形式提供的 財務報表未經審計。然而，管理層認為， 此類財務報表包括所有必要的調整，僅由正常的經常性調整組成，以公平地 列報所列期間的財務狀況、運營結果和現金流量，符合適用於中期的美國公認會計原則 。

顯示的中期運營 結果不一定代表截至2020年12月31日的當前財年 的預期結果。

截至2020年6月30日，公司自成立以來累計虧損21,724,633美元。截至2020年6月30日，該公司的現金餘額為1,876,816美元。自 成立以來，該公司的運營資金主要來自毛利、政府支持的貸款以及出售股權和債務證券。

作為增加公司收入、改善流動性和推動公司實現盈利的總體戰略計劃的一部分，公司於2020年3月2日收購了Graphic Sciences，並於2020年4月21日收購了CEO Image Systems，Inc.(簡稱CEO Image)。此外， 發行股票(包括轉換可轉換債券)和2020年3月2日發行新債的收益使該公司能夠重組其資產負債表，並減少了約300萬美元的總債務負擔。

公司的業務計劃是 通過專注於有針對性的營銷方法來選擇垂直市場來增加我們的銷售額和市場份額，最大限度地增加合併後公司新擴大的客户羣內的交叉銷售機會，提高我們的直銷業績， 並繼續發展精選經銷商網絡，我們希望通過這些網絡銷售我們擴展的文檔管理解決方案。 我們預計這些計劃將要求我們繼續努力開展直接營銷活動和銷售線索管理， 經銷商入職，並開發更多我們還計劃不斷關注進行戰略性收購的機會，這些收購將加強或補充我們的產品和服務，為客户帶來更多解決方案，並增加收入和流動性。

鑑於新冠肺炎，我們在2020年4月通過支付寶保障計劃(“PPP”)獲得了一筆838,700美元的貸款 。目前，我們相信 我們符合計劃要求，並且全部金額將被免除，但在我們的豁免申請被小企業管理局接受之前，我們不能保證 金額被免除。此外，我們還採取了 措施來降低運營費用，包括在密歇根州居家訂單解除之前暫時在圖形科學公司休假，並在2020年6月之前減少管理層薪酬。

然而，儘管我們在增加流動性方面做出了這些成功的努力 ，但這是基於我們目前的計劃和假設，新冠肺炎帶來的重大經濟不確定性依然存在。 因此，我們的資本資源(包括現金和現金等價物)以及預計將從我們的運營中產生的資金是否足以滿足我們未來12個月 的預期現金需求仍然存在很大疑問。在接下來的一年裏，除了一般營運資金，我們還將承擔償債承諾、前一筆交易的分期付款 義務，以及與前一筆交易相關的潛在分期付款。由於我們的運營虧損歷史 以及總體經濟狀況和持續的新冠肺炎疫情，不能保證 如果需要，公司將能夠在這段時間內獲得額外的資本或債務融資。鑑於這些情況， 公司能否繼續經營下去取決於以下條件：充分提高運營現金流、獲得PPP貸款的豁免、成功管理其最近收購的圖形科學和CEO Image的過渡 以及成功管理其現金需求。對未來現金需求和現金流的任何預測都會受到巨大的 風險和不確定性的影響。請參閲本報告上文“有關前瞻性陳述的警告説明”，以及本報告第II部分IA項、2020年5月15日提交的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中包含的風險 以及我們於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中包含的風險因素。

公司的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和 分類有關的任何調整，或在 無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類。

2020年3月20日，本公司對本公司普通股進行了50股1股(1股1股)的反向股票拆分。此處的所有股票 和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分。

合併原則

財務報表包括Intelligence inetics的賬户和本公司持有控股 權益的所有子公司的賬户。根據美國公認會計原則，被投資人的已發行有表決權股票的50%以上的投資通常需要合併，除非控制權不是由多數股權所有者持有。該公司的子公司 包括：Intelligence inetics，俄亥俄州和圖形科學公司。公司在其 合併過程中考慮財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題810“合併”確立的標準。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層做出估計 和假設。該等估計及假設會影響於簡明合併財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及呈報的收入及 開支。實際結果可能與估計的金額不同。

重要的 估計和假設包括與應收賬款、應收賬款-未開單、陳舊零件和用品庫存準備 或移動緩慢的零件和用品庫存、長期資產的可回收性、物業和設備的折舊壽命、收購的購買價格分配、商譽和無形資產的公允價值、租賃負債、公允價值遞延税金估計 和相關估值津貼有關的估值津貼。公司管理層監控這些風險，並按季度評估 其業務和財務風險。

收入 確認

根據ASC 606，公司遵循五步模型來評估向客户銷售或服務的每份合同：確定 具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易價格、分配交易 價格，以及確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。當履行義務得到履行且客户獲得承諾的貨物和服務的控制權時，收入即被確認 。確認的收入金額反映了 我們預期有權從這些商品和服務中獲得的對價。此外，ASC 606 要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們 將收入分類為軟件、軟件即服務、軟件維護服務、專業服務和第三方服務。 我們的大部分收入來自專業服務的銷售，其次是軟件維護服務和軟件即服務的銷售。 具體的收入確認政策適用於每一類收入。

A) 軟件銷售

此分類中包含的收入 通常包括向新客户銷售具有專業服務的許可證、向現有客户銷售附加軟件 以及向公司經銷商銷售包含或不包含服務的軟件(請參閲下文第j節) -經銷商協議。我們的軟件許可證是功能性知識產權，通常向客户提供 永久使用我們的軟件的權利。如果滿足所有其他收入確認標準，我們將在交付後的某個時間點確認來自軟件 許可證的收入。

B) 軟件即服務銷售

軟件即服務(SaaS)的銷售 包括向客户提供使用公司 軟件應用程序作為服務的安排的收入，通常按月或按年計費。如果協議期限尚未開始且未收到付款，則不會 記錄這些服務的預付賬單。這些 服務的收入在合同期內確認。

C) 銷售軟件維護服務

軟件 維護服務收入包括從向公司軟件許可證持有人提供合同後支持(PCS)(包括軟件支持和錯誤修復)的安排中獲得的收入。如果PCS的期限尚未開始且未收到付款，則不記錄PCS的預付款 。PC被視為不同的服務。 但是，這些不同的服務被視為單一的履行義務，由基本上 相同且向客户轉移的模式相同的一系列服務組成。這些收入在維護合同期限內確認 。

D) 銷售專業服務

專業服務收入包括 文檔掃描和轉換服務、諮詢、發現、培訓和諮詢服務的收入，以幫助客户滿足文檔管理需求 ，以及客户設備的維修和維護服務。如果滿足所有其他收入 確認標準，我們將根據合同情況確認專業服務 在一段時間內的收入，因為服務是使用輸入或輸出方法交付的(例如，產生的工時佔預算的 總工時、掃描的圖像或類似里程碑的百分比)。

E) 銷售存儲和檢索服務

銷售文檔存儲和檢索服務 主要包括客户文檔的安全倉庫存儲，以及根據協議條款檢索和認證銷燬(如果需要) 。我們確認文檔存儲和檢索服務在服務交付時在 合同期限內的存儲以及檢索和銷燬組件的收入。

F) 具有多重履行義務的安排

除了獨立銷售軟件許可證、軟件即服務、軟件維護服務、專業服務以及存儲和檢索服務 之外，我們合同的一部分還包括多項履行義務。對於具有多個履約義務的合同 ，公司使用其獨立的銷售價格按相對基準將合同的交易價格分配給每個不同的履約義務 。公司根據可交付成果單獨銷售時收取的價格確定獨立銷售價格 。

G) 合同餘額

如果 我們交付商品或服務的時間與客户支付的時間不同，我們將確認 合同資產(履約先於合同到期日)或合同負債(客户付款先於履約)。 在履行履約義務之前，預付款的客户由遞延收入表示。合同資產表示貨物或服務已交付但尚未到期的 安排。我們的合同資產包括 未開票的應收賬款，這些賬款在壓縮的合併資產負債表中披露。我們的合同負債包括 遞延(未賺取)收入，通常與軟件即服務或軟件維護合同相關。我們根據預期確認收入的時間將 遞延收入歸類為當期收入，這些收入在精簡合併資產負債表中披露。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內我們合同資產和負債的變化：

H) 遞延收入

已開票的金額 根據是否滿足收入確認 標準，在應收賬款、遞延收入或收入中確認。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。遞延收入 通常涉及客户在執行這些服務之前已支付的維護和軟件即服務協議，以及已收到的專業服務和許可證安排以及軟件即服務履行 義務的付款，這些義務已延期至根據我們的收入確認政策履行。

剩餘 履約義務代表尚未完成工作或尚未交付貨物和服務的合同的交易價格 。我們預計將在未來12個月內確認剩餘績效義務的大約94%的收入，其餘部分將在此後確認。截至2020年6月30日，分配給持續時間超過 一年的軟件即服務和軟件維護合同的剩餘履行義務的交易價格總額為56,118美元。截至2019年12月31日，分配給持續時間超過一年的軟件即服務和軟件維護合同的剩餘履約 義務的交易價格總額為69,381美元。此 不包括與履約義務相關的收入，而履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。

I) 退貨和客户承兑的權利

公司一般不提供可變對價、融資部分、返回權或任何其他激勵措施，如 優惠、產品輪換或價格保護，因此不提供或估計返回權 和類似激勵措施。我們與客户的合同一般不包括客户接受條款。

J) 經銷商協議

公司通過經銷商執行某些銷售合同。當所有確認標準均已滿足(包括控制權轉移)時，公司確認與通過經銷商銷售相關的收入 。此外，公司還評估每個經銷商的信譽 ，如果經銷商資本不足或財務困難，則僅在收到現金且滿足所有其他收入確認標準時，才會遞延和確認來自此類 經銷商的任何收入。

K) 合同成本

公司將與客户簽訂合同的增量成本資本化。我們已確定某些銷售佣金 符合資本化要求，我們將按照合同中的 貨物和服務轉讓模式攤銷這些成本。在本報告所述期間，獲得合同的總資本化成本並不重要， 包含在我們合併資產負債表中的其他流動和長期資產中。

L) 銷售税

銷售 作為公司銷售交易的一部分，向客户收取的税款不包括在收入中，因為 不包括具有多項履約義務的合同的交易價格的確定，並記錄為對適用的政府税務機關的負債 。

M) 收入分解

公司在我們的綜合運營報表中提供基於產品分組的收入分類，因為它認為 這最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。 來自合同的收入主要在美國境內。國際收入在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的精簡合併財務報表中並不重要。

N) 重要的融資組成部分

公司的客户通常不會為轉讓超過一年的商品或服務預付費用。因此，根據ASC 606-10-32-18的實際權宜之計，無需確定本公司是否受益於金錢的時間價值，並應記錄與預付款相關的利息收入部分 。

信用風險集中度

公司與高信用質量的金融機構保持現金往來。有時，本公司的現金和現金等價物 可能未投保或存在超過聯邦存款保險公司保險限額的存款賬户。

構成公司客户基礎的 客户數量，以及公司客户所在的不同行業、政府實體和地理區域，限制了應收賬款的信用風險集中度 ，密歇根州除外。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司對密歇根州的銷售總額佔收入的40%。該公司預計，未來來自密歇根州的收入將佔總收入的更高比例 。本公司不知道圖形科學公司因密歇根州不付款而造成的任何損失。

公司通常不需要抵押品或其他擔保來支持客户應收賬款；但是，公司可能會要求 客户在認為有必要降低信用風險時提供定金、預付定金或不可撤銷信用證。 本公司根據特定 客户的信用風險和過去的收款歷史建立了壞賬準備。信貸損失一直在管理層的預期之內。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的壞賬準備分別為65,376美元和35,733美元。

部件 和供應品

部件 和供應以成本或可變現淨值中的較低者計價。成本使用先進先出方法確定。 部件和耗材用於掃描和文檔轉換服務。根據部件和供應水平、未來銷售預測以及管理層對可能過時的部件和供應的判斷 ，對可能過時或移動緩慢的部件和用品庫存進行撥備 。本公司在2020年6月30日記錄了6,000美元的津貼，而截至2019年6月30日沒有記錄任何津貼 。

財產 和設備

財產、 設備和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷 按直線計算相關資產的預計使用年限。傢俱和固定裝置、計算機硬件 和購買的軟件將在三到七年內折舊。租賃改進在租賃或資產(以較短的為準)的使用期限內攤銷，通常為七至十年。當這些資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本 以及相關的累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，由此產生的收益和 虧損將反映在運營結果中。

無形的

所有 無形資產的壽命都是有限的，並按扣除攤銷後的成本計價。攤銷採用直線法計算相關資產的使用年限 。

商譽

商譽的賬面價值不攤銷，但它在截至12月31日每年進行減值測試，當事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時，也會臨時 進行減值測試。 賬面價值超過記錄公允價值的金額將確認減值費用。

長期資產減值

公司根據ASC 360“財產、廠房和 設備”對長期資產的減值和處置進行會計處理。當 事件或環境變化表明長期資產或資產組(如財產和設備)的賬面價值可能無法收回時，本公司會測試其可恢復性。

可能引發審查的情況 包括但不限於：商業環境或法律因素的重大不利變化； 當期現金流或營業虧損，加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及當前預期資產更有可能在其估計使用壽命結束 之前被出售或處置。

可回收性 根據將資產的賬面價值與資產或資產組的使用和最終處置預期產生的税前未貼現現金流總額 進行比較來評估。當賬面金額無法收回且超過資產或資產組的公允價值時，確認減值。減值損失(如有)按賬面值 超出公允價值的金額計量，為此目的，公允價值基於資產或資產 組的折現預計未來現金流量。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的期間內，長期資產沒有減值。

股票薪酬

公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行股票支付。 向員工支付的股票包括股票授予，這些股票在合併經營報表中根據授予日的公允價值確認 。

公司根據ASC 718“補償-股票補償” 規定，向非員工支付基於股票的付款。 該條款要求此類權益工具在授予日按其公允價值入賬。

股票期權獎勵的 授予日期公允價值在收益中確認為獎勵必需服務 期間的基於股票的薪酬成本，使用直線歸因法。本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算股票期權獎勵的公允價值 。期權的行權價格在股票期權協議中規定。 預期波動率基於公司股票上一段時間的歷史波動率，等於期權的預期期限 。授予期權的預期期限基於歸屬日期和合同期限結束 之間的中點。無風險利率基於美國國庫券，其期限與期權的 預期期限相似。預期股息收益率基於授予日在期權 期限內的預期收益率。

軟件 開發成本

公司設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能。 公司持續監控其軟件產品和增強功能，以保持與標準平臺和文件格式的兼容性 。根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本”，在達到技術可行性之前，公司支出 軟件開發成本，包括開發軟件產品或待銷售、租賃或向外部用户營銷的產品的軟件組件的成本。一旦確定了技術可行性， 在應用程序開發階段發生的某些軟件開發成本有資格資本化。根據 公司的軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性。技術上的可行性通常在此類產品發佈前不久達成。本報告所述期間未對此類成本進行資本化 。

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司對購買和實施內部使用軟件的成本進行資本化 。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化 ，直到軟件基本完成並準備好用於其預期用途為止。所有實質性測試完成後，大寫即停止 。當支出可能會導致額外功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化 。在本 報告中列出的期間內，未對此類成本進行資本化。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，我們支出的軟件開發成本分別為80,854美元和168,749美元 和131,138美元和247,226美元。

最近 會計聲明

無形資產 -商譽和其他-內部使用軟件

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，其中解決了客户對作為服務合同的 雲計算安排所產生的實施成本的核算問題。在新的指導下，客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化 實施成本。ASC 2018-15從2020年第一季度開始對公司生效 。本公司的結論是，這對其簡明綜合財務報表和 相關披露的影響不大。

公允價值

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，該指南改變了 ASC 820的公允價值計量披露要求。ASU 2018-13從2020年第一季度開始對公司生效。本公司的結論是， 對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響並不重大。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02，租賃(“ASC 842”)(“ASU 2016-02”)，修改了租賃 對承租人和出租人的會計處理，通過承租人確認租賃資產和租賃負債 ，並披露有關租賃安排的關鍵信息 ，提高了透明度和可比性。ASU 2016-02從2019年第一季度開始對公司生效。2019年1月1日， 本公司使用修改後的追溯方法記錄了143,761美元的租賃負債和138,549美元的使用權淨資產。 2020年3月2日，該公司使用新收購的子公司Graphic Sciences所需的修正追溯法，記錄了2,947,684美元的租賃負債和2,885,619美元的使用權淨資產。在採用ASC 842時，本公司 選擇利用新標準中過渡指導允許的現有一攬子實際權宜之計， 這不需要重新評估以下事項：i)現有或過期安排是否為租約或包含租約， ii)現有或過期租約的租賃分類，以及iii)之前的初始成本是否符合新租賃標準下的資本化 。

最近 發佈了尚未生效的會計公告

金融 工具-信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，它要求實體 根據歷史經驗、當前 條件以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於 按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASC 2016-16適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期 ，包括該年度報告期內的中期報告期。允許提前採用 。本公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響 。

參考 費率改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，其中通過具體的例外和實際的權宜之計提供了可選的救濟，以使 脱離預期將被終止的參考匯率。減免通常適用於合同 條款的合格修改，這些條款更改(或有可能更改)與替換 參考匯率相關的合同現金流的金額或時間。救濟允許將此類修改視為現有合同的續簽，而無需進行額外的 分析。可選的減免期限為2020年3月至2022年12月31日。公司目前正在評估此ASU的 影響。

所得税 税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》 ，其中刪除了與外國子公司和股權法投資的期間內税收分配和基於外部基礎差異的遞延税收會計相關的某些例外 。此外，它還為所得税的核算 提供了其他簡化措施。新標準將在2021年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。 公司目前正在評估此ASU的影響。

權益 證券、權益法投資和某些衍生產品

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01《澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》。 本ASU澄清了與股權證券、權益法投資和某些 衍生品相關的會計準則之間的相互作用。該標準的生效日期為2020年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期 。本公司目前正在評估採用新準則對其精簡 綜合財務報表和相關披露的影響。

租賃 會計和新冠肺炎

2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份問答文件，回答利益相關者關於適用租賃會計準則的問題， 與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權。該指導意見將允許在總對價未改變的情況下，與 付款時間相關的優惠不計入租賃修改。相反， 任何此類讓步都可以視為合同沒有更改或作為可變租賃付款。公司 目前正在評估問答文件對其簡明合併財務報表的影響，在適用的範圍內， 將在2020年第二季度採用該指導意見。

已發佈但尚未生效的所有 其他會計準則更新預計不會對公司未來的 精簡合併財務報表產生實質性影響。

廣告

公司的廣告費用為已發生的費用。截至2020年6月30日的三個月和截至2019年6月30日的六個月的廣告費用分別為1,691美元和3,680美元，分別為1,028美元和2,056美元。

每股收益 (虧損)

基本 每股收益的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數。本公司擁有尚未計入每股 攤薄淨虧損的未償還股票期權，因為這樣做將是反攤薄的。因此，用於計算每個期間的基本和稀釋後 每股淨虧損的分子和分母是相同的。

所得税 税

公司及其子公司提交合並的聯邦所得税申報單。所得税撥備是通過對税前收入應用 法定税率來計算的。

遞延 所得税是根據制定的税法和法定税率，根據每個期末的財務報告 與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而在未來年度確認的税收後果。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。由於我們實現未來應税收入的能力存在不確定性，我們已在2020年6月30日和2019年12月31日對遞延税資產設立了100%的估值免税額 。在截至2020年6月30日的6個月中，公司在合併其全資子公司Graphic Sciences的遞延税金淨負債的同時，淨收回了179,400美元的估值津貼 。

公司根據ASC 740“所得税”的要求，在其財務報表中計入所得税的不確定性。 該標準規定了財務報表確認和計量 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性。該準則還就除名、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡會計提供了指導。管理層確定本公司在其納税申報表中並無 重大不確定頭寸。

細分市場 信息

在FASB ASC主題280下建立的標準中，運營 部門被定義為從事 業務活動的公共實體的組成部分，這些業務活動可賺取收入併產生費用，並可獲得單獨的財務信息 ，並由公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何 評估績效和分配資源時定期進行評估。公司的CODM根據兩個 運營部門進行績效評估和資源分配：文檔管理和文檔轉換。這些細分市場包含 根據共同管理、客户、提供的解決方案、服務流程和其他經濟特徵進行組合的各個業務組件。 本公司目前沒有細分市場銷售。該公司根據毛利評估各部門的業績。

文檔管理部門提供基於雲的內容服務軟件。其模塊化解決方案套件是對現有 操作和會計系統的補充，可為組織提供關鍵任務，確保內容安全、合規性和流程就緒。 此細分市場在美國開展主要業務。所服務的市場包括醫療保健、K-12教育、公共安全、其他公共部門、風險管理、金融服務等領域的高度監管、風險和合規密集型 市場。解決方案 直接銷售給最終用户，也通過經銷商銷售。

文檔轉換段提供掃描和索引、將圖像從紙張轉換為數字、將紙張轉換為縮微膠片、 將縮微膠片轉換為縮微膠片，以及長期物理文檔存儲和檢索服務。該部門在美國開展主要業務 。服務的市場包括企業和聯邦、縣和市政府。解決方案 直接銷售給最終用户，也通過經銷商總代理商銷售。

按運營部門劃分的信息 如下：

現金流量表

出於報告現金流的目的，現金包括手頭現金和銀行持有的活期存款。

重新分類

2019年精簡合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2020年3月2日，本公司簽訂了一項股票購買協議，以收購Graphic Sciences的全部已發行和已發行股票。此次收購是根據公認會計原則入賬的，是為了擴大公司在文檔管理行業的市場份額，以及由於兩家公司之間的產品線和服務的協同效應。

於2020年4月21日，本公司簽訂了一項資產購買協議，收購CEO Image的幾乎所有資產。 此次收購按照公認會計原則入賬，旨在擴大本公司在文檔管理行業的市場份額 由於兩家公司之間的產品線和服務的協同效應。

收購價已初步分配給收購的資產和承擔的負債，該等資產和負債是根據收購日的估計公允價值 進行的，如下所示：

圖形科學的收購價格 由686,200美元的賣方盈利負債提供資金，3,906,253美元以現金支付。1,800,176美元的商譽在收購Graphic Sciences中確認，可歸因於業務的現金流，該業務的現金流源於公司現有的關係和在公司內部創造的其他協同效應，使公司的表現優於市場的潛力 。

CEO Image的收購價格為 部分融資，包括203,000美元的賣方獲利責任和170,000美元的分期付款 。128832美元在交易結束時以現金支付。519,500美元的商譽已在收購CEO Image中確認，可歸因於業務的現金流，該業務的現金流源於本公司的現有關係和在本公司內部創造的其他協同效應，使本公司的表現優於市場的潛力 。賣方票據總額 $170,000包含在應付票據-流動票據中。

收購 成本(包括約636,440美元的法律和其他專業費用)作為非經常性交易成本 列支，並計入隨附的簡明綜合經營報表中的重大交易成本。

圖形科學的 盈利安排要求公司根據圖形科學每年實現的毛利水平，在三年內每年向賣方支付最高833,000美元 ，根據定義，在三年內最高支付給賣方的金額為2,500,000美元。管理層根據溢價條款估計應付賣方的溢價負債公允價值 為686,200美元，並相應地根據公認會計準則在收購日記錄了該負債。公允價值基於對未來三年期間毛利的預測 以及利用預期波動率、門檻概率和未來付款貼現的估值技術。

CEO Image的 分紅安排要求公司根據CEO Image的某些客户每年實現的銷售收入水平，在三年 期間每年向賣方支付最多185,000美元，根據定義，在兩年內向賣方支付的最高 金額為37萬美元。管理層根據溢價條款估計溢價的公允價值為203,000美元，並相應地根據公認會計準則在收購日記錄了這項 負債。公允價值基於對兩年內未來收入的預測，以及利用預期波動率、門檻概率和對未來付款的貼現的估值技術。

由於 公司最終確定了收購資產和承擔的負債的公允價值，可能會記錄額外的收購價格調整 。購買會計評估的最終完成可能會導致收購資產的估值和承擔的負債發生變化，並可能對公司的經營業績和財務狀況產生影響。

以下 未經審核的備考信息彙總了公司的綜合運營結果，就好像對圖形科學和CEO Image的 收購發生在2019年1月1日一樣。

未經審計的預計合併結果基於公司的歷史財務報表以及Graphic Sciences和CEO Image的財務報表，並不一定表明如果收購 在所示適用期間開始時實際完成，將會產生的運營結果。預計財務信息假設 兩家公司於2019年1月1日合併。

截至2020年6月30日，無形資產包括：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用 分別為51,936美元和67,792美元。下表為應攤銷無形資產的未來攤銷費用。

根據美國公認會計原則，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或支付轉移負債的價格。美國GAAP中包含的公允價值層次將最高的 優先級賦予1級投入，包括活躍市場中相同工具的未調整報價。第2級投入 由類似工具的報價組成。3級估值源自重要且不可觀察的輸入， 這些估值的優先級最低。

管理層認為，現金及等價物、 應收賬款、應付賬款、應計費用和2019年相關票據的賬面價值接近公允價值，因為它們的到期日較短 。管理層認為，考慮到2020年3月2日的交易 接近2020年6月30日，2020年票據的賬面價值接近公允價值。

下表 反映了截至2019年12月31日的所有其他應付票據。

管理層認為，鑑於2020年3月2日和2020年4月21日的交易接近2020年6月30日，溢價負債的賬面價值 接近公允價值。溢價負債的公允價值以第三級投入為基礎，使用截至 止期間的重大不可觀察投入。

物業 和設備由以下各項組成：

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月，公司物業和設備的折舊費用總額分別為 34,814美元和47,050美元，分別為2,099美元和4,007美元。

應付票據彙總表

下表 分別反映了2020年6月30日和2019年12月31日的所有應付票據，但在附註11-應付票據-關聯方中披露的關聯方 票據除外。

本附註10中所述的這些應付票據的未來 最低本金支付如下：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，除附註11-應付票據-關聯方中的關聯方票據 外，該等應付票據的應計利息分別為2,236美元和918,307美元。截至2020年6月30日，未攤銷遞延融資成本和未攤銷債務折扣反映在壓縮合並資產負債表的長期負債中 。截至2019年12月31日，未攤銷遞延融資成本為144,334美元，反映在簡明合併資產負債表上的流動負債 中。

對於所有未償還票據(除致關聯方的票據外)，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，利息支出，包括遞延融資成本攤銷、應計貸款參與費、原始發行折扣、遞延利息和相關 費用、與轉換可轉換票據發行的權證相關的利息支出，以及嵌入式轉換功能 分別為115,365美元和318,285美元，以及181,720美元。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月，利息支出(包括遞延融資成本攤銷、應計貸款參與費、原始發行折扣、遞延利息和相關 費用)分別為115,365美元和318,285美元，以及181,720美元

賣方應付票據

2020年4月21日，本公司簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，本公司同意支付本金17萬美元(“應付賣方票據”) ，詳情見附註6。應付賣方票據的期限約為3個月和6個月，其中7萬美元外加 2020年8月1日到期的應計利息，10萬美元外加2020年11月1日到期的應計利息。賣方應付票據的年利率為1.5%。

工資支票 保護計劃應付票據

2020年4月15日，公司通過PNC銀行簽訂了Paycheck Protection 計劃(以下簡稱PPP)項下的無擔保本票(“PPP應付票據”)，本金為838,700美元。PPP應付票據期限為兩年 年，年利率1.0%，延期至貸款期限前六個月。PPP 貸款接受者可根據貸款收益 用於工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業成本，以及維持員工和補償水平，免除根據PPP發放的全部或部分貸款。不保證 公司將獲得全部或部分PPP應付票據的寬恕。

2020年 票據發行

於2020年3月2日，本公司以非公開發行方式向若干認可投資者發行及出售2,000股單位(“單位”)，每個單位由1,000美元12%次級票據(“2020年票據”)及40股普通股組成，總收益為2,000,000美元(單位數)。 本公司以非公開發行方式向若干認可投資者發行及出售2,000單位(“單位”)，每單位由1,000,000美元12%的次級票據(“2020票據”)及40股普通股組成。 。2020年債券的全部未償還本金和應計利息將於2023年2月28日到期並支付。從2020年6月30日開始，2020年債券的利息按12%的年利率計息，每季度以現金支付。任何應計但未支付的季度利息分期付款應按年利率14.0%計息。在到期日，任何逾期本金和應計利息以及 未付利息將被強制違約金為未償還本金餘額的20% ，自到期日起至付清為止的年利率為14%。該公司將此次發行的部分淨收益 用於收購Graphic Sciences和CEO Image，並將剩餘的 淨收益用於營運資金和一般企業用途。本公司確認與該單位共同發行的80,000股 股票有320,000美元的債務折扣。債務折扣的攤銷將在2020年債券的有效期內確認為利息支出，截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為26,667美元和35,556美元。

2020 票據轉換

於2020年3月2日，本公司對本公司於2016年、2017年和2018年向各相關和非相關投資者發行的所有當時未償還的可轉換本票進行了修訂。該等附註修訂準許本公司按與該等私募相同的條款，將有關2016-2018年度票據的所有當時未償還本金及應計及未付利息轉換為 股普通股。根據附註修訂，於2020年3月2日，本公司 將有關2016-2018年度票據的所有當時未償還本金及應計及未付利息轉換為 總額1,433,689股普通股，轉換價為每股4.00美元。Taglich Brothers，Inc.作為票據轉換的獨家配售代理，以35,250股普通股的形式賺取費用，每股價格 為4.00美元(相關和非相關票據的轉換費用均為此類費用)。

2018 備註

本公司於2018年9月20日及9月26日向無關連認可投資者(“2018年票據投資者”)發行總額為90萬美元的可轉換本票(“2018年 無關票據”)。從現金收益中支付了106,740美元的安置代理費和託管代理費 。2018年無關票據於2020年12月31日到期，到期前的年利率為8%，2019年1月2日開始按季度支付8%的利息 。2018年 票據投資者有權在某些情況下以每股6.50美元的轉換率將2018年無關票據轉換為公司普通股 。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權 ，如下文所述，請參閲“2020票據轉換”。

2017 備註

本公司於2017年11月17日及11月30日向無關連認可投資者(“2017票據投資者”)發行總額為1,760,000美元的可轉換本票(“2017 無關票據”)。配售代理和託管代理費174,810美元從現金收益中支付。2017年無關票據的原始到期日為2019年11月30日 30。2018年9月14日，2017無關票據修訂為2020年12月31日到期。該修訂被計入 問題債務重組，未來未貼現現金流大於債務延期前的賬面價值 。修訂並無錄得收益，並根據債務的賬面價值及經修訂的未來現金流量，釐定2017年非相關票據的新實際利率 。2017年非相關票據的年利率為8%，直至到期，從2018年7月1日開始每季度支付8%的利息。2017年票據投資者有權在某些情況下以每股10.00美元的轉換率將2017年無關票據轉換為公司普通股 。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權， 如下所述，請參閲“2020年票據轉換”。

2016 備註

本公司於2016年12月30日發行總額為31.5萬美元的可轉換本票，並於2017年1月6日及 1月31日向無關連的認可 投資者(“2016票據投資者”)發行總額為56萬美元的可轉換本票(統稱為“2016年度無關連票據”)。配售代理和託管代理費總計為100,255美元，從這些發行的現金收益中支付。2016年無關票據到期前的年利率為12%，部分利息為6%，按季支付，原到期日為2018年12月31日。 2016年票據投資者有權自行酌情將2016年無關票據轉換為公司普通股 股票，轉換率為每股32.50美元。2018年9月17日，2016年非相關票據被修訂為於2020年12月31日到期，到期前的年利率為10%，部分利息為5%，每季度支付5%。 修訂後，2016年票據投資者有權以每股20.00美元的轉換率將2016年非相關票據轉換為 股公司普通股。此次修訂被計入問題債務重組 ，未來未貼現現金流大於債務延期前的賬面價值。修訂並無錄得收益 ，並根據債務的賬面價值及經修訂的未來現金流量，釐定2016年非相關票據的新實際利率 。公司確認初始收益轉換特徵為369,677， 美元，外加56美元的公允價值調整, 661項下的問題債務重組會計。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，2016年無關票據的受益轉換功能攤銷 確認的利息支出分別為50,703美元和12,675美元。 和2019年6月30日止六個月的利息支出分別為50,703美元和12,675美元。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權，如下文 所述，見“2020年票據轉換”。

公司已根據ASC 815-40《衍生工具和 對衝-實體自有股票中的合約》對其應付可轉換票據的條款進行了評估，並確定標的普通股與公司的 普通股掛鈎。本公司確定轉換功能不符合衍生工具的定義，因此 沒有將轉換功能分開，並將其作為單獨的衍生負債進行核算。該公司評估了轉換 功能是否具有有利的轉換功能。將有效轉換價格與每張票據日期 的市場價格進行比較。如果轉換價格在票據開始時被認為低於標的普通股的市值 ，則在滿足或有事項 後，公司確認一項有益的轉換特徵，從而導致應付票據的折價。受益轉換功能從確認之日起在各自票據的有效期內攤銷為利息支出。

相關備註摘要

下表 分別反映了2020年6月30日和2019年12月31日應付相關方的票據：

截至2019年12月31日，這些應付票據相關方的應計利息為294,191美元，截至2019年12月31日，濃縮的 綜合資產負債表反映在流動負債中。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與應付票據相關各方相關的利息支出分別為1,431美元和88,941美元，分別為57,627美元和114,053美元。

2020 票據轉換

本公司於2020年3月2日對本公司於2016年、2017年及2018年向各關連及非關連投資者發行的所有現有未償還可轉換本票作出修訂。附註修訂允許本公司 按與該等私募相同的條款，將有關2016-2018年度票據的所有當時未償還本金及應計及未付利息轉換為 股普通股。根據附註修訂，於2020年3月2日，本公司 將有關2016-2018年度票據的所有當時未償還本金及應計及未付利息轉換為 總額1,433,689股普通股，轉換價為每股4.00美元。Taglich Brothers，Inc.作為票據轉換的獨家配售代理，以35,250股普通股的形式賺取費用，每股價格 為4.00美元(相關和非相關票據的轉換費用均為此類費用)。

2019年 備註

2019年11月15日，本公司向Robert Taglich和Michael Taglich(各自持有本公司股份超過5%的實益權益)發行本金總額為397,728美元的本金票據(“2019年相關票據”) 。票據 包括47,728美元的原始發行折扣。截至2019年12月31日的12個月，按原始折扣攤銷確認的利息支出為11,932美元 。這些票據除了原始發行折扣( 為12%)外沒有利息，並於2020年5月15日到期。若2019年相關票據於到期日前未獲本公司悉數償還或轉換為公司股份或其他證券，則2019年相關票據將有 自到期日起至還款日按12%的年利率計提利息。該公司將2019年相關票據的 所得資金用於營運資金、一般公司用途和償還債務。2020年3月2日，350,000美元 此類票據被轉換為與私募普通股相關的股權，轉換價格為每股4.00美元 。2020年5月15日，公司以現金償還了剩餘的47728美元。

2018 備註

2018年9月26日，本公司向包括Robert Taglich和Michael Taglich(各自持有本公司股票超過5%的實益權益)在內的認可投資者發行了總額為400,000美元的可轉換本票(“2018相關票據”)。2018年相關票據於2020年12月31日到期，到期前的年利率為8% ，從2019年1月2日開始按季度支付利息。2018年相關票據投資者有權在某些情況下以每股6.50美元的轉換率 將2018年相關票據轉換為公司普通股。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權，如下文 所述，見“2020年票據轉換”。

2017 備註

2017年9月21日，本公司向Robert Taglich和Michael Taglich(各自持有本公司 股份5%以上的實益權益)發行本金總額為154,640美元的可轉換本票(下稱“2017 過橋票據”)。2017年的橋樑票據包括4640美元的原始發行折扣。截至2017年12月31日的12個月，在原始折扣的攤銷 中確認的利息支出為889美元。2017年橋樑票據的年利率為8%，從2018年3月21日開始，至2018年9月21日到期。2017年橋接票據的實際利率為7%。 2017橋票據投資者有權自行決定將2017橋票據轉換為本公司私募股權、股權等價物、可轉換債券或債務融資方式發行的證券 。 在發行2016橋票據的同時，向2017橋票據投資者發行了3,000份認股權證。認股權證 的行權價相當於每股15.00美元，幷包含無現金行權條款。所有認股權證均可立即行使 ，並自發行之日起五年內行使。本公司於 發行認股權證時確認債務發行成本，記為債務折扣，金額為38,836美元。截至2017年12月31日的12個月，債務折扣攤銷確認的利息支出為38,836美元 。2017年11月30日，2017年橋樑票據投資者將2017年橋樑票據本金15萬美元 轉換為2017年相關票據，詳情如下。

於2017年11月17日，公司向認可投資者發行總額為39萬美元的可轉換本票(“2017相關票據”)，其中包括Robert Taglich和Michael Taglich(各自持有公司股份5%以上的實益權益 )和James DeSocio(總裁、首席執行官兼董事)，以換取2017 Bridge票據項下15萬美元的本金金額和24萬美元現金。2017年相關票據最初 計劃於2019年11月30日到期。2018年9月14日，2017相關票據修訂為2020年12月31日到期。 此次修訂被視為問題債務重組，未來未貼現現金流大於債務延期前的賬面價值 。沒有記錄收益，並根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流建立了新的實際利率 。2017年相關票據的利息年利率為 8%，直至到期，從2018年7月1日開始按季度支付利息。2017相關票據投資者有權在特定情況下以每股10.00美元的轉換率 將2017相關票據轉換為公司普通股。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權，如下文 所述，見“2020年票據轉換”。

2016 備註

於2016年12月30日，本公司向認可投資者(“2016相關票據投資者”)發行總額為375,000美元的可轉換本票(“2016相關票據”)，包括Robert Taglich和Michael Taglich (各自持有本公司股份超過5%的實益權益)和Robert Schroeder(本公司董事)。 2016相關票據在到期前的年利率為12%。2018年。2016年相關票據投資者有權自行決定將2016年相關票據轉換為公司普通股，轉換率為每股32.50美元。2018年9月17日，2016年相關票據修訂為2020年12月31日到期，到期前年利率為 10%，部分利息為5%，按季支付。修訂後，2016相關票據投資者有權自行決定以每股20.00美元的轉換率將2016相關票據轉換為股份。修訂 被視為問題債務重組，未來未貼現現金流大於債務延期前的賬面價值 。修訂並無錄得收益，並根據債務的賬面價值及經修訂的未來現金流量，釐定2016年相關票據的新實際利率 。本公司在問題債務重組會計項下確認初步受益轉換功能為144,231美元，外加24,710美元的公允價值調整。 截至2020年和2019年6月30日止六個月，就2016相關票據的受益轉換功能攤銷確認的利息支出分別為20,015美元和 5,004美元, 分別為。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權 ，如下文所述，請參閲“2020票據轉換”。

根據公司與創始人的僱傭協議，截至2020年6月30日和2019年12月31日，創始人已分別獲得總計100,828 美元和117,166美元的現金獎勵， 公司推遲了這項支付義務，直到其合理地相信自己有足夠的現金支付為止。創始人A.Michael 克雷蒂安於2017年12月8日退休後，公司每兩週支付1,846美元，直到他的延期補償部分 支付完畢，這一支付發生在2020年5月。截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月，公司分別支付了3,292美元和 16,338美元，以及分別支付了12,923美元和24,000美元，這反映為遞延補償負債的減少 。

僱傭 協議

該公司已與其三名主要高管簽訂了僱傭協議。根據各自的協議，高管 可隨意任職，並受典型的保密、非招標和競業禁止條款約束。截至2019年12月31日，本公司創始人的遞延薪酬 (見上文附註12披露)仍未支付。

運營 租約

2010年1月1日，本公司簽訂協議，租賃俄亥俄州哥倫布市6,000平方英尺的可出租辦公空間。 租約於2010年1月1日開始，根據2016年8月9日的租約延期，租約將於2021年12月31日到期。

我們的 子公司圖形科學公司在麥迪遜高地租用了36,000平方英尺的空間作為其主要設施。圖形科學 使用約20,000平方英尺作為其記錄存儲服務，其餘空間用於生產、銷售和 管理。每月租金為40,694美元，從9月份開始每年增加，最後一年最高可達45,828美元。 租期至2026年8月31日。

Graphic Sciences還租賃並使用位於密歇根州高地公園的20,000平方英尺的單獨建築用於文檔存儲、位於密歇根州特拉弗斯城的衞星辦公室 用於生產，以及位於密歇根州麥迪遜高地的額外臨時存儲空間。高地公園 每月租金為10,417美元，從9月份開始每年增加，最後一年增加到11,250美元，租期 持續到2021年9月30日。Traverse City的月租金為4500美元，租期至2024年1月31日。 麥迪遜高地每月額外支付的租金為6,348美元，租期至2020年7月31日，此後按月安排。

Graphic Sciences還租賃並使用四輛租賃車輛進行物流。這些車輛的月租金總額為2618美元 ，租期至2024年10月31日。

根據這些運營租賃，未來 最低租賃付款如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本分別為217,570美元和294,620美元， 分別為12,814美元和25,628美元。有關該公司租賃的其他信息如下 ：

法定資本説明

公司被授權發行最多25,000,000股普通股，面值為0.001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票權。普通股持有人有權從合法資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。但是， 董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於業務運營和擴展。在公司清算、解散或清盤時 ，普通股持有人有權按比例分享公司所有合法可供分配的資產 。

反向 股票拆分

自2020年2月27日起，經董事會推薦和授權，持有已發行普通股和已發行普通股多數權益的股東經書面同意，通過了公司章程 修正案，以(I)按50股1股(50股1股)的比例進行反向拆分，(Ii)將截至該修正案生效日的公司普通股法定股數減少至25,000,000股。(2)自該修正案生效之日起，持有本公司已發行普通股和已發行普通股多數權益的股東經書面同意，通過了公司章程細則 的修正案，以(I)按50：1(50：1)的比例進行反向拆分，(Ii)將截至該修正案生效之日公司普通股法定股數減少至25,000,000股2020年3月3日，公司 提交了《反向拆分修正案》，自2020年3月20日起生效。2020年3月1日，經董事會推薦和授權，持有本公司已發行和已發行普通股多數股權的股東 經書面同意，通過公司章程修正案，將公司普通股法定股數從7500萬股(拆分後相當於1500,000股)增加到160,000,000股(拆分後相當於1,500,000股)，以便於2020年3月2日，本公司提交了股份增持修正案， 自備案之日起立即生效。

反向股票拆分沒有導致普通股面值的調整。作為反向股票拆分的結果， 公司還調整了在行使已發行認股權證、已發行股票期權和2015計劃預留股份時預留髮行的股份金額。隨附的 財務報表相關附註中普通股和每股數據的所有披露均已調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。2019年6月30日普通股和額外實繳資本餘額分別從之前報告的31,528美元和14,244,289美元調整為371美元和14,305,824美元。2019年12月31日普通股和額外實繳資本餘額調整 至371美元和12,419,437美元，而之前報告的金額分別為31,528美元和14,388,280美元。

向董事發行 受限普通股

作為董事年度薪酬計劃的一部分，公司於2020年1月2日和2019年1月7日分別向公司 董事發行了16,429股和10,454股限制性普通股。股票的授予不受歸屬的限制。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，普通股發行時記錄了57,500美元的股票補償。

發行權證

於二零一六年十二月三十日至二零一七年一月三十一日期間，本公司以私募方式向若干認可投資者(包括關聯方)發行可轉換本票、二零一六年非關連票據及二零一六年 關連票據(統稱為“二零一六年票據”)，總額達1,250,000美元。該公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為2016年債券私募發售的獨家配售代理 。2017年1月，為補償配售代理在2016年債券的私募發售中提供的服務，本公司向配售代理支付現金100,000美元，相當於發行總收益的 8%，以及購買3,077股公司普通股的認股權證，以及償還配售代理的合理自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用 。向配售代理髮行的認股權證 包含每股37.50美元的行使價，在發行後可行使五年， 包含慣常的無現金行使條款和反稀釋保護，根據搭載登記權， 標的股票已在公司於2018年2月宣佈生效的S-1表格a登記聲明中登記。 向配售代理髮行的認股權證中，1,699股認股權證是與募集的資金一起發行的。利用Black-Scholes估值模型 對已發行的權證進行估值。剩餘的1,378份權證是與2017年1月籌集的收益一起發行的， 這些權證的發行記錄了52,951美元的承銷費用，採用Black-Scholes估值模型。 已發行權證的公允價值確定為38.50美元。

於2017年9月21日，本公司向Robert Taglich及Michael Taglich(各持有本公司股份超過5%的實益權益)發行認股權證，以購買3,000股本公司普通股，與2017橋票據有關。 該等認股權證可按每股15.00美元的行使價行使，幷包含無現金行使條款、反攤薄保障 ，發行後可行使五年。利用Black-Scholes估值模型，這些權證的發行記錄了38,837美元的債務折扣 。2017年11月，2017年橋樑票據轉換為2017年相關票據。 利用Black-Scholes估值模型，已發行權證的公允價值確定為13.00美元。

本公司於2017年11月17日至2017年11月30日期間，以私募方式向若干認可投資者(包括 關聯方)發行合共2,150,000美元的可轉換本票、2017年度無關票據及2017年度相關 票據(統稱“2017年度票據”)。該公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為2017年債券的非公開配售 的獨家配售代理。為補償配售代理於2017年票據的私募發售 所提供的服務，本公司向配售代理支付相當於發售總收益8%的現金付款，以及購買本公司普通股股份的認股權證，以及償還配售代理的合理自掏腰包 開支、FINRA備案費用及相關法律費用。於二零一七年十一月十七日，本公司向配售代理支付現金172,000元，並按行使價每股12.50美元發行配售代理認股權證以購買7,080股股份，該等認股權證可於發行後五年內行使，並載有慣常的無現金行使條款及反攤薄保障 ，並有權享有與本公司於2018年2月宣佈生效的S-1表格登記聲明 有關而行使的搭載登記權。2017年11月30日，本公司發行了配售代理權證，按行使價每股12.50美元購買10,120股股份，發行後可行使五年，包含 慣常的無現金行使條款和反稀釋保護，並有權享有與本公司於2018年2月宣佈生效的S-1表格登記聲明相關而行使的登記權 。債券發行成本 為126美元, 2017年11月17日和11月30日權證的發行量為603份，採用Black-Scholes估值模型 。11月17日和11月30日權證的公允價值分別被確定為8.50美元和6.50美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，利息支出分別為0美元和14,726美元，分別為22,089美元和44,178美元， 計入債務發行成本的攤銷。

於2018年9月20日至9月26日期間，本公司以私募方式向若干認可投資者(包括 關聯方)發行可轉換本票、2018年無關票據及2018年相關 票據(統稱為“2018年票據”)，總額達1,300,000美元。該公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為2018年債券非公開配售的獨家配售代理 。作為補償，公司向配售代理支付了發行總收益的8%的現金，以及購買公司普通股的認股權證，並償還了配售 代理的合理自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用。2018年9月20日，公司 向配售代理支付了4萬美元的現金，併發行了配售代理認股權證，按每股9.00美元的行使價購買6,153股，發行後可行使五年，包含慣常的無現金 行使條款和反稀釋保護，並有權獲得有限的搭載登記權。2018年9月26日，本公司向配售代理支付了64,000美元現金，併發行了配售代理認股權證，按每股9.00美元的行使價購買9846股 股票，可在發行後五年內行使，包含慣常的無現金 行使條款和反稀釋保護，並有權獲得有限的附帶登記權。根據Black-Scholes估值 模型，2018年9月20日和9月26日權證的發行記錄了64,348美元的債務發行成本 。9月20日和9月26日發行的權證的公允價值分別確定為5.00美元和3.50美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月, 利息支出分別為0美元和14,458美元，分別為21,688美元和43,375美元，分別記為債務發行成本的攤銷。

於2020年3月2日，本公司與 若干認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司以每股4.00美元的價格發行及出售(I)875,000股本公司普通股 ，總收益為3,500,000美元及(Ii)2,000個單位(“單位”)，每個 單位由1,000元12%次級票據及40股股份組成，總收益為1,000元。。 公司為此次發行發行了955,000股新普通股。本公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為證券購買協議非公開配售發售的獨家 配售代理。作為補償，公司向配售代理支付了相當於發行總收益8%的現金，以及購買公司 普通股的認股權證，並償還了配售代理合理的自付費用、FINRA備案費用和相關的 法律費用。於2020年3月2日，本公司向配售代理支付44萬美元現金，併發行配售代理 認股權證，按行使價每股4.00美元購買95,500股股份，可於 發行後五年內行使，載有慣常的無現金行使條款及反攤薄保障，並享有有限的搭載登記 權利。利用Black-Scholes估值模型，2020年3月2日權證的發行記錄了236,761美元的承銷費用和135,291美元的債務發行成本 。已發行權證的公允價值被確定為3.90美元。承銷費用 307,867美元和債券發行成本175,924美元被記錄為配售代理現金費用和其他相關法律費用 。截至2020年6月30日的三個月和六個月，利息支出分別為25,935美元和34,580美元，計入債務發行成本的 攤銷。

權證的 估計值以及計算該等值時使用的假設是基於發行日期 的估計，如下所示：

已發行和未償還股份以及為行使認股權證、可轉換票據和2015年計劃保留的股份

截至2020年6月30日， 公司有2,810,865股已發行和流通股，230,032股預留供在行使流通權證時發行， 和197,330股預留供根據2015年計劃發行，截至2020年6月30日。

根據2015年計劃，本公司於2015年4月30日與本公司董事蘇菲·皮布因 簽訂了一份非限制性股票期權協議。該協議授予了在2025年4月29日到期日之前以37.50美元的行權價購買2560股股票的選擇權。授予的期權在截至2015年10月31日的一段時間內按分級授予。

根據2015年計劃，公司於2016年1月1日授予員工5,000股股票期權，行權價為每股45.00美元 。截至2019年1月1日，期權已完全授予。這些 股票期權的總公允價值為196,250美元，由公司在適用的歸屬期間確認。

2016年2月10日，公司根據2015年計劃授予員工4200股股票期權，行權價為每股48.00美元 。截至2020年2月10日，期權已完全授予。 這些股票期權的總公允價值為174,748美元，公司將在適用的歸屬期限內予以確認。

2016年12月6日，公司根據2015年計劃授予一名員工以每股38.00美元的行權價購買2,000股股票的期權 ，授予期限至2020年12月。這些股票 期權的總公允價值63,937美元由公司在適用的歸屬期間確認。

根據2015年計劃，公司於2017年9月25日授予一名員工股票期權，按照2015年計劃，以每股15.00美元的行權價購買15,000股股票，以每股19.00美元的行權價購買10,000股股票。截至2019年9月25日，期權已完全授予 。公司在適用的 歸屬期間確認了這些股票期權的總公允價值321,011美元。

根據2015年計劃，本公司於2019年1月30日與本公司的個人顧問 簽訂了一份不受限制的股票期權協議。該協議授予在2025年12月31日到期日之前購買250股股票的選擇權，行權價為45.00美元。所授期權於授出日100%歸屬。

2019年3月11日，公司取消了之前授予員工的股票期權，金額如下：3,000股，行權價為每股45.00美元；3,200股，行權價為每股48.00美元；2,000股，行權價為 每股38.00美元；15,000股，行權價為每股15.00美元；以及10,000股，行權價為每股19.00美元。2019年3月11日，根據2015年計劃，本公司以幾乎 個相同的股票期權取代了那些被取消的可行使的股票期權，共計33,200股，行權價為每股6.50美元。該等購股權的增額公允價值 $24,898正由本公司在適用的歸屬期間內確認，歸屬期間由發行時全數歸屬至2020年12月止。

根據2015年計劃，公司於2019年3月11日授予員工10,100股股票期權，行權價為每股6.50美元 ，授予期限至2023年。這些股票期權的總公允價值為44,591美元 ，由公司在適用的歸屬期間確認。

董事和員工股票期權授予的加權平均估計值，以及在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中使用 計算此類價值的加權平均假設，基於 授予日期的估計，如下所示：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月股票期權活動摘要如下：

在截至2020年6月30日的6個月內沒有撥款。截至2019年6月30日的六個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為4.49美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，與根據我們的股票期權協議授予的股票期權相關的未確認薪酬成本總額分別為37,250美元和56,012美元。未確認的補償成本預計將在兩年的加權平均期內確認 。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月內，授予的股票期權公允價值總額分別為14,963美元和91,723美元。

本公司向有限數量的客户提供服務的收入 佔本公司總收入的很大比例 。在截至2020年6月30日的三個月中，公司最大的兩個客户密歇根州(“Michigan”)、直接客户 和直接客户Quicken Loans分別佔公司同期收入的43%和11%。截至2019年6月30日的三個月，公司最大的兩個客户，直接客户Careworks 和經銷商Tiburon，分別佔公司同期收入的10%和9%。在截至2020年6月30日的6個月中，公司最大的兩個客户--密歇根州和速貸公司 分別佔公司同期收入的40%和8%。截至2019年6月30日的6個月中，公司最大的兩個客户Tiburon和Careworks分別約佔公司同期收入的10%和8%。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，政府合同分別約佔公司總收入的57%和36%。該公司對Tiburon的銷售中有很大一部分是對政府機構的最終銷售。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，政府合同分別約佔公司淨收入的58%和33%。

截至2020年6月30日，公司兩大客户的應收賬款集中度分別佔應收賬款總額的45%和21%。截至2019年12月31日，公司四大 客户的應收賬款集中度分別為應收賬款總額的25%、25%、16%和12%。截至2020年6月30日，公司 兩個最大客户的應收賬款餘額已部分收回。

某些 關係和相關交易

以下 彙總了Intelinetics在報告 期間的任何時候參與的相關人員交易。

票據 應付關聯方

有關2020年3月2日向關聯方發行的票據以及此類關聯方票據隨後轉換為我們普通股的情況 的摘要，請參閲 附註11。

2020 私募

以下相關人士以投資者身份參與本公司私募證券，條款與所有參與發售的其他投資者相同。 以下相關人士以投資者身份參與本公司的私募證券配售，條款與參與發行的所有 其他投資者相同。公司發行和出售(I)普通股，價格為每股4.00美元；(Ii)單位，每個單位由1,000美元的12%次級票據和40股組成。 12%次級票據的本金金額連同其任何應計和未付利息將於2023年2月28日到期並 應付。

發起人 和某些控制人

公司董事羅伯特·C·施羅德是Taglich Brothers，Inc.負責投資銀行業務的副總裁。羅伯特·F·塔格利希(Robert F.Taglich)和邁克爾·N·塔格利希(Michael N.Taglich)都是Taglich Brothers，Inc.的負責人，他們各自擁有公司5%以上的普通股。

我們 獨家聘請Taglich Brothers，Inc.為公司提供與我們收購圖形科學相關的財務諮詢和投資銀行服務 。根據日期為2019年4月15日的簽約協議，由於成功完成對Graphic Sciences，Inc.的收購，我們向Taglich Brothers，Inc.支付了300,000美元的成功費用。

如上所述，根據配售代理協議，我們 聘請Taglich Brothers，Inc.作為2020年私募的獨家配售代理。關於2020年的定向增發，我們向Taglich Brothers，Inc.支付了44萬美元， 根據2020年定向增發的總收益計算，這相當於8%的佣金。此外，由於在 2020年定向增發中提供的服務，Taglich Brothers，Inc.獲得了購買9.55萬股普通股的認股權證，金額 相當於2020年定向增發所售股份的10%，單位股票的行使價為每股4.00美元 普通股，可行使五年，包含慣常的無現金行使和反稀釋保護 權利，並有權附帶登記

根據配售代理協議，我們 保留Taglich Brothers，Inc.作為2020年票據轉換的獨家配售代理，如上文附註11(票據 應付相關方)所述。關於2020年票據轉換，我們向Taglich Brothers，Inc.發行了35,250股普通股，根據每股4.00美元的轉換價格，相當於轉換票據原始本金的 3%。

以下 管理層對本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的財務狀況和經營業績進行的討論和分析，應與我們的財務報表以及本10-Q表中其他部分包含的財務 報表的註釋一起閲讀。如本表格10-Q所用，除非上下文另有説明：

此 討論包括前瞻性陳述，該術語在聯邦證券法中定義，基於涉及風險和不確定性(如計劃、目標、預期和意圖)的當前預期 。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 “預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“ ”等詞語用於標識前瞻性陳述。

我們 提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，受許多不確定性、 風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述和陳述所依據的預測的準確性 。可能影響我們業績的因素包括但不限於本報告第II部分IA項中包含的風險因素，以及我們於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的年度報告 10-K表第I部分第1A項中包含的風險因素。任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響 都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。 我們的實際結果、表現和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是從新信息、 未來事件還是其他方面。

我們的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分討論了我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告 期間報告的收入和費用金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計收入確認費用、融資運營、或有事項和訴訟相關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和 在這種情況下被認為是合理的各種其他因素，這些結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。編制財務報表所固有的最重要的會計估計 包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計 ，這些估計從其他來源並不容易顯現。這些會計政策在本討論和分析中的相關章節以及本報告中包含的截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務報表附註中進行了説明 。

公司 概述

公司是一家同時服務於中小型企業和政府部門的文檔服務和解決方案軟件公司。 該公司的軟件平臺允許客户跨操作 捕獲、管理、存儲和檢索所有文檔，例如盒裝硬拷貝文檔、掃描的硬拷貝文檔、縮微膠片和縮微膠片，以及所有數字文檔(包括 來自Microsoft Office 365的文檔)、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。該公司的文檔服務產品一般為客户提供文檔轉換以及向我們的軟件解決方案遷移方面的幫助。該公司的解決方案 通過使關鍵業務文檔易於查找而輕鬆連接到需要它們的人員，從而為客户創造價值，同時安全且符合客户的審核要求。

客户 購買本公司的軟件以安裝到其設備上(稱為“Premise” 模式)，或通過互聯網訪問平臺(稱為“基於雲的”、“軟件即服務”、 或“SaaS”模式)，即可使用本公司的軟件。該公司預計，提供基於SaaS的客户激活將隨着時間的推移而增加，併成為市場的優先事項和其收入增長機會中最重要的戰略部分。我們的SaaS 產品託管有Amazon Web Services、Procenative和Skynet託管技術服務，為我們的客户提供可靠的 託管服務和數據安全方面的最佳實踐。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們來自基於雲的軟件交付(包括託管 服務)的收入佔總收入的百分比分別為16%和37%。

我們 主要經營美國業務，銷售因客户而多樣化。我們在選定的市場中保持或爭奪地區領先地位 ，並將這種領先地位歸因於幾個因素，包括我們品牌和聲譽的實力、我們提供的全面創新解決方案以及我們的服務支持質量。2019年軟件即服務和軟件維護服務銷售額的淨銷售額增長 和2020年前三個月的同比增長反映了市場 對這些解決方案的需求超過了傳統的內部部署軟件銷售。我們預計將繼續受益於我們精選的利基市場 領導者職位、多樣化的客户羣、創新的產品供應、客户羣以及我們銷售和營銷計劃的影響 。這些計劃的示例包括識別並投資於增長和市場滲透機會、更有效地 為我們的產品和服務定價、向客户展示卓越的價值、通過 改進的指導來提高我們的銷售隊伍效率，以及繼續優化我們的潛在客户生成和潛在客户培育流程。

我們如何評估我們的業務業績和機會

我們在評估經營業績時考慮的主要定性和定量因素包括：

新冠肺炎的金融影響

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播和圍繞全球大流行的事態發展已經並將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

從2020年3月24日至2020年6月15日，我們的圖形服務業務(佔我們專業服務收入的大部分)由於密歇根州的居家訂單而減少，我們只能處理被密歇根州視為“必要”的 工單。雖然收入暫時有限，但關閉造成了 積壓的項目，我們現在正在努力完成這些項目。在這一點上，無法預測我們是否能夠 在2020年的剩餘時間內彌補我們的正常收入水平，以抵消我們業務減少的時期。 我們的圖形服務業務運營的未來工作或當前合同沒有有意義的取消； 但是，某些客户繼續緩慢地將運營恢復到疫情前的水平。此外，我們看到 我們運營的某些其他領域的需求普遍放緩或減少，儘管這些運營目前仍在 面向主要是遠程員工的業務開放。

我們 與密歇根州就圖形服務業務的重新開放計劃密切合作。我們的大多數其他員工 位於俄亥俄州，該州允許普通辦公室員工於2020年5月4日返回工作崗位。但是，作為預防措施，我們的俄亥俄州員工 大多繼續遠程工作。無論俄亥俄州和密歇根州(我們的大部分員工所在的州)是否取消了全職訂單 ，我們的許多客户都在不同的其他州運營，這些州的運營時間 不同，他們的運營曾經、現在或將受到限制。儘管我們已經能夠完全恢復我們的 業務，但鑑於政府和小企業支出減少以及普遍的 經濟不確定性，我們預計需求將繼續疲軟。

在此期間，我們 積極努力降低開支並保持現金流，包括：

此外， 我們為所有公司辦公室制定了安全距離操作規範和額外的清潔程序，並在可行的情況下設立了 在家工作的員工，以防止或減輕未來對我們業務的爆發和中斷。

可能導致我們經營業績波動的不確定性、 趨勢和風險

撇開新冠肺炎的影響 ，我們過去的經營業績波動很大，預計未來會因為多種因素繼續 波動。影響我們經營業績的因素包括：

由於 所有這些因素以及本報告第II部分第IA項和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第IA項中討論的其他風險，我們不應依賴我們的經營業績作為我們未來業績的指標 。將我們的經營業績與前期進行比較並不一定有意義，也不一定預示着未來的業績 。

執行人員 結果概覽

以下 是我們截至2020年6月30日的六個月的主要財務業績(除非另有説明，否則已合併)，其中大部分重大的 變化是由於我們最近在2020年3月2日收購了Graphic Sciences，並在2020年4月21日收購了CEO Image：

運營結果

收入

我們 報告截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月總收入分別為1,836,182美元和640,608美元，增長 1,195,574美元或187%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，收入分別為3,049,846美元和1,155,993美元， 增長了1,893,853美元，增幅為164%。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的子公司於2020年3月2日收購了Graphic Sciences，佔總銷售額的1,748,418美元，佔增長的92%。我們的子公司於2020年4月21日收購了CEO Image，佔總銷售額的64,519美元，佔增長的3%。 可比總收入同比淨增長主要歸因於軟件銷售的增加，並由增長型軟件作為服務和軟件維護服務提供支持 ，如下所述。

銷售軟件

銷售軟件的收入 主要包括向現有 客户和經銷商銷售附加或升級的軟件許可證和應用程序。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，這些軟件收入分別為9674美元和7102美元， 增長了2572美元，增幅為36%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，收入分別為103,774美元 和8,852美元，增長94,922美元，增幅為1,072%。銷售額同比增長的原因是大型直銷項目的時間安排，這些項目強烈支持2020年第一季度。

銷售軟件即服務

我們 提供通過互聯網訪問我們的軟件解決方案的服務。我們的客户通常將我們的 軟件作為服務協議簽訂，期限為一年或更長時間。根據這些協議，我們通常提供對適用的 軟件、數據存儲以及相關客户幫助和支持的訪問權限。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的軟件即服務收入分別為248,693美元和229,982美元 ，增長了18,711美元或8%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的軟件即服務收入分別為474,687美元和429,165美元，增長了 45,522美元或11%。收入同比增長主要是因為新客户選擇了基於雲的解決方案， 以及擴大了數據存儲、用户席位和現有客户的託管費。

銷售軟件維護服務

軟件 維護服務收入包括向許可證(基於本地)持有者提供合同後客户支持服務的費用 。這些協議允許我們的客户在新版本的軟件 產品可用時獲得技術支持、增強功能和升級。這些收入的很大一部分來自我們前幾年向其銷售軟件的客户 ，這些客户一直在續簽維護協議。支持和維護協議的期限通常為 12個月。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的軟件維護支持收入分別為314,111美元和252,713美元，增長了61,398美元，增幅為24%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的軟件維護支持收入分別為575,354美元和505,349美元，增長了70,005美元，增幅為14%。收入的季度環比和同比增長 是CEO Image貢獻約58,000美元的結果 ，以及新的增長和正常的價格上漲，超出了現有維護協議續訂的自然減損。

專業服務銷售

專業 服務收入包括文檔掃描和轉換服務、諮詢、發現、培訓和諮詢服務的收入 以幫助客户滿足文檔管理需求，以及客户設備的維修和維護服務。 這些收入包括我們不將軟件許可證作為整體安排的一部分銷售的安排。我們的 專業服務產品，特別是有關掃描和文檔轉換(包括縮微膠片和縮微膠片)的服務， 最近隨着我們於2020年3月2日收購Graphic Sciences而得到擴展和增強。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，專業服務收入分別為1,045,679美元和150,811美元，增長894,868美元 或593%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，專業服務收入分別為1,605,709美元和212,627美元， 增長1,393,082美元或655%。我們最近收購的子公司Graphic Sciences佔總銷售額的1,458,096美元，佔增長的105%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，不包括圖形科學的專業服務收入分別為147,613美元和212,627美元 ，減少了65,014美元，降幅為31%。不包括圖形科學的收入下降 是因為為我們的解決方案、項目管理和培訓尋求更廣泛應用的客户的諮詢合同減少，以及我們在俄亥俄州哥倫布市的文檔掃描服務減少，原因是COVID在家 訂單不允許在4月和5月進行非必要的項目。

銷售存儲和檢索

Graphic Sciences主要為密歇根州的客户提供文檔存儲和檢索服務。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的文檔存儲和檢索 收入分別為218,025美元和0美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的文檔存儲 和檢索收入分別為290,322美元和0美元。由於客户的COVID關閉 和密歇根州的居家訂單減少了檢索服務， 金額低於圖形科學公司類似時期的歷史水平。

收入成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的收入成本分別為664,789美元和130,104美元，增長534,685美元。 或411%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，收入成本分別為1,133,209美元和272,569美元 ，增長860,640美元，增幅為316%。收購Graphic Sciences佔收入總成本的782,947美元 ，或增長的91%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，不包括圖形科學的收入成本分別為350,262美元和272,569美元，增幅為77,693美元，增幅為29%。不包括圖形科學的收入成本同比增長 主要是銷售收入增加的結果，以及2019年兩個項目(2020年沒有重複)的卓越專業服務利潤率 。

軟件收入的成本

軟件收入成本 主要包括與我們的核心軟件應用程序一起銷售的第三方軟件許可證 以及我們的軟件工程師和實施顧問的人力成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，軟件收入成本分別為5357美元和1164美元，增長了4193美元或360%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，軟件收入成本 分別為43,659美元和3,010美元，增長40,649美元 或1350%。與2019年非常低的銷量相比，這一增長是由銷量推動的。

此產品類別的毛利率 從截至2019年6月30日的六個月的66%降至截至2020年6月30日的六個月的58%。 2019年的利潤率百分比是由於一個小的、高利潤率的項目和小得多的基數。

軟件即服務的成本

軟件即服務的成本 主要包括技術支持人員、託管服務和相關成本。截至2020年6月30日的三個月，軟件作為服務的成本為71,281美元，而截至2019年6月30日的三個月為60,579美元。 增加了10,702美元，增幅為18%。截至2020年6月30日的6個月，軟件即服務成本為143,796美元，而截至2019年6月30日的6個月為128,268美元，增幅為15,528美元或12%。成本的增加 緊隨收入的增加，利潤率相對穩定。

截至2020年6月30日和2019年6個月，該產品類別的毛利率為70%，這兩個時期的支持水平都保持一致。

軟件維護服務成本

軟件維護服務成本 主要由技術支持人員和相關成本組成。截至2020年6月30日的三個月的軟件維護服務成本為31,569美元，而截至2019年6月30日的三個月的軟件維護服務成本為20,541美元。 增加了11,028美元，增幅為54%。截至2020年6月30日的6個月的軟件維護服務成本為78,085美元，而截至2019年6月30日的6個月為49,919美元，增加了28,166美元，增幅為56%，原因是第一季度的支持活動較多，而且在2020年4月21日收購CEO Image後增加了一名FTE支持人員。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，該產品類別的毛利率分別為86%和90%。

專業服務成本

專業服務成本 主要包括執行文檔轉換服務的員工的薪酬、我們軟件工程師的薪酬 和實施顧問以及相關的第三方成本。截至2020年6月30日的三個月，專業服務成本為514,036美元，而截至2019年6月30日的三個月為47,820美元，增幅為466,216美元 或975%。截至2020年6月30日的6個月，專業服務成本為811,132美元，而截至2019年6月30日的6個月為91,372美元，增幅為719,760美元或788%。不包括圖形 科學，截至2020年6月30日的6個月的專業服務成本為84,722美元，而截至2019年6月30日的6個月為91,372美元，減少了6,650美元，降幅為7%。銷量同比下降，部分抵消了2020年4月21日收購CEO Image後增加的一次全時當量(FTE)，以及由於與COVID相關的客户不可用而導致的一些項目效率低下 和重新啟動項目。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，這一 產品類別的毛利率分別為49%和57%。不包括圖形科學， 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，該產品類別的毛利率分別為43%和57%。 與諮詢服務相關的毛利率可能差異很大，具體取決於諮詢項目的性質和完成項目所需的人力 ，2019年第二季度包括更多高利潤率項目。

存儲和檢索服務成本

存儲和檢索服務的成本 主要包括對執行Graphic提供的文檔存儲和 檢索服務(包括後勤)的員工的補償。截至2020年6月30日的三個月的存儲和檢索成本為42,546美元，而截至2019年6月30日的三個月的存儲和檢索成本為0美元。截至2020年6月30日的6個月的存儲和檢索成本為56,537美元，而截至2019年6月30日的6個月的存儲和檢索成本為0美元。

截至2020年6月30日的六個月，該產品類別的毛利率為81%。毛利不包括設施租賃、維護和相關管理費用 。

毛利

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的總體毛利率分別為64%和80%，降幅 為16%。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的整體毛利率分別為63%和76%，降幅為14%。這一下降反映了收購圖形科學公司的混合影響。不包括圖形科學， 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的總體毛利率分別為73%和76%，下降了 3%。不包括圖形科學的毛利率同比下降主要是由於2019年兩個項目的專業服務利潤率異常強勁 。

運營費用

一般費用 和管理費

截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為844,657美元，而截至2019年6月30日的三個月為521,057美元，增加了323,600美元或62%。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月，一般和行政費用分別為1,688,860美元和1,060,018美元，減少了628,842美元，降幅為59%。運營費用同比增長的主要原因是增加了 圖形科學費用。

鉅額交易費用

重要的 截至2020年6月30日的三個月和六個月的交易費用分別為175,673美元和636,440美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的交易費用為0美元。鉅額交易費用包括投資銀行家 和配售代理成功費用，以及法律和諮詢費。

銷售 和營銷費用

截至2020年6月30日的三個月，銷售額 和營銷費用為229,873美元，而截至2019年6月30日的三個月為221,663美元，增幅為8,210美元或4%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，銷售和 營銷費用分別為473,562美元和490,420美元，減少了16,858美元，降幅為3%。減少的原因是 由於2019年的某些期權授予而降低了股票薪酬成本，以及其他運營節約，包括2019年的營銷和網站更新 在2020年沒有重複，但部分被圖形科學和CEO圖像費用的增加所抵消。

折舊 和攤銷

截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷為86,750美元，而截至2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷為2,099美元，增加了84,651美元，增幅約為4,033%。截至2020年和2019年6月30日止六個月，折舊 和攤銷費用分別為114,842美元和4,007美元，增加110,835美元，或 2,766%。這一增長是由於3月和4月收購的無形資產的攤銷，以及增加了 圖形科學和首席執行官圖像折舊。

債務清償收益

截至2020年6月30日的6個月中，債務清償收益 為287,426美元。這一收益是由3月份清償 債務推動的，這是使用問題債務重組計入的應付票據轉換的一部分。

收入 税收優惠

收入 截至2020年6月30日的6個月税收優惠為188,300美元。這一收益是由於3月份釋放了圖形科學公司將不再到期的遞延税項負債的一部分 估值免税額。

利息 費用，淨額

截至2020年6月30日的三個月，利息支出淨額為116,796美元，而截至2019年6月30日的三個月為239,347美元 ，減少122,551美元或51%。這一下降是由2020年應付票據餘額減少推動的。截至2020年6月30日的6個月，淨利息 為407,226美元，而截至2019年6月30日的6個月為472,494美元，減少了65,268美元，降幅為14%。同比下降主要是由於2020年3月私募證券和票據轉換後淨債務減少的利息 支出減少，抵消了與加快轉換票據的受益轉換選擇權相關的利息支出增加的 。

流動性 與資本資源

我們主要通過毛利、政府擔保貸款以及出售股權和債務證券來為我們的運營提供資金 。截至2020年6月30日，我們擁有1,876,816美元現金，淨營運資本為118,214美元。從2012年4月到2020年4月，我們通過發行債務和股權證券共籌集了18,555,903美元現金。

我們 最近實施了增加流動性的計劃，包括收購Graphic Sciences和CEO Image。此外， 發行股票(包括轉換可轉換債券)和2020年3月2日發行新債的收益使 公司重組了資產負債表，總體債務負擔減少了約300萬美元。

公司的業務計劃是通過專注於有針對性的營銷方法來選擇 垂直市場，最大化合並後公司新擴大的客户羣中的交叉銷售機會， 增強我們的直銷結果，並繼續發展精選經銷商網絡以銷售我們擴展的文檔管理解決方案，從而增加我們的銷售額和市場份額。 我們預計，這些計劃將要求我們繼續努力開展直接的 營銷活動和銷售線索管理、經銷商入職，並開發額外的軟件集成和定製 功能，所有這些都可能需要額外的資金。我們還計劃持續關注進行戰略性收購的機會， 這些收購將加強或補充我們的產品和服務，為我們的客户帶來更多解決方案，並 增加收入和流動性。

我們 在2020年4月通過Paycheck Protection Program(PPP)獲得了一筆838,700美元的貸款。目前， 我們相信我們遵守了計劃要求，並且全部金額將被免除，但在我們的豁免申請被小企業管理局接受之前，我們不能 保證免除的金額。此外， 我們已根據新冠肺炎採取措施降低運營費用，包括在圖形科學公司暫時休假，直至 密歇根州居家訂單解除，以及在2020年6月之前減少管理層薪酬。

然而， 儘管我們在增加流動性方面做出了這些成功的努力，但這是基於我們目前的計劃和假設，新冠肺炎帶來的重大經濟不確定性 仍然存在。因此，我們的資本資源，包括我們的 現金和現金等價物，以及預計從我們的運營中產生的資金，是否足以滿足我們未來12個月預期的 現金需求，仍然是一個很大的疑問。明年，除了一般營運資金外，我們還將承擔償債承諾、前一筆交易的分期付款義務，以及與前一筆交易相關的潛在分期付款。 由於我們的運營虧損歷史以及總體經濟狀況和持續的新冠肺炎疫情， 不能保證公司在需要時能夠在這段時間內獲得額外的資本或債務融資。鑑於 這些條件，該公司能否繼續經營下去取決於以下條件：充分增強其運營 現金流、獲得PPP貸款的豁免、成功管理其最近收購的Graphic Science 和CEO Image的過渡以及成功管理其現金需求。對未來現金需求和現金流的任何預測都會受到重大風險和不確定性的影響。請參閲本報告 中有關前瞻性陳述的警告説明 、本報告第二部分IA項、2020年5月15日提交的Form 10-Q季度報告第II部分第IA項1A項中包含的風險因素、以及2020年3月30日提交的Form 10-K年度報告第I部分1A項中包含的風險因素，這些風險因素包括在截至2020年3月15日的Form 10-Q季度報告的第II部分第IA項中的風險因素，以及我們於2020年3月30日提交的Form 10-Q季度報告第I部分第1A項中包含的風險因素，這些風險因素包括在截至2020年5月15日的Form 10-Q季度報告的第II部分，第IA項，第II部分，第1A項。

股權 資本資源

截至2020年8月12日 ，我們有2,810,865股普通股已發行和發行，427,362股普通股預留 用於根據 2015計劃行使已發行認股權證、可轉換票據以及未發行和未發行股票期權。

在2020年3月2日，我們完成了證券股權和債務的私募(我們稱之為“2020私募”) ，總收益為550萬美元(其中350萬美元來自出售我們的普通股)。作為2020年定向增發的結果，在支付收購Graphic Sciences的初始收購價和交易費用後，公司保留了約530,000美元用於營運資金和一般企業用途。 在支付了收購Graphic Sciences的初始收購價和交易費用後，公司保留了約530,000美元用於營運資金和一般公司用途。

我們的 股票可以在OTCQB上報價，我們相信這對於籌集資金為我們的增長計劃提供資金非常重要。 我們打算部署未來可能籌集的任何資金，以擴大我們的銷售和營銷能力，開發輔助軟件 產品，增強我們的內部基礎設施，支持作為上市公司運營的會計、審計和法律成本， 並提供營運資金。

債務 資本資源

於2020年4月21日，本公司簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，本公司同意支付本金17萬美元(“應付賣方票據”)，詳情見附註6。應付賣方票據的期限約為 三個月和六個月，其中70,000美元外加2020年8月1日到期的應計利息和100,000美元外加2020年11月1日到期的應計利息。 賣方應付票據的年利率為1.5釐。這些票據是收購淨資產 的分期付款。

2020年4月15日，該公司通過PNC銀行獲得PPP融資，本金為838,700美元。PPP貸款期限 為兩年，年利率為1.0%，應在貸款期限的前六個月延期。 PPP貸款接受者可根據將貸款收益用於支付工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業費用以及維持員工和補償水平，獲得全部或部分PPP貸款的寬免。 PPP貸款的期限為兩年，年利率為1.0%，應在貸款期限的前六個月延期。 PPP貸款接受者可以根據貸款收益用於支付工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業費用，以及維持員工和補償水平，從而免除全部或部分貸款。我們 已經使用並打算將貸款收益用於此類成本，但我們不能保證公司將獲得全部或部分PPP貸款的豁免 。

作為上述2020年私募的一部分，我們於2020年3月2日發行了本金為200萬美元、到期日為2023年2月28日的12%次級本票，以完成對Graphic Science的收購併 為我們的運營提供額外營運資金。

同時 隨着2020年定向增發的結束，我們以每股4.00美元的轉換價將當時現有可轉換債務的幾乎所有未償還本金和應計利息 轉換為普通股。因此，將於2020年12月31日到期的總計約600萬美元的可轉換債務被轉換為普通股。

截至2020年6月30日的未償債務摘要

公司截至2020年6月30日的未償債務如下(更多細節和所有定義的術語載於 合併財務報表附註10)：

用於經營活動的現金 。

自 我們成立以來，我們通過銷售、實施、訂閲和維護我們內部生成的 軟件應用程序獲得了收入。我們從運營活動中使用的現金包括薪酬和相關成本、硬件成本、公司辦公室租金 、基於雲的軟件服務的託管費、其他一般公司支出以及前往客户端站點和行業活動的差旅 成本。

我們的 計劃是通過實施有針對性的營銷方法來選擇垂直市場、擴大的 經銷商網絡(我們希望通過該網絡銷售擴大的軟件產品組合)以及繼續提高我們的 直銷結果，來增加我們的銷售額和市場份額。我們預計我們的運營將繼續需要額外資金，以實施直接營銷活動和銷售線索管理、經銷商培訓和入職培訓，並開發額外的軟件集成和定製功能 。儘管管理層認為我們可能可以獲得額外的資本資源，但目前還沒有針對新融資的承諾 ，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條件獲得資金(如果有的話) 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額分別為132,287美元和648,124美元。 在截至2020年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是由於經非現金支出調整後的 淨虧損799,319美元，運營資產減少602,304美元，以及運營負債減少 605,343美元。在截至2019年6月30日的六個月內，運營活動中使用的現金淨額主要歸因於經非現金費用調整後的淨虧損368,188美元，運營資產增加161,905美元和運營負債增加 289,108美元。

投資活動使用的現金 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額分別為4039,743美元和5,489美元 ，主要與收購Graphic Sciences所支付的現金以及收購CEO Image所支付的現金有關。

資本支出

截至2020年6月30日，資本支出沒有實質性承諾。

融資活動提供和使用的現金 。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為5644681美元。融資活動提供的現金淨額 來自3,008,700美元的新借款，部分被175,924美元的融資成本抵消， 出售普通股產生2,859,633美元的現金淨額。付給相關方的應付票據金額為47728美元。

截至2019年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金為22,793美元。融資活動使用的現金淨額 來自對關聯方的應付票據償還。

關鍵會計政策和估算

這些 我們管理層的重要會計政策和估計應與附註5一起閲讀重要會計政策摘要 合併財務報表。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及報告期內報告的 收入和費用。我們經常做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。 我們基於當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素進行估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計金額的判斷的基礎。 我們經常做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設。 我們基於當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素做出估計和假設。

我們體驗到的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異 ，我們未來的運營結果將受到影響。

我們 認為以下會計政策和估計既是描述我們財務狀況最重要的政策和估計，也是需要最主觀判斷的政策和估計：

流動性、持續經營和管理層的計劃

自成立以來，我們 遭受了大量經常性虧損。所附財務報表的編制假設 我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產的變現以及負債和承諾的償還 。因此，如果我們 無法繼續經營下去，財務報表不包括與可回收性 和記錄資產金額分類或負債金額和分類相關的任何調整。

收入 確認

根據ASC 606，公司遵循五步模型來評估向客户銷售或服務的每份合同：確定 具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易價格、分配交易 價格，以及確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。當履行義務得到履行且客户獲得承諾的貨物和服務的控制權時，收入即被確認 。確認的收入金額反映了 我們預期有權從這些商品和服務中獲得的對價。此外，asc 606 要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們與客户的 合同通常包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履行義務 。交易價格按相對 獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務。我們根據可觀察到的獨立銷售價格(如果可用)以及其他因素(包括向客户收取的價格、我們的折扣做法和總體定價目標)來確定SSP，同時最大化可觀察到的投入。在定價高度可變或不確定的情況下，我們使用殘差法估計SSP。

本地許可的收入 在軟件控制權轉讓(在交付時發生)或在 許可期限開始時(如果較晚)預先確認。我們在服務期間按比例確認維護合同的收入。雲服務 收入在雲服務期限內按費率確認。培訓和專業服務是按時間和 物質基礎提供的，其中收入按服務交付確認，或者按合同條款提供，按比例確認收入 。對於包含客户接受條款的合同，我們在客户 接受時確認收入。我們的政策是記錄扣除任何適用的銷售税、使用税或消費税後的收入。

付款 付款條款和條件因合同類型而異，儘管我們的條款通常包括在30至60天內付款的要求。 我們評估付款條款是慣常的還是按照相對於銷售市場的正常慣例延長的。 在收入確認時間與付款時間不同的情況下，我們已確定 我們的合同不包括重要的融資部分。我們開票條款的主要目的是為客户 提供簡化和可預測的方式購買我們的產品和服務，而不是接受客户的融資或 向客户提供融資。

我們 通常不提供退貨權或任何其他激勵措施，如優惠、產品輪換或價格保護，因此， 不提供或估計返回權和類似激勵措施。

當現有信息使我們相信信用損失是可能的時，我們 為可疑賬户建立備抵。

業務 收購、商譽和無形資產

我們 根據收購日該等資產和負債的估計公允價值初步將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債，有待進一步審查和分析。我們根據溢價條款估計欠賣方的任何溢價的公允價值，並在收購日期 記錄此負債。公允價值基於對溢出期的收入或利潤等指標的未來預測，以及利用預期波動率、門檻概率和未來付款貼現的估值 技術。

商譽的賬面價值不攤銷， 但截至12月31日每年進行減值測試，並在發生事件或環境變化 表明報告單位的賬面金額可能無法收回時臨時進行減值測試。賬面金額超過記錄公允價值的金額 確認減值費用。所有無形資產的壽命都是有限的，並按扣除攤銷後的成本進行列報。 攤銷採用直線法計算相關資產的使用年限。

應收賬款 ，未開票

我們 在使用輸入或輸出方法交付服務時(例如，工時 佔總工時預算的百分比、掃描的圖像或類似的里程碑)根據合同的需要， 在一段時間內確認專業服務收入。 前提是滿足所有其他收入確認標準。當我們的收入確認策略確認尚未 開票的收入時，我們會將這些合同資產金額記錄在未開票的應收賬款中。

部件 和補給津貼

部件 和供應以成本或可變現淨值中的較低者計價。成本採用先進先出的方法確定。 部件和耗材主要用於掃描和文檔轉換服務。我們根據部件和供應水平、預測的未來銷售額以及我們對可能過時的部件和供應的判斷 ，為可能 過時或移動緩慢的部件和供應庫存建立撥備。

遞延 收入

已開票的金額 根據是否滿足收入確認 標準，在應收賬款、遞延收入或收入中確認。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。遞延收入 通常涉及客户在執行這些服務之前已支付的維護和軟件即服務協議，以及已收到的專業服務和許可證安排以及軟件即服務履行 義務的付款，這些義務已延期至根據我們的收入確認政策履行。

壞賬備付金

我們 保留壞賬備抵，即客户因無法、失敗或拒絕支付所需款項而造成的估計損失 。

在評估壞賬撥備的充分性時，我們 分析壞賬的歷史百分比和付款歷史的變化 。我們使用內部收集工作，其中可能包括我們認為合適的銷售和服務團隊。 雖然我們認為我們的津貼足夠，但如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，或者如果我們低估了所需的津貼，則可能需要額外的津貼， 這會導致在做出此類決定的期間內的費用增加。

銷售、租賃或營銷計算機軟件的成本核算和內部使用軟件的核算

我們 設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能。

根據 根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本”，我們在達到技術可行性之前支付軟件開發 成本，包括開發軟件產品或將出售、租賃或營銷給外部 用户的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常在此類產品發佈 前不久達成，因此，滿足資本化標準的開發成本在本報告所述的時間段 內並不重要。

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司對購買和實施內部使用軟件的成本進行資本化 。在本報告所述期間，沒有對此類費用進行資本化。

股票薪酬

截至2019年12月31日 ，我們維持一個基於股票的薪酬計劃。我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬” 向員工支付股票。以股票為基礎支付給員工包括授予股票， 根據授予之日的公允價值在綜合經營報表中確認的股票。我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”向非員工支付基於股票的 款項，該條款要求此類 權益工具在授予日按其公允價值入賬。

股票期權獎勵的 授予日期公允價值在收益中確認為獎勵必需服務 期間的基於股票的薪酬成本，使用直線歸因法。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計股票期權獎勵的公允價值。期權的行權價格在股票期權協議中規定。預期波動率 基於我們股票上一段時間的歷史波動率，等於期權的預期期限。 授予期權的預期期限基於授予日期和合同期限結束之間的中點。 無風險利率基於壽命與期權預期期限相似的美國國債。 預期股息收益率基於授予日在期權期限內的預期收益率。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評價。

在我們首席執行官和首席財務官 的參與下，我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性。在 設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且我們被要求 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用我們的判斷。

根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間 結束時，我們的披露控制和程序有效，符合交易所法案規則13a-15(E) 和15d-15(E)的要求。

(B) 財務報告內部控制的變化。

我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進 控制並提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括 實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。從CEO圖像採集中添加的 客户、人員和流程立即合併到Intelinetics，Inc.的控制環境中，並使其成為控制環境的一部分。對Graphic的控制環境進行了評估，並進行了補救措施 ，以減輕銀行帳户訪問上的職責分離風險，這種風險在之前的所有權 人員退休後集中在太少的人員中。

除上述 補救措施外，在截至2020年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。

第 第二部分其他信息

第 項1.法律程序

沒有。

第 1A項。風險因素。

我們的業務和經營業績受到許多風險、不確定性和其他因素的影響。如果發生上述任何風險， 我們的業務、事務、資產、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響 。這些風險、不確定性和其他因素包括本報告其他地方討論的信息以及“項目1A”中列出的 風險因素。在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，除以下各項外，這些風險因素並未發生實質性變化

我們 已經並可能繼續受到最近爆發的新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的負面影響，以及 相關的政府行動和訂單以及市場影響。

鑑於與冠狀病毒病(新冠肺炎)傳播相關的不確定且迅速演變的形勢，這種公共健康擔憂和相關的經濟低迷可能會給我們的客户、我們的員工、我們的供應商和我們所在的社區帶來風險，這已經並可能繼續對我們的業務造成負面影響。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前無法預測。從2020年3月24日至2020年6月15日，由於密歇根州的居家訂單，我們有義務縮減圖形科學業務的運營 ，這使得我們只能處理那些在州指導下符合條件的項目 。截至本報告時，我們已恢復滿負荷運營，項目積壓，但現在確定我們是否能夠在2020年剩餘時間彌補收入以彌補暫時減少的運營還為時過早。 此外，如果我們的設施爆發一次或幾次新冠肺炎疫情，或者如果密歇根州未來發布新的全職訂單，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們 還可能受到客户需求減少和/或訂閲終止的進一步影響，這是由於 客户支出減少，或者由於政府對企業、就地避難所訂單和臨時餐廳、 零售和雜貨店關閉施加的限制。由於我們的業務部分產生基於訂閲的收入， 新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。如果疫情繼續要求政府 下令減少商業運營, 這種疾病可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

註冊人在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的季度期間內出售的證券中，沒有 之前未在Form 8-K當前報告中披露的證券。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

以下 是作為本季度報告10-Q表的一部分而提交的證物清單。

101.* INS XBRL實例文檔。

101.* SCH XBRL分類架構。

101.* CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫。

101.* DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫。

101.* Lab XBRL分類擴展標籤Linkbase。

101.* Pre XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase。

* 隨函存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？