美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2020年12月31日的財年

或

對於 從到的過渡期

佣金 檔號：000-31671

INTELLINETICS， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

2190 紅利驅動

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43228

(主要執行機構地址 )

(614) 921-8170

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件 。 在此之前的12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，註冊人是否已以電子方式提交併發佈了 所有需要提交和發佈的互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15卷第7262(B)節)第404(B)條對其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估 提交了一份報告，並由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行了證明。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 普通股的最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。6333549美元。

顯示 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的已發行股票數量。 截至2021年3月26日，已發行普通股2,823,072股，每股票面價值0.001美元。

通過引用合併的文檔

註冊人為2020年股東年會提交的最終委託書的部分 將在註冊人截至2020年12月31日的財政年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本協議第三部分。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-K年度報告以及通過引用併入本報告的文件包含前瞻性聲明，我們可能會不時 做出前瞻性聲明。在未來，我們可能會不時地在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件以及其他場合發表更多前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、 希望、信念、預測、前景、預期或未來事件或業績的其他特徵的陳述，以及前述假設 。詞語“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“ ”項目、“”打算“”、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“ ”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“計劃”、“ ”、“目標”、“目標”和“未來”是這些詞語的變體，其他可比術語 以及對未來期間的類似表述和引用經常(但不總是)用於標識前瞻性表述。 前瞻性表述的例子包括但不限於關於以下方面的表述：

我們做出的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、希望、 信念、預測和期望，以及管理層做出的假設和目前可用的信息。前瞻性 陳述不是對未來業績或事件的保證，但會受到重大風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素很難預測，而且往往超出我們的控制範圍。前瞻性陳述將受到 我們可能做出的未實現或被證明是不正確的假設和預期的影響，以及已知和未知風險、 不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達、預期或暗示的結果大不相同 。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於“風險因素”中描述的 以及本報告其他地方討論的其他風險、不確定因素和因素，包括在我們作為證據包括在本報告中或通過引用併入本報告的文件 中，以及我們不時向SEC提交或提供給SEC的其他報告和文件中所述的風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述 。

本報告中包含的任何 前瞻性聲明僅説明截至本報告日期，而我們未來不時做出的任何其他前瞻性聲明 僅表示截止日期。我們沒有義務或義務更新 或修改任何前瞻性聲明，或因任何原因公開披露任何更新或修訂，無論是由於 我們的預期或基本假設的變化、新信息的接收、未來或意想不到的 事件、情況或條件的發生或其他原因。

第 部分I

項目 1.業務

公司 概述

Intelinetics， Inc.，前身為GlobalWise Investments，Inc.(“Intelinetics”)，是一家成立於1997年的內華達州控股公司，擁有兩家全資子公司：(I)Intelinetics，Inc.，俄亥俄州的一家公司(“Intelinetics Ohio”) 和(Ii)Graphic Sciences，Inc.，一家密歇根州的公司(“GlobalWise Investments，Inc.”)，以及Intelinetics Ohio和 IntelineticsIntelinetics Ohio於1996年註冊成立 ，2012年2月10日，Intelinetics Ohio通過反向合併和資本重組成為Intelinetics的唯一運營子公司。2020年3月2日，Intelinetics收購了Graphic Sciences，Inc.

公司是一家同時服務於中小型企業和政府部門的文檔服務和解決方案軟件公司。 公司的產品和服務通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。 公司的文檔管理部門主要由涉及我們軟件平臺的解決方案組成， 允許客户捕獲和管理跨操作的所有文檔，例如掃描的硬拷貝文檔和所有數字 文檔，包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。本公司的文檔 轉換產品為客户提供幫助，作為其整體文檔戰略的一部分，將文檔 從一種介質轉換為另一種介質(主要是紙質到數字)，包括遷移到我們的軟件解決方案，以及長期 存儲和檢索服務。該公司的解決方案可以輕鬆地將業務關鍵型 文檔連接到需要它們的人，使其易於查找，同時安全且符合客户的 審核要求，從而為客户創造價值。

客户 購買本公司的軟件以安裝到其設備上(稱為“Premise” 模式)，或通過互聯網訪問平臺(稱為“基於雲的”、“軟件即服務”、 或“SaaS”模式)，即可使用本公司的軟件。該公司提供的基於SaaS的客户激活不斷增加，客户的這一遷移是其收入增長機會中最重要的戰略部分。我們的SaaS產品由 Amazon Web Services、Procenite和Skynet託管技術服務託管，通過 數據安全方面的最佳實踐為我們的客户提供可靠的託管服務。

軟件 和服務

文檔 管理

該公司的旗艦軟件 平臺是IntelliCloud^TM，反映了公司和市場對通過基於雲的託管文檔服務 交付實現增長的關注。我們的文檔管理業務還提供與軟件相關的專業服務，包括安裝、 集成、培訓和諮詢服務，以及持續的軟件維護和客户支持。

IntelliCloud的四個主要組件^TM解決方案如下：

單據 轉換

該公司將圖像從紙張 轉換為數字圖像，將紙張轉換為縮微膠片，並將縮微膠片轉換為縮微膠片，以供企業和聯邦、縣和市政府使用。我們的 文檔轉換業務還為其客户提供長期的紙質和縮微膠片存儲和檢索選項。

四種文檔轉換產品包括：

市場營銷 和銷售

公司採用多渠道銷售模式，通過直銷和 中間商(如軟件開發商和經銷商以及多功能設備經銷商)引導我們的銷售努力。我們的文檔管理和文檔轉換部門分別使用直銷和經銷商渠道進行 銷售。我們與經銷商和分銷商(統稱為經銷商)制定了營銷計劃，以 促進他們銷售和支持我們的軟件解決方案。我們相信，我們經銷商戰略的改進 增強了我們產品平臺的競爭實力。此外，我們還為特定的垂直市場建立了一套業務解決方案 模板，這些模板提供了基本軟件配置，我們相信這些配置將促進我們 通過直接渠道和經銷商渠道向客户交付和安裝軟件。我們相信，總體而言，這些 改進將使我們能夠向目標客户羣授權並銷售我們的產品，縮短我們的 銷售週期，使利潤率更加穩定，並使我們能夠通過現有和新的經銷商 合作伙伴關係和直接客户來擴大我們的銷售。我們將繼續在開發和營銷方面做出重大努力，以增強面向市場的所有渠道 。

競爭 與市場地位

我們產品的 市場競爭激烈，我們預計隨着文檔解決方案市場 的發展和潛在整合，競爭將繼續加劇。我們認為，新冠肺炎大流行加速了電子文檔管理的趨勢，尤其是雲解決方案。

我們 認為我們的文檔管理部門的主要競爭對手是DocuWare、Square 9、M-FILES、On-Base和 Laserfiche，它們也服務於中小型企業(SMB)和政府部門。影響我們文檔轉換服務市場的主要競爭因素包括：(I)供應商和產品聲譽；(Ii)產品質量、性能和價格；(Iii)軟件產品在多個平臺上的可用性；(Iv)產品可擴展性；(V)與其他企業應用程序的產品集成；(Vi)軟件功能和特點；(Vii)軟件易用性；(Viii)專業服務、客户支持服務和培訓的質量；以及(Ix)解決特定客户業務問題的能力。 我們認為這些因素的相對重要性取決於每個特定客户的關切和需求。

我們 相信我們的文檔轉換細分市場的競爭對手從小型利基實體到 較大的實體(包括Iron Mountain)各不相同。影響我們軟件產品和服務市場的主要競爭因素包括：(I)供應商和服務聲譽以及(Ii)服務質量、性能和價格。我們認為，這些因素的相對 重要性取決於每個特定客户的關切和需求，並且對於我們當前和 潛在客户而言，高度重視對客户信息的安全控制。

我們 相信，合併後的公司在中小型企業市場上比我們的競爭對手更有優勢，尤其是在州和地方政府、非臨牀醫療保健和K-12教育等高度監管、風險和合規密集型市場的 組織。在我們看來，公司將繼續成為專注於利基市場的提供商，提供符合買家特定要求的產品 ，從而保持競爭力。我們預計公司將受益於已經具備的五個具體優勢 ：

我們 相信，憑藉這些競爭優勢，該公司作為面向中小型企業和政府部門的基於雲的託管文檔服務提供商 定位得天獨厚。

顧客

文檔 管理

在截至2020年12月31日的12個月中，我們文檔管理部門的兩個最大客户分別約佔同期該部門收入的6%和4%。在截至2019年12月31日的12個月中，我們文檔管理部門的兩個最大客户分別約佔該部門同期收入的7%和6%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，政府合同約佔文檔管理部門淨收入的37% ，包括該部門面向經銷商的銷售額(代表對政府機構的最終銷售額)的很大一部分。由於依賴州、地方和聯邦預算，政府合同期限較短，通常為12個月。自成立以來，我們與政府客户的合同通常在到期時按原始條款和條件續簽 。

單據 轉換

我們的 文檔轉換部門與密歇根州有着顯著的客户集中度 。圖形科學的合同期限為五年，從2018年6月1日至2023年5月30日，其中 條款延長兩年，為期一年。該合同通過密歇根州管理和預算部、企業採購 頒發給圖形科學公司，並通過管理和預算部、記錄管理服務部(RMS)進行管理。

合同為地方和州政府機構提供數字和縮微圖像轉換服務。這些機構可以 選擇在內部執行這些轉換服務，也可以選擇外出競標(如果他們選擇這樣做)。通常，他們選擇通過RMS將這些 服務外包給圖形科學，從而省去了投標過程。

所有 機構和部門都可以使用本合同提供的服務和價格。機械上，我們 執行的工作是向RMS開具發票，最終用户通過密歇根州會計系統開具發票。當實體使用此合同設施時，我們不會直接向最終用户開具發票，而且我們有一個單點聯繫人來管理 賬單和收據。州政府實際上充當了我們向其他機構提供服務的經銷商，並對所收取的費用進行了 加價。在截至2020年12月31日的12個月中，密歇根州約佔我們文檔轉換部門淨收入的71%，佔Intelinetics總收入的47%。

知識產權

我們的 軟件和大多數底層技術都構建在Microsoft.NET框架之上。我們依靠版權、 商標法、保密協議和其他合同條款來建立和維護我們的專有知識產權 。

客户 非獨家授權使用我們的軟件產品。我們將我們的知識產權 授予第三方權利，允許他們針對產品的特定 應用或特定地理區域以非獨家或有限範圍獨家的方式銷售我們的某些產品。

我們認為我們的知識產權作為一個整體是有價值的，我們維護和保護知識產權的能力對我們的成功非常重要 但我們也相信我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何特定的 商標、許可證或其他知識產權。

政府 法規

我們 受影響我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。除了影響 向政府客户銷售的政府採購規則外，我們不認為我們受任何影響我們產品或服務的特殊政府法規或審批要求 的約束。遵守適用於我們業務的法規和要求不會帶來重大成本或負擔 。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守所有適用的政府法規。

軟件 開發

我們 設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能。

根據 根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本”，我們在達到技術可行性之前支付軟件開發 成本，包括開發軟件產品或將出售、租賃或營銷給外部 用户的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常在此類產品發佈 前不久達成，因此，滿足資本化標準的開發成本在本報告所述的時間段 內並不重要。

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司對購買和實施內部使用軟件的成本進行資本化 。在本報告所述期間，沒有對此類費用進行資本化。

人力資本

截至2021年3月26日，我們總共僱用了 名員工，除9名員工外，其餘均為全職員工。圖形科學公司擁有79名員工，包括72名全職員工和7名兼職員工，全部位於密歇根州。圖形科學還通過各種 機構利用臨時員工為可變項目工作提供勞動力。Intelinetics俄亥俄州擁有19名員工，包括17名全職員工和 2名兼職員工，主要位於俄亥俄州。作為一家合併後的公司，我們有14名員工從事行政和管理工作， 有17名員工從事軟件銷售、維護和支持以及軟件開發，67名員工從事文檔服務和存儲運營 。

我們 認為員工的誠信、經驗、敬業精神、創造力和團隊精神是我們業務的重要推動力 ，也是我們未來前景的關鍵。與現有客户的個人關係是我們業務的重要組成部分，我們的客户已經開始依賴我們所有職能領域的員工提供的個人服務和知識 。為了吸引和留住合格的應聘者到我們公司並留住我們的員工，我們提供總福利方案，包括 基本工資或時薪(取決於職位)，全面福利方案，以及對某些員工的股權補償。 年度現金獎金基於公司的盈利能力、目標完成情況和責任水平。在選擇 人才時，我們會考慮學歷、經驗、多樣性，以及應聘者擁護我們誠信、協作、奉獻、創造力和卓越客户服務的價值觀的可能性。

公司致力於培養一支多元化、包容性強的員工隊伍，吸引並留住優秀人才。此外， 我們以尊重同事、重視員工的健康和福祉並促進職業發展的開放文化而自豪。 我們通過各種方式支持員工的成長和發展，包括培訓機會和從內部晉升的整體戰略 。我們的管理層每年都會進行員工敬業度調查和年度員工個人評估 ，重點放在每位員工的個人發展上。

關於新冠肺炎，我們 始終專注於保護員工的健康和安全。2020年4月，我們為所有公司辦公室和設施制定了 安全距離操作規範和額外的清潔程序，我們在密歇根州 和俄亥俄州的辦公室也進行了重新配置，以保持物理距離。只要可行，我們都鼓勵員工在家工作。 到目前為止，我們的遠程工作安排並未顯著影響我們 維護關鍵業務運營的能力。

我們 相信我們與員工的關係很好。我們沒有任何員工由工會代表，我們與任何員工都沒有 集體談判安排。此外，截至2021年3月26日，該公司聘用了兩名獨立的 承包商。

執行人員和董事會

在2020年12月31日，我們的高管和董事包括：

James F.DeSocio，總裁、首席執行官兼董事。DeSocio先生於2017年9月25日加入本公司。在加入公司 之前，DeSocio先生於2015年1月至2017年9月擔任全球合作伙伴關係管理解決方案提供商Relayware，LLC的首席營收官。2013年1月至2014年11月，DeSocio先生擔任車隊管理軟件解決方案提供商XRS Corporation負責運營的執行副總裁 。2007年10月至2012年9月，DeSocio 先生擔任商務移動解決方案提供商Antenna Software，Inc.負責銷售和業務發展的執行副總裁 。DeSocio先生在銷售、營銷、國際運營、併購方面擁有豐富的經驗。

馬修 L.克雷蒂安，首席戰略官、首席技術官、總監。克雷蒂安先生是Intelligence inetics的聯合創始人， 自2017年12月19日起擔任祕書，自2017年9月25日起擔任首席戰略官，自2011年9月起擔任首席技術官。克雷蒂安先生曾於2013年7月至2017年9月和1999年1月至2011年9月擔任智能公司總裁兼首席執行官；2011年9月至2013年7月擔任執行副總裁；2011年9月至2012年9月擔任首席財務官；2011年9月至2016年12月擔任財務主管；1996年至1999年擔任副總裁。在加入Intelligence inetics之前，克雷蒂安先生曾擔任飛機點火系統製造商Unison Industries的現場銷售工程師。

約瑟夫·D·西班牙，首席財務官兼財務主管。西班牙先生於2016年10月31日加入公司，並於2016年12月1日被任命為首席財務官 。在加入公司之前，西班牙先生於2014年9月至2016年10月在 nChannel，Inc.工作，該公司是一家面向中小型企業零售部門的軟件解決方案提供商，最終擔任該公司的首席財務官。從1995年7月到2014年6月，西班牙先生在梅特勒-託萊多國際公司(Mettler-Toledo International，Inc.)工作，該公司是一家全球測量和精密儀器供應商 ，最終擔任該公司一個 運營部門的財務和財務副總裁。

Rye D‘Orazio，主任。多拉齊奧自2006年以來一直擔任智慧型公司的董事。多拉齊奧先生自2001年以來一直是雷巴尼集團(Ray&Barney Group)的合夥人。1995至2000年間，D‘Orazio先生擔任CompuCom專業服務副總裁。從1985年到1995年，多拉齊奧是他創立的NC集團的合夥人。1982至1995年間，D‘Orazio先生被聘為三角系統公司專業服務副總裁，1977至1982年間，D’Orazio先生被聘為電子數據系統公司的系統工程師。

羅伯特·C·施羅德，導演。施羅德先生於2013年9月被任命為我們的董事會成員，並於2017年10月5日被任命為 董事會主席。Schroeder先生是Taglich Brothers投資銀行業務副總裁，專門為小型上市公司和私營公司提供諮詢服務和融資。在此之前，施羅德先生曾擔任高級股票分析師， 發表有關上市公司的賣方研究報告。在加入Taglich Brothers之前，他曾在經紀和公共會計行業擔任過多個職位 。施羅德先生獲得紐約大學會計和經濟學學士學位。他目前擔任以下公司的董事會成員：上市航空工業集團(航空航天零部件製造商)、DecisionPoint Systems，Inc.(企業移動性、無線應用和RFID解決方案的領先提供商和集成商)以及Akers BioSciences，Inc.(快速醫療診斷篩查和檢測產品的開發商和製造商)。 航空工業集團是一家航空航天零部件和組件製造商，DecisionPoint Systems，Inc.是企業移動性、無線應用和RFID解決方案的領先提供商和集成商，Akers BioSciences，Inc.是快速醫療診斷篩查和檢測產品的開發商和製造商。

索菲·皮布因導演。皮布因女士於2015年3月20日被任命為我們的董事會成員。Pibouin女士目前受僱於Progress Software擔任北美銷售副總裁。在此之前，她是Resulticks美國銷售主管。從2014年到2019年6月，Pibouin女士擔任IBM Watson營銷品牌的全球銷售主管。在此之前，Pibouin女士在2012至2014年間擔任全球客户體驗管理軟件和解決方案提供商SDL，PLC的首席運營官， 之前曾在2010至2012年間擔任總經理。2006至2009年間，她擔任安全軟件公司Chronicle Solutions，Inc.的首席運營官。1990-2004年間，她在CA，Inc.(前身為Computer Associates)工作，擔任過各種職位，包括最終擔任中大西洋地區高級副總裁/總經理。她以優異的成績畢業於法國魯昂的福樓拜大學，獲得國際商務學士學位。

羅傑 卡恩，主任。卡恩先生於2017年10月5日被任命為我們的董事會成員。自2016年5月以來，卡恩先生一直擔任網絡內容管理解決方案提供商Bridgeline Digital，Inc.(“Bridgeline”)總裁兼首席執行官 。卡恩先生曾在2015年12月至2016年5月擔任Bridgeline的聯席臨時首席執行官兼總裁，並於2015年8月至2016年5月擔任首席運營官。從2008年到2016年9月，卡恩先生是度假村開發公司Great Land Holdings的合夥人 。卡恩先生獲得芝加哥大學計算機科學和人工智能博士學位 。

可用的 信息

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂，在提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.Intelligence inetics.com)免費獲取。 或提交給SEC後，請儘快通過我們的網站(www.Intelligence inetics.com)免費獲取這些報告 或根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提供的所有修訂。

第 1A項。危險因素

我們的 業務和未來的經營業績可能會受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，包括下面列出的風險、不確定性和其他因素，以及本報告其他部分包含的風險、不確定性和其他因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、事務、資產、 財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到重大不利影響。當我們説 某件事可能對我們或我們的業務產生實質性的不利影響時，我們指的是它可能會產生一個或多個這樣的影響。

除本報告中包含的其他信息外， 在評估我們公司時還應仔細考慮以下風險因素。 任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

與我們業務相關的風險

我們 已經並可能繼續受到新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)和相關政府行動 以及訂單和市場影響的負面影響。

冠狀病毒大流行(新冠肺炎)和 相關的經濟低迷繼續給我們的客户、我們的員工、我們的供應商和我們運營的 社區帶來各種相互關聯的風險，所有這些都對我們的業務產生了負面影響，而且可能會繼續產生負面影響。從2020年3月24日至2020年6月15日，由於密歇根州 居家訂單，我們有義務縮減圖形科學業務的運營規模，這使得我們只能處理那些在州政府指導下符合基本要求的項目。此後，我們恢復了 滿負荷運營，但我們無法彌補2020年剩餘時間的正常收入水平， 無法抵消我們業務減少期間的影響。此外，我們最大的客户密歇根州尚未完全 恢復其自身運營，導致我們文檔轉換部門的工作訂單量減少。自2020年6月取消全職訂單 至2020年12月31日，文檔轉換部門在相同的7個月 中貢獻了2019年收入的89%。此外，如果我們的設施 爆發一次或多次新冠肺炎疫情，或者密歇根州未來發布新的全職訂單，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。 由於客户支出減少(尤其是州和地方政府實體的客户)或政府對企業實施 限制，客户需求減少和/或訂閲終止也可能進一步影響我們。特別是，我們最大的客户密歇根州的政府預算削減可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響。最後，由於我們的業務部分產生基於訂閲的收入 , 新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能在我們的經營業績中得到充分體現。如果疫情 繼續削減客户預算並限制業務運營，疫情可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 ，並對我們普通股的交易價格產生不利影響 。

我們合作伙伴的銷售努力或合作努力的任何重大減少都可能對我們的收入產生重大影響。

我們 依賴與經銷商的密切合作進行銷售和產品開發，並優化我們競爭環境中出現的機會 。特別是，我們經銷商計劃的成功完全取決於我們與多功能設備經銷商的關係 ，這些經銷商目前正由我們目標市場的現有和潛在客户購買。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力保持對現有分銷渠道的訪問，並在新渠道發展時獲得 訪問權限。我們可能無法保留足夠數量的現有合作伙伴，或者 無法發展足夠數量的未來合作伙伴。我們無法預測我們的合作伙伴將在多大程度上成功 營銷和許可我們的產品。合作伙伴合作或銷售努力的減少，或渠道數量的減少， 可能會大幅減少收入。

如果 我們無法繼續吸引新客户並提高市場對我們公司和解決方案的認知度，我們的收入增長 可能會低於我們的預期，或者可能會下降。

我們 認為，我們未來的增長在一定程度上取決於擴大客户基礎。我們未來實現 收入大幅增長的能力在一定程度上取決於不斷吸引新客户，並從這些客户那裏獲得我們 解決方案的訂閲續訂。市場對我們的能力和解決方案的認識對於我們為擴大業務和持續增長創造新的 線索的能力至關重要。如果我們未能充分投資於我們的營銷計劃，或者他們 未能成功地通過創建我們公司和解決方案的市場知名度來吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

如果 我們的現有客户未能續簽他們的支持協議，或者如果客户沒有按照對我們有利的條款許可更新的產品 ，我們的收入可能會受到不利影響。

我們 目前總收入的很大一部分來自維護服務和軟件訂閲，我們依賴已安裝的客户羣來獲得未來來自維護服務和軟件訂閲以及更新 產品許可證的收入 。IT行業在購買或續訂 支持協議時，通常面臨着來自客户的越來越大的定價壓力。 此外，我們服務的某些行業(如金融服務)的整合趨勢 可能會導致協議中的軟件減少，並對我們與已合併的客户的維護和支持條款構成壓力 。在這種環境下，不能保證我們當前的客户續訂維護協議 或在續訂時同意相同的條款，這可能會導致我們降低或損失維護費用。如果我們的現有客户 未能續簽維護協議，或者如果我們無法通過向現有或新客户許可 更新的產品來產生額外的維護費，我們的業務和未來的運營結果可能會受到不利影響。

減少IT或企業軟件支出可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務取決於對IT和企業軟件支出的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況 。IT或企業軟件支出的任何顯著減少，或我們當前和 潛在客户的經濟健康狀況疲軟，都可能在多種方面損害我們的業務，包括延長我們的解決方案的銷售週期和降低價格。

當前的 和未來的競爭對手可能會對我們未來創造收入和利潤的能力產生重大影響。

我們產品的 市場競爭激烈，並受到快速技術變化和行業變化造成的其他壓力的影響 。多種技術的融合導致了無法預見的競爭對手，這些競爭對手來自傳統上不被視為我們市場威脅的公司 。我們預計，隨着技術變革和調整步伐的加快，以及更多公司進入我們的市場，競爭將在未來加劇和加劇 ，包括那些提供與我們類似的產品和服務，但通過不同的交付形式提供這些產品和服務的競爭對手 。競爭產品 在最近的歷史中發佈了很多次，預計未來還會繼續發佈。我們可能無法與當前的競爭對手和潛在進入我們市場的公司進行有效競爭 。如果我們現有或潛在的 競爭對手：(I)推出具有競爭力的新產品，(Ii)為現有產品添加新功能，(Iii)收購有競爭力的 產品，(Iv)降價，或(V)與其他公司結成戰略聯盟，我們可能會失去市場份額。如果其他企業對競爭產品採取激進的 定價政策，或者如果我們的市場動態導致我們的產品和服務的消費者的議價能力提高 ，我們將需要降低我們提供的產品的價格。這可能會 導致收入或利潤率下降，這兩種情況都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。此外，如果潛在消費者選擇與我們提供的不同的其他文檔解決方案交付方法，我們的業務和運營結果也可能受到實質性的不利影響。

行業整合 ，尤其是資本雄厚的大型公司的整合，可能會給我們的運營利潤率帶來壓力，而這反過來又可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

資本雄厚的大型科技公司進行的收購 改變了我們產品和服務的市場格局，用擁有更多可支配資源的公司取代了規模與我們公司相當的競爭對手 ，與我們在 市場上展開競爭。此外，其他財力雄厚的大公司要麼擁有與我們提供的產品競爭的產品，要麼有能力侵佔我們在市場中的競爭地位。這些公司擁有 可觀的財力、渠道影響力和廣闊的地理覆蓋面；因此，它們可以在銷售價格、營銷、服務或支持的基礎上與我們的 產品和服務展開競爭。他們還能夠推出與我們成熟的產品和服務競爭的項目 。規模更大的競爭對手構成的威脅，以及它們利用其更好的規模經濟以更低的成本銷售競爭產品和服務的能力，可能會大幅降低我們從向市場提供的產品和服務中賺取的利潤率 。我們利潤率的任何大幅下降都可能對我們業務的運營或財務產生實質性的不利 影響，這可能會阻礙我們在 合適的時機在公開市場籌集資金進行戰略收購或一般運營目的，這可能會阻礙有效的戰略增長或改善的 規模經濟，或者使我們在資本更雄厚的競爭對手面前處於劣勢。

我們 必須在公司成長期間管理內部資源，否則我們的經營業績可能會受到不利影響。

文檔解決方案市場繼續快速發展。如果我們成功發展公司，任何增長都將給我們的行政和運營資源帶來巨大壓力，並增加對我們內部系統、程序和控制的要求 。我們的行政基礎設施、系統、程序和控制可能不足以支持我們的運營。此外，我們的管理層可能無法快速、有效地執行成功實施運營和競爭戰略所需的產品和業務計劃 。如果我們不能有效地管理增長，我們的運營 結果可能會受到影響，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們 可能無法收購其他業務、技術或公司或從事其他戰略交易，我們 可能無法成功實現任何此類戰略交易的好處，並可能面臨各種風險。

收購Graphic Sciences和收購CEO Image Systems，Inc.是該公司的首次戰略性業務收購。 作為我們增長戰略的一部分，我們還希望繼續評估和考慮潛在的戰略交易，包括業務合併、收購和戰略聯盟，以增強我們現有的業務並開發新的產品和服務 。在任何給定時間，我們都可能就一種或多種此類 交易進行討論或談判，其中任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。但是，我們 不知道我們是否能夠確定任何我們認為對我們有利的未來機會。即使我們 能夠找到合適的商機，我們也可能無法成功完成交易，即使 如果我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處，也無法避免此類交易的困難和風險。

任何未來的收購都會涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們 無法向您保證，我們將進行任何其他收購，或未來的任何收購是否會成功、是否會幫助 我們完成業務戰略、是否會產生足夠的收入來抵消相關成本和其他 不利影響，或者以其他方式使我們獲得預期的收購收益。此外，我們不能向 您保證，未來對新業務或新技術的任何收購將導致成功發展新的或增強的客户關係、產品和服務 ，或者任何新的或增強的產品和服務，如果開發出來，將獲得市場認可 或證明是盈利的。

與產品開發相關的風險

我們 需要繼續開發與客户使用的軟件產品和增強功能成功集成的技術先進的新產品 。

我們的成功 取決於我們及時設計、開發、測試、營銷、許可和支持新軟件產品以及當前產品的增強 以應對競爭威脅和市場需求的能力。軟件行業最近的重要趨勢 包括雲計算、移動性、社交媒體、網絡、瀏覽器和軟件即服務。 此外，軟件產品和增強功能必須與標準平臺和文件格式保持兼容。通常，我們必須 將獲得許可或從第三方獲得的軟件與我們的專有軟件集成，以創建或改進我們的產品。如果 我們無法實現與第三方軟件的成功集成，則我們可能無法成功開發和營銷我們的新軟件產品和增強功能。 如果我們無法成功集成第三方軟件來開發新軟件 產品和對現有產品的增強，或者無法完成我們許可或從第三方收購的當前正在開發的產品 ，我們的經營業績將受到嚴重影響。此外，如果集成或新產品或增強功能 不能被市場接受，我們的經營業績將受到嚴重影響。此外，如果出現我們沒有預料到或沒有適應的新行業標準 ，我們的軟件產品可能會過時，因此，我們的業務和運營 結果以及我們在市場上的競爭能力將受到嚴重損害。

如果我們的產品和服務得不到市場認可，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們 打算通過我們專有的 研究和新產品的開發來實施我們的戰略，即提高我們文檔解決方案軟件產品的能力。為了響應客户需求，我們 繼續：(I)增強我們的產品，(Ii)尋求為中小型 市場中的文檔解決方案功能設定標準，這對我們的成功非常重要。由於快速變化的軟件 行業的性質，我們的軟件和服務的主要市場正在快速發展，這意味着市場對最近發佈或計劃 未來發布的產品和服務的接受程度尚不確定。如果我們的產品和服務市場不能發展，發展速度比預期慢，或者面臨更激烈的競爭，我們的業務可能會受到影響。因此，我們可能無法：(I) 成功營銷我們當前的產品和服務，(Ii)開發新的軟件產品、服務和對當前 產品和服務的增強，(Iii)及時完成客户安裝，或(Iv)目前正在開發的完整產品和服務 。此外，競爭加劇可能會給我們的產品帶來巨大的定價壓力，這可能會 對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。如果我們的產品和服務不被我們的客户或市場上的其他企業接受，我們的業務和經營結果將受到實質性影響。

我們對當前研發工作的 投資可能無法提供足夠、及時的回報。

文檔解決方案軟件產品的開發是一個昂貴、複雜且耗時的過程，而文檔解決方案軟件產品開發的投資通常需要等待很長時間才能實現投資回報。當現金 可用時，我們將繼續在軟件研發和相關產品方面進行大量投資 機會。對新技術和新工藝的投資本質上是投機性的。商業成功取決於許多因素 ，包括通過我們的研發努力開發的產品的創新程度、我們戰略合作伙伴的充分支持 以及有效的分銷和營銷。加速產品推出和縮短產品生命週期 需要高水平的研發支出。如果不通過增加收入來抵消這些支出，可能會對我們的運營 業績產生不利影響。我們相信，我們必須繼續投入大量資源 用於我們的研發工作，以保持我們的競爭地位。但是，新的 產品和服務投資可能需要數年時間才能實現可觀的收入(如果有的話)。此外，新產品和服務可能 無利可圖，即使它們盈利，新產品和業務的運營利潤率也可能不如我們當前或以往產品和服務的 利潤率。

產品 開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能會終止一個或多個開發計劃。

我們 可能會確定某些候選產品或計劃沒有足夠的潛力來保證資源的持續分配 。因此，我們可以選擇終止我們針對此類候選產品的一個或多個計劃。如果我們終止 我們已投入大量資源的正在開發的產品，我們的前景可能會受到影響，因為我們將資源 花費在不能提供投資回報的項目上，並且我們可能錯過了將這些資源 分配到潛在更具生產力的用途的機會，這可能會對我們的業務運營結果或財務狀況產生負面影響。

我們的 產品可能包含缺陷，這些缺陷可能損害我們的聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟。

我們的 產品非常複雜和複雜，有時可能包含難以檢測和糾正的設計缺陷或軟件錯誤 。交付給我們的 客户後，可能會在新軟件產品或對現有產品的改進中發現錯誤。如果這些缺陷被發現，我們可能無法及時成功地糾正這些缺陷。此外， 儘管我們對所有產品進行了測試，但我們可能無法完全模擬我們的產品將在其中運行的環境 ，因此，我們可能無法充分檢測設計缺陷或軟件錯誤，這些缺陷或軟件錯誤只有在產品安裝到最終用户的網絡中後才會顯現 。如果我們的產品出現錯誤和故障，可能會 導致我們的產品延遲或無法被市場接受，而減輕此類錯誤和故障可能需要我們 花費大量資源。產品錯誤和故障對我們聲譽造成的損害可能會 造成重大損害。由於我們定期為產品提供保修，因此履行保修義務在未來可能會對財務產生重大影響 。我們與戰略合作伙伴和最終用户的協議通常包含旨在 限制我們面臨索賠風險的條款。這些協議通常包含排除所有默示保證和 限制可獲得的後果性或偶然性損害賠償等條款。但是，此類條款可能無法有效保護我們免受索賠以及與此類索賠相關的責任和成本的影響。因此，任何此類索賠都可能 對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

在我們的產品中使用開源軟件可能會使我們面臨不得不向我們的產品披露源代碼的風險，使 我們的軟件不再是專有軟件，並降低或消除其價值。

某些 開源軟件根據許可協議進行許可，該協議要求將開源軟件作為用户軟件的組件 分發的用户向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。這 有效地呈現了以前是專有軟件的開源軟件。隨着我們市場競爭的加劇，我們 必須努力使我們的產品開發活動具有成本效益。我們可能希望在 將來添加到我們的產品中的許多功能可能會以開源軟件的形式提供，我們的開發團隊可能希望利用此軟件來降低開發 成本並加快開發過程。雖然我們仔細監控所有開源軟件的使用情況，並努力確保 不會以要求我們向相關產品披露源代碼的方式使用開源軟件，但此類使用可能會 不經意間發生。此外，如果第三方在其軟件中加入了某些類型的開源軟件，但 未披露此類開源軟件的存在，而我們將該第三方軟件嵌入到我們的一個或多個 產品中，則在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品披露源代碼。這可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

丟失使用第三方軟件的許可證或缺少對此類軟件的支持或增強可能會對我們的 業務產生不利影響。

我們 目前依賴的第三方軟件產品數量有限。如果沒有此類軟件產品，我們可能會在產品開發過程中 遇到延遲或成本增加的情況。在某些情況下，我們依賴 我們從第三方獲得許可的軟件產品，包括與內部開發的軟件集成的軟件，這些軟件在 我們的產品中用於執行關鍵功能。這些第三方軟件許可證可能不會繼續以合理的商業條款向我們提供，相關軟件可能不會繼續由許可方提供適當的支持、維護或增強。 我們失去使用許可，或許可方無法支持、維護和增強任何此類軟件，可能會 導致成本增加或產品發貨延遲或減少，直到開發或許可同等軟件並 與內部開發的軟件集成為止。此類成本增加或產品發貨延遲或減少可能會對我們的業務產生不利影響 。

財務風險

我們 需要繼續保持有效的內部控制體系，以便能夠準確地 報告我們的財務業績，及時防止欺詐。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們擁有一小部分會計和報告人員，集中在幾個人中。我們在財務報告方面的內部控制和程序未來存在任何缺陷，都可能導致無法防止或檢測到合併財務報表中的重大錯報。 我們在完成補救時可能會遇到困難或延遲，或者可能根本無法成功補救重大弱點 。任何重大缺陷或不成功的補救措施都可能影響我們及時提交定期報告的能力 ，以及投資者對我們合併財務報表的準確性和完整性的信心，這反過來又可能 損害我們的業務，並對我們的股價和籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們 可能無法產生足夠的現金來償還我們可能不時產生的任何債務或或有交易對價 ，這可能會迫使我們出售資產、停止運營或採取其他對業務不利的行動。

我們是否有能力對我們已有或可能產生的任何債務或或有交易義務進行預定付款 或對其進行再融資，這取決於我們的財務狀況 和經營業績，這些情況受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、業務、 和其他我們無法控制的因素的影響。此外，該公司的運營也有虧損的歷史。在收購前截至2019年12月31日的12個月內，Intelinetics淨虧損2,133,281美元。在截至2020年12月31日的12個月內，Intelligence inetics淨虧損8,961美元，其中不包括636,440美元的重大交易成本和1,554,800美元的溢價負債公允價值變動 。截至2020年12月31日，Intelinetics的累計赤字為22,996,267美元。這些財務 狀況令人對公司是否有能力在本報告發布之日起 後的12個月內履行所有義務產生極大的懷疑。在2020年第三季度之前，管理層歷來對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑 。然而，管理層已經對這些條件進行了評估，並根據其目前的計劃和預期，相信將能夠履行這些義務，儘管不能保證。我們不能 確保我們的經營活動的現金流水平足以使我們能夠支付本金、保費、 以及任何債務的利息或或有交易對價。

如果我們的現金流和資本資源在任何時候都不足以為我們的義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲 投資和資本支出，或者出售資產、尋求額外資本、重組債務或對債務進行再融資，或者 減少或停止運營。不能保證我們將在任何時候獲得額外的資本或債務融資 。即使有額外資本，我們也可能無法以對我們有利的條款獲得債務或股權融資。 在沒有此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求 減少或縮減我們的業務。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設， 我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，

導致 我們的股票價格下跌。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。 我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設， 如本年度報告Form 10-K《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-關鍵會計 政策和估計》中所述。其結果構成了判斷 資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利的 影響，這可能會導致我們的運營 結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、 遞延合同成本和佣金費用、業務合併、問題債務重組和股票補償相關的假設和估計。

失去大客户或無法收回大筆應收賬款可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響 。

來自有限數量客户的收入 佔我們總收入的很大比例。我們的兩個最大客户 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中分別約佔我們收入的47%和8%和6%和10%。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，政府合同分別約佔我們淨收入的64%和41%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，這些 最重要的政府合同分別約佔我們淨收入的47%和6%。由於對州、地方和聯邦預算的依賴，政府合同期限較短，通常不到18個月。失去相當比例的政府合同 可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

由於我們確認收入的方式，我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營結果中。

我們 根據訂閲協議的條款(通常為一年)按比例確認訂閲協議的收入。因此，我們每個季度報告的很大一部分收入來自 前幾個時期簽訂的客户協議，這些收入在我們的資產負債表上反映為遞延收入。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量下降， 或續訂訂閲量降級至價格較低的版本，可能不會完全反映在我們該季度的收入 中，並可能對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。如果有重大價值的合同到期，且在季度初未續簽或更換或降級，我們的收入可能會在該季度和後續季度大幅下降 。

法律風險和監管風險

我們與政府客户的 合同使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

我們收入的很大一部分來自與州和地方政府及其各自機構的合同，這些機構 可以在任何時候無故終止大部分合同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，政府合同收入佔總收入的百分比 分別為64%和41%。此時，各國政府及其機構都面臨着越來越大的削減開支的壓力。州和地方級別的合同受 政府撥款授權的約束。此外，政府合同通常會受到審計和調查， 可能會受到各種民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、退還部分已收費用、沒收利潤、暫停付款、罰款和停職，或取消未來政府業務的資格 。

公司受聯邦證券法的報告要求約束，導致公司進行大量與合規相關的 支出，這可能會轉移其他項目的資源，從而削弱其增長能力。

公司受《交易法》和其他聯邦證券法(包括 《薩班斯-奧克斯利法案》)的信息和報告要求的約束。向證監會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本 導致我們的費用高於大多數其他類似規模的私人持股公司 。作為一家上市公司，我們預計這些規章制度將在2020年及以後繼續使我們的合規成本居高不下，並使某些活動更加耗時和成本高昂。作為一家上市公司，我們還預計 這些規則和法規可能會使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

根據內華達州法律取消針對我們的董事、高級管理人員、代理和員工的金錢責任，以及存在對這些人員的 賠償權利，可能會導致公司的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員、代理和員工的訴訟。

我們的公司章程和章程包含允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事、高級管理人員、 代理人和員工因違反受託責任而對公司及其股東造成損害的個人責任的條款。 我們的公司章程和章程允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事、高級管理人員、 代理人和員工因違反受託責任而對公司及其股東造成的個人責任。根據我們與我們的人員的僱傭協議，我們也可能有合同上的賠償義務。上述 賠償義務可能導致本公司產生鉅額支出，以支付我們可能無法收回的董事、高級管理人員、代理和員工的和解費用或 損害賠償金。這些規定和由此產生的 成本也可能會阻礙我們公司就某些個人違反受託責任對其提起訴訟， 也可能同樣會阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員、代理人和 員工提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和股東受益。

安全漏洞 可能會損害我們的業務。

任何 安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷都可能導致機密信息丟失、損害我們的聲譽、提前終止我們的合同、訴訟、監管調查或其他責任。 我們的客户可能會使用我們的產品和服務來處理個人身份信息、敏感個人信息、受保護的 健康信息或其他機密信息。 我們的客户可能會使用我們的產品和服務來處理個人身份信息、敏感個人信息、受保護的 健康信息或其他機密信息。如果我們的安全措施或第三方數據中心的安全措施 因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，從而導致有人未經授權訪問客户數據 ，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。

美國有與數據隱私、安全以及信息保留和傳輸相關的法律法規。我們有 某些措施來保護我們的信息系統，防止未經授權訪問和泄露我們的機密信息 和屬於我們客户的機密信息。我們制定了處理數據安全和 記錄保留的政策和程序。不過，我們並不能保證我們所採取的保安措施在每一宗個案中都會奏效。

近年來，針對公司的私人隱私相關訴訟數量有所增加。 在美國運營的上市公司的數據泄露事件也有所增加，導致負面宣傳 和針對違規公司的高額損害賠償，包括為所有信息被泄露的 人員獲得信用監控服務的成本。此外，我們無法預測 在個人信息隱私領域可能會頒佈哪些額外的法律或法規，以及這可能會對我們的運營和業務產生什麼影響。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私相關的事項方面的做法 的擔憂 ，即使我們毫無根據，即使我們遵守了適用的法律，也可能損害我們的聲譽，損害我們的業務。

安全漏洞 或感知到的漏洞可能會對我們和我們的客户造成負面影響，可能會影響我們的業務、 資產、收入、品牌和聲譽，並導致處罰、罰款、訴訟和其他潛在責任，具體取決於所披露信息的性質。隨着我們提供的產品和服務數量的增加，我們的業務面臨的這些風險可能會增加 。

我們 可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律訴訟，包括商業責任、 產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查 和訴訟。我們提供我們認為對客户 業務運營至關重要的業務管理解決方案，並提供可能難以量化的好處。我們安裝的客户系統或我們提供的 服務的任何故障都可能導致向我們索賠，而不管我們對故障 的責任如何。儘管我們試圖限制因疏忽行為、錯誤、錯誤、 或在提供服務過程中的疏忽而造成的損害的合同責任，但我們不能向您保證，我們協議中包括的責任限制 在所有情況下都是可強制執行的，或者這些責任限制將保護我們免受損害賠償責任。 不能保證我們可能擁有的任何保險覆蓋範圍是否足夠，或者當前的覆蓋範圍是否會繼續以可接受的費用提供 。此類事務可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量費用 。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果 聲稱我們侵犯了第三方的知識產權，可能會大幅增加成本，並嚴重損害我們 創造未來收入和利潤的能力。

隨着軟件行業的發展和相關法律保護(包括 專利)應用於軟件產品，侵權索賠 正變得越來越普遍。雖然我們不知道第三方的權利受到任何侵犯，但第三方 將來可能會向我們提出侵權索賠。雖然我們的大部分技術都是專有技術，但我們 確實在我們的產品中包含了某些第三方軟件。在這些情況下，本軟件從擁有 知識產權的實體處獲得許可。儘管我們相信我們已經為集成到我們產品中的所有第三方軟件獲得了適當的許可證，但第三方可能會在未來向我們提出侵權索賠。提出這些主張和主張的第三方可能包括非執業實體(稱為“專利流氓”)，他們的業務模式是從運營公司(如我們)獲得專利許可收入 。無論是非曲直，任何此類主張都可能導致訴訟，或者可能要求我們 獲得第三方知識產權許可證。此類許可證可能不可用，或者可能無法按合理條款 提供。此外，此類訴訟可能非常耗時，會破壞我們創造 收入或進入新市場機會的能力，並且可能會因為我們對這些索賠或我們試圖許可知識產權或返工我們的產品以避免侵犯第三方 權利以確保它們遵守司法裁決而進行辯護而導致成本大幅增加。我們與合作伙伴和最終用户簽訂的協議通常包含條款 ，要求我們對他們進行賠償，但對此類賠償的總金額有一定限制, 對於他們因涉及我們產品的任何侵權索賠而遭受的損害賠償 。侵權索賠的任何前述結果都可能 對我們的業務和運營業績以及我們創造未來收入和 利潤的能力產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們 可能不得不以可能導致我們股東大量稀釋的價格發行額外證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們目前股東的持股百分比將會減少 。此外，這些交易可能稀釋已發行普通股的價值。我們可能需要發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券 。我們不能保證我們能夠 以我們可以接受的條款籌集更多資金(如果有的話)。如果無法獲得未來融資或無法以可接受的 條款獲得融資，我們可能無法滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未根據證券法註冊的我們普通股的 股票，無論該股票是受限的還是 非受限的，均受規則144施加的轉售限制。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條規則 ，“空殼公司”被定義為 沒有或名義上沒有業務、沒有或名義上有資產、完全由現金和現金等價物組成的資產、 或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。因此，在2012年前，根據規則144，我們是一家空殼公司。即使我們不再是空殼公司，投資者也可能不願投資於我們的證券 ，因為以前空殼公司的證券可能不像以前的“空殼公司 公司”的證券那樣可以自由交易。此外，由於本公司以前是一家空殼公司，如果本公司未及時履行《交易所法案》規定的備案義務，持有受限證券的股東不能依賴規則144出售受限證券。

我們的 股票在場外交易市場(OTCQB)報價，交易有限，波動性高，存在流動性風險。

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價。我們普通股的股票過去的交易非常有限和零星。 因此，我們認為我們的股價比我們 在全國交易所上市時的股價波動更大，股票流動性特徵的風險更高。由於這種波動性，OTCQB報價的我們的股票價格可能不能反映我們普通股的實際或預期價值。在過去，我們普通股的兩次交易之間隔了幾天，這意味着 在任何給定時間，可能很少或沒有投資者有興趣以要價或接近要價購買我們的普通股。這種 有限的交易、波動性和流動性風險可歸因於：1)股票分析師、經紀人、機構或其他投資者對我們是一家相對不知名的小公司 ；2)分析師、經紀人和投資者可能也會猶豫 是否要追隨像我們這樣的公司，因為它的持續經營能力受到了極大的質疑。最後，如果我們的 股票不再在OTCQB上報價，交易我們股票的能力將變得更加有限，投資者可能無法 出售他們的股票。因此，投資者必須準備好承擔無限期持有證券的經濟風險。不能保證我們普通股的更活躍的市場將發展或持續， 這限制了我們普通股的流動性，並可能對我們普通股的價格和 我們的融資能力產生實質性的不利影響。

我們普通股的 市場價格可能會限制我們可能向我們尋求吸引和留住的 高質量員工提供的某些替代薪酬結構的吸引力。

如果 我們普通股的市場價格表現不佳，這種表現可能會對我們留住或吸引關鍵 人員的能力產生不利影響。例如，如果我們提供購買普通股的期權作為員工薪酬方案的一部分 ，這樣的薪酬方案的吸引力將高度依賴於我們普通股的表現。

此外，根據政府法規或競爭性 壓力，對我們的任何薪酬做法所做的任何更改都可能對我們留住和激勵現有人員以及招聘新人員的能力產生不利影響。例如， 政府可能規定的任何薪酬總額限制，或美國個人所得税水平的任何大幅提高，都可能損害我們吸引或留住高管或其他員工的能力，他們的努力 對我們的成功至關重要。

符合未來出售資格的股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據證券法第144條，我們的某些股東可能不時有資格通過公開市場上的普通經紀交易 出售全部或部分普通股，但受某些限制。根據規則144出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 任何大規模出售我們的普通股都可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的價格可能會大幅波動，給股東帶來損失。

上市公司的普通股可能會經歷極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這類公司的經營業績無關或不成比例。我們預計我們的股價也會出現類似的波動。這些 廣泛的市場波動可能會持續下去，並可能損害我們的股價。公眾對本行業業務或公司前景的任何負面看法的改變也可能壓低我們的股價，無論我們的實際結果如何。 影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

此外，一般的股票市場，特別是小公司的證券，可能會經歷極端的價格和成交量波動。 持續的市場波動可能會導致我們普通股的價格出現極端波動，這可能會導致我們普通股的價值下降 。您還應該意識到，如果我們普通股的交易量較低，價格波動可能會更嚴重。偶爾，公司證券市場價格的波動可能會導致針對公司的證券集體訴訟制度 。由於我們股價的波動性，我們未來可能會成為這樣的 證券訴訟的對象。此類法律行動可能會導致維護我們利益的鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源 ，這每一項都會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的 普通股目前受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，這使得我們普通股的交易更加繁瑣，並可能對我們普通股的交易產生不利影響。

經紀-交易商 與“細價股”交易相關的做法受美國證券交易委員會通過的某些規則監管。便士 股票通常是市價低於每股5.00美元的股權證券，但有例外情況。規則要求 經紀自營商在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前，提交標準化的風險披露文件 ，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員與交易相關的薪酬 ，以及顯示客户 賬户中持有的每一便士股票市值的月度帳單。此外，規則一般要求，在交易細價股之前，經紀自營商必須做出特殊的 書面決定，確定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對交易的書面 協議。這些披露要求可能會降低細價股的流動性。我們的 普通股僅短暫高於每股5.00美元，因此我們普通股或其他 證券的持有者可能會發現更難出售他們的證券。

FINRA 銷售行為要求還可能限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外， 金融行業監管局還採納了規則 ，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性的低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性的低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求使 經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買 和賣出我們的股票的能力，並對我們的股票市場產生不利影響。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃 保留所有收益以維持和擴大現有業務。未來任何股息的宣佈、支付和金額(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的 運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。我們目前受到貸款契約的約束，在償還某些未償還貸款之前，我們需要徵得貸款人的同意才能支付任何 股息。此外，我們未來簽訂的任何信貸安排都可能包含 禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。

一般風險

全球 經濟狀況和不確定性可能會以難以預測或難以防範的方式對我們的經營業績或融資產生不利影響。

我們的整體業績取決於經濟狀況。美國和世界經濟目前正受到不確定性、波動性、幹擾和其他不利條件的影響，主要是由於當前爆發和遏制冠狀病毒病(新冠肺炎)戰略造成的，這些條件將在一段時間內繼續對企業界和金融市場造成不利影響。此外，全球經濟的不穩定影響到包括美國在內的國家和地區，影響程度不一。 這對我們的業務造成了複雜和不可預測的影響。在不利的經濟狀況下， 許多客户推遲或減少技術採購。合同談判可能會變得更加曠日持久，或者條件 可能會導致我們的產品銷量減少、銷售週期延長、利潤率受到壓力、應收賬款收款困難或延遲付款、與我們的應收賬款相關的違約風險增加、採用新技術的速度放緩以及價格競爭加劇。此外，美國和全球信貸市場的萎縮可能會 對我們完成產品和服務銷售(包括維護和支持續訂)的能力產生不利影響。 這些曠日持久的事件中的任何一項都可能導致政府或企業削減支出，推遲或減少客户採購 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

世界各地的企業 和行業緊密相連。因此，金融發展看起來與我們或我們的行業無關 ，隨着時間的推移可能會對我們產生不利影響。例如，如果我們出於其他原因需要大量獲得信貸，金融市場的信貸收縮 可能會損害我們獲得信貸的能力。同樣， 我們股價的波動可能會損害我們為收購融資或其他原因籌集資金的能力。這些事件中的任何一項，或任何其他由當前國內外金融市場動盪引起的事件，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生 實質性的不利影響。

任何 存放我們設備和交付解決方案的數據中心的服務中斷都可能損害我們的業務。

我們的 用户希望能夠一週七天、每天24小時不間斷地訪問我們的解決方案。我們的計算和 通信硬件運營位於第三方擁有和運營的數據中心。我們無法控制這些數據中心的運營 ，因此我們很容易受到數據中心 遇到的任何安全漏洞、停電或其他問題的影響。我們預計，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。

我們數據中心的 所有者沒有義務按照商業上合理的條款與我們續簽協議，或者根本沒有義務續簽協議。如果我們 無法以合理的商業條款續訂這些協議，我們可能會被要求遷移到新的數據中心，因此我們可能會 招致鉅額成本並可能導致服務中斷。

這些 數據中心容易受到人為錯誤、惡意行為、地震、颶風、龍捲風、洪水、 火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。 如果發生自然災害或恐怖主義行為、破壞行為或其他不當行為，或者在沒有充分通知或其他意外問題的情況下決定關閉數據中心，可能會導致我們的解決方案長期中斷。

我們數據中心的第三方服務級別的任何 更改或我們的解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們的解決方案供應中斷 可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户終止他們的訂閲 或決定不續訂我們的訂閲。

如果 我們無法吸引和留住頂尖員工，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的業績在很大程度上取決於我們高管和關鍵員工的業績。失去任何高管或其他關鍵員工的服務 可能會嚴重損害我們的業務。我們的成功還高度依賴於我們識別、聘用、培訓、留住和激勵高素質的管理、技術、銷售和營銷人員的持續能力 。特別是，招聘頂尖軟件開發人員和經驗豐富的銷售人員仍然是我們成功的關鍵。 對這類人才的競爭是激烈的、實質性的、持續的，未來我們可能無法吸引、整合、 或留住高素質的技術、銷售或管理人才。此外，在我們努力吸引和 留住關鍵人員的過程中，我們可能會遇到薪酬成本增加的情況，而這些成本無法通過提高工作效率 或提高我們產品或服務的價格來抵消。

我們的 產品依賴於基礎設施軟件的穩定性，如果不穩定，可能會對我們產品的有效性或可靠性造成負面影響 ，從而損害我們的聲譽和業務。

我們 互聯網和內部網應用程序的開發依賴於並將繼續依賴於基礎互聯網和內部網基礎設施軟件的穩定性、功能性和可擴展性 。如果此類基礎設施存在弱點，我們可能無法 糾正或彌補此類弱點。如果我們無法解決基礎設施軟件問題導致的弱點 我們的產品無法滿足客户的需求或期望，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到嚴重損害 。

此外，我們的業務和運營高度自動化，系統中斷或故障可能會延遲我們 完成銷售和提供服務的能力。重大災難或其他災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷 可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力 ，這可能會對我們未來的運營結果產生重大負面影響。

未能 保護我們的知識產權可能會損害我們的有效競爭能力。

我們 高度依賴我們保護專有技術的能力。我們依靠知識產權法、 商標法以及保密協議和其他合同條款來建立和維護我們的專有 權利。我們打算大力保護我們的權利；然而，不能保證這些措施一定會成功。 執行我們的知識產權可能會很困難，或者成本高昂。雖然美國版權法可能針對未經授權的軟件複製提供有意義的 保護，但軟件盜版一直是並預計將是軟件業的一個長期問題 ，盜版我們的產品會給我們帶來收入損失。我們的某些許可安排 可能要求我們對我們產品的部分源代碼進行有限的保密披露，或者將此類源代碼 放入第三方託管以保護另一方。儘管我們將採取相當多的預防措施，但未經授權的第三方，包括我們的競爭對手，可能能夠：(I)複製我們產品的某些部分，或(Ii)反向工程或獲取和使用我們認為是專有的 信息。此外，我們的競爭對手可以獨立開發被認為與我們的技術相當或優於我們的技術。我們的競爭地位可能會因為我們可能 無法有效保護我們的知識產權而受到不利影響。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們 租用了俄亥俄州哥倫布市約6,000平方英尺的辦公設施，作為我們的總部、首席執行官辦公室， 並開展Intelinetics俄亥俄州的運營。每月租金為4,524美元。租賃期將持續到2021年12月31日 。

我們的 子公司圖形科學公司在麥迪遜高地租用了36,000平方英尺的空間作為其主要設施。圖形科學 使用約20,000平方英尺作為其記錄存儲服務，其餘空間用於生產、銷售和 管理。每月租金為41,508美元，租期至2026年8月31日。

Graphic Sciences還租賃和使用以下單獨的設施：密西西比州高地公園的一棟20,000平方英尺的建築用於文件存儲，月租金為11,250美元，租賃期至9月30日， 2021；密西西比州麥迪遜高地的一棟20,000平方英尺的臨時文件存儲大樓，每月租金為12,500美元，租期按月計算。此外， 圖形科學公司還簽署了一份位於密西西比州斯特林高地的37,000平方英尺建築的租約，從2021年5月1日開始每月支付20,452美元的租金，租期 一直持續到2028年4月30日。Sterling Heights設施將主要用於 文檔存儲。

圖形 Sciences擁有並運營大量掃描圖像或將縮微膠片 轉換為數字圖像所需的專業設備。圖形科學公司的物流部門包括一支由四輛租賃車輛組成的車隊，用於提貨和運送客户材料 。圖形科學公司還能夠為需要此類服務的客户提供現場捕獲操作。

第 項3.法律訴訟

我們不時會受到普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為是實質性的法律程序 。

第 項4.礦井安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)上市，交易代碼為“INLX”。因此，任何場外 市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表 實際交易。

持票人

截至2021年3月26日，我們有139名登記在冊的股東。此數量的記錄股東不包括額外股東 或其他受益所有人，這些股東的股票由銀行、經紀公司和其他機構代表他們以街頭或代名人的名義持有 。

分紅

股息 可由我們的董事會(“董事會”， 或“董事會”)自行宣佈並從合法資金中支付。在最近兩個財年中，我們的普通股均未支付股息 ，我們預計在可預見的 未來不會為我們的普通股支付股息。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。我們目前打算利用所有可用的 資金來發展我們的業務。

2020財年未註冊的證券發行

2020財年沒有未註冊的證券發行之前未在8-K或Forms 10-Q的當前報告 中披露。

發行人 購買證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

不適用於較小的報告公司。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

[本項目7中提到的我們普通股的所有 數量都是在拆分後的基礎上，反映了我們普通股在2020年3月20日1：50的反向拆分 。]

以下 管理層對截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財年12個月的財務狀況和經營業績進行了討論和分析，閲讀時應結合我們的合併財務報表 以及本年度報告中其他表格 10-K中包含的這些合併財務報表的註釋。

我們 提醒您，本節中包含的任何前瞻性陳述都不是對未來業績或事件的保證， 會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響 陳述的準確性和陳述所依據的預測。可能影響我們結果的因素包括 但不限於本報告第一部分第1A項中包含的風險因素。

公司 概述

公司是一家同時服務於中小型企業和政府部門的文檔服務和解決方案軟件公司。 該公司的軟件平臺允許客户跨操作 捕獲、管理、存儲和檢索所有文檔，例如盒裝硬拷貝文檔、掃描的硬拷貝文檔、縮微膠片和縮微膠片，以及所有數字文檔(包括 來自Microsoft Office 365的文檔)、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。該公司的文檔服務產品一般為客户提供文檔轉換以及向我們的軟件解決方案遷移方面的幫助。該公司還提供 長期文檔存儲和檢索服務。該公司的解決方案通過使業務關鍵型文檔易於查找而方便地將業務關鍵型文檔連接到需要它們的人員，同時安全且符合客户的審核要求，從而為客户創造價值。

客户 購買本公司的軟件以安裝到其設備上(稱為“Premise” 模式)，或通過互聯網訪問平臺(稱為“基於雲的”、“軟件即服務”、 或“SaaS”模式)，即可使用本公司的軟件。特別是考慮到2020年遠程員工政策部署的增加，我們繼續 將提供基於SaaS的客户激活視為我們收入增長機會的重要戰略部分。我們的 SaaS產品通過Amazon Web Services、Procenite和Skynet託管技術服務進行託管，為我們的客户提供可靠的 託管服務和數據安全方面的最佳實踐。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，我們通過雲交付軟件(包括託管 服務)的收入分別為1,055,016美元和859,637美元。我們的文檔 轉換客户主要是定期或定期尋求掃描紙張到數字、 縮微膠片到縮微膠片或任何組合的服務的回頭客。

我們 主要在美國經營業務，集中向密歇根州銷售我們的文檔轉換專業 服務，我們的文檔管理軟件解決方案和服務的銷售因客户而多樣化。我們 在選定市場保持或爭奪地區領先地位，並將這種領先地位歸因於幾個因素，包括 我們品牌和聲譽的實力、我們全面提供的創新解決方案以及我們的服務質量 支持。2019年至2020年，軟件即服務銷售額的淨增長反映出市場對這些解決方案的需求超過了傳統的 內部部署軟件的銷售額。我們預計將繼續受益於我們精選的利基市場領導者職位、創新產品、 不斷增長的客户羣，以及我們銷售和營銷計劃的影響。這些計劃的示例包括識別並 投資於增長和市場滲透機會，更有效地為我們的產品和服務定價，向客户展示卓越的 價值，通過改進指導來提高我們的銷售隊伍效率，以及繼續優化我們的潛在客户生成 和潛在客户培育流程。

我們如何評估我們的業務業績和機會

我們在評估經營業績時考慮的主要定性和定量因素包括：

最近 發展動態

2021年1月20日，我們收到通知，美國小企業管理局(“SBA”)已全額免除根據Paycheck Protection Program(“PPP”)向本公司簽發的無擔保本票。該期票是通過PNC銀行支付的，本金為838,700美元，日期為2020年4月15日。PPP是根據國會批准的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，由SBA管理。 根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的赦免 。本公司符合貸款減免要求，根據購買力平價向本公司發放的貸款 全部本金和利息均已免除。沒有因為這一寬恕而招致實質性的提前解聘處罰。

執行人員 結果概覽

以下 是我們截至2020年12月31日的財年的主要財務業績(除非另有説明，否則已合併)，其中大部分 由於我們在2020年3月2日收購了Graphic Sciences和在2020年4月21日收購了CEO Image而發生了重大變化：

新冠肺炎的金融影響

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播和圍繞全球大流行的事態發展已經並將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

從2020年3月24日至2020年6月15日，我們的圖形服務業務(佔我們專業服務收入的大部分)由於密歇根州的居家命令而減少，我們只能處理被密歇根州視為“必要”的工單 。我們無法在2020年剩餘時間彌補我們的正常收入水平，以抵消我們業務減少期間的影響 。我們的圖形服務業務運營的未來工作或當前合同沒有明顯取消 ；但是，某些客户繼續緩慢地將運營恢復到疫情爆發前的水平 ，並且某些客户可能永遠不會完全恢復運營。特別是，我們最大的客户密歇根州尚未完全 恢復正常運營，導致我們文檔轉換部門的工作訂單量減少。此外， 我們發現我們運營的某些其他領域的需求不一致，儘管這些運營目前仍在營業 主要是遠程員工的業務。

我們 與密歇根州就圖形服務業務的重新開放計劃密切合作。我們的大多數其他員工 位於俄亥俄州，該州允許普通辦公室員工在2020年5月4日返回工作崗位。但是，作為預防措施，我們俄亥俄州的大多數員工 仍在遠程工作。不管俄亥俄州 和密歇根州(我們的大部分員工所在的州)是否取消了全職訂單，我們的許多客户都在其他多個州開展業務，這些州的業務受到或目前受到限制的時間段各不相同。儘管我們已經能夠完全恢復運營 ，但鑑於政府和小企業支出減少以及普遍的 經濟不確定性，我們預計需求將繼續減弱。

我們 積極努力在2020年內降低開支並保持現金流，包括：

此外， 我們為所有公司辦公室制定了安全距離操作規範和額外的清潔程序，並在可行的情況下設立了 在家工作的員工，以防止或減輕未來對我們業務的爆發和中斷。

可報告的 個細分市場

我們的 可報告細分市場目前圍繞以下產品和服務組織，這些產品和服務是我們核心業務 戰略的一部分：

在截至2020年12月31日的一年中，我們的業績是在彙總的基礎上報告的。通過收購圖形 Sciences，我們確定了運營和可報告細分市場的識別和聚合將是合適的。

文檔 管理

文檔管理部門提供基於雲和基於本地的內容服務軟件。其模塊化解決方案套件是對 現有運營和會計系統的補充，可為組織提供任務關鍵型角色，使內容安全、合規、 併為流程做好準備。該部門在美國開展主要業務。所服務的市場包括醫療保健、K-12教育、公共安全、其他公共部門、風險管理、金融 服務等領域的高度監管、 風險和合規密集型市場。解決方案既可直接銷售給最終用户，也可通過經銷商銷售。

單據 轉換

文檔轉換部分提供掃描和索引、將圖像從紙張轉換為數字、將紙張轉換為縮微膠片、 將縮微膠片轉換為縮微膠片，以及長期物理文檔存儲和檢索服務。該部門在美國開展主要業務 。服務的市場包括企業和州、縣、市政府。解決方案可直接 銷售給最終用户，也可通過經銷商總代理商銷售。

運營結果

收入

我們 報告截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的總收入分別為8,253,391美元和2,535,955美元， 增加了5,717,436美元，增幅為225%。在截至2020年12月31日的12個月中，我們的子公司收購了 2020年3月2日，圖形科學，佔總銷售額的5,238,654美元，佔增長的92%。此外，我們在2020年4月21日收購的業務 CEO Image佔總銷售額的375,863美元，佔增長的7%。 可比總收入同比的淨增長主要歸因於軟件即服務和軟件維護服務的增長 軟件和專業服務的銷售部分抵消了這一點，如下所述。以下 表按可報告細分彙總了我們在指定時期的收入：

銷售軟件

銷售軟件的收入 主要包括向現有 客户和經銷商銷售附加或升級的軟件許可證和應用程序。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，這些軟件收入分別為194,787美元和189,165美元，增長5622美元，增幅為3%。銷售額同比增長的原因是首席執行官 Image帶來的13,477美元，但由於大型直銷項目的時間安排而減少，部分抵消了這一增長。隨着內部部署軟件解決方案的銷售頻率隨着時間的推移而降低，預計此收入行項目的波動性將持續 。銷售 軟件的收入作為我們文檔管理部門的一部分進行報告。

銷售軟件即服務

我們 提供通過互聯網訪問我們的軟件解決方案的服務。我們的客户通常將我們的 軟件作為服務協議簽訂，期限為一年或更長時間。根據這些協議，我們通常提供對適用的 軟件、數據存儲以及相關客户幫助和支持的訪問權限。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，我們的軟件即服務收入分別為1,055,016美元和859,637美元 ，增長了195,379美元或23%。收入同比增長 主要是因為新客户選擇了基於雲的解決方案，加上擴展的數據存儲、 個用户席位和現有客户的託管費，以及CEO Image提供的41,727美元。將軟件作為服務銷售的收入 作為我們文檔管理部門的一部分進行報告。

銷售軟件維護服務

軟件 維護服務收入包括向許可證(基於本地)持有者提供合同後客户支持服務的費用 。這些協議允許我們的客户在新版本的軟件 產品可用時獲得技術支持、增強功能和升級。這些收入的很大一部分來自我們前幾年向其銷售軟件的客户 ，這些客户一直在續簽維護協議。支持和維護協議的期限通常為 12個月。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，我們的軟件維護支持收入分別為1,257,446美元和1,011,278美元，增幅為246,168美元，增幅為24%。收入同比增長 是CEO Image貢獻約216,000美元的結果，以及新的增長和正常的價格上漲 超出了現有維護協議續訂的自然減損。銷售軟件維護服務的收入 作為我們文檔管理部門的一部分進行報告。

專業服務銷售

專業 服務收入包括文檔掃描和轉換服務、諮詢、發現、培訓和諮詢服務的收入 以幫助客户滿足文檔管理需求，以及客户設備的維修和維護服務。 這些收入包括我們不將軟件許可證作為整體安排的一部分銷售的安排。我們的 專業服務產品，特別是有關掃描和文檔轉換(包括縮微膠片和縮微膠片)的服務， 最近隨着我們於2020年3月2日收購Graphic Sciences而得到擴展和增強。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，專業服務收入分別為5,007,617美元和475,875美元，增長4,531,742美元 或952%。文檔轉換業務佔專業服務收入的4698,018美元，文檔管理業務佔309,599美元。我們最近收購的子公司Graphic Sciences佔總銷售額的4,500,129美元， 或增長的99%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，不包括圖形科學的專業服務收入分別為507,488美元和475,875美元，增長了31,613美元或7%。不包括圖形 Sciences的收入增長是由於我們在俄亥俄州哥倫布市的文檔轉換服務因全年運營而增加。 文檔管理專業服務收入包括CEO Image增加的104,481美元，但由於客户驅動的 COVID項目延遲和2020年的自定義項目通常較少，我們在俄亥俄州哥倫布市的文檔管理專業服務收入 減少了 。

銷售存儲和檢索

Graphic Sciences主要為密歇根州的客户提供文檔存儲和檢索服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，我們的文檔存儲和檢索 收入分別為738,525美元和0美元。金額 低於圖形科學公司類似時期的歷史水平，原因是客户的COVID關閉和密歇根州 居家訂單(主要是從4月到6月減少了檢索服務)。銷售存儲和 檢索的收入作為我們文檔轉換部門的一部分進行報告。

收入成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內， 收入成本分別為3,262,653美元和567,843美元， 增加了2,694,810美元，增幅為475%。收購Graphic Sciences佔總收入的2,486,789美元，或增長的92%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，不包括圖形科學的收入成本分別為775,864美元和567,843美元，增長208,021美元，增幅為37%。不包括圖形科學的收入成本同比增長主要是因為銷售收入增加，以及2019年兩個項目的卓越專業服務利潤率 這兩個項目在2020年沒有重複。

軟件收入的成本

軟件收入成本 主要包括與我們的核心軟件應用程序一起銷售的第三方軟件許可證 以及我們的軟件工程師和實施顧問的人力成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，軟件收入成本分別為56,664美元和8,633美元，增長48,031美元或556%。

該產品類別的毛利率 從截至2019年12月31日的12個月的95%降至截至2020年12月31日的12個月的71%。 下降是由軟件解決方案組合推動的：2020年利潤率較低的解決方案與2019年銷售的利潤率較高的解決方案相比不利。

軟件即服務的成本

軟件即服務的成本 主要包括技術支持人員、託管服務和相關成本。截至2020年12月31日的12個月，軟件 作為服務的成本為273,368美元，而截至2019年12月31日的12個月為254,999美元，增加了18,369美元，增幅為7%。隨着收入的增加，成本也隨之增加，由於主機基礎設施的擴展，利潤率略有提高 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為74%和70%。

軟件維護服務成本

軟件維護服務成本 主要由技術支持人員和相關成本組成。截至2020年12月31日的12個月的軟件維護 服務成本為159,122美元，而截至2019年12月31日的12個月為87,280美元，增加了71,842美元，增幅為82%，原因是第一季度支持活動頻繁，而且在2020年4月21日收購CEO Image後增加了一名FTE 支持人員。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為87%和91%。

專業服務成本

專業服務成本 主要包括執行文檔轉換服務的員工的薪酬、我們軟件工程師和實施顧問的薪酬 以及相關的第三方成本。截至2020年12月31日的12個月，專業服務成本為2,553,053美元 ，而截至2019年12月31日的12個月，專業服務成本為216,931美元，增加了2,336,122美元，增幅為1,077%。不包括圖形科學，截至2020年12月31日的12個月的專業服務成本為286,710美元，而截至2019年12月31日的12個月的專業服務成本為216,931美元，增幅為69,779美元 或32%。同比增長的原因是，2020年4月21日收購CEO Image 增加了向低利潤率解決方案的不利組合轉變，與收購CEO Image有關的額外FTE，以及由於COVID相關客户不可用而停止 和重新啟動項目導致的一些項目效率低下。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率分別為49%和54%。不包括圖形科學 ，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，該產品類別的毛利率分別為44%和54%。 與諮詢服務相關的毛利率可能差異很大，這取決於諮詢項目的性質 和完成一個項目所需的勞動量，2019年第二季度包括利潤率更高的項目。

存儲和檢索服務成本

存儲和檢索服務的成本 主要包括對執行Graphic提供的文檔存儲和檢索服務(包括後勤)的員工的補償 。截至2020年12月31日的12個月的存儲和檢索成本為220,446美元，而截至2019年12月31日的12個月的存儲和檢索成本為0美元。

截至2020年12月31日的12個月，該產品類別的毛利率為70%。毛利不包括設施租賃、維護和相關管理費用 。

毛利

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的整體毛利率 分別為60%和78%，降幅為18%。這一下降代表 收購Graphic Sciences帶來的文檔轉換收入增加。不包括圖形科學，截至2020年12月31日、2019年和2019年12月31日的12個月的總體毛利率分別為74%和78%，降幅 為4%。不包括圖形科學的毛利率同比下降主要是由於2019年兩個項目的專業 服務利潤率異常強勁，以及2019年第三季度軟件銷售的產品組合。

運營費用

一般費用 和管理費

截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內，一般及行政開支為3,499,440美元，而截至二零一九年十二月三十一日止十二個月則為2,131,385美元 ，增加1,368,055美元或64%。運營費用同比增長 主要與圖形科學費用的增加有關。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，與文件管理和文件轉換相關的一般和行政費用 分別為1,808,184美元和1,990,342美元，與文件管理和文件轉換相關的一般和行政費用分別為1,691,256美元和141,043美元。

溢價負債公允價值變動

截至2020年12月31日的12個月內，對溢價負債公允價值的調整 為1,554,800美元，其中包括圖形科學公司的1,423,800美元和CEO Image公司的131,000美元。公允價值調整是由更新的假設推動的，以 反映兩項收購相對於其閾值目標的業績改善，以及與大流行相關的不確定性的減少。

鉅額交易費用

在截至2020年12月31日的12個月中，重要的 交易費用為636,440美元。鉅額交易費用 包括投資銀行家和配售代理成功費用，以及法律和諮詢費。

銷售 和營銷費用

截至2020年12月31日的12個月，銷售和營銷費用為1,041,367美元，而截至2019年12月31日的12個月為981,618美元，增幅為59,749美元或6%。這一增長是由於增加了 圖形科學和CEO圖像支出，但由於2019年授予了某些期權，導致2020年股票薪酬成本下降，部分抵消了這一增加，加上其他運營節約，包括2019年的營銷和網站更新，2020年沒有重複。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月裏，與文檔管理和文檔轉換部門相關的銷售和營銷費用分別為584,470美元和916,660美元，以及456,897美元和66美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，與文檔管理和文檔轉換部門相關的銷售和營銷費用分別為584,470美元和916,660美元，以及456,897美元和66美元

折舊 和攤銷

截至2020年12月31日的12個月的折舊和攤銷為296,935美元，而截至2019年12月31日的12個月的折舊和攤銷為7,701美元，增加289,234美元或3,756%。這一增長是由於3月和4月收購的無形資產的攤銷 以及增加了圖形科學和首席執行官圖像折舊。截至 2020年和2019年12月31日的12個月，與文檔管理和文檔轉換部門 相關的折舊和攤銷費用分別為23,401美元和6,481美元，以及273,534美元和1,220美元。

債務清償收益

在截至2020年12月31日的12個月中，債務清償收益 為287,426美元。收益是由2020年3月債務的清償推動的，這是使用問題債務重組計入的應付票據轉換的一部分。

收入 税收優惠

在截至2020年12月31日的12個月中，所得税 税收優惠為188,300美元。這一收益是由於2020年3月圖形科學公司不再到期的遞延税項負債的估值津貼的一部分 的釋放所推動的。

利息 費用

截至2020年12月31日的12個月的利息支出為637,683美元，而截至2019年12月31日的12個月的利息支出為980,689美元，減少了343,006美元或35%。同比下降主要是由於2020年3月私募證券和票據轉換後淨債務較低的 利息支出減少，抵消了與加快轉換票據的受益轉換選擇權相關的利息支出增加的影響。

流動性 與資本資源

我們 主要通過手頭現金、運營產生的現金、向 第三方和相關方借款以及私募股權銷售收益來為我們的運營提供資金。從2012年至2021年3月，我們通過發行債務和股權證券共籌集了18,555,903美元現金。截至2020年12月31日，我們有1,907,882美元的現金， 和淨營運資金赤字159,254美元，其中包括586,579美元的當期PPP應付票據本金和利息。 我們在2021年1月收到了PPP應付票據全額寬免的通知。如果沒有當前的PPP應付票據本金和利息， 2020年12月31日的淨營運資本為427,325美元。

在 2020年，我們實施了增加流動性的計劃，包括 收購圖形科學和CEO Image。此外，發行股票(包括轉換可轉換債務 )的收益以及2020年3月2日發行的新債券使該公司得以重組資產負債表，並減輕了約300萬美元的總債務 。

公司的業務計劃是通過專注於有針對性的營銷方法來選擇 垂直市場，最大化合並後公司新擴大的客户羣中的交叉銷售機會， 增強我們的直銷結果，並繼續發展精選經銷商網絡以銷售我們擴展的文檔管理解決方案，從而增加我們的銷售額和市場份額。 我們預計，這些計劃將要求我們繼續努力開展直接的 營銷活動和銷售線索管理、經銷商入職，並開發額外的軟件集成和定製 功能，所有這些都可能需要額外的資金。我們還計劃持續關注進行戰略性收購的機會， 這些收購將加強或補充我們的產品和服務，為我們的客户帶來更多解決方案，並 增加收入和流動性。

我們 未來滿足資本需求的能力將取決於許多因素，包括維持和增強我們的運營 現金流，成功管理我們最近收購的圖形科學和首席執行官圖像公司的過渡，在總體經濟不確定的情況下成功留住 並擴大我們的客户基礎，以及管理新冠肺炎 疫情對我們業務的持續影響。我們需要成功管理我們的收入，以支持以前交易和當前償債承諾的潛在未來盈利承諾，我們未來的現金資源和資本需求可能與現在計劃的有很大不同 。如果需要，我們以優惠條件獲得額外資本或債務融資的能力可能會 受到我們運營虧損歷史的不利影響。這些情況令人對公司在本報告日後12個月內履行所有義務的能力產生了極大的懷疑 。在2020年第三季度之前， 管理層歷來對我們作為持續經營企業的能力存在很大的懷疑。 然而，管理層評估了這些條件，並認為，基於其改善的資產負債表、改善的合併現金流以及當前的計劃和預期，它將能夠履行這些義務，儘管不能保證。

根據我們截至本報告日期的計劃和假設，我們相信我們的資本資源(包括現金和現金等價物)以及預計從我們的運營中產生的資金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，包括營運資金、以前交易的盈利負債支付、資本支出和償債承諾 。然而，對未來現金需求和現金流的任何預測都會受到風險和不確定性的影響，包括持續的新冠肺炎疫情和總體經濟狀況。

股權 資本資源

截至2021年3月26日 ，公司有2,823,072股普通股已發行和已發行；333,232股預留供在行使已發行認股權證、已發行股票期權和2015計劃預留股份時發行 。

在2020年3月2日，我們完成了證券股權和債務的私募(我們稱之為“2020私募”) ，總收益為550萬美元(其中350萬美元來自出售我們的普通股)。作為2020年定向增發的結果，在支付收購Graphic Sciences的初始收購價和交易費用後，公司保留了約530,000美元用於營運資金和一般企業用途。 在支付了收購Graphic Sciences的初始收購價和交易費用後，公司保留了約530,000美元用於營運資金和一般公司用途。

我們的 股票可以在OTCQB上報價，我們相信這對於籌集資金為我們的增長計劃提供資金非常重要。 我們打算部署未來可能籌集的任何資金，以擴大我們的銷售和營銷能力，開發輔助軟件 產品，增強我們的內部基礎設施，支持作為上市公司運營的會計、審計和法律成本， 並提供營運資金。

債務 資本資源

於2020年4月21日，本公司簽訂一項資產購買協議，根據該協議，本公司同意支付本金17萬美元(“應付賣方票據”)，詳情見附註6。應付賣方票據的條款約為 三個月和六個月，其中70,000美元外加2020年8月3日支付的應計利息，100,000美元外加2020年11月1日支付的應計利息。賣方應付票據的年利率為1.5釐。這些票據是收購的淨資產 的分期付款。

2020年4月15日，該公司通過PNC銀行獲得PPP融資，本金為838,700美元。PPP貸款期限 為兩年，年利率為1.0%，延期至貸款承保期限 後前十個月。PPP貸款接受者可根據將貸款收益用於工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業成本，以及維持員工和 補償水平的情況，對根據PPP發放的全部或部分貸款給予豁免。 根據貸款收益用於工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業成本，以及維持員工和 補償水平。我們在2021年1月20日收到通知，我們的寬恕申請已被小企業管理局 接受。

作為上述2020年私募的一部分，我們於2020年3月2日發行了本金為200萬美元、到期日為2023年2月28日的12%次級本票，以完成對Graphic Science的收購併 為我們的運營提供額外營運資金。

同時 隨着2020年定向增發的結束，我們以每股4.00美元的轉換價將當時現有可轉換債務的幾乎所有未償還本金和應計利息 轉換為普通股。因此，將於2020年12月31日到期的總計約600萬美元的可轉換債務被轉換為普通股。

截至2020年12月31日的未償債務彙總

公司截至2020年12月31日的未償債務如下(更多細節和所有定義的術語載於合併財務報表附註10)：

經營活動中提供和使用的現金 。

自 我們成立以來，我們從內部生成的軟件應用程序的銷售、實施、訂閲和維護中獲得了收入，並從2020年開始顯著增加了文檔轉換服務的收入。 我們從運營活動中使用的現金包括薪酬和相關成本、硬件成本、公司辦公室租金、基於雲的軟件服務的託管費、其他一般公司支出以及客户站點的差旅成本。

我們的 計劃是通過實施有針對性的營銷方法來選擇垂直市場、擴大的 經銷商網絡(我們希望通過該網絡銷售擴大的軟件產品組合)以及繼續提高我們的 直銷結果，來增加我們的銷售額和市場份額。我們預計我們的運營將繼續需要額外資金，以實施直接營銷活動和銷售線索管理、經銷商培訓和入職培訓，並開發額外的軟件集成和定製功能 。儘管管理層認為我們可能可以獲得額外的資本資源，但目前還沒有針對新融資的承諾 ，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條件獲得資金(如果有的話) 。

截至2020年12月31日的12個月，經營活動提供的淨現金為124,988美元。在截至2020年12月31日的12個月內，經營活動提供的現金淨額主要歸因於經非現金支出調整後的淨虧損1,390,769美元，運營資產減少325,132美元，以及運營負債減少609,288美元。 截至2019年12月31日的12個月，運營活動中使用的現金淨額為982,169美元。(br}截至2019年12月31日的12個月，運營活動提供的現金淨額為1,390,769美元，運營資產減少325,132美元，運營負債減少609,288美元。在截至2019年12月31日的12個月內，用於經營活動的現金淨額主要歸因於經非現金 費用調整後的淨虧損631,433美元、運營資產增加336,589美元和運營負債增加856,268美元。

用於投資活動的現金 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，用於投資活動的現金淨額分別為4,095,952美元和5,489美元 ，主要與收購圖形科學和收購CEO Image所支付的現金有關，2020年分別為3,906,253美元和130,114美元 。2020年的餘額76,854美元和2019年的全部5,489美元用於購買房產 和設備。

資本支出

截至2020年12月31日，資本支出沒有實質性承諾。2021年2月18日，我們承諾購買 倉庫機架，金額為326,864美元。我們正在評估設備融資方案，為設備採購提供資金。

在融資活動中提供和使用的現金 。

融資活動提供和使用的現金 主要包括髮行或償還債務或新發行股票的淨收益 。

截至2020年12月31日的12個月，融資活動提供的現金淨額為5474,681美元。融資活動提供的淨現金 來自新借款3,008,700美元，部分被融資成本175,924美元抵消，出售普通股 產生淨現金2,859,633美元。應付票據付款為170,000美元，其中包括賣方票據 ，這是對收購淨資產的分期付款。付給相關方的應付票據金額為47728美元。

截至2019年12月31日的12個月，融資活動提供的淨現金為303,193美元。350,000美元的新借款 被向關聯方償還的46,807美元應付票據部分抵消。

關鍵會計政策和估算

這些 我們管理層的重要會計政策和估計應與附註5一起閲讀重要會計政策摘要 合併財務報表。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設 。我們定期做出影響 報告的資產和負債金額的估計和假設。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計作出判斷的基礎 。

我們體驗到的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異 ，我們未來的運營結果將受到影響。

我們 認為以下會計政策和估計既是描述我們財務狀況最重要的政策和估計，也是需要最主觀判斷的政策和估計：

流動性、持續經營和管理層的計劃

自成立以來，我們 遭受了大量經常性虧損。隨附的綜合財務報表 是在假設我們將繼續經營的前提下編制的，它考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾 。因此，合併財務報表不包括 任何與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話 。

收入 確認

根據ASC 606，公司遵循五步模型來評估向客户銷售或服務的每份合同：確定 具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易價格、分配交易 價格，以及確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。當履行義務得到履行且客户獲得承諾的貨物和服務的控制權時，收入即被確認 。確認的收入金額反映了 我們預期有權從這些商品和服務中獲得的對價。此外，ASC 606 要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們與客户的 合同通常包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履行義務 。交易價格按相對 獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務。我們根據可觀察到的獨立銷售價格(如果可用)以及其他因素(包括向客户收取的價格、我們的折扣做法和總體定價目標)來確定SSP，同時最大化可觀察到的投入。在定價高度可變或不確定的情況下，我們使用殘差法估計SSP。

本地許可的收入 在軟件控制權轉讓(在交付時發生)或在 許可期限開始時(如果較晚)預先確認。我們在服務期間按比例確認維護合同的收入。雲服務 收入在雲服務期限內按費率確認。培訓、專業服務以及存儲和檢索服務 按時間和物質方式提供，其中收入按服務交付確認，或者 按合同條款按比例確認收入。對於包含客户驗收條款的合同，我們在客户驗收時確認收入。我們的政策是記錄扣除任何適用的銷售税、使用税或 消費税後的收入。

付款 付款條款和條件因合同類型而異，儘管我們的條款通常包括在30至60天內付款的要求。 我們評估付款條款是慣常的還是按照相對於銷售市場的正常慣例延長的。 在收入確認時間與付款時間不同的情況下，我們已確定 我們的合同不包括重要的融資部分。我們開票條款的主要目的是為客户 提供簡化和可預測的方式購買我們的產品和服務，而不是接受客户的融資或 向客户提供融資。

我們 通常不提供退貨權或任何其他激勵措施，如優惠、產品輪換或價格保護，因此， 不提供或估計返回權和類似激勵措施。

當現有信息使我們相信信用損失是可能的時，我們 為可疑賬户建立備抵。

業務 收購、商譽和無形資產，包括或有負債-收益

我們 根據收購日該等資產和負債的估計公允價值初步將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債，有待進一步審查和分析。我們根據溢價條款估計任何應付給賣方的溢價 的公允價值，並在收購日記錄這一負債。公允價值 基於對溢價期間的收入或利潤等指標的未來預測，以及利用 預期波動率、閾值概率和未來付款貼現的估值技術。評估公允價值涉及估值模型中使用的高度 假設，特別是對預計收入或利潤率的預測。這些假設的變化 可能對溢價負債的公允價值產生重大影響。

商譽的賬面價值不攤銷，但它在截至12月31日每年進行減值測試，當事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時，也會臨時 進行減值測試。 賬面價值超過記錄公允價值的金額將確認減值費用。所有無形 資產的壽命都是有限的，並按扣除攤銷後的成本計價。攤銷採用直線法計算相關 資產的使用年限。

截至2020年12月31日 ，我們記錄了圖形科學和CEO Image的溢價負債公允價值的變化。 更新了假設，以反映這兩項收購相對於其閾值目標的業績改善，以及大流行帶來的不確定性的減少 。

應收賬款 ，未開票

我們 在使用輸入或輸出方法交付服務時(例如，工時 佔總工時預算的百分比、掃描的圖像或類似的里程碑)根據合同的需要， 在一段時間內確認專業服務收入。 前提是滿足所有其他收入確認標準。當我們的收入確認策略確認尚未 開票的收入時，我們會將這些合同資產金額記錄在未開票的應收賬款中。

部件 和補給津貼

部件 和供應以成本或可變現淨值中的較低者計價。成本採用先進先出的方法確定。 部件和耗材主要用於掃描和文檔轉換服務。我們根據部件和供應水平、預測的未來銷售額以及我們對可能過時的部件和供應的判斷 ，為可能 過時或移動緩慢的部件和供應庫存建立撥備。

遞延 收入

已開票的金額 根據是否滿足收入確認 標準，在應收賬款、遞延收入或收入中確認。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。遞延收入 通常涉及客户在執行這些服務之前已支付的維護和軟件即服務協議，以及已收到的專業服務和許可證安排以及軟件即服務履行 義務的付款，這些義務已延期至根據我們的收入確認政策履行。

壞賬備付金

我們 保留壞賬備抵，即客户因無法、失敗或拒絕支付所需款項而造成的估計損失 。

在評估壞賬撥備的充分性時，我們 分析壞賬的歷史百分比和付款歷史的變化 。我們使用內部收集工作，其中可能包括我們認為合適的銷售和服務團隊。 雖然我們認為我們的津貼足夠，但如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，或者如果我們低估了所需的津貼，則可能需要額外的津貼， 這會導致在做出此類決定的期間內的費用增加。

銷售、租賃或營銷計算機軟件的成本核算和內部使用軟件的核算

我們 設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能。

根據 根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本”，我們在達到技術可行性之前支付軟件開發 成本，包括開發軟件產品或將出售、租賃或營銷給外部 用户的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常在此類產品發佈 前不久達成，因此，滿足資本化標準的開發成本在本報告所述的時間段 內並不重要。

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司對購買和實施內部使用軟件的成本進行資本化 。在本報告所述期間，沒有對此類費用進行資本化。

股票薪酬

我們 維護一個基於股票的薪酬計劃。我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”向員工支付基於股票的薪酬。以股票為基礎支付給員工的 包括股票授予，這些股票在合併經營報表中根據授予之日的公允價值確認 。我們根據ASC 718“補償-股票 補償”向非僱員支付基於股票的款項，該條款要求此類權益工具在授予日按其公允價值入賬。

股票期權獎勵的 授予日期公允價值在收益中確認為獎勵必需服務 期間的基於股票的薪酬成本，使用直線歸因法。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計股票期權獎勵的公允價值。期權的行權價格在股票期權協議中規定。預期波動率 基於我們股票上一段時間的歷史波動率，等於期權的預期期限。 授予期權的預期期限基於授予日期和合同期限結束之間的中點。 無風險利率基於壽命與期權預期期限相似的美國國債。 預期股息收益率基於授予日在期權期限內的預期收益率。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

(1) 合併財務報表。

(2) 合併財務報表明細表。

合併 財務報表明細表已被省略，因為它們 不是必需的或不適用，或者是因為本報告中包含的合併 財務報表或附註中包含了需要列報的信息。

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

Intelinetics， Inc.及其子公司

俄亥俄州哥倫布市

關於合併財務報表的意見

我們 審計了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Intelinetics，Inc.及其子公司(“本公司”)的綜合資產負債表 、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和 現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務 報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務 狀況，以及截至2020年12月31日止兩個 年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的關鍵審計事項 是指當期對合並財務報表進行審計時產生的事項，已傳達或要求 傳達給審計委員會：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見 。

企業收購相關溢利負債公允價值的評估

事件描述

正如綜合財務報表附註6所述，本公司在釐定業務收購的公允價值計量 時會作出若干假設和判斷。在截至2020年12月31日的年度內，公司完成了兩項業務 收購。這些收購導致確認了總計889,200美元的套利負債，隨後重新估值為2,444,000美元。

我們 將與被收購企業相關的溢價負債的公允價值評估確定為一項關鍵審計事項 。評估公允價值涉及估值模型中使用的高度假設，包括對 預計收入、客户流失率和波動率的預測。此外，這些假設的變化可能對溢價負債的公允價值產生重大影響 。

我們如何在審核中解決此問題

我們 瞭解並評估了公司確定與業務收購相關的溢價負債公允 價值的流程的內部控制設計，特別是與關鍵假設的確定相關的流程。 我們通過將 假設與被收購方的歷史業績和同行公司的增長率進行比較，評估了公司使用的預計收入預測和客户流失率假設。我們還將預計收入假設的預測 與行業數據進行了比較。我們還聘請了一位具有專業技能和知識的估值專業人員 ，他通過根據公開的市場數據獨立制定這些費率，並將結果與公司使用的費率進行比較，來協助評估公司用來對溢價負債進行估值的預計收入的某些預測。

正在關注

事件描述

正如合併財務報表附註3中進一步描述的那樣，本公司自成立 至2020年12月31日每年都出現虧損。然而，管理層相信，根據公司的 運營計劃，包括現金和現金等價物在內的資本資源，加上我們的 運營預期產生的資金，將足以滿足公司預期的現金需求，包括營運資金、盈利負債 以前交易的付款、資本支出和償債承諾(自合併財務報表發佈之日起至少一年到期)。

由於對公司未來現金流的估計和執行存在不確定性，以及管理層在估計這些現金流時的判斷和假設存在偏差的風險，我們 認定公司作為一家持續經營企業的持續經營能力是一項重要的審計事項。 我們認為，由於公司未來現金流的估計和執行存在不確定性，以及管理層在估計這些現金流時的判斷和假設存在偏差的風險。

我們如何在審核中解決此問題

我們 瞭解並評估了公司編制預測信息的內部控制設計， 包括管理層對作為預測信息基礎的假設和數據的評估，以及對公司義務的考慮 。我們測試了以下基礎數據的完整性、準確性和相關性：預測收入、 運營費用以及管理層評估公司是否有足夠的流動性 從財務報表發佈之日起至少一年內為運營提供資金時所使用的現金來源。這項測試包括詢問管理層， 將前期預測與實際結果進行比較，考慮影響管理層預測的正面和負面證據 ，公司截至報告日期的融資安排，市場和行業因素，以及對公司與其融資合作伙伴關係的考慮 。此外，我們還評估了公司在合併財務報表中披露這些情況的充分性。

第 部分財務信息

第 項1.財務報表

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併資產負債表

見 這些合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併 操作報表

見 這些合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併 股東權益表(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月

見 這些合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併 現金流量表

見 這些合併財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.和子公司

合併財務報表附註

Intelinetics， Inc.，前身為GlobalWise Investments，Inc.(“Intelinetics”)，是一家成立於1997年的內華達州公司， 有兩家子公司：(I)Intelinetics，Inc.，一家由公司全資擁有的俄亥俄州公司(“Intelinetics Ohio)；(Ii)Graphic Sciences，Inc.，一家也由本公司全資擁有的密歇根州公司(”GlobalScience“)。{由於反向合併和資本重組，Intelinetics Ohio成為該公司唯一的運營子公司 。2020年3月2日，公司收購了圖形科學公司所有已發行的 股本。

公司是一家文檔管理公司，為公共和私營部門的客户提供全面的文檔解決方案、軟件和服務 。該公司的軟件平臺允許客户通過掃描的硬拷貝文檔和所有數字文檔(包括Microsoft Office 365、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件)捕獲和管理所有文檔 。該公司的文檔服務套件包括索引、轉換和物理文檔 存儲和檢索。該公司的綜合解決方案使業務關鍵型 文檔易於查找、安全並符合客户的審計要求，從而輕鬆地將業務關鍵型文檔與其驅動的流程連接起來，從而為客户創造價值。

隨附的 經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。公司通過發佈本表格 10-K對後續事件進行了評估。

截至2020年12月31日，公司自成立以來累計虧損22,996,267美元，包括近幾年的運營虧損和運營現金流虧損。自成立以來，公司的運營資金主要來自毛利、政府擔保貸款以及出售股權和債務證券。 截至2020年12月31日，公司的現金餘額為1,907,882美元。

2020年3月2日，公司發行了總計550萬美元的股票和債務，並將約600萬美元的現有債務本金和利息轉換為股權。這 導致資產負債表的資本重組和200萬美元的新債務，減輕了公司的利息負擔。 同時，公司利用融資所得收購了Graphic Sciences，Inc.。2020年4月21日， 公司收購了CEO Image Systems，Inc.的幾乎所有資產。這些收購極大地幫助公司 達到了目前的月度現金流。此外，本公司於2020年4月通過Paycheck Protection Program(“PPP”) 獲得一筆838,700美元的貸款，並於2021年1月20日收到通知，稱其寬恕申請已被小企業管理局(Small Business Administration) 接受。隨着2020年下半年經營業績的改善，合併後的公司的流動性明顯好於前幾年。

我們 未來滿足資本需求的能力將取決於許多因素，包括維持和增強我們的運營 現金流，成功管理我們最近收購的圖形科學和首席執行官圖像公司的過渡，在總體經濟不確定的情況下成功留住 並擴大我們的客户基礎，以及管理新冠肺炎 疫情對我們業務的持續影響。我們需要成功管理我們的收入，以支持以前交易和當前償債承諾的潛在未來盈利承諾，我們未來的現金資源和資本需求可能與現在計劃的有很大不同 。如果需要，我們以優惠條件獲得額外資本或債務融資的能力可能會 受到我們運營虧損歷史的不利影響。在2020年前，管理層歷來評估我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問 。這些情況令人非常懷疑 公司是否有能力在本報告日期之後的12個月內履行其所有義務。然而，管理層 已經評估了這些情況，並相信，基於其改善的資產負債表、改善的綜合現金流以及 當前的計劃和預期，它將能夠履行這些義務，儘管不能保證。

根據我們截至本報告日期的計劃和假設，我們相信我們的資本資源(包括現金和現金等價物)以及預計從我們的運營中產生的資金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，包括營運資金、以前交易的盈利負債支付、資本支出和償債承諾 。然而，對未來現金需求和現金流的任何預測都會受到風險和 不確定性的影響，例如我們的運營虧損歷史、當前的新冠肺炎疫情以及總體經濟狀況。

2020年3月20日，本公司對本公司普通股進行了50股1股(1股1股)的反向股票拆分。此處的所有股票 和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分。

合併原則

合併財務報表包括 Intelinetics的賬户和本公司持有控股權益的所有子公司的賬户。根據美國公認會計原則，除 控制權不在多數股東手中外，一般情況下，投資超過被投資人已發行有表決權股票50%的投資需要合併。該公司的子公司包括：Intelinetics Ohio和Graphic Sciences。 公司在合併過程中考慮根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)主題810“合併”確立的標準。所有重要的公司間 餘額和交易均已在合併中消除。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出估計和假設。 這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與預估金額不同 。

重要的 估計和假設包括與應收賬款、應收賬款-未開單的應收賬款、陳舊零件和用品庫存的備抵、長期資產的可回收性、物業和設備的折舊壽命、收購的收購價分配(包括套現負債、商譽和無形資產的公允價值)、 租賃負債、公允價值遞延税項估計和相關估值備抵相關的估值撥備。公司管理層監控 這些風險，並按季度評估其業務和財務風險。

收入 確認

根據ASC 606，公司遵循五步模型來評估向客户銷售或服務的每份合同：確定 具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易價格、分配交易 價格，以及確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。當履行義務得到履行且客户獲得承諾的貨物和服務的控制權時，收入即被確認 。確認的收入金額反映了 我們預期有權從這些商品和服務中獲得的對價。此外，ASC 606 要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們 將收入分類為軟件、軟件即服務、軟件維護服務、專業服務以及存儲和檢索服務 。我們的大部分收入來自專業服務的銷售，其次是軟件維護服務和軟件即服務的銷售 。具體的收入確認政策適用於每一類收入。

A) 軟件銷售

此分類中包含的收入 通常包括向新客户銷售具有專業服務的許可證、向現有客户銷售附加軟件 以及向公司經銷商銷售包含或不包含服務的軟件(請參閲下文第j節) -經銷商協議。我們的軟件許可證是功能性知識產權，通常向客户提供 永久使用我們的軟件的權利。如果滿足所有其他收入確認標準，我們將在交付後的某個時間點確認來自軟件 許可證的收入。

B) 軟件即服務銷售

軟件即服務(SaaS)的銷售 包括向客户提供使用公司 軟件應用程序作為服務的安排的收入，通常按月或按年計費。如果協議期限尚未開始且未收到付款，則不會 記錄這些服務的預付賬單。這些 服務的收入在合同期內確認。

C) 銷售軟件維護服務

軟件 維護服務收入包括從向公司軟件許可證持有人提供合同後支持(PCS)(包括軟件支持和錯誤修復)的安排中獲得的收入。如果PCS的期限尚未開始且未收到付款，則不記錄PCS的預付款 。PC被視為不同的服務。 但是，這些不同的服務被視為單一的履行義務，由基本上 相同且向客户轉移的模式相同的一系列服務組成。這些收入在維護合同期限內確認 。

D) 銷售專業服務

專業 服務收入包括文檔掃描和轉換服務、諮詢、發現、培訓和諮詢服務的收入 ，以幫助客户滿足文檔管理需求，以及客户設備的維修和維護服務。 我們在使用輸入或輸出方法交付服務時(例如，人工 小時佔預算總工時的百分比、掃描的圖像或類似里程碑)在一段時間內確認專業服務收入，前提是滿足所有其他收入確認標準。 如果滿足所有其他收入確認標準，則我們將根據合同的要求確認專業服務收入。 如果滿足所有其他收入確認標準，我們將在一段時間內確認專業服務收入(例如，人工 小時佔預算總工時的百分比、掃描的圖像或類似里程碑)。

E) 銷售存儲和檢索服務

文檔存儲和檢索服務的銷售 主要包括客户文檔的安全倉庫存儲(通常保留多年)，以及根據協議條款檢索和認證銷燬(如果需要)。在服務交付期間，我們確認 文檔存儲和檢索服務在合同期限內的收入，以及檢索和銷燬組件的收入 。客户通常根據合同約定的條款按月計費。

F) 具有多重履行義務的安排

除了獨立銷售軟件許可證、軟件即服務、軟件維護服務、專業服務以及存儲和檢索服務 之外，我們合同的一部分還包括多項履行義務。對於具有多個履約義務的合同 ，公司使用其獨立的銷售價格按相對基準將合同的交易價格分配給每個不同的履約義務 。公司根據可交付成果單獨銷售時收取的價格確定獨立銷售價格 。

G) 合同餘額

如果 我們交付商品或服務的時間與客户支付的時間不同，我們將確認 合同資產(履約先於合同到期日)或合同負債(客户付款先於履約)。 在履行履約義務之前，預付款的客户由遞延收入表示。合同資產表示貨物或服務已交付但尚未到期的 安排。我們的合同資產包括 未開票的應收賬款，這些賬款在合併資產負債表中披露。我們的合同負債包括遞延(未賺取) 收入，通常與軟件即服務或軟件維護合同相關。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入分類為 流動收入，這些收入在合併資產負債表中披露。

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內我們合同資產和負債的變化：

H) 遞延收入

已開票的金額 根據是否滿足收入確認 標準，在應收賬款、遞延收入或收入中確認。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。遞延收入 通常涉及客户在執行這些服務之前已支付的維護和軟件即服務協議，以及已收到的專業服務和許可證安排以及軟件即服務履行 義務的付款，這些義務已延期至根據我們的收入確認政策履行。

剩餘 履約義務代表尚未完成工作或尚未交付貨物和服務的合同的交易價格 。我們預計在未來12個月內確認約95%的剩餘履約義務的收入，其餘部分在此後確認。截至2020年12月31日，分配給持續時間超過一年的軟件即服務和軟件維護合同的剩餘履行義務的交易價格 合計為45,323美元。截至2019年12月31日，分配給持續時間超過一年的軟件即服務和軟件維護合同的剩餘 履行義務的交易價格總額為 $69,381。這不包括與履約義務相關的收入，而履約義務是最初預期 期限為一年或更短的合同的一部分。

I) 退貨和客户承兑的權利

公司一般不提供可變對價、融資部分、返回權或任何其他激勵措施，如 優惠、產品輪換或價格保護，因此不提供或估計返回權 和類似激勵措施。我們與客户的合同一般不包括客户接受條款。

J) 經銷商協議

公司通過經銷商執行某些銷售合同。當所有確認標準均已滿足(包括控制權轉移)時，公司確認與通過經銷商銷售相關的收入 。此外，公司還評估每個經銷商的信譽 ，如果經銷商資本不足或財務困難，則僅在收到現金且滿足所有其他收入確認標準時，才會遞延和確認來自此類 經銷商的任何收入。

K) 合同成本

公司將與客户簽訂合同的增量成本資本化。我們已確定某些銷售佣金 符合資本化要求，我們將按照合同中的 貨物和服務轉讓模式攤銷這些成本。在本報告所述期間，獲得合同的總資本化成本並不重要， 包含在我們合併資產負債表中的其他流動和長期資產中。

L) 銷售税

銷售 作為公司銷售交易的一部分，向客户收取的税款不包括在收入中，因為 不包括具有多項履約義務的合同的交易價格的確定，並記錄為對適用的政府税務機關的負債 。

M) 收入分解

公司在我們的綜合運營報表中提供基於產品分組的收入分類，因為它認為 這最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。 來自合同的收入主要在美國境內。國際收入在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的合併財務 報表中並不重要。

N) 重要的融資組成部分

公司的客户通常不會為轉讓超過一年的商品或服務預付費用。因此，根據ASC 606-10-32-18的實際權宜之計，無需確定本公司是否受益於金錢的時間價值，並應記錄與預付款相關的利息收入部分 。

信用風險集中度

公司與高信用質量的金融機構保持現金往來。有時，本公司的現金和現金等價物 可能未投保或存在超過聯邦存款保險公司保險限額的存款賬户。

構成公司客户基礎的 客户數量，以及公司客户所在的不同行業、政府實體和地理區域，限制了應收賬款的信用風險集中度 ，密歇根州除外。在截至2020年12月31日的12個月中，該公司對密歇根州的銷售額約佔收入的47%。本公司未經歷過任何損失，也不知道 圖形科學公司因密歇根州不付款而造成的任何損失。

公司通常不需要抵押品或其他擔保來支持客户應收賬款；但是，公司可能會要求 客户在認為有必要降低信用風險時提供定金、預付定金或不可撤銷信用證。 本公司根據特定 客户的信用風險和過去的收款歷史建立了壞賬準備。信貸損失一直在管理層的預期之內。於2020年12月31日及 2019年12月31日，本公司的壞賬撥備分別為65,927美元及35,733美元。

部件 和供應品

部件 和供應以成本或可變現淨值中的較低者計價。成本使用先進先出方法確定。 部件和耗材用於掃描和文檔轉換服務。根據部件和供應水平、未來銷售預測以及管理層對可能過時的部件和供應的判斷 ，對可能過時或移動緩慢的部件和用品庫存進行撥備 。本公司在2020年12月31日記錄了15,000美元的津貼，截至2019年12月31日沒有記錄 津貼。

財產 和設備

財產、 設備和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷 按直線計算相關資產的預計使用年限。傢俱和固定裝置、計算機硬件 和購買的軟件將在三到七年內折舊。租賃改進在租賃或資產(以較短的為準)的使用期限內攤銷，通常為七至十年。當這些資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本 以及相關的累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，由此產生的收益和 虧損將反映在運營結果中。

無形資產

所有 無形資產的壽命都是有限的，並按扣除攤銷後的成本計價。攤銷採用直線法計算相關資產的使用年限 。

商譽

商譽的賬面價值不攤銷，但自12月31日起每年進行減值測試，當事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時，也會臨時 進行測試。 賬面價值超過記錄公允價值的金額將確認減值費用。

長期資產減值

公司根據ASC 360“財產、廠房和 設備”對長期資產的減值和處置進行會計處理。當 事件或環境變化表明長期資產或資產組(如財產和設備)的賬面價值可能無法收回時，本公司會測試其可恢復性。

可能引發審查的情況 包括但不限於：商業環境或法律因素的重大不利變化； 當期現金流或營業虧損，加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及當前預期資產更有可能在其估計使用壽命結束 之前被出售或處置。

可回收性 根據將資產的賬面價值與資產或資產組的使用和最終處置預期產生的税前未貼現現金流總額 進行比較來評估。當賬面金額無法收回且超過資產或資產組的公允價值時，確認減值。減值損失(如有)按賬面值 超出公允價值的金額計量，為此目的，公允價值基於資產或資產 組的折現預計未來現金流量。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的期間內，長期資產沒有減值。

採購 與會計相關的公允價值計量

公司根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格(包括或有對價)分配給收購的資產和負債， 包括可識別的無形資產。此類公平市場價值 評估主要基於使用管理層制定的假設的第三方估值，這些假設需要做出重大判斷 ，隨着獲得更多信息，估計可能會發生重大變化。分配給無形資產的收購價 基於不可觀察的因素，包括但不限於預計收入、費用、客户流失率、加權 平均資金成本等。加權平均資本成本使用市場參與者的權益成本和 債務税後成本，反映了現金流中固有的風險。與收購價相關的初始或有對價的估值方法 也使用了類似的不可觀察因素，如或有收益期 期間的預計收入和費用、初始或有對價計量期間的貼現以及 波動率。一旦確定了某些初步會計估值，本公司將在收購日期後12個月內確定收購價格分配。

租契

公司在開始時確定安排是否為租賃。本公司作為承租人的經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。 本公司作為承租人沒有任何融資租賃，也沒有作為出租人的長期租賃。

Rou 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的 租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據 合理確定租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租賃不提供隱含的 利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的 現值。本公司在易於確定的情況下使用隱含利率。運營租賃ROU資產 還包括因租賃激勵(如租户改善津貼)而支付和減少的任何租賃付款。本公司的租賃條款 包括只有在合理確定我們將行使該選擇權時才延長或終止租約的選項。租賃 租賃付款費用在租賃期限內以直線方式確認。

股票薪酬

公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行股票支付。 向員工支付的股票包括股票授予，這些股票在合併經營報表中根據授予日的公允價值確認 。

公司根據ASC 718“補償-股票補償” 規定，向非員工支付基於股票的付款。 該條款要求此類權益工具在授予日按其公允價值入賬。

股票期權獎勵的 授予日期公允價值在收益中確認為獎勵必需服務 期間的基於股票的薪酬成本，使用直線歸因法。本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算股票期權獎勵的公允價值 。期權的行權價格在股票期權協議中規定。 預期波動率基於公司股票上一段時間的歷史波動率，等於期權的預期期限 。授予期權的預期期限基於歸屬日期和合同期限結束 之間的中點。無風險利率基於美國國庫券，其期限與期權的 預期期限相似。預期股息收益率基於授予日在期權 期限內的預期收益率。

軟件 開發成本

公司設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能。 公司持續監控其軟件產品和增強功能，以保持與標準平臺和文件格式的兼容性 。根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本”，公司 在達到技術可行性之前支付軟件開發成本，包括開發軟件產品或將 出售、租賃或營銷給外部用户的產品的軟件組件的成本。技術可行性確定後，應用程序開發階段發生的某些軟件開發成本即可資本化。 根據公司的軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性。 技術可行性通常在此類產品發佈前不久達成。在本報告所述的 期間，未對此類成本進行資本化。

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司對購買和實施內部使用軟件的成本進行資本化 。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化 ，直到軟件基本完成並準備好用於其預期用途為止。所有實質性測試完成後，大寫即停止 。當支出可能會導致額外功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化 。在本 報告中列出的期間內，未對此類成本進行資本化。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，我們支出的軟件開發成本分別為293,092美元和467,364美元。

最近 會計聲明

無形資產 -商譽和其他-內部使用軟件

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，其中解決了客户對作為服務合同的 雲計算安排所產生的實施成本的核算問題。在新的指導下，客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化 實施成本。ASC 2018-15從2020年第一季度開始對公司生效 。本公司的結論是，這對其綜合財務報表和相關披露的影響不大 。

公允價值

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，該指南改變了 ASC 820的公允價值計量披露要求。ASU 2018-13從2020年第一季度開始對公司生效。本公司的結論是， 對其綜合財務報表和相關披露的影響不大。

最近 發佈了尚未生效的會計公告

金融 工具-信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，它要求實體 根據歷史經驗、當前 條件以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於 按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASC 2016-16適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期 ，包括該年度報告期內的中期報告期。允許提前採用 。本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表和相關 披露的影響。

參考 費率改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，其中通過具體的例外和實際的權宜之計提供了可選的救濟，以使 脱離預期將被終止的參考匯率。減免通常適用於合同 條款的合格修改，這些條款更改(或有可能更改)與替換 參考匯率相關的合同現金流的金額或時間。救濟允許將此類修改視為現有合同的續簽，而無需進行額外的 分析。可選的減免期限為2020年3月至2022年12月31日。公司目前正在評估此ASU的 影響。

所得税 税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》 ，其中刪除了與外國子公司和股權法投資的期間內税收分配和基於外部基礎差異的遞延税收會計相關的某些例外 。此外，它還為所得税的核算 提供了其他簡化措施。新標準將在2021年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。 公司目前正在評估此ASU的影響。

權益 證券、權益法投資和某些衍生產品

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01《澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》。 本ASU澄清了與股權證券、權益法投資和某些 衍生品相關的會計準則之間的相互作用。該標準的生效日期為2020年12月15日之後的年度期間和這些會計年度內的過渡期 。本公司目前正在評估採用新準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

已發佈但尚未生效的所有 其他會計準則更新預計不會對公司未來的 合併財務報表產生實質性影響。

廣告

公司的廣告費用為已發生的費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的廣告費用分別為7362美元和4255美元 。

每股收益 (虧損)

基本 每股收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄收益或每股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以當期已發行普通股的攤薄加權平均數 。攤薄後的加權平均股數為 期內所有已發行的稀釋性潛在普通股，採用寶股法計算。稀釋每股收益 如果其影響是反稀釋的，則不包括所有稀釋的潛在股票，包括超出現金的權證或期權 以及淨虧損期間的權證或期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月報告淨虧損。

所得税 税

公司及其子公司提交合並的聯邦所得税申報單。所得税撥備是通過對税前收入應用 法定税率來計算的。

遞延 所得税是根據制定的税法和法定税率，根據每個期末的財務報告 與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而在未來年度確認的税收後果。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。由於我們實現未來應税收入的能力存在不確定性，我們已在2020年12月31日和2019年12月31日對遞延税資產設立了100%的估值免税額 。在截至2020年12月31日的12個月中，由於合併了其全資子公司Graphic Sciences的遞延納税淨負債，公司收回了179,400美元的估值津貼 。

根據ASC 740“所得税 税”的要求，公司在合併財務報表中對所得税的不確定性進行了核算。該標準規定了財務報表確認 的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。該標準還提供了取消確認、 分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡會計方面的指導。管理層確定 本公司在其納税申報表中並無重大不確定頭寸。

細分市場 信息

運營 部門在ASC 280“部門報告”中建立的標準中定義為公共實體 的組成部分，這些公共實體從事可從中賺取收入和產生費用的業務活動，這些業務活動有單獨的財務信息 ，並由公司首席運營決策者(“CODM”)在決定 如何評估業績和分配資源時定期進行評估。公司的CODM根據 兩個運營部門進行績效評估和資源分配：文檔管理和文檔轉換。這些細分市場包含基於共同管理、客户、提供的解決方案、服務流程和其他經濟 特徵進行組合的各個業務組件 。該公司目前沒有部門間銷售。本公司根據毛利 評估各部門的業績。

文檔管理部門提供基於雲的內容服務軟件。其模塊化解決方案套件是對現有 操作和會計系統的補充，可為組織提供關鍵任務，確保內容安全、合規性和流程就緒。 此細分市場在美國開展主要業務。所服務的市場包括醫療保健、K-12教育、公共安全、其他公共部門、風險管理、金融服務等領域的高度監管、風險和合規密集型 市場。解決方案 直接銷售給最終用户，也通過經銷商銷售。

文檔轉換段提供掃描和索引、將圖像從紙張轉換為數字、將紙張轉換為縮微膠片、 將縮微膠片轉換為縮微膠片，以及長期物理文檔存儲和檢索服務。該部門在美國開展主要業務 。服務的市場包括企業和聯邦、縣和市政府。解決方案 直接銷售給最終用户，也通過經銷商總代理商銷售。

按運營部門劃分的信息 如下：

現金流量表

出於報告現金流的目的，現金包括手頭現金和銀行持有的活期存款。

重新分類

合併財務報表以前提交的文件中報告的某些 金額已重新分類，以符合當前的列報方式。

2020年3月2日，本公司簽訂了一項股票購買協議，以收購Graphic Sciences的全部已發行和已發行股票。此次收購是根據公認會計原則入賬的，是為了擴大公司在文檔管理行業的市場份額，以及由於兩家公司之間的產品線和服務的協同效應。

於2020年4月21日，本公司簽訂了一項資產購買協議，收購CEO Image的幾乎所有資產。 此次收購按照公認會計原則入賬，旨在擴大本公司在文檔管理行業的市場份額 由於兩家公司之間的產品線和服務的協同效應。

收購價已初步分配給收購的資產和承擔的負債，該等資產和負債是根據收購日的估計公允價值 進行的，如下所示：

圖形科學的收購價格由686,200美元的賣方盈利負債提供資金，3,906,253美元以現金支付。1,800,176美元的商譽 在收購Graphic Sciences中確認，可歸因於 業務的現金流，該業務的現金流源於公司現有的關係和在公司內部創造的其他協同效應 帶來的超越市場的潛力。

CEO Image的收購價格 部分由203,000美元的賣方溢價負債和170,000美元的分期付款提供。 在成交時以現金支付了128,832美元。2020年8月3日，淨營運資本調整支付了1,282美元，分期付款支付了70,000美元 以及應計利息。2020年11月3日，分期付款支付了100,000美元，以及應計利息 。522,711美元的商譽已在收購CEO Image中確認，這可歸因於業務的現金流，該業務的現金流源於公司現有關係和在公司內部創造的其他協同效應帶來的超越市場的潛力 。

收購 成本(包括約636,440美元的法律和其他專業費用)作為非經常性交易成本支出 ，並計入隨附的綜合營業報表中的重大交易成本。

圖形科學的 盈利安排要求公司根據圖形科學每年實現的毛利水平，在三年 期間每年向賣方支付最高833,000美元，根據定義，在三年內向賣方支付的最高金額為2,500,000美元，沒有最低要求。於收購時，管理層根據溢價條款估計或有負債溢價(“溢價負債”)的公允價值為686,200美元，並據此根據公認會計原則 於收購日期記錄該項負債。截至2020年12月31日，該公司累計溢價負債2,110,000美元，以反映收購業績相對於其門檻目標的改善 以及疫情帶來的不確定性的減少。有關截至2020年12月31日的溢價負債的估計 公允價值，請參閲附註8。

CEO Image的 分紅安排要求公司根據CEO Image的某些客户每年實現的銷售收入水平，在兩年內每年向賣方支付最高185,000美元 ，按照定義，在兩年內向賣方支付的最高金額為37萬美元，沒有最低要求。收購時，管理層估計根據溢價條款欠賣方的溢價負債的公允價值為203,000美元， 並相應地根據公認會計準則在收購日期記錄了該負債。截至2020年12月31日，公司 累計溢價負債334,000美元，以反映收購業績相對於其門檻目標的改善，以及 疫情帶來的不確定性的減少。有關截至2020年12月31日的溢價負債的估計公允價值，請參閲附註8 。

以下 未經審核的備考信息彙總了公司的綜合運營結果，就好像對圖形科學和CEO Image的 收購發生在2019年1月1日一樣。

未經審計的預計合併結果基於公司的歷史財務報表以及Graphic Sciences和CEO Image的財務報表，並不一定表明如果收購 在所示適用期間開始時實際完成，將會產生的運營結果。預計財務信息假設 兩家公司於2019年1月1日合併。

下表顯示了被收購方自收購日期以來的收入和收益金額，這些收入和收益包括在報告期的綜合損益表 中。

截至2020年12月31日，無形資產包括：

截至2020年12月31日的12個月的攤銷費用分別為176,029美元。下表顯示了需要攤銷的無形資產的未來攤銷費用 。

根據美國公認會計原則，公允價值被定義為 在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。公允價值層次結構由以下三個層次組成。第1級投入按相同資產或負債的活躍市場報價 。第二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價 、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、主要來源於或得到可觀察市場數據證實的可觀察和市場證實的報價以外的 投入。第3級輸入源自無法觀察到的一個或多個重要 輸入或價值驅動因素的估值技術。

現金和 等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用以及PPP應付票據和2019年相關票據的賬面價值因到期日較短而接近 公允價值。管理層認為，鑑於2020年3月2日的交易接近2020年12月31日，2020年票據的賬面價值接近公允價值，同時公司獲得信貸的整體經濟環境沒有重大淨變化 。

下表 反映了截至2019年12月31日的所有其他應付票據。

本公司擁有與收購相關的盈利負債 ，這些負債按經常性基礎計量，並按公允價值記錄，使用概率加權分析 計量，並使用適當反映與義務相關的風險的利率進行貼現。由於缺乏相關市場活動和 重大管理層判斷，用於計算溢價負債公允價值的投入被視為3級投入。不可觀察的關鍵輸入包括營收增長率(從0%到7%)和波動性 率(毛利潤的波動率為20%)。未來收入和毛利的增加可能導致較高的估計公允價值 ，而未來收入和毛利的下降可能導致溢價負債的估計公允價值較低。

下表彙總了截至2020年12月31日的12個月的溢價負債的公允價值變動。

所欠金額的公允價值計入綜合資產負債表中收益負債的當期和長期部分 。公允價值變動計入綜合經營報表中溢利負債的公允價值變動。

物業 和設備由以下各項組成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，公司財產和設備的折舊費用總額分別為120,906美元和7,701美元。

應付票據彙總表

下表 分別反映了2020年12月31日和2019年12月31日的所有應付票據，但附註11-應付票據-關聯方披露的關聯方票據 除外。

本附註10中所述的這些應付票據的未來 最低本金支付如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，除附註 11-應付票據-關聯方中的關聯方票據外，這些應付票據的應計利息分別為5941美元和918,307美元。截至2020年12月31日，未攤銷遞延融資 成本和未攤銷債務折扣反映在合併資產負債表的長期負債中。截至2019年12月31日，未攤銷遞延融資成本為144,334美元，並反映在合併資產負債表的流動負債中。

就所有未償還票據(關聯方票據除外)而言，截至2020年12月31日止12個月及截至2019年12月31日的12個月，利息開支(包括遞延融資成本攤銷、應計貸款參與費、原始發行 折扣、遞延利息及相關費用、與為轉換可換股票據發行的認股權證有關的利息開支)分別為548,742美元及735,474美元。 於截至2020年12月31日止12個月及截至2019年12月31日的12個月內，利息開支分別為548,742美元及735,474美元。

賣方 應付票據

於2020年4月21日，本公司簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，本公司同意支付本金17萬美元(“應付賣方票據”)，詳情見附註6。應付賣方票據的條款約為 三個月和六個月，其中70,000美元外加2020年8月3日支付的應計利息，100,000美元外加2020年11月3日支付的應計利息 。賣方應付票據的年利率為1.5釐。

工資支票 保護計劃應付票據

2020年4月15日，公司通過PNC銀行簽訂了Paycheck Protection 計劃(以下簡稱PPP)項下的無擔保本票(“PPP應付票據”)，本金為838,700美元。PPP應付票據期限為兩年 年，年利率1.0%，延期至貸款期限前六個月。PPP 貸款接受者可根據貸款收益 用於工資成本和抵押貸款利息、租金或公用事業成本，以及維持員工和補償水平，免除根據PPP發放的全部或部分貸款。公司 於2021年1月20日收到通知，我們的寬恕申請已被小企業管理局接受。

2020年 票據發行

於2020年3月2日，本公司以私募方式向若干認可投資者發行及出售2,000股(“單位”)。 每單位由1,000美元的12%次級票據(“2020年票據”)及40股普通股組成，總收益為2,000,000美元(單位數)。。2020年債券的全部未償還本金和應計 利息將於2023年2月28日到期並支付。2020年債券的利息按年利率12%計算，從2020年6月30日開始按季度以現金支付。任何應計但未支付的季度利息分期付款應按年利率14.0%計提 利息。到期日的任何逾期本金和應計未付利息應 從到期日起計計未償還本金餘額的20%的強制性違約違約金，年利率為14%，直至付清為止。該公司將此次發行的淨收益的一部分用於收購Graphic Sciences和CEO Image，並將剩餘的淨收益用於營運資金和一般公司用途。本公司確認 與該單位共同發行的80,000股股份有32萬美元的債務折扣。債務折價攤銷 將在2020年債券的有效期內確認為利息支出，截至2020年12月31日的12個月分別為88,889美元 。

2020 票據轉換

於2020年3月2日，本公司對本公司於2016年、2017年和2018年向各相關和非相關投資者發行的所有當時未償還的可轉換本票進行了修訂。該等附註修訂準許本公司按與該等私募相同的條款，將有關2016-2018年度票據的所有當時未償還本金及應計及未付利息轉換為 股普通股。根據附註修訂，於2020年3月2日，本公司 將有關2016-2018年度票據的所有當時未償還本金及應計及未付利息轉換為 總額1,433,689股普通股，轉換價為每股4.00美元。Taglich Brothers，Inc.作為票據轉換的獨家配售代理，以35,250股普通股的形式賺取費用，每股價格 為4.00美元(相關和非相關票據的轉換費用均為此類費用)。

2018 備註

本公司於2018年9月20日及9月26日向無關連認可投資者(“2018年票據投資者”)發行總額為90萬美元的可轉換本票(“2018年 無關票據”)。從現金收益中支付了106,740美元的安置代理費和託管代理費 。2018年無關票據於2020年12月31日到期，到期前的年利率為8%，2019年1月2日開始按季度支付8%的利息 。2018年 票據投資者有權在某些情況下以每股6.50美元的轉換率將2018年無關票據轉換為公司普通股 。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權 ，如下文所述，請參閲“2020票據轉換”。

2017 備註

本公司於2017年11月17日及11月30日向無關連認可投資者(“2017票據投資者”)發行總額為1,760,000美元的可轉換本票(“2017 無關票據”)。配售代理和託管代理費174,810美元從現金收益中支付。2017年無關票據的原始到期日為2019年11月30日 30。2018年9月14日，2017無關票據修訂為2020年12月31日到期。該修訂被計入 問題債務重組，未來未貼現現金流大於債務延期前的賬面價值 。修訂並無錄得收益，並根據債務的賬面價值及經修訂的未來現金流量，釐定2017年非相關票據的新實際利率 。2017年非相關票據的年利率為8%，直至到期，從2018年7月1日開始每季度支付8%的利息。2017年票據投資者有權在某些情況下以每股10.00美元的轉換率將2017年無關票據轉換為公司普通股 。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權， 如下所述，請參閲“2020年票據轉換”。

2016 備註

本公司於2016年12月30日發行總額為31.5萬美元的可轉換本票，並於2017年1月6日及 1月31日向無關連的認可 投資者(“2016票據投資者”)發行總額為56萬美元的可轉換本票(統稱為“2016年度無關連票據”)。配售代理和託管代理費總計為100,255美元，從這些發行的現金收益中支付。2016年無關票據到期前的年利率為12%，部分利息為6%，按季支付，原到期日為2018年12月31日。 2016年票據投資者有權自行酌情將2016年無關票據轉換為公司普通股 股票，轉換率為每股32.50美元。2018年9月17日，2016年非相關票據被修訂為於2020年12月31日到期，到期前的年利率為10%，部分利息為5%，每季度支付5%。 修訂後，2016年票據投資者有權以每股20.00美元的轉換率將2016年非相關票據轉換為 股公司普通股。此次修訂被計入問題債務重組 ，未來未貼現現金流大於債務延期前的賬面價值。修訂並無錄得收益 ，並根據債務的賬面價值及經修訂的未來現金流量，釐定2016年非相關票據的新實際利率 。公司確認初始收益轉換特徵為369,677， 美元，外加56美元的公允價值調整, 661項下的問題債務重組會計。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，2016年無關票據的受益轉換功能攤銷 確認的利息支出為50,703美元。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權，如下文所述，見 “2020票據轉換”。

公司已根據ASC 815-40《衍生工具和 對衝-實體自有股票中的合約》對其應付可轉換票據的條款進行了評估，並確定標的普通股與公司的 普通股掛鈎。本公司確定轉換功能不符合衍生工具的定義，因此 沒有將轉換功能分開，並將其作為單獨的衍生負債進行核算。該公司評估了轉換 功能是否具有有利的轉換功能。將有效轉換價格與每張票據日期 的市場價格進行比較。如果轉換價格在票據開始時被認為低於標的普通股的市值 ，則在滿足或有事項 後，公司確認一項有益的轉換特徵，從而導致應付票據的折價。受益轉換功能從確認之日起在各自票據的有效期內攤銷為利息支出。

相關備註摘要

下表 分別反映了2020年12月31日和2019年12月31日應付相關方的票據：

截至2019年12月31日，這些應付票據相關方的應計利息為294,191美元，截至2019年12月31日，綜合資產負債表上的應計利息反映在流動負債中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，與應付票據相關方相關的利息支出分別為88,941美元和245,215美元。

2020 票據轉換

本公司於2020年3月2日對本公司於2016年、2017年及2018年向各關連及非關連投資者發行的所有現有未償還可轉換本票作出修訂。附註修訂允許本公司 按與該等私募相同的條款，將有關2016-2018年度票據的所有當時未償還本金及應計及未付利息轉換為 股普通股。根據附註修訂，於2020年3月2日，本公司 將有關2016-2018年度票據的所有當時未償還本金及應計及未付利息轉換為 總額1,433,689股普通股，轉換價為每股4.00美元。Taglich Brothers，Inc.作為票據轉換的獨家配售代理，以35,250股普通股的形式賺取費用，每股價格 為4.00美元(相關和非相關票據的轉換費用均為此類費用)。

2019年 備註

2019年11月15日，本公司向Robert Taglich和Michael Taglich(各自持有本公司股份超過5%的實益權益)發行本金總額為397,728美元的本金票據(“2019年相關票據”) 。票據 包括47,728美元的原始發行折扣。截至2019年12月31日的12個月，按原始折扣攤銷確認的利息支出為11,932美元 。這些票據除了原始發行折扣( 12%)外沒有利息，並於2020年5月15日到期。若2019年相關票據於到期日前未獲本公司悉數償還或轉換為 公司股份或其他證券，則2019年相關票據將按到期日至還款日按年 利率12%計提利息。該公司將2019年相關票據的收益用於營運資金、一般公司用途和償還債務。2020年3月2日，35萬美元的此類票據被轉換為股權， 與私募普通股有關，轉換價格為每股4.00美元。2020年5月15日，公司以現金償還了47,728美元的餘額 。

2018 備註

2018年9月26日，本公司向包括Robert Taglich和Michael Taglich(各自持有本公司股票超過5%的實益權益)在內的認可投資者發行了總額為400,000美元的可轉換本票(“2018相關票據”)。2018年相關票據於2020年12月31日到期，到期前的年利率為8% ，從2019年1月2日開始按季度支付利息。2018年相關票據投資者有權在某些情況下以每股6.50美元的轉換率 將2018年相關票據轉換為公司普通股。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權，如下文 所述，見“2020年票據轉換”。

2017 備註

2017年9月21日，本公司向Robert Taglich和Michael Taglich(各自持有本公司 股份5%以上的實益權益)發行本金總額為154,640美元的可轉換本票(下稱“2017 過橋票據”)。2017年的橋樑票據包括4640美元的原始發行折扣。截至2017年12月31日的12個月，在原始折扣的攤銷 中確認的利息支出為889美元。2017年橋樑票據的年利率為8%，從2018年3月21日開始，至2018年9月21日到期。2017年橋接票據的實際利率為7%。 2017橋票據投資者有權自行決定將2017橋票據轉換為本公司私募股權、股權等價物、可轉換債券或債務融資方式發行的證券 。 在發行2016橋票據的同時，向2017橋票據投資者發行了3,000份認股權證。認股權證 的行權價相當於每股15.00美元，幷包含無現金行權條款。所有認股權證均可立即行使 ，並自發行之日起五年內行使。本公司於 發行認股權證時確認債務發行成本，記為債務折扣，金額為38,836美元。截至2017年12月31日的12個月，債務折扣攤銷確認的利息支出為38,836美元 。2017年11月30日，2017年橋樑票據投資者將2017年橋樑票據本金15萬美元 轉換為2017年相關票據，詳情如下。

於2017年11月17日，公司向認可投資者發行總額為39萬美元的可轉換本票(“2017相關票據”)，其中包括Robert Taglich和Michael Taglich(各自持有公司股份5%以上的實益權益 )和James DeSocio(總裁、首席執行官兼董事)，以換取2017 Bridge票據項下15萬美元的本金金額和24萬美元現金。2017年相關票據最初 計劃於2019年11月30日到期。2018年9月14日，2017相關票據修訂為2020年12月31日到期。 此次修訂被視為問題債務重組，未來未貼現現金流大於債務延期前的賬面價值 。沒有記錄收益，並根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流建立了新的實際利率 。2017年相關票據的利息年利率為 8%，直至到期，從2018年7月1日開始按季度支付利息。2017相關票據投資者有權在特定情況下以每股10.00美元的轉換率 將2017相關票據轉換為公司普通股。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權，如下文 所述，見“2020年票據轉換”。

2016 備註

於2016年12月30日，本公司向認可投資者(“2016相關票據投資者”)發行總額為375,000美元的可轉換本票(“2016相關票據”)，包括Robert Taglich和Michael Taglich (各自持有本公司股份超過5%的實益權益)和Robert Schroeder(本公司董事)。 2016相關票據在到期前的年利率為12%。2018年。2016年相關票據投資者有權自行決定將2016年相關票據轉換為公司普通股，轉換率為每股32.50美元。2018年9月17日，2016年相關票據修訂為2020年12月31日到期，到期前年利率為 10%，部分利息為5%，按季支付。修訂後，2016相關票據投資者有權自行決定以每股20.00美元的轉換率將2016相關票據轉換為股份。修訂 被視為問題債務重組，未來未貼現現金流大於債務延期前的賬面價值 。修訂並無錄得收益，並根據債務的賬面價值及經修訂的未來現金流量，釐定2016年相關票據的新實際利率 。本公司在問題債務重組會計項下確認初步受益的轉換功能為144,231美元，外加24,710美元的公允價值調整。 截至12月31日的12個月，就2016相關票據的受益轉換功能的攤銷確認的利息支出為20,015美元。 截至12月31日的12個月，本公司確認的初始受益轉換功能為144,231美元，外加24,710美元的公允價值調整。 截至12月31日的12個月, 2020年和2019年。這些票據於2020年3月2日進一步修訂並轉換為股權 如下所述，請參閲“2020票據轉換”。

根據公司與創始人的僱傭協議，截至2020年12月31日和2019年12月31日，創始人分別獲得了總計100,828美元 和117,166美元的現金獎勵，公司已推遲支付義務 ，直到其合理地相信自己有足夠的現金支付為止。創始人A·邁克爾·克雷蒂安於2017年12月8日退休後，公司每兩週支付1,846美元，直到他的遞延補償部分支付完畢， 於2020年5月支付。截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月，本公司分別支付16,338美元及48,000美元 ，反映為遞延補償負債減少。

在正常業務過程中，公司不時涉及與員工索賠、合同糾紛和 税收有關的法律訴訟、索賠和訴訟。雖然本公司無法預測該等事項的結果，但本公司 目前沒有理由相信任何當前事項的處置可合理預期會對本公司的財務狀況、經營業績或進行任何業務活動的能力產生重大不利影響 。

僱傭 協議

該公司已與其三名主要高管簽訂了僱傭協議。根據各自的協議，高管 可隨意任職，並受典型的保密、非招標和競業禁止條款約束。如上文附註12所披露，截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司創始人的遞延薪酬 仍未支付。

運營 租約

2010年1月1日，本公司簽訂協議，租賃俄亥俄州哥倫布市6,000平方英尺的可出租辦公空間。 租約於2010年1月1日開始，根據2016年8月9日的租約延期，租約將於2021年12月31日到期。 該公司目前正在評估其續簽選項。

我們的 子公司圖形科學公司在麥迪遜高地租用了36,000平方英尺的空間作為其主要設施。圖形科學 使用約20,000平方英尺作為其記錄存儲服務，其餘空間用於生產、銷售和 管理。每月租金為41,508美元，9月份每年增加，最後一年最高為45,828美元。 租期至2026年8月31日。圖形科學公司還租賃並使用位於密西西比州高地公園的20,000平方英尺的單獨建築 用於文檔存儲，以及位於密歇根州特拉弗斯市的衞星辦公室用於生產。高地公園每月租金為11,250美元，租期至2021年9月30日。Traverse City的月租金為4500美元，租期至2024年1月31日。圖形科學還租賃和使用四輛租賃的 車輛用於物流。這些車輛的月租金總額為2618美元，租賃期限持續到2024年10月31日 31。

圖形科學還在密歇根州麥迪遜高地租賃和使用額外的 臨時存儲空間。本麥迪遜高地臨時存儲空間月租金 為12,500美元，租期按月計算。本公司已作出會計政策選擇，不計入短期租賃的使用權資產和租賃負債。 短期租賃的定義是租期在12個月或以下的租賃。 相反，租賃付款在營業報表的一般和行政費用中確認為租金費用。

根據這些運營租賃，未來 最低租賃付款如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的租賃成本分別為743,373美元和51,254美元。 截至2020年12月31日的12個月的租賃成本包括71,411美元的短期租賃成本。有關該公司租賃的其他 信息如下：

由於本公司的租約不提供 隱含利率，因此本公司使用基於開始 日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

法定資本説明

公司被授權發行最多25,000,000股普通股，面值為0.001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票權。普通股持有人有權從合法資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。但是， 董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於業務運營和擴展。在公司清算、解散或清盤時 ，普通股持有人有權按比例分享公司所有合法可供分配的資產 。

反向 股票拆分

自2020年2月27日起，經董事會推薦和授權，持有已發行普通股和已發行普通股多數權益的股東經書面同意，通過了公司章程 修正案，以(I)按50股1股(50股1股)的比例進行反向拆分，(Ii)將截至該修正案生效日的公司普通股法定股數減少至25,000,000股。(2)自該修正案生效之日起，持有本公司已發行普通股和已發行普通股多數權益的股東經書面同意，通過了公司章程細則 的修正案，以(I)按50：1(50：1)的比例進行反向拆分，(Ii)將截至該修正案生效之日公司普通股法定股數減少至25,000,000股2020年3月3日，公司 提交了《反向拆分修正案》，自2020年3月20日起生效。2020年3月1日，經董事會推薦和授權，持有本公司已發行和已發行普通股多數股權的股東 經書面同意，通過公司章程修正案，將公司普通股法定股數從7500萬股(拆分後相當於1500,000股)增加到160,000,000股(拆分後相當於1,500,000股)，以便於2020年3月2日，本公司提交了股份增持修正案， 自備案之日起立即生效。

反向股票拆分沒有導致普通股面值的調整。作為反向股票拆分的結果， 公司還調整了在行使已發行認股權證、已發行股票期權和2015計劃預留股份時預留髮行的股份金額。隨附的 合併財務報表相關附註中普通股和每股數據的所有披露均已調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。 2019年12月31日普通股和額外實繳資本餘額分別調整為371美元和14,419,437美元，而此前 報告的金額分別為31,528美元和14,388,280美元。

向董事發行 受限普通股

作為董事年度薪酬計劃的一部分，公司於2020年1月2日和2019年1月7日分別向公司 董事發行了16,429股和10,454股限制性普通股。股票的授予不受歸屬的限制。 截至2020年12月31日的12個月的必需服務期間，股票補償記錄為57,500美元。 截至2019年12月31日的12個月，普通股發行時記錄的股票補償為57,500美元。

發行權證

於二零一六年十二月三十日至二零一七年一月三十一日期間，本公司以私募方式向若干認可投資者(包括關聯方)發行可轉換本票、二零一六年非關連票據及二零一六年 關連票據(統稱為“二零一六年票據”)，總額達1,250,000美元。該公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為2016年債券私募發售的獨家配售代理 。2017年1月，為補償配售代理在2016年債券的私募發售中提供的服務，本公司向配售代理支付現金100,000美元，相當於發行總收益的 8%，以及購買3,077股公司普通股的認股權證，以及償還配售代理的合理自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用 。向配售代理髮行的認股權證 包含每股37.50美元的行使價，在發行後可行使五年， 包含慣常的無現金行使條款和反稀釋保護，根據搭載登記權， 標的股票已在公司於2018年2月宣佈生效的S-1表格a登記聲明中登記。 向配售代理髮行的認股權證中，1,699股認股權證是與募集的資金一起發行的。利用Black-Scholes估值模型 對已發行的權證進行估值。剩餘的1,378份權證是與2017年1月籌集的收益一起發行的， 這些權證的發行記錄了52,951美元的承銷費用，採用Black-Scholes估值模型。 已發行權證的公允價值確定為38.50美元。

於2017年9月21日，本公司向Robert Taglich及Michael Taglich(各持有本公司股份超過5%的實益權益)發行認股權證，以購買3,000股本公司普通股，與2017橋票據有關。 該等認股權證可按每股15.00美元的行使價行使，幷包含無現金行使條款、反攤薄保障 ，發行後可行使五年。利用Black-Scholes估值模型，這些權證的發行記錄了38,837美元的債務折扣 。2017年11月，2017年橋樑票據轉換為2017年相關票據。 利用Black-Scholes估值模型，已發行權證的公允價值確定為13.00美元。

本公司於2017年11月17日至2017年11月30日期間，以私募方式向若干認可投資者(包括 關聯方)發行合共2,150,000美元的可轉換本票、2017年度無關票據及2017年度相關 票據(統稱“2017年度票據”)。該公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為2017年債券的非公開配售 的獨家配售代理。為補償配售代理於2017年票據的私募發售 所提供的服務，本公司向配售代理支付相當於發售總收益8%的現金付款，以及購買本公司普通股股份的認股權證，以及償還配售代理的合理自掏腰包 開支、FINRA備案費用及相關法律費用。於二零一七年十一月十七日，本公司向配售代理支付現金172,000元，並按行使價每股12.50美元發行配售代理認股權證以購買7,080股股份，該等認股權證可於發行後五年內行使，並載有慣常的無現金行使條款及反攤薄保障 ，並有權享有與本公司於2018年2月宣佈生效的S-1表格登記聲明 有關而行使的搭載登記權。2017年11月30日，本公司發行了配售代理權證，按行使價每股12.50美元購買10,120股股份，發行後可行使五年，包含 慣常的無現金行使條款和反稀釋保護，並有權享有與本公司於2018年2月宣佈生效的S-1表格登記聲明相關而行使的登記權 。債券發行成本 為126美元, 2017年11月17日和11月30日權證的發行量為603份，採用Black-Scholes估值模型 。11月17日和11月30日權證的公允價值分別確定為8.50美元和6.50美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，利息支出分別為14,726美元和88,356美元，計入債務發行成本的 攤銷。

於2018年9月20日至9月26日期間，本公司以私募方式向若干認可投資者(包括 關聯方)發行可轉換本票、2018年無關票據及2018年相關 票據(統稱為“2018年票據”)，總額達1,300,000美元。該公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為2018年債券非公開配售的獨家配售代理 。作為補償，公司向配售代理支付了發行總收益的8%的現金，以及購買公司普通股的認股權證，並償還了配售 代理的合理自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用。2018年9月20日，公司 向配售代理支付了4萬美元的現金，併發行了配售代理認股權證，按每股9.00美元的行使價購買6,153股，發行後可行使五年，包含慣常的無現金 行使條款和反稀釋保護，並有權獲得有限的搭載登記權。2018年9月26日，本公司向配售代理支付了64,000美元現金，併發行了配售代理認股權證，按每股9.00美元的行使價購買9846股 股票，可在發行後五年內行使，包含慣常的無現金 行使條款和反稀釋保護，並有權獲得有限的附帶登記權。根據Black-Scholes估值 模型，2018年9月20日和9月26日權證的發行記錄了64,348美元的債務發行成本 。9月20日和9月26日發行的權證的公允價值分別確定為5.00美元和3.50美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月, 利息支出分別為14,458美元和86,750美元， 記為債務發行成本的攤銷。

於2020年3月2日，本公司與 若干認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司以每股4.00美元的價格發行及出售(I)875,000股本公司普通股 ，總收益為3,500,000美元及(Ii)2,000個單位(“單位”)，每個 單位由1,000元12%次級票據及40股股份組成，總收益為1,000元。。 公司為此次發行發行了955,000股新普通股。本公司聘請Taglich Brothers，Inc.作為證券購買協議非公開配售發售的獨家 配售代理。作為補償，公司向配售代理支付了相當於發行總收益8%的現金，以及購買公司 普通股的認股權證，並償還了配售代理合理的自付費用、FINRA備案費用和相關的 法律費用。於2020年3月2日，本公司向配售代理支付44萬美元現金，併發行配售代理 認股權證，按行使價每股4.00美元購買95,500股股份，可於 發行後五年內行使，載有慣常的無現金行使條款及反攤薄保障，並享有有限的搭載登記 權利。利用Black-Scholes估值模型，2020年3月2日權證的發行記錄了236,761美元的承銷費用和135,291美元的債務發行成本 。已發行權證的公允價值被確定為3.90美元。承銷費用 307,867美元和債券發行成本175,924美元被記錄為配售代理現金費用和其他相關法律費用 。

權證的 估計值以及計算該等值時使用的假設是基於發行日期 的估計，如下所示：

已發行和未償還股份以及為行使認股權證、可轉換票據和2015年計劃保留的股份

截至2020年12月31日， 公司有2,810,865股已發行和流通股，150,216股在行使流通權證時預留供發行， 和197,330股預留供根據2015年計劃發行，截至2020年12月31日。

根據2015年計劃，本公司於2015年4月30日與本公司董事蘇菲·皮布因 簽訂了一份非限制性股票期權協議。該協議授予了在2025年4月29日到期日之前以37.50美元的行權價購買2560股股票的選擇權。授予的期權在截至2015年10月31日的一段時間內按分級授予。

根據2015年計劃，公司於2016年1月1日授予員工5,000股股票期權，行權價為每股45.00美元 。截至2019年1月1日，期權已完全授予。這些 股票期權的總公允價值為196,250美元，由公司在必要的服務期內確認。

2016年2月10日，公司根據2015年計劃授予員工4200股股票期權，行權價為每股48.00美元 。截至2020年2月10日，期權已完全授予。公司在必要的服務期內確認了 這些股票期權的公允價值總額174,748美元。

2016年12月6日，公司根據2015年計劃授予一名員工以每股38.00美元的行權價購買2,000股股票的期權 ，授予期限至2020年12月。這些股票 期權的總公允價值為63,937美元，該公司在必要的服務期內確認了這些股票 期權的公允價值總額。

根據2015年計劃，公司於2017年9月25日授予一名員工股票期權，按照2015年計劃，以每股15.00美元的行權價購買15,000股股票，以每股19.00美元的行權價購買10,000股股票。截至2019年9月25日，期權已完全授予 。該公司在必要的 服務期內確認了這些股票期權的總公允價值321,011美元。

根據2015年計劃，本公司於2019年1月30日與本公司的個人顧問 簽訂了一份不受限制的股票期權協議。該協議授予在2025年12月31日到期日之前購買250股股票的選擇權，行權價為45.00美元。所授期權於授出日100%歸屬。

2019年3月11日，公司取消了之前授予員工的股票期權，金額如下：3,000股，行權價為每股45.00美元；3,200股，行權價為每股48.00美元；2,000股，行權價為 每股38.00美元；15,000股，行權價為每股15.00美元；以及10,000股，行權價為每股19.00美元。2019年3月11日，根據2015年計劃，本公司以幾乎 個相同的股票期權取代了那些被取消的可行使的股票期權，共計33,200股，行權價為每股6.50美元。該等購股權的增額公允價值 $24,898已獲本公司於所需服務期內確認，服務期由 於發行時全數歸屬至2020年12月止。

根據2015年計劃，公司於2019年3月11日授予員工10,100股股票期權，行權價為每股6.50美元 ，授予期限至2023年。這些股票期權的總公允價值為44,591美元 ，由公司在必要的服務期內確認。

根據2015年計劃，公司於2020年9月2日授予員工99,000股股票期權，其中包括37,500股基於業績的期權，行權價為每股4.00美元，授予持續到2024年。這些股票期權的總公允價值 $327,181由公司在必要的服務期內確認。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，董事和員工股票期權授予的 加權平均估計值，以及 用於計算此類價值的加權平均假設，基於授予日期 的估計，如下所示：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月股票期權活動摘要如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為3.30美元 和4.49美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與根據我們的股票期權協議授予的股票期權相關的未確認薪酬成本總額分別為328,874美元和56,012美元。未確認的補償成本預計將在加權平均期為四年的 中確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，授予的股票期權的公允價值總額分別為16,650美元和108,035美元。