美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
| 四季教育(開曼)有限公司 |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股 |
| (證券類別名稱) |
| 35101A101 |
| (CUSIP號碼) |
| 2017年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
？規則13d-1(B)
？規則13d-1(C)
規則13d-1(D)
本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過， 請參閲《附註》)。
(下一頁續)
CUSIP編號：35101A101
| (1) | 報告人姓名 | |||||
| 誠威資本香港有限公司 | ||||||
| (2) | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 | |||||
| (a) | ¨ | |||||
| (b) | ¨ | |||||
| (3) | 僅限SEC使用 | |||||
| (4) | 公民身份或組織地點 | |||||
| 香港 | ||||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | (5) | 唯一投票權 | ||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (6) | 共享投票權 | |||||
| 0 | ||||||
| (7) | 唯一處分權 | |||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (8) | 共享處置權 | |||||
| 0 | ||||||
| (9) | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||||
| 3,133,333股普通股 | ||||||
| (10) | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* | |||||
| ¨ | ||||||
| (11) | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||||
| 13.0%1 | ||||||
| (12) | 報告人類別* | |||||
| 公司 | ||||||
1 作為發行人24,026,591股普通股的百分比 。
1
CUSIP編號：35101A101
| (1) | 報告人姓名 | |||||
| 成威長青資本，L.P. | ||||||
| (2) | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 | |||||
| (a) | ¨ | |||||
| (b) | ¨ | |||||
| (3) | 僅限SEC使用 | |||||
| (4) | 公民身份或組織地點 | |||||
| 開曼羣島 | ||||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | (5) | 唯一投票權 | ||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (6) | 共享投票權 | |||||
| 0 | ||||||
| (7) | 唯一處分權 | |||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (8) | 共享處置權 | |||||
| 0 | ||||||
| (9) | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||||
| 3,133,333股普通股 | ||||||
| (10) | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* | |||||
| ¨ | ||||||
| (11) | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||||
| 13.0%1 | ||||||
| (12) | 報告人類別* | |||||
| 公司 | ||||||
1 作為發行人24,026,591股普通股的百分比 。
2
CUSIP編號：35101A101
| (1) | 報告人姓名 | |||||
| 成威長青管理有限責任公司 | ||||||
| (2) | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 | |||||
| (a) | ¨ | |||||
| (b) | ¨ | |||||
| (3) | 僅限SEC使用 | |||||
| (4) | 公民身份或組織地點 | |||||
| 開曼羣島 | ||||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | (5) | 唯一投票權 | ||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (6) | 共享投票權 | |||||
| 0 | ||||||
| (7) | 唯一處分權 | |||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (8) | 共享處置權 | |||||
| 0 | ||||||
| (9) | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||||
| 3,133,333股普通股 | ||||||
| (10) | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* | |||||
| ¨ | ||||||
| (11) | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||||
| 13.0%1 | ||||||
| (12) | 報告人類別* | |||||
| 公司 | ||||||
1 作為發行人24,026,591股普通股的百分比 。
3
CUSIP編號：35101A101
| (1) | 報告人姓名 | |||||
| ExL Holdings，LLC | ||||||
| (2) | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 | |||||
| (a) | ¨ | |||||
| (b) | ¨ | |||||
| (3) | 僅限SEC使用 | |||||
| (4) | 公民身份或組織地點 | |||||
| 開曼羣島 | ||||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | (5) | 唯一投票權 | ||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (6) | 共享投票權 | |||||
| 0 | ||||||
| (7) | 唯一處分權 | |||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (8) | 共享處置權 | |||||
| 0 | ||||||
| (9) | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||||
| 3,133,333股普通股 | ||||||
| (10) | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* | |||||
| ¨ | ||||||
| (11) | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||||
| 13.0%1 | ||||||
| (12) | 報告人類別* | |||||
| 公司 | ||||||
1 作為發行人24,026,591股普通股的百分比 。
4
CUSIP編號：35101A101
| (1) | 報告人姓名 | |||||
| 李彥宏(Eric Xun Li) | ||||||
| (2) | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 | |||||
| (a) | ¨ | |||||
| (b) | ¨ | |||||
| (3) | 僅限SEC使用 | |||||
| (4) | 公民身份或組織地點 | |||||
| 美利堅合眾國 | ||||||
| 每名呈報人實益擁有的股份數目 | (5) | 唯一投票權 | ||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (6) | 共享投票權 | |||||
| 0 | ||||||
| (7) | 唯一處分權 | |||||
| 3,133,333股普通股(見第4項) | ||||||
| (8) | 共享處置權 | |||||
| 0 | ||||||
| (9) | 每名呈報人實益擁有的總款額 | |||||
| 3,133,333股普通股 | ||||||
| (10) | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* | |||||
| ¨ | ||||||
| (11) | 第(9)行中金額表示的班級百分比 | |||||
| 13.0%1 | ||||||
| (12) | 報告人類別* | |||||
| 在……裏面 | ||||||
1 作為發行人24,026,591股普通股的百分比 。
5
項目 1(A)。髮卡人姓名：
四季教育(開曼)有限公司
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
中國上海市靜安區恆豐 路610號金安610號C座5樓200070
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
誠威資本香港有限公司
成威長青資本，L.P.
成威長青管理有限責任公司
ExL Holdings，LLC
李彥宏(Eric Xun Li)
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限公司、成威長榮管理有限公司、EXL Holdings，LLC和Eric迅利的主要業務辦事處位於香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈18樓。
| 第2(C)項。 | 公民身份或組織地點： |
誠威資本香港有限公司-香港
成威長青資本，L.P.-開曼羣島
成威長青管理有限責任公司-開曼羣島
ExL Holdings，LLC-開曼羣島
Eric Xun Li--美利堅合眾國
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
發行方普通股，每股票面價值0.0001美元 。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
35101A101
| 第三項。 | 根據規則13d-1(B)或13d-2(B) 或(C)提交的聲明： |
不適用
| 第四項。 | 所有權： |
| 該人擁有的股份數目： | ||||||
| 報告人 | 實益擁有的款額 | 班級百分比(1) | 獨家投票權或直接投票權 | 分享投票權或直接投票權 | 處置或指示處置的唯一權力 | 處置或指示處置的共同權力 |
| 誠威資本香港有限公司 | 3,133,333股普通股(2) | 13.0% | 3,133,333股普通股 | 0 | 3,133,333股普通股 | 0 |
6
| 該人擁有的股份數目： | ||||||
| 報告人 | 實益擁有的款額 | 班級百分比(1) | 獨家投票權或直接投票權 | 分享投票權或直接投票權 | 處置或指示處置的唯一權力 | 處置或指示處置的共同權力 |
| 成威長青資本，L.P. | 3,133,333股普通股(2) | 13.0% | 3,133,333股普通股 | 0 | 3,133,333股普通股 | 0 |
| 成威長青管理有限責任公司 | 3,133,333股普通股(2) | 13.0% | 3,133,333股普通股 | 0 | 3,133,333股普通股 | 0 |
| ExL Holdings，LLC | 3,133,333股普通股(2) | 13.0% | 3,133,333股普通股 | 0 | 3,133,333股普通股 | 0 |
| 李彥宏(Eric Xun Li) | 3,133,333股普通股(2) | 13.0% | 3,133,333股普通股 | 0 | 3,133,333股普通股 | 0 |
| (1) | 這一百分比基於截至2018年1月16日已發行和已發行的24,026,591股普通股，這些普通股在公司於2018年1月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2018財年第三季度未經審計的6-K表格財務業績中報告。 |
| (2) | 代表成威資本香港有限公司直接持有的3,133,333股普通股。成威資本香港有限公司由成威長榮資本有限公司全資擁有，其普通合夥人為成威長榮管理有限公司。ExL Holdings，LLC擁有成威長青管理有限公司100%的投票權 。李彥宏擁有EXL控股有限責任公司100%的控股權。根據公司法第13(D)條，成威長榮資本有限公司、成威長榮管理有限公司、EXL Holdings，LLC及Eric Xun Li可被視為實益擁有四季教育控股有限公司持有的普通股。 |
| 第五項。 | 一個階層百分之五或更少的所有權： |
不適用。
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權 ： |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類： |
不適用
| 第8項。 | 組成員的標識和分類： |
不適用
7
| 第9項 | 集團解散公告： |
不適用
| 第10項。 | 認證： |
不適用
8
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽字人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2018年2月10日
| 誠威資本香港有限公司 | 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li | |
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 成威長青資本，L.P. | 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li | |
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 成威長青管理有限責任公司 | 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li | |
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| ExL Holdings，LLC | 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li | |
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 李彥宏(Eric Xun Li) | |||
| 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li |
[附表13G的簽名頁]
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證物編號： |
描述 |
| 99.1 | 聯合申報協議 |