美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
四季教育(開曼)有限公司
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別標題 )
35101A101
(CUSIP號碼)
2018年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
規則第13d-1(D)條
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
(下一頁續)
| CUSIP編號：35101A101 |
| (1) | 報告人姓名
誠威資本香港有限公司 | |||||
| (2) | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 僅限SEC使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項) | ||||
| (6) | 共享投票權
0 | |||||
| (7) | 唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項) | |||||
| (8) | 共享處置權
0 | |||||
| (9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些股票*☐，則選中此複選框
| |||||
| (11) | 第(9)行金額 表示的班級百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 報告人類別*
公司 | |||||
| 1 | 作為發行人24,966,591股普通股的百分比。 |
1
| CUSIP編號：35101A101 |
| (1) | 報告人姓名
成威長青資本，L.P. | |||||
| (2) | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 僅限SEC使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項) | ||||
| (6) | 共享投票權
0 | |||||
| (7) | 唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項) | |||||
| (8) | 共享處置權
0 | |||||
| (9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些股票*☐，則選中此複選框
| |||||
| (11) | 第(9)行金額 表示的班級百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 報告人類別*
公司 | |||||
| 1 | 作為發行人24,966,591股普通股的百分比。 |
2
| CUSIP編號：35101A101 |
| (1) | 報告人姓名
成威長青管理有限責任公司 | |||||
| (2) | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 僅限SEC使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項) | ||||
| (6) | 共享投票權
0 | |||||
| (7) | 唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項) | |||||
| (8) | 共享處置權
0 | |||||
| (9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些股票*☐，則選中此複選框
| |||||
| (11) | 第(9)行金額 表示的班級百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 報告人類別*
公司 | |||||
| 1 | 作為發行人24,966,591股普通股的百分比。 |
3
| CUSIP編號：35101A101 |
| (1) | 報告人姓名
ExL Holdings，LLC | |||||
| (2) | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 僅限SEC使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項) | ||||
| (6) | 共享投票權
0 | |||||
| (7) | 唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項) | |||||
| (8) | 共享處置權
0 | |||||
| (9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些股票*☐，則選中此複選框
| |||||
| (11) | 第(9)行金額 表示的班級百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 報告人類別*
公司 | |||||
| 1 | 作為發行人24,966,591股普通股的百分比。 |
4
| CUSIP編號：35101A101 |
| (1) | 報告人姓名
李彥宏(Eric Xun Li) | |||||
| (2) | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 僅限SEC使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項) | ||||
| (6) | 共享投票權
0 | |||||
| (7) | 唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項) | |||||
| (8) | 共享處置權
0 | |||||
| (9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合計金額不包括某些股票*☐，則選中此複選框
| |||||
| (11) | 第(9)行金額 表示的班級百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 報告人類別*
在……裏面 | |||||
| 1 | 作為發行人24,966,591股普通股的百分比。 |
5
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名： |
四季教育(開曼)有限公司
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
中國上海市靜安區恆豐路610號金安610號C座5樓200070
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
誠威資本香港有限公司
成威長青資本，L.P.
成威長青管理有限責任公司
ExL Holdings，LLC
李彥宏
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： |
成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限公司、成威長榮管理有限公司、EXL Holdings，LLC及Eric迅利的主要業務辦事處位於香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈18樓。
| 第2(C)項。 | 公民身份或組織地點： |
誠威資本香港有限公司-香港
成威長青資本，L.P.-開曼羣島
成威長青管理有限責任公司-開曼羣島
ExL Holdings，LLC-開曼羣島
Eric Xun Li--美利堅合眾國
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
發行人的普通股，每股票面價值0.0001美元。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
35101A101
| 第三項。 | 根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的聲明： |
不適用
6
| 第四項。 | 所有權： |
| 該人擁有的股份數目： | ||||||||||||||||||
| 報告人 |
金額 擁有 |
百分比班級(1) | 唯一的權力投票或直接投票 投票結果 |
共享電源投票或投票 直接投票 |
唯一的權力 處置或處置 指導 處置 |
共享電源 處置或處置 指導 處置 |
||||||||||||
| 誠威資本香港有限公司 |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| 成威長青資本，L.P. |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333 普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| 成威長青管理有限責任公司 |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333 普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| ExL Holdings，LLC |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333 普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| 李彥宏(Eric Xun Li) |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333 普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| (1) | 這一百分比基於截至2019年1月28日已發行和已發行的24,966,591股普通股， 在公司於2019年1月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2019年第三季度未經審計的6-K表格財務業績中報告。 |
| (2) | 代表成威資本香港有限公司直接持有的3,133,333股普通股。成威資本香港有限公司(br}由成威長榮資本有限公司全資擁有，其普通合夥人為成威長榮管理有限公司。ExL Holdings，LLC擁有成威長榮管理有限公司100%的控股權。李彥宏擁有EXL控股有限責任公司100%的控股權 。根據公司法第13(D)節，成威Evergreen Capital，L.P.、成威Evergreen Management，LLC、EXL Holdings、LLC及Eric Xun Li可被視為實益擁有四季教育控股有限公司持有的普通股。 |
| 第五項。 | 一個階層百分之五或更少的所有權： |
不適用。
| 第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權： |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
不適用
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類： |
不適用
7
| 第9項 | 集團解散公告： |
不適用
| 第10項。 | 認證： |
不適用
8
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽字人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2019年2月1日
| 誠威資本香港有限公司 | 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| 成威長青資本，L.P. | 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| 成威長青管理有限責任公司 | 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| ExL Holdings，LLC | 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| 李彥宏(Eric Xun Li) | 由以下人員提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
[附表13G的簽名頁]
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