2019年3月8日

途經埃德加

凱瑟琳·雅各布森(Kathryn Jacobson)，高級職員會計師
約瑟夫·肯普夫，高級職員會計師
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549

截至2018年2月28日的財政年度的20-F表格

提交於2018年6月27日

第001-38264號檔案號

尊敬的雅各布森女士和肯普夫先生：

以下是本公司代表我們的客户四季教育(開曼)有限公司(以下簡稱“本公司”)對貴公司於2019年2月26日就本公司截至2018年2月28日的Form 20-F年度報告(“2018年Form 20-F”)的信函中所載的美國證券交易委員會(SEC)職員(“本公司”)的意見所作的迴應。為方便起見，我們在下面用斜體列出了員工的意見，隨後是公司對此的迴應。

截至2018年2月28日的財政年度的20-F表格

項目5，經營和財務回顧及展望，第62頁

該公司謹此聲明，它正在繼續為其業務獲取所需的許可證和許可證。到目前為止，監管方面的不確定因素還沒有對公司的運營和運營結果產生實質性影響。此外，在截至2018年2月29日的財政年度內，與尋找合適地點、談判租賃和進行翻新以將某些現有學習中心搬遷到新地點(無論是出於商業業務原因還是為了遵守中國相關規則和法規)相關的費用並不重大，預計在截至2019年2月29日的財政年度也不會重大。

自2017年11月8日，即本公司首次公開招股之日(“招股日”)起，本公司已取得(I)在招股日後設立的八個學習中心及(Ii)截至招股日未取得營業執照的三個本公司現有學習中心的營業執照。在對兩個學習中心的經營狀況和增長潛力進行全面評估後，公司還搬遷了兩個截至IPO日未持有消防安全許可證或營業執照的學習中心。截至2018年11月30日，56個全面運營的學習中心中有34個未持有所有所需的教育許可證或營業執照，包括上海46個全面運營的學習中心中的30個和中國其他城市10個全面運營的學習中心中的4個，佔截至2018年11月30日的9個月公司收入的48.8%。截至2018年11月30日，34個學習中心未具備全部必需的教育許可證或營業執照，其中20個學習中心是在IPO日期後成立的。本公司目前正在獲取教育許可證和營業執照或消防安全許可證，以便有資格獲得全部34個學習中心的教育許可證或營業執照，預計在獲得該等許可證或許可證方面不會遇到重大障礙。

該公司進一步恭敬地表示，它在獲得所需的消防安全許可證方面取得了實質性進展，這是獲得教育許可證或營業執照的先決條件。自首次公開發售日起，本公司已取得(I)截至首次公開發售日未獲消防安全許可證的現有六個學習中心之一及(Ii)於首次公開發售日期後設立的28個學習中心中的25個的消防安全許可證。截至2018年11月30日，34家未具備全部必備教育許可證或營業執照的全面運營學習中心中，有6家學習中心未持有消防安全許可證，佔公司截至2018年11月30日前9個月營收的6.8%。此外，截至2018年11月30日，公司56個運營學習中心中有9個位於違反中國相關法律法規的大樓三樓以上，佔公司2018財年收入的21.8%。

該公司建議在其下一份年報表格20-F的各分項中，就實質內容作出披露，詳情如下：

“A.經營業績

影響我們經營業績的主要因素

……

我們的經營結果受到管理中國課後教育行業的監管環境的影響，包括提供教育服務的實體的資格和許可證要求，以及政府關於K-12學校招生的政策。如果我們不能獲得消防安全許可證或教育許可證，我們將無法獲得其目前無證學習中心的營業執照。此外，如果我們沒有獲得所有所需的許可和執照，我們可能會被罰款或沒收從違規操作中獲得的利潤，並且我們可能無法繼續在我們的違規學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。自.起[日期], []的[]全面運營的學習中心沒有獲得所需的教育許可或營業執照，包括[]我們的[]在上海和上海的全面運營的學習中心[]我們的[]在中國其他城市全面運營的學習中心，代表[]在截至2019年2月28日的財年中，佔我們收入的3%。此外，為了遵守消防安全規定，位於大樓三樓以上的移動學習中心將要求我們終止或終止現有的長期租約，並支付相關的終止或破壞費用，此外，搬遷、翻新和裝修的成本，我們的收入成本將大幅增加，這將對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們不能繼續在我們不合規的學習中心運營，我們預定的課程將被打亂，我們將被迫推遲或取消一些課程，並退還相關學費，所有這些都可能對我們未來的收入、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。“

“行動結果

截至2019年2月28日的年度與截至2018年2月28日的年度比較

收入

我們的總收入[增額]通過[]從2018財年的3.005億元人民幣增長到人民幣[]百萬(美元)[]2019年財年)。這[增加]主要是因為[]以及擴大我們的物理學習中心網絡。……此外，截至2018年2月28日，我們的學習中心數量從38個增加到[]截至2019年2月28日，其中[]截至2019年2月28日，學習中心擁有所需的教育許可證或營業執照，而截至2018年2月28日，這一數字為16。我們的總收入來自沒有教育許可證或營業執照的工作中心

截至本財年最後一天，他們要求的金額佔我們總收入的百分比[減少]從…[]截至2018財年的百分比[]2019年財年的增長速度為1%。“

“B.流動資金和資本資源

現金流和營運資金

……

此外，我們可能會因監管檢查或重新裝修或搬遷我們的學習中心而產生額外的開支或需要額外的現金資源，以遵守中國的相關規則和條例，這可能會對我們的經營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。“

捐款承諾，F-33頁

公司敬告員工，2016年，公司與上海東方師範大學(“華東師範大學”)簽訂了框架協議，並啟動了一系列與K-12學生數學教育相關的項目。其中一個合作項目包括一個聯合運營的數學夏令營，該夏令營挑選學業優秀的初中生和高中生免費參加。該公司還與華東師範大學合作，為K-12學生建立數學和科學中心。2016年，本公司還與華東師範大學達成協議，設立專項基金，資金承諾1億元人民幣，用於類似的數學教育研究合作項目。

為了説明資金承諾，本公司已考慮該承諾是否符合出資的定義，以及是否根據ASC720-25提供的指導無條件承諾提供現金。該公司指出，ASC720-25適用於現金和其他資產的貢獻，包括承諾提供現金。ASC720-25-20將“貢獻”定義為這樣一種交易：“返還給資源提供者的價值(如果有的話)與潛在的公共利益是附帶的。”通過與華東師範大學的戰略合作，該公司將鞏固其在上海數學教育領域的領先市場地位，進一步打造其在上海以外的品牌，並吸引華東地區積極進取的學生。因此，返還給公司的合作項目的價值和收益是以改善公司的品牌和公眾形象為目的的。

該等價值及利益將對本公司有意義，並不被視為附帶於潛在的公眾利益。因此，1億元人民幣的資金承諾不符合已作出的出資的定義，因此，本公司已確定ASC720-25不是説明資金承諾的適用指南。此外，如果公司的運營狀況惡化或持續經營，公司將沒有法律或合同義務繼續為合作項目提供資金，任何已支付的資金都可以撤回。因此，資金承諾並不是對公司的無條件義務。

1億元的資金承諾代表了本公司對合作項目的贊助和參與，該合作項目實質上是一項旨在宣傳本公司品牌和提升其市場地位的廣告活動。這與ASC 720-35-15對廣告的定義是一致的，即“宣傳一個行業、一個實體、一個品牌、一個產品名稱或特定的產品或服務，以創造或激發正面的實體形象，或創造或刺激購買實體的產品或服務的慾望。”

根據ASC720-35-25的規定，廣告費用應在廣告發生時或第一次廣告開始時計入。2016年簽署協議時，根據資金承諾，沒有為合作項目設立具體活動或設定里程碑。由於不確定性，協作項目期間活動的價值和收益無法單獨確定或合理評估。此外，合作項目為公司的品牌和市場地位提供的價值和好處預計將在五年內實現。資金的支付是根據協議的付款時間表進行的。但是，付款計劃並未反映公司的協作活動模式以及獲得的價值和利益。因此，本公司認為，以直線方式確認1億元人民幣的成本最符合合作活動的模式以及本公司在合作項目期間收到的價值和收益。

為了迴應員工的意見，公司將在未來的文件中修改披露，以避免任何誤解或混淆，如下所示：

“資助捐贈承付款

本集團於二零一六年與上海東方師範大學教育發展基金(“基金”)訂立協議，提供捐贈設立數學教育研究專項基金10萬元。資金捐贈將在五年內分五批提供。本集團承認捐贈資金承諾作為營銷費用在五年內的直線基礎上，以及截至……的應計金額。“

本公司謹此通知員工，如上文第2號評論中回覆所述，本公司不認為ASC 720-25-25-1、ASC 720-25-30-1和ASC 958-605-25-8至-25-15提供的指導不適用於説明1億元人民幣的資金承諾，因為資金不符合ASC 720-25下“出資”的定義。該公司認為，根據資金承諾的性質，説明資金承諾的適當指導是ASC720-35，這實質上是一種宣傳公司品牌和提高其市場地位的廣告活動。

如果您對2018年20-F表格有任何其他問題或意見，請聯繫公司首席財務官Joanne Zuo，電子郵件：joann.zuo@fsesa.com，或以下簽名人，電子郵件：david.zang@kirkland.com，+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手機)，或Steve Lin電子郵件：steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 186 1049 5593(手機)

感謝您的時間和關注。

外殼

Steve Lin，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合夥人