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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-235297

招股説明書補充文件
（參見2019年12月20日的招股説明書）

40,000,000 股

普通股

通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將在本次發行中以等於每股1.25美元的收購價格向某些機構投資者發行4,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “SENS”。2021年1月15日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股1.58美元。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細查看本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人作為我們與本次發行有關的獨家配售代理人。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何普通股，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “分配計劃”。

	每股			總計
發行價格		$	1.25		$	50,000,000
配售代理費 (1)		$	0.08125		$	3,250,000
扣除費用前的收益，歸我們所有		$	1.16875		$	46,750,000

(1)

此外，我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益1.0％的管理費，並支付配售代理人的某些費用。有關我們將向配售代理人支付的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “分配計劃”。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2021年1月21日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的日期為2021年1月17日。

關於本招股説明書補充文件

這份日期為2021年1月17日的招股説明書補充文件和2019年12月20日的隨附招股説明書是S-3表格（文件編號333-235297）“保存” 註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並在一起。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個具有較晚日期的文檔中的聲明不一致，則該文檔中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件僅涉及在本次發行中向投資者發行高達5000萬美元的普通股。這些銷售將根據與本次發行投資者簽訂的證券購買協議的條款進行，該協議的形式以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他信息或其他信息，配售代理人也沒有授權任何人向您提供其他信息。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅截至相應文件正面的日期才是準確的，並且無論本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付時間如何，也無論出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的術語，“Senseonics”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是截至本招股説明書補充文件發佈之日我們的唯一子公司Senseonics, Incorporated，酌情指我們的唯一子公司Senseonics, Incorporated。我們在美國和其他國家使用 Senseonics、Senseonics 徽標、Eversense 和 Eversense XL 作為商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。

s-ii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的文件中其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資普通股的風險，以及截至2019年12月31日的10-K表年度報告和截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案是以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及在做出投資決定之前，我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

公司概述

我們是一家醫療技術公司，專注於長期、植入式持續血糖監測（CGM）系統的開發和商業化，通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力，改善他們的生活。我們的 Eversense 和 Eversense XL CGM 系統旨在通過小型皮下傳感器、佩戴在皮膚上的輕質可充電智能發射器以及用於分別長達 90 天和 180 天的實時血糖監測和管理的便捷應用程序，持續準確地測量糖尿病患者的血糖水平，而非植入式 CGM 系統則需要 7 到 14 天。

延長壽命的 Eversense XL CGM 系統可使用長達 180 天，目前在歐洲、中東、非洲或歐洲、中東和非洲的部分市場上市。Eversense CGM 系統可使用長達 90 天，於 2019 年 7 月在美國上市，目前在美國上市。2020 年 9 月，我們向美國食品藥品監督管理局 (FDA) 提交了延長壽命 Eversense XL 的上市前批准 (PMA) 申請，該申請目前正在等待中。我們直接向我們的分銷商和戰略配送合作伙伴網絡銷售產品，他們通過規定的申請向醫療保健提供者和患者提供 Eversense 系統，併為保險付款人開具報銷發票。我們的Eversense系統的銷售在很大程度上取決於患者從第三方付款人或政府機構獲得保險和足夠報銷的能力。我們利用並瞄準我們就患者設備使用和提供者插入和移除手術費用做出承保決策的地區。

公司信息

我們最初於 2014 年 6 月 26 日在內華達州註冊成立，名為 ASN Technologies, Inc.。2015 年 12 月 7 日，我們收購了 Senseonics, Incorporated，這是一家專注於血糖監測系統的設計、開發和商業化的醫療技術公司，通過增強糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力來改善他們的生活（“收購”）。

與收購有關的是，我們在特拉華州重組並更名為 Senseonics Holdings, Inc.。收購完成後，Senseonics, Incorporated 與我們專門為此目的成立的全資子公司合併，成為我們的全資子公司。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦塞內卡梅多斯公園大道 20451 號 20876-7005。我們的電話號碼是 (301) 515-7260。我們的網站位於 http://www.senseonics.com。我們不會在本招股説明書中以引用方式補充我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-1

The Offering

已發行的普通股：

4,000,000股我們的普通股。

本次發行後已發行普通股：

284,238,638 股。

發行方式：

在 “合理盡最大努力的基礎上” 進行註冊直接發行。參見本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “分配計劃”。

收益的用途：

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素：

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。

紐約證券交易所美國代碼：

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “SENS”。

本次發行後已發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的244,238,638股已發行普通股，不包括截至該日的244,238,638股：

•

15,900,251股普通股可通過行使我們的股權激勵計劃授予的未償還期權發行，加權平均行使價為每股2.28美元；

•

11,505,788 股普通股可在歸屬我們的股權激勵計劃下授予的未償還限制性股票單位後發行；

•

5,196,581股普通股可在行使未償認股權證時發行，加權平均行使價為每股1.72美元；

•

在轉換2023年到期的未償還可轉換票據後可發行的6,672,500股普通股；

•

在轉換2025年到期的未償還可轉換票據後可發行44,429,624股普通股；

•

在轉換PHC Holdings Corporation（PHC）於2024年10月到期的未償還的優先有擔保可轉換票據後可發行65,359,000股普通股；

•

18,085,140股普通股留待轉換Highbridge Capital Management, LLC或Highbridge管理的某些基金持有的未償還的第二留置權票據（包括預付保費方面可發行的股票）後發行；

•

6,302,521 股普通股可在轉換A系列可轉換優先股的已發行股份時發行，這些股票是在2020年8月A系列可轉換優先股融資首次結束時發行的；

•

在未來A系列可轉換優先股融資結束時，轉換預留在2021年1月11日當天或之前發行的A系列可轉換優先股股份後，可能額外發行多達56,722,689股普通股；

•

在滿足某些條件後，我們可以選擇向PHC發行多達1500萬美元的單獨系列可轉換優先股，這些股票將以每股0.476美元的轉換價格首次轉換為普通股；以及

•

根據我們的股權激勵計劃保留的14,374,723股普通股留待將來發行。

S-2

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息，包括本次發行後的已發行股票數量，不反映2020年9月30日之後發生的任何以下交易或事件：

•

根據我們的股權激勵計劃發放、行使、到期或沒收任何額外股權獎勵；

•

根據此類計劃的常青條款，根據我們的股權激勵計劃可供未來授予的股票數量自動增加，自2021年1月1日起生效；

•

在隨後完成A系列可轉換優先股融資時共額外發行25,783股A系列可轉換優先股，這些優先股最初可轉換為總共54,165,966股普通股；

•

發行認股權證，以每股0.3951美元的行使價向Energy Capital, LLC購買1,000萬股普通股，這與設立1200萬美元的股權信貸額度有關，股權信貸額度允許我們，在某些情況下，我們有義務在期限內根據某些條件向Energy Capital, LLC發行和出售總額不超過1200萬美元的B系列可轉換優先股，B系列可轉換優先股的哪些股票最初可以轉換為普通股股票的轉換價為每股0.3951美元；以及

•

將所有剩餘未償還的第二留置權票據轉換為普通股。

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及我們截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2020年6月30日的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些都以引用方式納入本招股説明書，可能相同不時修改、補充或被我們根據《交易法》提交的文件所取代以及與特定發行或轉售有關的任何招股説明書補充文件。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們普通股的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

與此產品相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。如果我們不有效使用淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，普通股的市場價格可能會下跌。

您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格超過了本次發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。在以每股1.25美元的價格發行5,000,000股普通股後，您將立即獲得每股1.27美元的攤薄，這是本次發行生效後1.25美元的收購價格與截至2020年9月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。行使未償還的股票期權和認股權證、限制性股票單位的歸屬、轉換可轉換票據和可轉換優先股或發行額外的股權證券，包括根據我們在Energy Capital, LLC的現有股權信貸額度或其他方式發行額外的股權證券，將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，包括根據我們與Energy Capital, LLC的現有股權信貸額度，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券，每股價格可能低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

S-4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分中找到，這些部分以引用方式收錄自我們截至2019年12月31日的10-K表年度報告和截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案（如適用）。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可視為前瞻性陳述，包括關於：的陳述

•

Eversense XL 在美國上市的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•

我們維持美國監管部門對 Eversense 的批准的能力；

•

我們有能力維持歐洲監管部門對 Eversense 和 Eversense XL 的批准；

•

我們與 Ascensia Diabetes Care Holdings AG（“Ascensia”）的合作和商業化協議取得成功；

•

Eversense 的臨牀效用；

•

我們開發子孫後代 Eversense 的能力；

•

我們償還未償債務的能力；

•

我們繼續經營的能力；

•

我們臨牀試驗數據的時間和可用性；

•

我們計劃提交監管文件的時間；

•

我們未來的發展重點；

•

我們有能力為 Eversense 獲得足夠的補償和第三方付款人保險；

•

我們對醫療保健提供者是否願意向糖尿病患者推薦 Eversense 的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們遵守適用監管要求的能力；

•

我們維持知識產權地位的能力；

•

我們對連續血糖監測系統市場規模和未來增長的估計；

•

COVID-19 疫情的影響；

•

我們對當前資本資源在多長時間內足以為我們的持續運營提供資金的估計；以及

•

我們對未來支出和額外融資需求的估計。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“目標”、“尋求”、“考慮” 等詞來識別前瞻性陳述，” 和 “持續”，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為我們對每項此類前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

S-5

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。您應參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。

由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果事實證明我們的前瞻性陳述不準確，則不準確之處可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應該將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，在本招股説明書補充文件發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

如標題為 “以引用方式納入某些信息” 一節所述，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式包含的信息，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們以這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

S-6

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為4,600萬美元。我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、產品開發和資本支出。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們計劃和業務狀況的發展，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於美國的短期、計息債務、存款證或直接或擔保債務。

S-7

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，則您的利息將立即攤薄至本次發行後普通股的發行價格與調整後的普通股每股淨賬面價值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為赤字5,200萬美元，約合每股0.21美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股總數。

向新投資者攤薄的每股攤薄是買方在本次發行中為我們的普通股支付的每股金額與本次發行完成後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本招股説明書補充文件中以每股1.25美元的發行價出售普通股生效後，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為600萬美元的赤字，約合每股0.02美元。這意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加了約0.19美元，本次發行中普通股購買者的調整後的有形賬面淨值立即稀釋了每股約1.27美元：

每股發行價格			$	1.25
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值（赤字）	$	(0.21)
本次發行使歸屬於現有股東的每股有形賬面淨值增加	$	0.19
在本次發行生效後，截至2020年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值（赤字）			$	(0.02)
向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄			$	1.27

截至2020年9月30日的已發行普通股數量不包括截至該日的普通股數量：

•

15,900,251股普通股可通過行使我們的股權激勵計劃授予的未償還期權發行，加權平均行使價為每股2.28美元；

•

11,505,788 股普通股可在歸屬我們的股權激勵計劃下授予的未償還限制性股票單位後發行；

•

5,196,581股普通股可在行使未償認股權證時發行，加權平均行使價為每股1.72美元；

•

在轉換2023年到期的未償還可轉換票據後可發行的6,672,500股普通股；

•

在轉換2025年到期的未償還可轉換票據後可發行44,429,624股普通股；

•

在轉換PHC Holdings Corporation（PHC）於2024年10月到期的未償還的優先有擔保可轉換票據後可發行65,359,000股普通股；

•

6,302,521 股普通股可在轉換A系列可轉換優先股的已發行股份時發行，這些股票是在2020年8月A系列可轉換優先股融資首次結束時發行的；

S-8

•

在未來A系列可轉換優先股融資結束時，轉換預留在2021年1月11日當天或之前發行的A系列可轉換優先股股份後，可能額外發行多達56,722,689股普通股；

•

在滿足某些條件後，我們可以選擇向PHC發行多達1500萬美元的單獨系列可轉換優先股，這些股票將以每股0.476美元的轉換價格首次轉換為普通股；以及

•

根據我們的股權激勵計劃保留的14,374,723股普通股留待將來發行。

此外，上述內容不反映2020年9月30日之後發生的任何以下交易或事件：

•

根據我們的股權激勵計劃發放、行使、到期或沒收任何額外股權獎勵；

•

根據此類計劃的常青條款，根據我們的股權激勵計劃可供未來授予的股票數量自動增加，自2021年1月1日起生效；

•

在隨後完成A系列可轉換優先股融資時共額外發行25,783股A系列可轉換優先股，這些優先股最初可轉換為總共54,165,966股普通股；

•

將所有剩餘未償還的第二留置權票據轉換為普通股。

如果發行額外期權、限制性股票單位或其他可轉換證券，或者行使未償還的期權或認股權證，限制性股票歸屬，可轉換票據或可轉換優先股轉換為普通股，則您將遭受進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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分配計劃

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人作為我們的獨家配售代理人，徵求購買本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的普通股的要約。配售代理人沒有購買或出售任何此類股票，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的此類股票，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售此類股票。因此，我們可能無法出售所有發行的普通股。本次發行的條款取決於市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判。配售代理人無權憑藉聘書約束我們。我們已直接與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，這些機構投資者已同意在本次發行中購買我們的普通股。我們只會將本次發行的股票出售給已簽訂證券購買協議的投資者。

此處發行的普通股預計將在2021年1月21日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人賠償與配售代理人作為配售代理人的活動有關或因配售代理人的活動而產生的特定負債。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付相當於發行總收益6.5％的現金費。下表顯示了我們將向配售代理支付的與根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售普通股有關的每股費用和總現金費用，前提是購買了特此發行的所有股份。

	每股			總計
發行價格		$	1.25		$	50,000,000
配售代理費 (1)		$	0.08125		$	3,250,000
扣除費用前的收益，歸我們所有		$	1.16875		$	46,750,000

(1)

我們還同意向配售代理人支付50萬美元的管理費（相當於本次發行籌集的總收益的1.0％），最高100,000美元用於報銷配售代理人的法律和自付費用，50,000美元的非應計費用和最高12,900美元的清算費用。我們估計，我們應支付的發行總費用，不包括配售代理費，將約為100,000美元，其中包括某些法律費用和我們已同意向獨家配售代理人償還與本次發行有關的費用。

我們已同意就配售代理人就本次發行聯繫的投資者向我們提供的配售代理人合同到期後七個月內完成的任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易向配售代理人支付與本次發行中應支付的相同費用，但某些例外情況除外。

我們已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，使其免於配售代理人根據其聘請函開展的與配售代理人活動有關或產生的某些負債，包括《證券法》規定的負債，並支付配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收到的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售我們在此發行的普通股時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。配售代理人將被要求遵守《證券法》和《證券法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條的要求。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得 (i) 參與與我們的證券有關的任何穩定活動；以及 (ii) 競標或購買我們的中的任何

S-10

證券或企圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的情形除外，直到他們完成分配。

配售代理人或其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理人就任何進一步服務達成任何安排。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “SENS”。

法律事務

我們特此發行的普通股的有效性將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP移交給我們。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於他們的報告（其中包含一個解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註2所述我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而發佈的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 http://www.senseonics.com 上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明所包含的信息比本招股説明書補充文件和隨附的有關我們和證券（包括某些證物和附表）的招股説明書還要多。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的互聯網站點獲得註冊聲明的副本。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-37717。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式合併到本文檔中：

•

我們截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告於2020年3月16日向美國證券交易委員會提交，並於2020年4月28日修訂；

•

我們分別於2020年6月9日、2020年8月10日和2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2020 年 3 月 23 日、2020 年 3 月 26 日、2020 年 4 月 22 日、2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 7 日、2020 年 5 月 18 日、2020 年 7 月 2 日、2020 年 8 月 10 日（經修訂）、2020 年 8 月 18 日、2020 年 10 月 6 日、2020 年 10 月 26 日、2020 年 11 月 9 日和 2021 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，僅限於此類信息報告已提交但未提供；

S-11

•

我們於 2020 年 5 月 18 日和 2020 年 9 月 4 日向美國證券交易委員會提交的委託書，前提是其中的信息已提交但未提供；以及

•

我們在2016年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中對根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 2.02 項或第 7.01 項向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）中構成註冊聲明生效的一部分，在註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託聲明。

我們將根據書面或口頭要求免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件申請直接提交給Senseonics Holdings, Inc.，收件人：投資者關係，馬裏蘭州日耳曼敦塞內卡·梅多斯公園大道20451，電話：(301) 515-7260。

如果本招股説明書或隨後提交的本招股説明書補充文件中包含的聲明，或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述修改或取代了該招股説明書，或者被視為以提及方式納入本招股説明書的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

S-12

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-235297

招股説明書

$200,000,000
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
認股證

我們可能會不時單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過2億美元。在相關招股説明書補充文件中規定的範圍內，子公司Senseonics, Incorporated可以為本招股説明書提供的任何債務證券提供擔保。我們還可能在轉換債務證券時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們提供證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “SENS”。2019年11月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.02美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在紐約證券交易所或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如有）。

證券可以由我們通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以持續或延遲地出售給承銷商或交易商。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審查適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與特定發行有關的任何相關免費書面招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年12月20日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時單獨或合併發行一次或多次發行，發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合的總髮行價格不超過2億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與特定發行有關的任何免費書面招股説明書，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述在此處以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書僅是要出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。

無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面發佈之日才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日為準。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按照下文題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現的或以引用方式納入本招股説明書的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語 “Senseonics”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 均指Senseonics Holdings, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。我們在美國和其他國家使用 Senseonics、Senseonics 徽標、Eversense 和 Eversense XL 作為商標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。

公司概述

我們是一家醫療技術公司，專注於血糖監測產品的設計、開發和商業化，通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力，改善他們的生活。我們的持續血糖監測系統（CGM），即Eversense和Eversense XL，是可靠、長期、可植入的 CGM 系統，我們設計的目的是分別在長達 90 天和 180 天的時間內連續準確地測量糖尿病患者的血糖水平，而目前可用的 CGM 系統則需要六到十四天。我們相信，與傳統的血糖自我監測方法（SMBG）以及目前可用的CGM系統相比，Eversense和Eversense XL將為糖尿病患者提供更便捷的血糖水平監測方法。在我們的美國關鍵臨牀試驗中，我們觀察到Eversense在90天內測量的血糖水平，其準確度優於其他目前可用的CGM系統。我們的 Eversense XL 系統在歐洲、中東和非洲 (EMEA) 上市，我們的 Eversense 系統目前已獲準在美國銷售。

Eversense 的歐洲商業化

2015 年 9 月，我們與 Rubin Medical（Rubin）簽訂了分銷協議，根據該協議，我們授予 Rubin 在 2020 年 9 月之前在瑞典、挪威和丹麥營銷、銷售和分銷 Eversense 的專有權。魯賓在斯堪的納維亞地區營銷和銷售用於糖尿病治療的醫療產品，包括作為胰島素泵製造商Tandem Corporation的斯堪的納維亞獨家分銷商。根據協議，魯賓有義務以預先確定的價格向我們購買指定的最低數量的Eversense組件。

2016 年 5 月，我們與羅氏診斷國際股份公司和羅氏糖尿病護理有限公司（統稱羅氏）簽訂了分銷協議，根據該協議，我們授予羅氏在德國、意大利和荷蘭營銷、銷售和分銷 Eversense 的專有權。根據協議，羅氏有義務以預先確定的價格向我們購買指定的最低數量的Eversense組件。我們於 2016 年 9 月開始通過羅氏在德國分銷 Eversense，並於 2016 年第四季度開始在意大利和荷蘭分發 Eversense。

2016 年 11 月，我們與羅氏簽訂了分銷協議修正案，授予羅氏在歐洲、中東和非洲（不包括瑞典、挪威、丹麥、芬蘭和以色列）營銷、銷售和分銷 Eversense 的專有權。2019 年 1 月，我們與羅氏簽署了分銷協議的額外修正案，將協議延長至 2021 年 1 月 31 日。根據協議修正案，羅氏已同意延長協議期限內Eversense系統的某些購買水平和定價條款。此外，根據修正案，羅氏作為Eversense獨家分銷商的作用擴大到向羅氏提供在其他17個國家的獨家分銷權，包括巴西、俄羅斯、印度和中國，以及select

市場位於亞太和拉丁美洲地區。迄今為止，我們已經開始通過魯賓和羅氏在總共14個歐洲國家和南非發行Eversense。

2017 年 9 月，我們獲得了 Eversense XL 的 CE 標誌，該標誌表明傳感器的使用壽命長達 180 天。Eversense XL 於 2017 年第四季度在歐洲開始商業化。所有此類商業化和營銷活動仍需獲得適用的政府批准。

美國 Eversense 的開發和商業化

2016 年，我們在美國完成了 PRECISE II 關鍵臨牀試驗。該試驗在美國的八個地點進行，共招收了90名受試者。在試驗中，我們在插入後 90 天內測量了 Eversense 測量結果的準確性。我們還評估了插入後的 90 天或移除傳感器後的安全性。在試驗中，與90天連續磨損期間的YSI血液參考值相比，我們在40-400 mg/dL範圍內使用Eversense的兩個校準點觀察到平均絕對相對差（MARD）為8.5％。根據該試驗的數據，我們在2016年10月向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了上市前批准（PMA）的申請，要求在美國上市 Eversense，使用期為 90 天。2018 年 6 月 21 日，我們獲得了 FDA 對 Eversense 系統的PMA批准。2018 年 7 月，我們開始通過自己的直銷和營銷組織直接在美國分銷 Eversense 系統。我們已經收到了用於插入和移除 Eversense 傳感器的第 III 類 CPT 代碼。我們打算採用 I 類 CPT 代碼。

2018 年 12 月，我們啟動了 PROMISE 關鍵臨牀試驗，旨在在美國評估Eversense的安全性和準確性，為期長達 180 天。在截至2019年9月30日的季度中，我們完成了PROMISE試驗的註冊。我們預計將在2020年上半年報告PROMISE試驗的主要數據。如果PROMISE試驗的數據為陽性，我們打算使用向FDA提交的監管文件中的數據，將Eversense系統在美國的使用時間延長至180天。我們還打算使用PROMISE試驗前90天的數據（如果呈陽性）來支持向美國食品藥品管理局提交的補充申請，要求我們目前的Eversense90天系統獲得綜合認證，美國食品藥品管理局有可能在2020年上半年批准該提案。

2019 年 3 月，我們啟動了一項患者准入計劃，即 Eversense Bridge 計劃，旨在幫助那些沒有 Eversense 保險、保險被拒絕或保險不足的患者。根據該計劃，我們正在向購買Eversense的符合條件的患者提供經濟援助，以使更多的患者能夠訪問Eversense系統。我們提供的援助金額取決於患者的保險範圍。該計劃規定了每位患者的最高限額，並將某些不符合資格的患者排除在外，包括政府保險的患者和某些州的居民。該計劃為吸引地區和國家付款人提供了機會，我們預計這將為Eversense系統帶來更多積極的付款人保險決策。

2019 年 6 月，我們獲得了 FDA 對 Eversense 系統的非輔助適應症（劑量聲明）的批准。獲得批准後，Eversense系統現在可以用作治療性CGM，取代指尖式血糖測量來做出劑量決定。我們計劃於2019年第四季度在美國推出一款新的Eversense應用程序，其適應範圍將擴大。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦塞內卡梅多斯公園大道 20451 號 20876-7005。我們的電話號碼是 (301) 515-7260。我們的網站位於 www.senseonics.com。我們不合並我們的中包含或可通過我們的訪問的信息

網站進入本招股説明書，你不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用一些報告要求的減免和其他負擔，而這些負擔通常適用於上市公司。這些條款包括：

•

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

•

在評估我們的財務報告內部控制時無需遵守審計師認證要求；

•

無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制輪換審計公司或補充審計報告以提供有關審計和財務報表的更多信息；

•

減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

•

無需就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可以利用這些報告豁免。最遲在2019年12月31日之前，我們將繼續是 “新興成長型公司”。我們可以選擇利用部分但不是全部減輕的負擔。例如，我們利用了降低對高管薪酬安排披露的報告要求，在公開文件中僅提交了兩年的經審計的財務報表，僅提交了兩年相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 披露，並利用了免於審計師認證我們財務報告內部控制有效性的機會。

此外，根據《就業法》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇不利用新的或修訂後的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂後的會計準則。

我們也是《交易法》頒佈的第12b-2條所定義的 “小型申報公司”。在我們的非關聯公司公開持股量超過2.5億美元且年收入超過1億美元，或者非關聯公司公開持股量超過7億美元（每股按年度確定）之前，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能有資格成為規模較小的申報公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免。

只要我們利用這些減輕的負擔，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，我們可以不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不超過2億美元，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次

我們根據本招股説明書提供一種或一系列的證券，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

•

名稱或分類；

•

總本金金額或總髮行價格；

•

到期日，如果適用；

•

原始發行折扣（如果有）；

•

支付利息或股息的利率和時間（如果有）；

•

贖回、兑換、交換或償還基金條款（如果有）；

•

轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的規定；

•

排名；

•

限制性契約，如果有的話；

•

投票權或其他權利（如果有）；以及

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重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券，而本招股説明書是本招股説明書的一部分。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

我們可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議的證券購買的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

•

這些承銷商或代理人的姓名；

•

向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

•

有關超額配股期權的詳細信息（如果有）；以及

•

估計的淨收入歸我們所有。

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有一股記錄在案的股份中獲得一票，並且沒有累積投票權。視可能適用於任何已發行優先股的優惠而定，我們的普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和當時任何已發行優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。我們的普通股不具有任何優先權，使持有人能夠認購或接收我們的任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動），否則我們的董事會有權指定最多5,000,000股

一個或多個系列的優先股，用於確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利股票。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或可兑換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並將按規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書。我們敦促您閲讀與所發行優先股系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券和擔保。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是直接的無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。優先債務證券將與任何其他無抵押和非次級債務同等排名。在管理債務的文書中描述的範圍和方式內，次級債務證券將是我們所有優先債務的次級和次要償還權。可轉換債務證券將轉換為我們的普通股或優先股或可兑換成我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並將按規定的轉換率進行。

債務證券和擔保將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的當事方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券和擔保條款的完整契約。已經提交了一份契約形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，補充契約和包含所提供債務證券和擔保條款的債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證。我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定認股權證系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的形式和包含所發行認股權證條款的認股權證形式已作為註冊聲明的附錄提交，而補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

我們將通過將要簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中包含的標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式納入本招股説明書我們全部，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入本招股説明書的文件、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•

Eversense XL 在美國上市的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•

我們維持美國監管部門對 Eversense 的批准的能力；

•

我們有能力維持歐洲監管部門對 Eversense 和 Eversense XL 的批准；

•

Eversense 的臨牀效用；

•

我們開發子孫後代 Eversense 的能力；

•

我們未來獲得信貸額度的能力；

•

我們繼續經營的能力；

•

我們臨牀試驗數據的時間和可用性；

•

我們計劃提交監管文件的時間；

•

我們未來的發展重點；

•

我們有能力為 Eversense 獲得足夠的補償和第三方付款人保險；

•

我們對醫療保健提供者是否願意向糖尿病患者推薦 Eversense 的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們遵守適用監管要求的能力；

•

我們維持知識產權地位的能力；

•

我們對 CGM 系統市場規模和未來增長的估計；

•

我們對當前資本資源在多長時間內足以為我們的持續運營提供資金的估計；以及

•

我們對未來支出和額外融資需求的估計。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “商業”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到，這些部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告或10-Q表季度報告以及任何修正案。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“可以”、“將”、“未來”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“可能”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述持續”，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，這些風險載於適用的招股説明書補充文件、我們可能批准用於特定發行的任何自由書面招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，

全部以引用方式納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

資本存量描述

以下對我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，每項章程均為當前生效，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

將軍

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行4.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，截至2019年9月30日，所有這些優先股均為未指定優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年9月30日，我們已發行203,365,624股普通股。

普通股

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股獲得一票。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有人如果願意，可以選出所有競選的董事。

股息

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

註冊權

我們和某些普通股持有人已經簽訂了註冊權協議。本協議的註冊權條款為這些持有人提供了要求註冊、搭便車和S-3表格的註冊權。受此類權利約束的股份在本文中稱為 “可註冊股份”。

此外，根據我們購買牛津金融有限責任公司（Oxford Finance LLC）或牛津持有的普通股的某些認股權證的條款，牛津對行使認股權證時可發行的普通股擁有搭便註冊權，條件與註冊權協議中規定的條件相同。

需求註冊權限

持有者有權要求我們總共提交最多兩份註冊聲明，如果總髮行價超過1,000萬美元，則持有至少大部分可註冊股份，或者如果預期的總髮行價格超過1,000萬美元，則為較小百分比。這些註冊權受特定條件和的約束

限制，包括管理承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。根據此類請求，我們需要儘快進行登記。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他股東的賬户註冊，則可註冊股票的持有人和牛津大學將有權收到註冊通知，並有權將其普通股納入註冊聲明。這些搭橋註冊權受特定條件和限制的約束，包括管理承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。根據我們的註冊權協議，piggyback註冊權的持有人已經放棄了這些權利，因為他們可以申請提交本招股説明書所包含的註冊聲明。

在 S-3 表格上註冊

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則可註冊股票的持有人將有權根據他們的書面要求，讓我們在S-3表格註冊聲明中註冊此類股票，費用由我們承擔，前提是此類申請的向公眾發行的預計總規模至少為100萬美元，並且受其他特定條件和限制的約束。

註冊費用

我們將支付與任何需求、piggyback或S-3表格註冊有關的所有費用，但承保折扣和佣金除外，但須遵守規定的條件和限制。

註冊權的終止

根據註冊權協議授予的註冊權將於2025年8月4日終止，如果更早的話，特定持有人的註冊權將終止，屆時該持有人及其關聯公司可以根據《證券法》第144條出售其所有普通股，不受任何交易量限制。

優先股

根據我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書或重述證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動）的情況下，指定和發行一個或多個系列中最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以修正職稱、權力、偏好、特權和親屬參與，可選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時流通的股票數量。

未經股東批准，董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優先權和權利，以及我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列的優先股的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交

或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列的條款。此描述將包括：

•

標題和規定值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

•

股息是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款，如果有的話；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股和認股權證，以及轉換期、轉換價格或轉換價格的計算方式以及在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交換期、交易價格或如何計算，以及在什麼情況下可以對其進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

搶佔權限，如果有；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對發行優先於該系列優先股或與該系列優先股相等的任何類別或系列的優先股在股息權利和權利方面的任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我們的註冊州特拉華州通用公司法（DGCL）規定，如果修正案會改變面值，或者除非公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權對我們的公司註冊證書的修正案按類別進行單獨投票（在某些情況下是系列投票），或者改變該類別的權力、優先權或特殊權利該類別或系列，以對類別或系列產生不利影響（視情況而定）是。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

章程文件和特拉華州法律條款的反收購效力

章程文件。我們的重述證書和經修訂和重述的章程或章程均經過迄今為止的修訂，均包含許多條款，這些條款可能具有阻止敵對收購或推遲或阻止我們公司控制權或管理層變更的作用。首先，我們的董事會分為三類董事。根據特拉華州法律，除非公司的註冊證書另有規定，否則只有有理由才能罷免擁有機密董事會的公司的董事。我們的重述證書並未另行規定。此外，重述證書規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，而不是經書面同意。此外，我們的章程限制了誰可以召集股東特別會議。我們的重述證書不包括董事累積投票的規定。在累積投票下，持有足夠比例的某類股份的少數股東可能能夠確保選出一名或多名董事。最後，我們的章程制定了與提名董事候選人和股東提案有關的程序，包括預先通知程序。我們重述的證書和章程以及特拉華州法律的這些條款和其他條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止我們公司的控制權或管理層的變更。

特拉華州收購法規。我們受DGCL第203條的約束，該條規範了對特拉華州一些公司的收購。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非：

•

在企業合併或其他交易發生之日之前，公司董事會批准了該人成為利益股東的業務合併或其他交易；

•

完成導致該人成為利益股東的交易後，該人擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少85％，不包括公司董事和高管所擁有的股份以及根據員工股票計劃發行的股票，根據員工股票計劃，員工參與者無權祕密決定受計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

•

在該人成為感興趣的股東之日或之後，公司董事會批准了業務合併，公司的股東在年度或特別股東大會上以非利益股東擁有的公司已發行股票的至少66-2/ 3％的贊成票批准了業務合併。

DGCL 第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下任何內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及利害關係股東的公司 10% 或以上資產或已發行股票的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓其任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東所持股票的比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多有表決權股票的任何人。

DGCL第203條可能會壓低我們的股價，推遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

債務證券和擔保的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非背景另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將發行債務證券和我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約下的任何擔保。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經提交了契約形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券、擔保和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券和擔保的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券和擔保條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券或擔保的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券或擔保，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供的一系列債務證券和擔保的條款，包括：

•

債務證券系列的標題；

•

對可能發行的債務證券或擔保的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性，包括此類擔保的排序居次條款（如果有）；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

•

如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則為此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

（如果適用），根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款，在此之後的一段或多段時間，以及我們可以選擇贖回系列債務證券的一個或多個價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及償還債務證券所用的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用），以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；

•

可以將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

（如果適用）與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或如何計算和調整價格、任何強制性或可選（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

•

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增補、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

增加或修改與契約的履行和解除有關的條款；

•

在契約下發行的債務證券持有人同意或未經契約發行的債務證券持有人同意的情況下對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；

•

條款和條件（如果有），出於聯邦税收目的，除了該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金外，我們還將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的款項；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券的利息到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

•

如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日，均不得構成拖欠本金或保費（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人發出書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的違約通知適用系列；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果這些持有人發出通知，則可向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息任何，到期並立即支付。如果在最後一個子彈中指定了默認事件

點是針對我們的，屆時每發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

•

此類持有人向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求承擔的成本、開支和負債；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 下的規定；

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或規定中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

進行任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

按照上文 “債務證券描述——概述” 的規定規定發行任何系列債務證券的形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列任何債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

提供付款；

•

註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

持有用於信託付款的款項；

•

收回受託人持有的多餘資金；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元和任何整數

其中多個。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記錄證券存入或代表存入存款信託公司（DTC），或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存管機構。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面形式發行，則與任何賬面記錄證券相關的條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，贖回任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前 15 天開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記選擇贖回的任何債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發的任何相關自由寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券合併發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們發行的特定系列認股權證條款的認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證形式和/或認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時可以購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款以及在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室，包括我們在內的任何其他辦公室（如適用）妥善填寫並正式簽發的認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將盡快發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證證書所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

圖書條目持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不承擔進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以免除我們違約的後果，或者免除我們遵守契約特定條款或用於其他目的的義務。在這樣的

這是一個事件，我們只會尋求證券合法持有人的批准，而不是尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

•

如何處理證券付款和通知；

•

是收取費用還是收費；

•

如果需要的話，它將如何處理持有人同意的請求；

•

如果將來允許的話，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們以金融機構或我們選擇的被提名人的名義存入該證券並進行登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記錄形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何其他人或以其名義登記。我們在本招股説明書中標題為 “終止全球證券的特殊情況” 的部分下描述了這些情況。根據這些安排，存管人或其被提名人將成為由全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

間接持有人與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。

我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的機構；

•

在必須向質押貸款人或其他受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和出售全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們所知，DTC會要求您這樣做；而且

•

參與存託人賬面記錄系統並由投資者持有全球證券權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球證券的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些權益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到補救或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

以協議價格出售。

我們還可能在《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以非固定價格進行交易，以下任一方式進行：

•

在紐約證券交易所的設施上或通過紐約證券交易所或任何其他證券交易所的設施或報價或交易服務，此類證券在出售時可以上市、報價或交易；和/或

•

發送給或通過做市商，但紐約證券交易所或美國證券交易所或此類其他證券交易所或報價或交易服務除外。

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商補償的項目；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能發行的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》規定的M條例，在紐約證券交易所美國證券交易所進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降低到被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場本來可能存在的水平上，如果開始做市，則可以隨時終止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與發行和本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律事項將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP通過。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可以向任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2018年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如他們的報告（其中包含一個解釋性段落，描述了合併財務報表附註2中所述我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而發佈的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行這些證券的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們在 www.senseonics.com 上維護一個網站。我們網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用納入某些信息

以下文檔以引用方式合併到本文檔中：

•

我們於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的財季10-Q表季度報告，於2019年8月7日向美國證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的財季季度報告，以及2019年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的財季季度報告；

•

我們於2019年1月7日、2019年2月4日、2019年6月5日、2019年6月21日、2019年7月16日、2019年7月22日、2019年7月22日、2019年7月29日、2019年11月12日和2019年11月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；

•

我們於 2019 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的委託書，前提是其中的信息已提交但未提供；以及

•