本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這是公開發行的普通股，每股票面價值0.01美元，蘭島資本公司是馬裏蘭州的一家公司。我們將出售760萬股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ORC”。2021年1月19日，我們普通股的最新報告售價為每股5.48美元。

承銷商已同意以每股$的價格從我們手中購買我們的普通股，扣除我們應支付的此次發行的預計費用後，我們將獲得約美元的總淨收益。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或以市場價或協議價進行協商的交易中提供我們的普通股。請參閲“承保”。

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內以每股$的價格購買最多1,140,000股普通股的選擇權。

為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，出於美國聯邦所得税等目的，我們對普通股的所有權和轉讓進行了限制。見招股説明書中的“普通股説明及所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-9頁開始的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素，這些報告會不斷更新和補充，包括我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，以及我們在做出投資決定之前不時提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)或證券交易委員會(SEC)的其他信息。在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書附錄的S-9頁開始的“風險因素”以及我們在Form 10-K年度報告(包括截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告)中描述的信息。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計股票將於2021年1月左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施交付。

		頁

關於本招股説明書增刊			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-2
在那裏您可以找到更多信息			S-4
通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司			S-4
招股説明書補充摘要			S-6
供品			S-8
危險因素			S-9
收益的使用			S-12
美國聯邦所得税的其他重要考慮因素			S-13
承保			S-14
法律事務			S-17
專家			S-17


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
普通股説明			8
優先股的説明			12
債務證券説明			14
單位説明			27
環球證券			28
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例			29
美國聯邦所得税的重要考慮因素			35
出售股東			64
配送計劃			65
法律事務			68
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式併入某些資料			69

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依靠本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或額外的信息，您不應將其視為經我們或保險人授權。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的普通股提出要約。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了我們的普通股，並提供了有關我們和我們的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。在您購買我們普通股的任何股票之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書附錄中“通過引用提交給證券交易委員會的信息進行合併”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書附錄中列出的信息與隨附的招股説明書中所載的信息、或本招股説明書附錄中引用的文件或根據本招股説明書附錄日期之前根據1934年證券交易法或交易法提交給證券交易委員會的隨附招股説明書中包含的信息有任何不同之處，本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息，如在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，在適用的情況下，應被視為對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含的信息添加、更新或更改所包含的信息，並在適用的情況下取代該等後來提交給證券交易委員會的文件中包含的信息。

在本招股説明書增刊中，我們將蘭島資本公司稱為“蘭花”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，除非我們特別聲明或上下文另有説明。提及“我們的經理”是指Bimini Advisors，LLC，我們的外部經理，也是Bimini Capital Management，Inc.的全資間接子公司。提及“Bimini”和“Bimini Capital”是指Bimini Capital Management，Inc.。

我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中作出前瞻性陳述，這些陳述可能會受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將會”或類似的表達方式，或這些詞語的否定意義時，我們打算識別個前瞻性表述。關於以下主題的陳述具有前瞻性：

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和預期可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，但這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄中陳述並以引用方式併入的風險和其他警示聲明，包括本招股説明書附錄的“風險因素”部分以及我們不時更新和補充的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，包括我們截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至招股説明書附錄發佈之日的觀點。當您決定投資我們的證券時，應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的公司網站是www.orchidislandcapital al.com。本公司網站及其包含或相關的信息不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其任何修訂或補充的一部分。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，內容涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及此類展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物或以其他方式提交給SEC的任何文件的規定的陳述不一定完整，並且在每種情況下都提及如此提交的該文件的副本。每個這樣的陳述都由這樣的引用來限定其整體。

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“參考”我們向 SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但在本招股説明書附錄日期之後、本次發售完成之前被本文中包含的信息或提交給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的範圍除外。

我們在本招股説明書附錄日期之後，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股發售完成之前，將以下提交給證券交易委員會的文件或信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何後續文件作為參考(在每個案例中，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)，應其書面或口頭請求，提供已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的上述任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。您可以聯繫：蘭島資本公司，3305Flamingo Drive3305Flamingo Drive，佛羅裏達州維羅比奇，郵編：32963，電話：(772)2311400，向我們索取這些文件。本招股説明書附錄中提及的以引用方式併入的文件，應包括我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成一部分的表格S-3註冊聲明中，在本招股説明書附錄中根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的、在本招股説明書日期後被視為通過引用方式併入SEC的任何文件。

招股説明書補充摘要

以下摘要以本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息以及合併財務報表和附註為限，並在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用。因為這是一個摘要，所以它不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。

我們公司

蘭島資本公司是一家專業金融公司，投資於住房抵押貸款支持證券(RMBS)，由聯邦特許公司或機構發行和擔保。我們將這些類型的RMBS稱為代理RMBS。我們的投資策略專注於兩類機構RMBS，我們的投資組合由兩類機構RMBS組成：(I)傳統的直通機構RMBS，例如房利美、Freddie Mac或政府發行的抵押貸款抵押債券全國抵押貸款協會，以及(Ii)結構性機構RMBS，如僅限利息的證券、僅限逆息的證券和僅限本金的證券，以及其他類型的結構化機構RMBS。我們由Bimini Advisors LLC進行外部管理，Bimini Advisors LLC是一家在SEC註冊的投資顧問公司。

我們的業務目標是通過資本增值和每月定期支付分配相結合的方式，在長期內提供有吸引力的風險調整後總回報。我們尋求通過在上述兩類機構RMBS之間投資和戰略性配置資本來實現這一目標。我們尋求從 (I)我們的槓桿直通機構RMBS組合和我們的結構化機構RMBS組合的槓桿部分的淨息差，以及(Ii)我們從我們的結構化機構RMBS組合的非槓桿部分產生的利息收入中獲得收入。我們打算通過結構為回購協議的短期借款為我們的直通代理RMBS和某些結構化代理RMBS提供資金。直通機構RMBS和結構性機構RMBS通常對利率變動表現出明顯不同的敏感性。我們分配給兩個機構RMBS資產類別的資本百分比會有所不同，並將進行積極管理，以努力保持合併投資組合產生的收入水平、收入流的穩定性以及合併投資組合價值的穩定性。我們相信，這一策略將提高我們在各種利率環境下的流動性、收益、賬面價值穩定性和資產選擇機會。

我們根據修訂後的1986年國內收入法或該準則有資格作為房地產投資信託基金徵税。我們一般不會繳納美國聯邦所得税，因為我們目前將所有REIT應納税所得額(如守則所定義)分配給我們的股東，並保持我們的REIT資格。我們打算以允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ORC”。

我們的辦事處位於佛羅裏達州維羅比奇弗拉明戈大道3305號，郵編：32963，辦公室的電話號碼是(772231-1400)。我們的互聯網地址是 www.orchidislandcapital al.com。本公司的互聯網網站及其包含或相關的資料並不構成本招股章程增刊或其任何修訂或補充的一部分。

最近的發展

2020年第四季度初步估計未經審計的業績

2021年1月14日，該公司宣佈，截至2020年12月31日的每股賬面價值估計為5.46美元。本公司還宣佈，截至2020年12月31日的三個月，預計每股淨收益為0.23美元，其中包括RMBS和衍生工具的已實現和未實現淨虧損每股0.07美元。

根據公認會計原則(GAAP)計算的每股普通股淨收入可以而且確實不同於本公司的REIT應税收入。本公司認為房地產投資信託基金應納税所得額是以股息而不是淨收入的形式支付的收入的更好指示。目前只能估計REIT應納税所得額的許多組成部分，本公司公佈的月度股息是基於對本季度和歷年期間REIT應納税所得額的估計，以及對本公司REIT應納税所得額的較長期估計。本公司公佈的每月股息是基於對本季度和歷年期間將賺取的REIT應納税所得額的估計，以及對本公司REIT應納税所得額的較長期估計。

您不應過度依賴這些估計，因為它們可能被證明是實質性不準確的。本公司預計每股賬面價值和預計每股淨收入為初步數據，可能會發生變化，並接受本公司獨立註冊會計師事務所的審查和審計。雖然我們認為這些估計是基於合理的假設，但我們的實際結果可能會有所不同，這種差異可能是實質性的。可能導致初步估計不同的因素包括但不限於：(I)計算截至2020年12月31日的年度財務結果或應用會計原則時的額外調整，(Ii)發現影響這些結果背後的估值方法的新信息，(Iii)投資組合價值評估中的錯誤，以及(Iv)GAAP要求的會計變化。此外，該公司2020年第四季度的實際業績不一定代表未來任何其他時期的預期業績。有關與初步估計的結果相關的風險的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的“風險因素”。

自動櫃員機計劃下的銷售額

在2020年10月1日至2021年1月14日期間，公司根據公司的市場發售計劃發行了總計7,083,235股普通股，為公司帶來約3770萬美元的淨收益，以及(B)根據公司長期股權激勵計劃授予公司高管的業績單位歸屬於2020年12月31日發行的2,168股普通股。截至2021年1月14日，我們已發行普通股76,381,365股。

2021年1月分紅

2021年1月14日，公司宣佈，公司董事會宣佈2021年1月份的股息為每股0.065美元，將於2021年2月24日支付給2021年1月29日登記在冊的持有人，除息日期為2021年1月28日。本次發售的購買者將有資格獲得關於本次發售購買的股票的分配，前提是他們在2021年1月29日交易結束時繼續持有其股票。

供品


已發行普通股		760萬股(或874萬股，如果承銷商行使選擇權，全數購買最多114萬股普通股)
發行後未償還的股票¹		83,981,365股(或85,121,365股，如果承銷商行使選擇權，最多再購買1,140,000股股普通股)
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益投資於有針對性的代理RMBS組合，並用於一般企業用途。然後我們預計將以我們通過回購協議用本次發行的淨收益購買的代理RMBS為抵押借款，並將借款所得用於收購額外的代理RMBS。請參閲“收益的使用”。
上市		我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ORC”。
所有權和轉讓限制		為協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程一般將任何人士實益及推定的持有任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數目限制在不超過9.8%(以限制性較高者為準)。此外，我們的章程還包含對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。見招股説明書中的“普通股説明及所有權和轉讓限制”。
美國聯邦所得税的考慮因素		有關購買、擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲所附招股説明書中標題為“重大美國聯邦所得税考慮事項”的部分，以及此處“其他重大美國聯邦所得税考慮事項”標題下的披露，是對附帶招股説明書中“重大美國聯邦所得税考慮事項”信息的補充。
危險因素		對我們普通股的投資有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的“風險因素”和其他信息，以討論您在投資我們的普通股之前應慎重考慮的因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。除我們最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素(包括截至2020年3月31日、 2020年6月30日和 2020年9月30日的季度報告)外，請參閲我們不時更新和補充的Form 10-K年度報告中所描述的風險。這樣的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們和我們普通股的市場價值產生重大不利影響。上述風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果以及我們普通股的市值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下和這些報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件中所載的其他信息和數據。

我們的管理團隊在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了的努力，但我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的淨收益。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於投資於有針對性的機構RMBS組合，並用於一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會來評估收益是否得到了適當的使用。因此，此次發行的淨收益可能用於不會增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的目的。

我們普通股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、運營業績、業務或前景如何。不可能向您保證我們普通股的市場價格將來不會下跌。

未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的股權證券(將稀釋我們的現有股東，並可能在股息和清算分配方面優先於我們的普通股)可能會對我們的普通股的市場價格產生不利的影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債券或額外發行股權證券來增加資本資源，包括商業票據、中期票據、優先股或次級票據、優先股或普通股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們可以低於當時每股淨資產值的價格出售證券。我們的優先股票如果發行，可能優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有者進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

我們尚未建立最低總代理商付款級別，我們無法向您保證我們將來有能力進行總代理商。

我們預計每月分配給我們的股東的金額是，我們每年分配我們所有或幾乎所有的REIT應税收入，但需要進行某些調整。我們尚未確定最低分銷付款水平，我們的分銷能力可能會受到本招股説明書附錄中描述或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素的不利影響。所有分派將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT地位的保持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們將來可能無法分發。此外，我們的部分分配可能包括資本返還。如果我們決定進行超過當前和累計税收收入和利潤的分配，則對於美國聯邦所得税而言，此類分配通常被視為資本返還。資本返還是免税的，但它會降低持有者的投資基數。

提高市場利率可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售普通股時可能會考慮的因素之一是，我們的分銷率佔我們股價相對於市場利率的個百分比。如果我們普通股的市場價格主要基於我們的投資以及與我們的投資和股東的相關分配有關的收益和回報，而不是基於投資本身的市值，那麼利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果市場利率上升而我們的分銷率沒有增加，我們普通股的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能要求我們的普通股獲得更高的分派收益率，或者尋求支付更高分派率或利息的其他證券。此外，利率上升，

利率將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。

我們根據我們的投資策略進行的投資可能會導致比其他投資選項更高的風險、波動性或本金損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，投資我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

我們2020年第四季度的實際結果可能與本文其他地方包括的初步估計結果不同。

我們對2020年第四季度的初步估計結果未經審計，隨着我們結賬、完成季度末結賬流程以及編制季度和財政年度末的財務報表，這些結果可能會發生變化。我們的初步估計結果尚未經過本公司獨立註冊會計師事務所的審核或審計。初步估計的財務結果固有地受到業務、經濟、監管、市場、財務和競爭不確定性以及意外事件和其他未來事件的影響，以及我們業務特有的事項，所有這些都很難預測，其中許多都超出了我們的控制範圍。此處包含初步估計財務信息不應被視為我們認為此類初步估計財務信息可預測實際或未來結果。本季度的實際結果可能與本招股説明書附錄中提供的初步估計結果大不相同，我們的估計初步結果不應被視為一定代表實際結果的，請注意不要過度依賴此初步財務信息。此外，初步財務結果未將準備日期之後發生的任何情況或事件考慮在內。

我們估計，在每個案例中，扣除我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益投資於有針對性的機構RMBS組合，並用於一般企業用途。然後，我們預計將以代理RMBS為抵押借款，我們通過回購協議用此次發售的淨收益購買，並使用借款所得收購額外的代理RMBS。

在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益保留在計息、短期、可銷售的投資級證券或貨幣市場賬户或 (計息或不計息)支票(或託管)賬户中，這些賬户與我們保持REIT資格的意圖一致。例如，這些投資可能包括代理RMBS以外的政府證券、存單和計息銀行存款。預計這些投資提供的淨回報將低於我們從目標資產中尋求實現的淨回報。

承銷商和/或其關聯公司目前向美國提供回購協議融資，未來也可能繼續提供。如果我們使用此次發行的淨收益償還我們根據這些融資協議已借入或可能借入或將來可能借入或再借入的金額，承銷商和/或其關聯公司將按比例獲得我們用來償還任何此類金額的任何此次發行所得收益的比例份額。請參閲“承保”。

以下是關於我們普通股所有權的其他重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要補充資料和應與所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”下的討論一起閲讀。

合格REIT股息。根據H.R.1，非正式名稱為減税和就業法案(TCJA)，個人、信託和遺產通常在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，可以扣除20%的“合格REIT股息”(即資本利得以外的REIT股息股息和指定為合格股息收入的部分REIT股息，在每種情況下，這些股息都已經有資格享受資本利得税)。根據最近發佈的財政部規定，要符合這一扣除條件，收到股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天內持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天(考慮到某些特殊持有期間規則)，並且沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。

淨利息費用扣除。根據TCJA，納税人的淨利息費用扣除可以限制為調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額總和的30%。2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)暫時將這一限制提高到了2019年和2020納税年度的非合夥實體以及2020納税年度的合夥企業的50%(如果沒有其他選舉)。此外，根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019年納税年度的調整後應納税所得額，以計算其在2020納税年度的限額。對於合夥企業，雖然利息扣除限額適用於合夥企業層面，但由於不允許的利息支出由合夥人無限期結轉，根據CARE法案，合夥人在合夥企業的2019納税年度分配了不允許的利息，可以在該合夥人的2020納税年度扣除該金額的50%。

無限制。TCJA將淨營業虧損(NOL)的扣除額限制在應税收入(扣除前)的80%，但這一限制已根據CARE法案從2021年1月1日之前開始的應税年度取消。CARE法案還為非REIT 公司和個人的NOL規定了5年的結轉期；但是，REITs仍然只能結轉NOL(可以無限期結轉)。

根據我們與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)之間的承銷協議中包含的條款和條件，作為承銷商，我們已同意向承銷商出售760萬股我們的普通股，承銷商已同意從我們手中購買760萬股普通股。

承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票(以下所述的購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外)。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與本次發行相關的特定責任，包括證券法下的責任，或為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時、發行時以及發行後接受股票時，必須事先出售股票，並由其接受，但須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商將發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改此報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已同意以每股$的價格從我們手中購買普通股，這將使我們在扣除與此次發行相關的估計費用後獲得淨收益，假設不行使授予承銷商的購買額外股票的選擇權，則淨收益約為$，假設全面行使購買額外股票的選擇權，則為 $。

承銷商提議以紐約證券交易所(NYSE)的一項或多項交易、場外交易或其他方式，以銷售時的市價、與當時市價相關的價格或按協商價格出售特此提供的普通股股票，以獲得承銷商的接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。承銷商有權在場外交易或以其他方式按當時的市價、與當前市價相關的價格或按協商價格出售特此提供的普通股股票，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或他們作為委託人向其出售普通股。承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額可以視為承銷賠償。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書補充説明書封面上列出的價格向我們額外購買最多1,140,000股普通股。

我們和我們的所有董事和高管以及Bimini Advisors、LLC和Bimini Capital Management，Inc.同意，未經J.P.摩根證券有限責任公司事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露在本招股説明書補充日期後30天結束的期間( “限制期”)：

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經J.P.Morgan Securities LLC 事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券作出任何要求，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

儘管上述鎖定協議中有任何相反規定，我們的董事和高級管理人員可以在未經摩根大通證券有限責任公司批准的情況下，與我公司交換或讓我公司扣留我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可交換或可為我們的普通股行使的證券，以履行與根據股權激勵計劃發行的普通股歸屬有關的預扣税款義務，因為這些計劃在鎖定之日有效。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。

為方便普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商可以出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過股票數量，則買入賣空

可供承銷商在該選項下購買的。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

我們和承保人已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書附錄可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商的在線經紀賬户持有人配售一定數量的普通股。承銷商將按照與其他分配相同的基礎分配互聯網分發。

承銷商及其關聯公司是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動的全方位服務金融機構。承銷商及其關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是我們“在市場”(at-the-market)或自動取款機(ATM)計劃下的銷售代理，不時發行和出售我們普通股高達1.5億美元的股票。

我們是與J.P.Morgan Securities LLC和/或其關聯公司簽訂回購協議的一方，根據該協議，J.P.Morgan Securities LLC和/或其關聯公司可獲得常規費用和開支。截至2020年12月31日，根據與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和/或其附屬公司達成的回購協議，我們約有3.375億美元的未償還借款。

某些法律問題將由Vinson&Elkins L.L.P.轉交給我們。承銷商由Repes&Gray LLP代表本次發行。與馬裏蘭州法律相關的部分法律事項，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的普通股的有效性，將由Venable LLP為我們提供。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書附錄，是依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立)的報告，經所述事務所作為審計和會計專家的授權而納入。

蘭島資本公司(Anchid Island Capital，Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，投資於住房抵押貸款支持證券，其本金和利息支付由美國政府機構或美國政府支持的實體或機構RMBS擔保。我們由Bimini Advisors，LLC或我們的經理(Bimini Capital Management，Inc.或Bimini的全資子公司)進行外部管理和建議。我們的經理是在美國證券交易委員會(SEC)註冊的投資顧問。Bimini的普通股在場外交易公告牌上交易，代碼為“BMNM”。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券和單位，總額最高可達1,000,000,000美元。此外，本招股説明書還包括不時發售和出售本公司最多1,520,036股普通股，該普通股由本文中提到的出售股東實益擁有。這些股票的登記並不一定意味着出售股票的股東將提供或出售這些股票中的一部分或全部。我們不會從出售股票的股東出售任何普通股中獲得任何收益，但我們將獲得與這些股票登記相關的費用報銷。我們或出售股票的股東可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理或直接向購買者提供和出售這些證券。

將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“ORC”。我們普通股最近一次在紐約證券交易所的銷售價格是在2020年2月10日，每股6.07美元。

我們是有組織的，並打算繼續開展我們的業務，以符合美國聯邦所得税或REIT的房地產投資信託資格。為了協助我們符合作為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，任何人對我們股票的所有權通常限制在任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%。我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。參見“普通股説明及所有權和轉讓限制”、“優先股説明所有權和轉讓限制；控制條款變更”和“單位説明”。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定購買這些證券之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第5頁和任何招股説明書附錄中從開始的“風險因素”項下的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
普通股説明			8
優先股的説明			12
債務證券説明			14
單位説明			27
環球證券			28
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例			29
美國聯邦所得税的重要考慮因素			35
出售股東			64
配送計劃			65
法律事務			68
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式併入某些資料			69

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入這些文檔中。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄是僅出售這些文件提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在這些文件正面的日期有效。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架登記聲明的一部分。根據本貨架登記聲明，我們和我們的銷售股東可以在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券或單位的任意組合。此招股説明書為您提供了我們或我們的銷售股東可能提供的證券的一般説明。每當我們或我們的銷售股東根據此貨架註冊聲明提出出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，請務必仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及在“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅截至通過引用併入的文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們將蘭島資本公司稱為“蘭花”、“公司”、“我們”和“我們”，除非我們另有説明或上下文另有説明。提到“我們的經理”是指Bimini Advisors，LLC，我們的外部經理是Bimini Capital Management，Inc.的全資子公司。提到“Bimini”和“Bimini Capital”是指Bimini Capital Management，Inc.

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”或類似的表達方式，或這些詞語的否定意義時，我們就是在表示前瞻性陳述。有關以下主題的陳述具有前瞻性：

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。雖然我們相信

儘管前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和預期可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，但這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新的信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中陳述的風險和其他警示性陳述，包括“風險因素”中包含的風險。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，它們反映了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。在您做出有關投資我們證券的決定時，您應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的以下因素：

蘭島資本公司是一家專業金融公司，投資於住房抵押貸款支持證券(RMBS)，由聯邦特許公司或機構發行和擔保。我們將這些類型的RMBS稱為代理RMBS。我們的投資策略專注於兩類機構RMBS，我們的投資組合包括：(I)傳統的直通式機構RMBS，例如由聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)或政府全國抵押協會(Ginnie Mae)發行的抵押直通證和抵押抵押債券，以及(Ii)結構性機構RMBS，我們由Bimini Advisors LLC(Bimini Advisors，LLC)進行外部管理和諮詢，我們將其稱為我們的經理。我們的經理是在證券交易委員會註冊的投資顧問。

我們的業務目標是通過資本增值和每月定期支付分配相結合的方式，在長期內提供有吸引力的風險調整後總回報。我們尋求通過在上述兩類機構RMBS之間投資和戰略性配置資本來實現這一目標。我們尋求從 (I)我們的槓桿直通機構RMBS組合和我們的結構化機構RMBS組合的槓桿部分的淨息差，以及(Ii)我們從我們的結構化機構RMBS組合的非槓桿部分產生的利息收入中獲得收入。我們打算通過結構為回購協議的短期借款為我們的直通機構RMBS和某些結構性機構RMBS提供資金。直通機構RMBS和結構性機構RMBS通常對利率變動表現出明顯不同的敏感性。我們分配給兩個機構 RMBS資產類別的資本百分比將有所不同，並將積極管理，以努力保持合併投資組合產生的收入水平、收入流的穩定性以及合併投資組合價值的穩定性。我們相信，這一策略將增強我們在各種利率環境下的流動性、收益、賬面價值穩定性和資產選擇機會。

我們根據經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)的規定，有資格作為房地產投資信託基金徵税。我們一般不會繳納美國聯邦所得税，因為我們目前將所有REIT應納税所得額(如守則所定義)分配給我們的股東，並保持我們的REIT資格。我們打算以允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。

我們的辦事處位於佛羅裏達州維羅比奇弗拉明戈大道3305號，郵編：32963，辦公室的電話號碼是(772231-1400)。我們的互聯網地址是Www.orchidislandcapital.com。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不構成本招股説明書或對其進行的任何修改或補充。

投資我們的證券涉及很大的風險，包括您可能損失全部投資的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告(這些信息以引用方式併入本招股説明書)中“風險因素”標題下的信息，以及本招股説明書或其任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。討論的任何一種風險都可能導致實際結果與預期大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的影響。我們目前不知道或未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書和隨附的招股説明書附錄出售證券所得款項淨額用於收購代理RMBS和用於一般公司用途，包括償還債務。

我們不會從本招股説明書提供的出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或者他們在出售股票時產生的任何其他費用。出售股東將報銷本招股説明書所涵蓋的出售股東股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、我們律師和會計師的費用和開支以及藍天費用和開支。

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、優先股、債務證券和單位的摘要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的説明更新、更改或增加證券的條款和條件。

以下對我們普通股的概要描述並不完整，受馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程的約束和約束，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書就是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

我們的法定股本包括6億股，其中5億股被指定為普通股，每股面值0.01美元。截至2020年1月28日，已發行和發行的普通股為63,072,881股。我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“ORC”。我們將向紐約證券交易所申請根據任何招股説明書附錄上市任何額外出售的普通股，我們預計任何此類股票都將在紐約證券交易所上市。

在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)以及我們的章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的前提下，如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派，我們普通股的持有者有權獲得分派。

我們的章程規定，如果我們的任何“超額包含性收入”被分配給以記錄名義持有我們股票的“不合格組織”而根據本守則產生任何税款，則我們的董事會將根據適用的美國財政部法規(“財政部法規”)，促使我們減少應支付給該股東的分配額，金額相當於我們根據適用的美國財政部法規(“財政部法規”) 擁有該股東的所有權所支付的税款。我們目前不打算進行投資或從事產生“超額包含性收入”的活動，但我們的章程並不阻止“不符合條件的組織”擁有我們的普通股。有關“不符合資格的組織”和“超額包含收入”的討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項和我們公司的税收”和 “不符合資格的應税抵押貸款池的要求”。

本公司普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的所有持有者都將擁有平等的清算和其他權利。

根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非在任何類別或系列股本的條款中另有規定，否則我們普通股的每一股流通股持有人都有權在提交股東投票表決的所有事項上投一票，包括董事選舉。除非就任何其他類別或系列的股票另有規定，否則該等股份的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累計的投票，當董事選舉有競爭時，董事將由董事選舉中的多數票選出，如果董事選舉是無競爭的，董事將由所有選票的多數票選出。

我們的章程規定，我們最多可以發行5億股普通股。我們的章程授權我們的董事會，在獲得全體董事會多數成員的批准後，修改我們的章程，以增加或減少任何類別或系列的股票授權股票總數或任何類別或系列的股票授權股票數量，而無需股東批准。我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下，將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，並設置優先、轉換或其他權利、投票權(包括該類別或系列獨有的投票權)、限制(包括但不限於轉讓限制)、對股息或其他分配的限制、資格以及每個此類或系列的贖回條款和條件。

我們相信，董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們普通股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面擁有更大的靈活性。額外的類別或系列以及額外的普通股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更可能涉及我們普通股股東的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

為了符合守則規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少 335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的流通股價值的50%不得超過由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金是必要的，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實益或建設性地擁有或根據本守則的歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列股本的流通股的價值或數量超過9.8%(以限制性較強者為準)，或所有權限制。

我們的憲章還禁止任何人(I)實益地或建設性地擁有或轉讓我們的股本股份，如果這種所有權或轉讓會導致我們的根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法將作為房地產投資信託基金(REIT)，以及(Ii)轉讓我們股本的股份(如果此類轉讓有效)，將導致我們的股本由不到100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)節的原則確定 )。任何人如果獲得、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，並且將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制，或者是我們股票轉讓給信託(如下所述)的意向受讓人，將被要求立即向我們發出書面通知，或者如果是提議或試圖進行的交易，則必須提前至少15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以便如果我們的董事會決定，上述對轉讓和所有權的限制將不適用

嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守轉讓和所有權方面的限制才能獲得REIT資格。

我們的董事會可自行決定豁免某人(預期或追溯)不受上述某些限制，並可為該人設立或增加例外的持有者限制。申請豁免的人士必須向本公司董事會提供本公司董事會認為適當的任何陳述、契諾和承諾，以便得出結論：給予豁免和/或設立或增加例外持有人限額(視情況而定)不會導致我們不符合REIT的資格。我們的董事會可能還需要美國國税局的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都能讓董事會自行決定，以確定授予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的資格。對於授予所有權限制豁免或創建例外持有人限制，或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時增加或降低所有權限制，但須受某些限制。

如果我們股票的股票通過認證，則所有此類證書都將帶有概述本文所述限制的圖例(或聲明，我們將應要求免費向股東提供有關轉讓限制的完整聲明 )。

任何試圖轉讓我們的股本，如果有效，將導致違反上述限制的股份數量(四捨五入至最接近的全部股份)將自動轉移到慈善信託，以使慈善受益人受益，建議的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利，除非任何轉讓，如果生效，將導致違反關於我們的股本股份由少於100人實益擁有的限制的任何轉讓將被取消，，否則將會導致違反關於我們的股本的股份由少於100人實益擁有的限制。如果轉讓有效，將導致導致違規的股份數量(四捨五入為最接近的全部股份)自動轉移到慈善信託，建議的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利自動轉賬將從轉賬日期前一個營業日(根據我們的章程定義)的營業結束時生效。如果由於任何原因，向信託的轉讓不能有效防止違反上述限制，我們的憲章規定，違反限制的所謂轉讓從一開始就是無效的。我們在信託中持有的股本股票將發行，並將發行流通股。建議的受讓人將不會從信託持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或信託持有的股票的其他權利。

信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的獨家利益行使。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受方應要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(由受託人自行決定)(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前(br})撤銷建議的受讓人所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在收到本公司股票已轉讓給信託的通知後 20天內，受託人必須將股票出售給受託人指定的人，此人對股票的所有權不違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人和慈善受益人。建議受讓人將收到(I)建議受讓人為股份支付的價格，或如果建議受讓人沒有就導致

信託中持有的股票、導致股票在信託中持有的事件發生當天股票的市場價格(如贈與、設計或其他類似交易)、(Ii)受託人出售或以其他方式處置股票(扣除任何佣金和其他費用)所得的價格(如我們的章程所定義)，以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股票中獲得的價格(扣除任何佣金和其他費用)，以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股票中獲得的價格(扣除任何佣金和其他費用)。

任何淨銷售收益超過應支付給建議受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人。受託人可將應支付給建議受讓人的金額，減去建議受讓人支付給所謂受讓人的股息和其他分配額，以及建議受讓人欠受託人的款項。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，建議的受讓人出售股票，則(I)股票將被視為已代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股票金額超過建議的受讓人有權獲得的金額時，超出的部分必須在提出要求時支付給受託人。(B)如果我們發現我們的股票已轉讓給信託，則(I)股票將被視為已代表信託出售，(Ii)如果建議的受讓人收到的股票金額超過建議受讓人有權獲得的金額，則超出的部分必須按要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格 (如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們接受或我們指定人接受要約之日的市場價格，兩者以較低者為準。我們可以減去支付給建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售所得款項淨額分配給建議的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

持有本公司所有股票類別或系列股票(包括普通股股票)5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比)的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的名稱和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每個類別和系列股票的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。本公司股票的所有類別或系列股票，包括普通股股票，必須在每個課税年度結束後30天內以書面形式通知我們。每位所有者還必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定受益所有權對我們的REIT地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，我們股票的每位所有者必須根據我們的要求，真誠地向我們提供信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券溢價或可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。他們的郵寄地址是州立街1號，30號地址：紐約，紐約，郵編：10004-1561年。他們的電話號碼是(212)509-4000。

以下對我們優先股的概要描述並不完整，受馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程的約束和約束，這些內容的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書就是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

我們的法定股本包括6億股，其中1億股被指定為優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何類別或系列的任何以前分類但未發行的優先股進行重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須為每個此類類別或系列設定優先選項、轉換或其他權利、投票權(包括該類別或系列獨有的投票權)、限制(包括但不限於可轉讓限制)、股息限制或其他分派、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們普通股的優先股股票，這些優先股包括清算時的股息或權利，或者條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止交易，或者公司控制權的變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。截至本招股説明書發佈之日，未發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

當我們發行優先股時，它將是全額支付和不可評估的。優先股將不會有任何優先購買權。

第條補充條款將成為我們章程的一部分，它將規定任何新發行的優先股系列的具體條款。招股説明書附錄將介紹這些具體術語，包括：

如上文“普通股説明及所有權和轉讓限制”一節所述，我們的章程包含對我們股本所有權和轉讓的限制。此外，補充指定各系列優先股條款的條款還可能包含限制優先股所有權和轉讓的附加條款。招股説明書副刊將描述與一系列優先股相關的任何額外所有權限制。

有關我們的憲章中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的討論，請參閲“馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款和附例”。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中説明該系列的具體條款。債務證券將根據吾等與受託人之間的開放式契約(債務證券)發行，受託人由吾等在發售債務證券時或大約在同一時間選擇。開放式契約(用於債務證券)的形式通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為“債務證券公司”。我們將任何債務證券契約下的受託人稱為“債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的次級債務。上述債務證券契約的形式包括任選條款(以括號(“[]“))如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何附屬義務稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將對我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將符合1939年的《信託契約法案》(經修訂)或《信託契約法案》的規定，您應參考《信託契約法案》以瞭解適用於債務證券的條款。

我們已將債務證券契約的精選條款彙總如下。除非招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書另有説明，否則每個債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要的整體內容是有保留的。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級職員證書和其他相關文件，以獲取有關債務證券的更多完整信息。這些文件作為證物出現在本招股説明書所屬的註冊説明書中，或以引用方式併入本招股説明書中，或將作為我們將提交給SEC的其他文件的證物，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們包含了債務證券契約的適用第節編號的參考，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們未被指定為次級債務證券的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有擔保債務，但以擔保該等擔保債務的抵押品價值為限。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。我們經常負債，主要根據回購協議為我們的許多資產融資。這筆債務被認為是有擔保的債務。因此，我們在任何給定時間都有相當數量的擔保債務與我們的總資產相關。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。

我們履行任何未來債務證券的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流，我們獲得各種空頭來源的能力-

以及長期流動性，包括回購協議、融資和資本市場。與我們債權人的債權相比，我們債務證券的持有者實際上處於較低的地位，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務機關和擔保持有人。

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以瞭解以下信息：

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的説明。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供保護。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是，我們將在次級債務證券的單獨債務證券公司下發行這些證券。具體情況見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則：

然後不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或次級債務證券的任何溢價或利息，直到應支付給高級債務持有人的所有金額都已全額清償。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願或非自願的或破產、資不抵債、接管或其他程序)、所有未償還優先債務的全部本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息時，我們向債權人的任何資產分配必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額支付。次級債務證券的持有人必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額支付所有未償還的優先債務。次級債務證券的持有人必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額支付所有未償還的優先債務。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格15.02節。次級債務證券持有人的權利將取代高級債務持有人接受適用於高級債務的付款或分配的權利，直到次級債務證券的所有欠款全部清償為止。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第15.04節。

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級負債”一詞是指所有：

在任何此類債務或義務的情況下，高級債務包括修改、續簽、延期、修改和退款，無論這些修改、續簽、延期、修改和退款是否在次級債務證券契約日期存在或隨後由我們產生。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元，整數倍於1,000美元。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第2.01和3.02節。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券，以進行交換或轉讓登記，並附上正式簽署的轉讓文書。交換和轉讓受適用的契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全註冊商。

任何債務證券的轉讓或交換登記都不會收取費用，但我們可能要求支付一筆足以支付持有者必須支付的與交易相關的税款或其他政府費用的金額。任何轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理(視情況而定)對提出請求的人的所有權和身份文件滿意後生效。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第3.05節。

除我們最初指定的證券註冊商外，適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將註明任何債務的任何轉讓代理人的名稱。我們可以在任何時候指定更多的轉讓代理，或者撤回任何轉讓代理的指定，或者在任何轉讓代理所在的辦事處進行變更。但是，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個轉賬代理。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第6.02節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券的利息支付在正常的利息支付記錄日期收盤時債務證券以其名義登記的人。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第3.07節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此指定的支付代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券託管人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中註明。我們可以隨時添加或刪除付費代理，或更改任何付費代理的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。有關更多信息，請參閲債務證券表格的第6.02節契約。

我們為支付本金而向付款代理支付的所有款項，以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務擔保的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第6.03節。

您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中關於可由持有人選擇贖回的債務證券的任何條款外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天但不超過60天的郵寄通知下贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則債務證券託管人將按照特定系列規定的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有遴選條款的情況下，債權證券託管人將選擇一種公平、適當的遴選方法。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第4.02、4.03及4.04節。

我們不能與任何其他公司合併或合併，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則與任何系列的債務證券簽訂的適用契約項下的“違約事件”指的是以下任何一種情況：

關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，債務證券託管人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現債務證券或類似債務證券，

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的可能會立即到期並支付。如果債務證券公司發行的所有系列債務證券(包括與破產、資不抵債或重組有關的所有違約事件)發生違約事件且仍在繼續，債務證券託管人或根據該債務證券公司發行的所有系列未償還債務證券本金中至少33%的持有者，綜合考慮，可宣佈加速該債務證券公司發行的所有系列債務證券的本金金額。即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。

對於信用增強適用的一系列債務證券，適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，則信用增強的提供者可以擁有本應由該系列持有人行使的全部或部分補救權利。

在特定系列債務證券宣佈加速之後的任何時間，在獲得到期款項支付判決或判令之前，在以下情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，且聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，如果出現以下情況，將被視為已被放棄，且聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，如果出現以下情況，則導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，且聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

適用的債務證券契約可能包括有關債務證券受託人在違約事件發生並仍在繼續時的職責的規定。如果符合這些規定，債務證券託管人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向債務證券託管人提供合理的擔保或賠償，以彌補其根據該請求或指示可能產生的費用、開支和責任。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第9.03節。在符合本賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，就該系列債務證券，對債務證券託管人可採取的任何補救措施，或行使賦予債務證券託管人的任何信託或權力。有關詳細信息，請參閲債務證券契約表格的第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或根據適用的契約要求任何其他補救措施，除非：

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第8.08節。

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員瞭解我們遵守了每個債務證券契約項下的所有條件和契諾。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關詳細信息，請參閲債務證券契約表格的 6.05和6.06節。

未經債務證券持有人同意，吾等和債務證券受託人可為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少超過多數的持有人可免除：

可以在適用的契約日期之後修改1939年的信託契約法案，以要求對契約進行更改。在這種情況下，契約將被視為已被修改以實現變更，吾等和債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約以證明或實施修訂。有關詳細信息，請參閲債務證券契約表格第12.01節。

除本節規定的外，根據債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人必須同意，才能根據一個或多個補充契約以任何方式更改債務證券契約。但是，如果債務證券契約項下的未償還債務證券超過個系列，且少於所有此類系列直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響系列中未償還債務證券本金總額多數的持有人的同意即可。(注：未償還債務證券的本金總額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000此外，如果任何系列的債務證券已發行超過一批，並且如果擬議的補充債券直接影響一批或多批(但不是全部)持有人的權利，則只有在大多數持有人同意合計本金金額的情況下

將需要直接受影響的所有類別的未償還債務證券，視為一個類別。此外，修正案或修改：

如果補充契據符合以下條件，則補充契據將被視為不影響任何系列或部分債務證券持有人在適用契據下的權利：

如果我們向債務證券持有人徵集任何類型的訴訟，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就該訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有記錄日期交易結束時的記錄持有人才被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此目的，未償還債務證券應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一未來持有人，以及在債務證券託管人或吾等依賴該訴訟而作出或準許的任何事情上登記轉讓或交換或代替該證券所發行的每一證券的持有人，不論是否在該證券上對該訴訟作出批註。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第1.04節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託貨幣形式向債務證券託管人或除我們以外的任何付款代理人以信託貨幣存入定義的某些合格債務，則我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已經清償和清償。或兩者的組合，足以支付債務擔保或其部分的本金和任何到期的溢價和利息，以及其他所需的文件。根據，在我們必須交付的文件中包括了根據我們的債務擔保被視為清償和清償的文件上一句是律師的意見，其大意是，由於債務擔保契約的形式日期之後發生的法律變更，該債務擔保的持有人或其部分，將不會因為清償和清償我們的債務而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受到{在同一時間，以相同的方式，猶如該清償和解除並未實現一樣。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格的第7.01節。為此目的，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或美國無條件擔保的義務，該義務有權享有美國的全部信用和信用，以及證書。, 存託憑證或其他票據，證明在這些債務中或在就這些債務到期的任何特定利息或本金支付中存在直接所有權利益。

債務證券託管人可隨時向我們發出書面通知辭職，或可隨時通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人的行動將其解職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或違約事件(在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)尚未發生且仍在繼續，且除由持有人採取行動指定的債務證券受託人外，如果我們已向債務證券受託人提交董事會決議，任命繼任受託人，且繼任受託人已根據適用契約的條款接受任命，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為繼任者有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第9.10節。

我們會以郵遞方式通知債務證券持有人，通知他們在債務證券登記冊上的地址。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格的第1.06節。

債務證券託管人及其代理，以及我們和我們的代理，可以將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對擁有者，無論該債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的。有關詳細信息，請參閲債務證券契約表格第3.08節。

債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。有關詳情，請參閲債務證券契約表格第1.12節。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股或此類證券的任意組合組成的單位。

管理任何單位發行的招股説明書附錄將明確以下條款，本招股説明書是根據以下條款交付的：

此外，為了使我們能夠保持作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會採取某些行動來限制我們的未償還證券的所有權和轉讓，包括任何單位。與發售任何單位有關的招股説明書副刊將詳細説明與其發售的單位有關的任何額外所有權限制。

我們可以發行任何系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用招股説明書附錄中確定的託管機構的名義登記每一種全球證券。全球證券將存放在託管人或代名人或託管人處，並將附有以下討論的對轉讓的交易和登記的限制以及根據契約提供的任何其他事項的圖示。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，該人就將被視為該全球證券及其代表的證券的唯一所有者和持有人。在該證券和契約項下的所有目的下，該人都將被視為該全球證券及其代表的證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

我們將向作為全球證券持有人的存託機構或其指定人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者接受最終形式的實物證券交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構或其指定人(在本討論中稱為“參與者”)擁有賬户的機構，以及通過參與者持有受益權益的個人。當發行全球證券時，託管機構將在其簿記、登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的證券本金金額記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權僅顯示在由以下人員維護的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過以下記錄生效：

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和其他與全球擔保中的實益權益有關的事項。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券中的實益權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，下列任何人均不承擔任何責任或責任：

以下是適用於我們以及我們的憲章和章程的馬裏蘭州法律的實質性條款的摘要，不自稱是完整的，受馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的約束和限制。有關如何查找我們的章程和章程副本的信息，請參閲本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書的證物列表《您可以找到更多信息的地方》和《通過引用合併某些信息》。

我們的章程和章程規定，本公司的董事人數不少於馬裏蘭州一般公司法或MgCl規定的最低人數，即1人，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人，並可根據我們的章程，通過全體董事會的多數表決，增加或減少董事人數。在一個或多個類別或系列優先股持有人權利的約束下，任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘的名董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現該空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出並符合資格的繼任者為止。根據我們的章程和章程，我們的每一位董事會成員都是由我們的股東選舉產生的，任職時間到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉出來並符合資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權，當選舉有爭議時，董事將由董事選舉中的多數票選出，如果董事選舉是無競爭的，則董事將通過所有選票的多數票選出。

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人有權選舉或罷免一名或多名名董事的情況下，董事可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投下至少三分之二投票權的股份持有人的贊成票。在我們的章程中，對於任何特定董事，“原因”被定義為有管轄權的法院判定某位董事犯有重罪或最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。這一規定，再加上我們的董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非是出於原因，並通過大量贊成票，並用他們自己的提名人填補罷免造成的空缺。

根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(即公司或任何附屬公司以外的任何人)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，在公司擁有100名或更多實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或更多投票權的日期之後，或公司的關聯公司或聯營公司之間在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，持有該公司當時已發行股票投票權10%或以上的實益擁有人在該公司擁有100名或更多實益擁有其股票的股東)或利益股東的關聯公司在該利益股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內均被禁止持有該公司當時已發行股票的10%或以上投票權。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權的流通股持有人有權投出的80%的表決權和(2)三分之二的表決權的贊成票通過。

有權由公司有表決權股票的持有人投出，但將與其(或其聯營公司)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份或由有利害關係的股東的關聯公司或聯繫人士持有的股份除外，除非(除其他條件外)公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見MgCl) ，且代價以現金形式收取，或以與利益股東之前為其股份支付的相同形式支付。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准取決於在批准時或批准後遵守其決定的任何條款和條件。

經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，前提是該業務合併須經本公司董事會首先批准(包括並非該等人士的關聯方或聯營公司的大多數董事)。但是，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

Mgcl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有者對於控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就該等股份投贊成票的三分之二的贊成票批准，但不包括(1)收購或提議收購控制權股份的人、(2)公司高管或(3)公司僱員同時也是該公司董事的投票權。 =“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多數或(控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足一定條件(包括支付費用的承諾)後，可以強制董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份或在任何股東大會上行使該等股份投票權的日期沒有控制權股份的投票權的情況下確定的公允價值。如果收購人最後一次收購控制權股份或在任何股東會議上行使該等股份的投票權，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，而不考慮控制權股份是否沒有投票權。如果股東大會通過了控制權的表決權，且收購人有權對有表決權的股份投過半數票，則其他所有股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們股票的控制權股份收購法規；但是，我們的董事會或有投票權的大多數普通股股東可以根據章程的規定隨時全部或部分廢除該章程條款。不能保證此類條款在未來任何時候都不會被修改或取消。

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定和，選擇遵守《章程》或《章程》中分別規定的五項條款中的任何一項或全部條款：

在沒有我們選擇受第8號副標題約束的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權在董事選舉中投下至少三分之二的一般投票權的股份持有人投贊成票將一名董事從我們的董事會中除名，(2)賦予我們的董事會以全體董事會多數票的方式確定董事人數的獨家權力，以及(3)要求，除非我們的董事長提出要求，否則我們的章程和章程將不再適用於我們的董事會。(3)除非我們的董事長要求，否則我們的章程和章程已經要求：(1)有權在董事選舉中投下至少三分之二的贊成票；(2)授予我們的董事會以全體董事會多數票的方式確定董事人數的獨家權力；我們的總裁或我們的董事會，有權在會議上投不少於多數票的股東要求召開股東特別會議。我們的章程規定，根據我們根據副標題8進行選舉的資格，我們董事會的空缺只能由在任的其餘名董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，而且當選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。我們的董事會目前不屬於機密。未來，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下選擇將我們的董事會分類，或者選擇受副標題8的任何其他規定的約束。

根據mgcl，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或實質上所有的資產、從事法定的股票交換或在正常業務過程之外從事類似的交易，除非獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非

較小的百分比(但不低於有權就此事投下的所有選票的多數)在公司章程中規定。我們的章程一般規定，需要股東批准的章程修正案必須由我們的董事會宣佈為可取的，並由有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。然而，我們章程中關於罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款，以及修改這些條款所需的投票修正案，只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權就此事投下不少於三分之二的投票權的股東的贊成票批准的情況下，才能對其進行修改。此外，我們一般不得與另一家公司合併、轉換、出售我們的全部或幾乎所有資產、進行換股或在正常業務過程之外從事類似交易，除非該等交易被我們的董事會宣佈為可取的，並得到有權就該事項投下多數投票權的股東的贊成票批准。但是，由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，這可能意味着我們的一個子公司可以在沒有任何股東投票的情況下轉讓其所有資產。

本公司董事會有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定或制定新的章程。此外，本公司的股東一般有權採納、更改或廢除本公司附例的任何條文，並以當時已發行的本公司普通股的多數股份持有人的贊成票制定新的附例條文，並有權就擬議修訂投票。股東必須按照我們的章程提交對章程的修訂建議。

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會以及將由本公司股東在年度股東大會上審議的其他事項的提案只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在本公司章程要求發出通知時已登記在冊的股東在本公司董事會規定的記錄日期作出。並在會議(及其任何延期或延期)時，有權在大會上投票選舉如此提名的個人或該等其他事務，並已遵守我們章程中規定的提前通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事務才能提交會議。提名個人參加我們董事會的選舉可以在股東特別會議上進行，只有在以下情況下才能選舉董事：(1)由我們的董事會或在董事會的指示下選舉董事，或者(2)條件是：在董事會為確定有權投票的股東而設定的記錄日期，為選舉董事而召開的特別會議已由在發出本公司章程要求的通知時已登記在冊的股東為選舉董事的目的而召開。在大會(及其任何延期或延期 )時，誰有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並已遵守我們的章程中規定的提前通知條款，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數投票和罷免董事的原因要求、董事會空缺只能由剩餘董事在發生董事職位的整個任期內填補的條款、我們董事會增加或減少總數的權力。導致我們增發任何類別或系列的股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款，對我們股票所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果本公司章程中選擇退出控制股份的條款本公司收購條款或本公司董事會決議選擇退出本公司的業務合併條款被撤銷或撤銷，或者如果一項業務合併未經本公司董事會事先批准，則本公司本公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。如果本公司章程中的條款選擇退出本公司的控制權股份收購條款或本公司董事會選擇退出本公司的業務合併條款被廢除或撤銷，則本公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。

MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)主動和故意不誠實，這是由最終判決確定的，對訴因至關重要。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償(根據案情或其他情況)，為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟進行抗辯。(br}mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，以維護他或她因擔任該職位而被提起或威脅被提起的任何訴訟。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被起訴或威脅被起訴一方時實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得以董事或高級管理人員不正當地收受個人利益為由，對該董事或高級管理人員在訴訟中作出的不利判決進行賠償，或以該董事或高級管理人員不正當收受個人利益為由，對該董事或高級管理人員的責任判決進行賠償，除非在上述任何一種情況下，法院均下令賠償，並且只能賠償費用。此外，MgCl允許馬裏蘭州公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

我們的憲章授權我們和我們的章程在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，以：

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及本公司或我們的前任的任何員工或代理賠償和預付費用。

在首次公開募股(IPO)完成後，我們與每位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償和墊付費用。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠(根據《公司章程》的定義)，(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(C)聲稱任何違反任何責任的索賠的任何訴訟。(D)根據本公司或本公司章程或章程的任何條款而對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(E)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則約束的索賠的任何訴訟。

我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或終止我們的REIT選舉。

本節彙總了作為證券持有人的您可能認為與購買、擁有和處置我們的證券相關的美國聯邦所得税方面的重要考慮事項。Vinson&Elkins L.L.P.擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此不會針對特定證券持有人的個人投資或納税情況，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人有關的所有税收方面進行論述，例如：。

此摘要假設我們的證券作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税，通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的語句不打算也不應被解釋為税務建議。本節中的陳述和Vinson&Elkins L.L.P. 的意見基於守則、現行、臨時和擬議的財政部法規、守則的立法歷史、美國國税局(IRS)當前的行政解釋和做法以及法院判決。對美國國税局的解釋和做法的引用包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每種情況下，都依賴於本討論日期存在的這些來源。未來的立法、財政部法規、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本部分信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到

美國國税局有關我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持，這些陳述不受美國國税局或法院的約束。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您造成的具體税收後果。具體而言，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我們成立於2010年8月17日，是馬裏蘭州的一家公司。從我們成立之時到首次公開募股結束，我們一直是Bimini的“合格REIT子公司”。如下所述，出於美國聯邦所得税的目的，作為“合格REIT子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。我們選擇從截至2013年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們相信，從如此短的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則對REIT資格的要求，我們打算繼續以能夠持續滿足REIT資格要求的方式運營，但不能保證我們將成功運營以保持REIT資格。本節討論管理REIT及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，我們有資格在截至2013年12月31日至2019年12月31日的課税年度作為房地產投資信託基金納税，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的課税年度以及之後繼續有資格作為房地產投資信託基金納税。在截至2019年12月31日的納税年度，我們有資格作為房地產投資信託基金納税。我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度繼續作為房地產投資信託基金納税。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於慣例假設，是以我們和Bimini就事實事項(包括關於我們和Bimini的資產性質以及我們和Bimini的業務行為的陳述)作出的某些陳述為條件的，對美國國税局或任何法院不具約束力，並於發佈日期發表聲明。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點基於管理REIT資格的現行美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試的持續能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P. 不會持續審查我們對這些測試的符合性。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足此類要求。Vinson&Elkins L.L.P.的觀點並不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(可能是實質性的)，才能保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲 “未能獲得資格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。但是，我們可能擁有的任何“應税房地產投資信託基金子公司”(“TRS”)產生的應税收入將繳納常規企業所得税。房地產投資信託基金税收處理的好處在於，它避免了雙重徵税或雙重徵税

公司和股東級別，通常由持有公司股票而產生。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待房地產投資信託基金的方式都與美國聯邦所得税一樣。此外，如下所述，TRSS的應税收入將繳納聯邦、州和地方企業所得税。

雖然我們預計不會擁有應税抵押貸款池中的股權，但如果我們擁有此類權益，我們將對任何超額包含收入的一部分徵税，該部分相當於我們的股票在記錄名稱中由“被取消資格的組織”持有的百分比。“被取消資格的組織”包括：(I)美國；(Ii)美國的任何州或行政區；(Iii)任何外國政府；(Iv)任何國際組織；(V)上述任何機構或機構；(br}(Vi)任何其他免税組織(守則第521節所述農民合作社除外)，免徵所得税，且不適用於“商業應税收入法”中與此無關的營業應納税所得額條款。我們目前不打算從事可能導致我們或我們的部分資產被視為應税抵押貸款池的融資活動。有關“超額包含性收入”的討論，請參閲“適用於應税抵押資產池的資格要求”。

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，在每個納税年度結束時滿足要求10，在12個月的納税年度中至少 335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在納税年度內確定已發行股票所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股權，“個人”通常包括補充性失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。 “個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據“準則”屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的憲章對我們普通股的轉讓和所有權作出了限制。請參閲“普通股説明及所有權和轉讓限制”。我們相信，我們已經發行了足夠多的普通股，並具有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都能滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

正如如上所述，從我們成立之時到首次公開募股(IPO)結束，我們一直是比米尼的一家“合格的房地產投資信託基金(REIT)子公司”。然而，根據適用的財政部法規，如果Bimini在2009至2013納税年度中的任何一個納税年度未能獲得REIT資格，除非Bimini未能獲得REIT資格的救濟如下 “未能獲得資格”一節中所述，否則我們將被阻止在Bimini未能獲得資格的年份後的第五個歷年之前選擇符合REIT資格。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。“合格房地產投資信託基金附屬公司”是指除信託基金外，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有，且未選擇成為信託基金子公司的公司。出於美國聯邦所得税的目的，“合格REIT子公司”的公司不受其母公司的影響，而“合格的REIT子公司”的所有資產、負債和項的收入、扣除和抵免被視為REIT的資產、負債和收入、扣除和抵免項目，用於美國聯邦所得税的目的。因此，在適用這裏描述的要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”都將被忽略，所有資產、負債和收入項目都將被視為資產、負債和收入項目。因此，在適用本文描述的要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，並且所有資產、負債和收入項目都將被視為REIT的資產、負債和收入項目對於本準則的所有目的(包括REIT資格測試)，此類子公司的信用將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如只有一個所有者的合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為獨立於其母公司的實體，以繳納美國聯邦所得税。對於美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。在

案例如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，在適用的房地產投資信託基金資格測試中，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。就10%價值測試而言(參見“資產測試”)，我們的比例份額基於我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業的資本權益中的比例權益。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，對於適用各種REIT資格要求的適用各種REIT資格要求的而言，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們直接或間接在其中獲得權益的情況下，我們的資產和總收入將被視為我們的資產和總收入。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家全額應税公司，它可能會獲得如果由其母公司REIT直接賺取則不屬於合格收入的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的TRS的公司將自動被視為TRS。但是，如果實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向他人提供經營住宿設施或醫療保健設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。任何住宿設施或醫療保健設施都是以該品牌名稱運營的。對於不是合格REIT 子公司或REIT的公司，我們通常不能擁有超過10%的證券(以投票權或價值衡量)，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金總資產價值的不超過20%(2017年12月31日或之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

國內 TRS的應税收入需繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)。如果國內TRS需要繳税，那麼它可用於分配給我們的現金就會減少。如果我們可能成立的任何國內TRS向我們支付股息，那麼我們將支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額，通常將有資格按適用於合格股息收入的20%税率徵税。參見 “對應税美國股東徵税。”

TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。我們打算與我們形成的任何TRS進行的所有交易都將在保持距離的基礎上進行，但不能保證我們在這方面一定會成功。

應税抵押貸款池。在以下情況下，實體或實體的一部分可根據代碼被歸類為應税抵押貸款池或TMP：

根據財政部規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務不會被視為構成其資產的“基本上全部”，因此該實體不會被視為TMP。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為公司。它不能包括在任何合併的美國聯邦企業所得税申報單中。然而，如果房地產投資信託基金是TMP，或者如果房地產投資信託基金擁有合格的房地產投資信託基金子公司是臨時管理計劃，那麼房地產投資信託基金的一部分收入將被視為“超額包含收入”，而房地產投資信託基金支付給其股東的部分股息將被視為超額包含收入。股東在超額包含性收入中的份額將：(I)不得被股東以其他方式獲得的任何損失抵消，(Ii)在大多數類型的股東手中作為非相關企業應税收入或UBTI納税，否則通常無需繳納美國聯邦所得税税，以及(Iii)在不減少任何其他適用的所得税條約的情況下，按最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣。美國國税局的指引表明，房地產投資信託基金的超額包含性收入將按其支付的股息比例在股東之間分配。然而，根據現行法律，超額包含性收入將如何分配給要到下一個課税年度才支付的應佔股息，或未持有超額包含性創收資產的部分課税年度的股息，或如何向股東報告此類收入。雖然法律並不明確, 美國國税局(IRS)的立場是，房地產投資信託基金(REIT)從TMP的股權中獲得的任何超額包含性收入部分，應按最高公司税率徵税，該部分等於其股票的百分比，該百分比由“不符合資格的組織”(定義見上文“我公司的税收”)記錄在案。在這種情況下，根據我們的章程，我們將減少對這些股東的分配，減去我們支付的可歸因於這些股東所有權的税額。財政部法規規定，這種分配減少不會產生可能對我們遵守分配要求產生不利影響的優先股息。請參閲“v分配要求”。

如果我們在作為TMP的子公司中擁有的所有權權益少於100%，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被視為一家公司，並將繳納美國聯邦企業所得税。此外，這一特徵將改變我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利的影響。

雖然我們利用對代理RMBS的投資，但我們認為我們的融資交易沒有也不會導致我們或我們的任何部分資產被視為TMP，我們預計我們的股息分配的任何部分都不會被視為超額包含性收入。

我們必須每年通過兩次總收入測試，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須由我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成。符合75%總收入測試條件的收入通常包括：

其次，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任意組合。就95%毛收入測試而言，出售“房地產資產”的收益包括出售由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益，即使不是以不動產或不動產權益作抵押。在兩個毛收入測試中，我們出售物業的毛收入(主要用於在正常業務過程中出售給客户)和債務註銷(或COD收入)都不包括在分子和分母中。在這兩個毛收入測試中，分子和分母都不包括在內。我們主要持有用於在正常業務過程中出售給客户的毛收入，或COD收入。此外，在75%和95%的毛收入測試中，我們為對衝因收購或持有房地產資產而發生或將要發生的債務而進行的“套期保值交易”中定義的“套期保值交易”的收入和收益，將被明確和及時地從分子和分母中剔除。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“外匯收益”。我們監控我們不符合條件的收入金額，並設法管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。下面幾段將討論毛收入測試對我們的具體應用。

利息。根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或獲得截至特定日期的房產價值增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，對於兩種毛收入測試而言，這通常是符合條件的收入。

房地產抵押債務或房地產利息的利息，包括(為此)市場折扣、原始發行折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的滯納金，通常是75%毛收入測試的合格收入。利息收入通常構成

符合75%毛收入測試要求的抵押利息，條件是支付該利息的義務以不動產抵押或不動產權益抵押為擔保。一般來説，根據適用的財政部法規，如果貸款以不動產和其他財產為抵押，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產截至REIT同意發起或獲得貸款之日的公平市場價值，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中不以房地產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。此外，對於75%的資產測試而言，貸款的一部分可能是不符合條件的資產。此類貸款的不合格部分除其他要求外，還將接受10%的價值測試。請參閲下面的“？資產測試”。對於同時由不動產和個人財產擔保的抵押貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否符合75%資產測試的資格資產，以及相關利息收入是否符合75%毛收入測試的目的。

我們打算繼續投資作為直通證書和CMO(包括IOS、iIOS和POS)的代理RMB。除了來自衍生工具的收入(如下所述 )外，我們預計我們代理RMBS上的所有收入都將是符合95%毛收入測試標準的收入。我們預計，作為直通證書的機構RMBS將被視為授予人信託中的權益，並且出於美國聯邦所得税的目的，屬於CMO的機構RMBS將被視為REMIC中的常規權益。在代理RMBS被視為設保人信託中的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息將是符合75%毛收入標準的合格收入，前提是債務由不動產擔保。儘管美國國税局一般裁定非CMO機構RMBS的利息收入是75%毛收入測試的合格收入，但尚不清楚當支持機構RMBS的一筆或多筆抵押貸款的貸款與價值比率大於100%時，該指導如何適用於在時間購買非CMO機構RMBS的二級市場。如果代理RMBS被視為REMIC中的權益，如CMO，則從REMIC權益中獲得的收入通常將被視為75%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的權益所得的一定比例的收入才符合75%毛收入測試的目的。此外, 一些REMIC證券化包括嵌入利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。我們預計，我們代理RMBS的收入中將有足夠的部分為合格收入，因此我們將同時滿足95%和75%的毛收入測試。但是，不能保證我們將同時滿足95% 和75%的毛收入測試。

我們已經購買，並可能在未來通過延遲交付合同購買代理RMBS，包括“待宣佈”證券或TBA。我們可能會確認處置延遲交貨合同的收入或收益。例如，與其接受受TBA約束的代理RMBS的交割，我們可以通過“滾動”交易處置TBA，在該交易中，我們同意在未來以預定價格或其他方式購買類似證券，這可能導致確認收入或收益。我們將把滾動交易計入購買和銷售。對於出售不動產收益(包括不動產利息和不動產抵押貸款的權益)或其他符合75%毛收入標準的收入，法律對處置延遲交貨合同的收益的資格尚不明確。直到我們收到一個

美國國税局做出有利的私人信函裁決，或者我們收到律師的意見，大意是處置延遲交付合同的收入和收益應被視為符合條件的收入對於75%毛收入測試而言，我們將限制處置延遲交付合同和任何不符合條件的收入的收益不超過我們每個日曆年毛收入的25%。因此，我們通過“滾動”交易或其他方式處置延遲交貨合同的能力可能會受到限制。此外，即使律師建議我們將處置延遲交貨合同的收入和收益視為合格收入，美國國税局也有可能成功地認為這些收入不是合格的收入。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果這些收入和任何不符合條件的收入超過我們毛收入的25%，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。參見“未通過資格審查”。

紅利。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)獲得的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息將是兩個毛收入測試的合格收入。

手續費收入。對於75%和95%的毛收入測試而言，費用收入通常是符合條件的收入，如果它是在簽訂協議以不動產擔保貸款時對價收到的，並且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用，如為服務或發起貸款而收取的費用，在任何一項毛收入測試中都不屬於合格收入。我們目前預計不會獲得不符合條件的手續費收入。

鱈魚收入。有時，我們和我們的子公司可能會以折扣價確認與回購債務相關的COD收入。Cod 收入在95%毛收入測試和75%毛收入測試中均不包括在毛收入中。

外匯收益。對於毛收入測試中的一項或兩項測試而言，某些外幣收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何項收入或收益(符合75%毛收入標準的收入)的外幣收益，可歸因於收購或擁有(或成為或成為項下的債務人)房地產抵押貸款或房地產利息擔保義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。被動外匯收益通常包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這些收入或收益屬於95%毛收入測試的合格收入，以及可歸因於收購或所有權(或成為或成為義務下的債務人)的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在毛收入中。這些房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於通過證券交易或從事實質性和定期交易而獲得的外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

房地產租金。我們目前不持有，也不打算收購任何不動產，但我們未來可能會收購不動產或其中的權益。在我們獲得不動產或其中的權益的範圍內，我們收到的租金將被稱為“不動產租金”。

滿足上述房地產投資信託基金毛收入要求的，但必須滿足下列條件：

對衝交易。我們不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益不包括在毛收入中。“套期保值交易”包括在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的普通債務。“套期保值交易”還包括主要是為了管理任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)的匯率波動風險而進行的任何交易，這些收入或收益項目是75%或95%毛收入測試的合格收入。我們必須在任何此類套期保值交易獲得、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。如果我們已達成上述合格套期保值交易(“原始對衝”)，並且已對衝債務的一部分被清償或相關財產被處置，並且與這種清償或處置有關，我們將簽訂一項新的明確標識的對衝交易，以抵消原始對衝(“抵銷對衝”)。, 在 95%和75%毛收入測試中，來自原始對衝的收入和來自抵消對衝的收入(包括處置原始對衝和抵消對衝的收益)不會被視為毛收入。我們為其他目的進行對衝的程度，或以適用借款融資的部分資產不被視為“房地產資產”的程度(如下所述

根據 “資產測試”)或在某些其他情況下，從這些交易中獲得的收入很可能在總收入測試中被視為不符合條件的收入。我們打算以符合REIT資格要求的方式安排任何套期保值交易，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。但是，我們可能會發現，在某些情況下，我們必須通過TRS進行的交易來對衝由我們承擔的風險。通過TRS對衝我們的風險在税後基礎上是低效的，因為TRS承擔着税負。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收益(包括外幣收益)徵收100%的税。任何此類收入都將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。然而，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時產生影響的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户銷售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將對出售這些資產的收益徵收禁止的交易税。如果我們打算處置一項可能被視為“主要在交易或業務的正常過程中出售給客户”的資產，我們可以在處置之前將該資產貢獻給TRS。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)徵收最高企業所得税税率，但不包括在75%毛收入測試中符合資格的收入，減去與該收入的生產直接相關的費用。但是，只要喪失抵押品贖回權財產符合75%和95%毛收入測試的條件(請參閲下面關於寬限期的討論)，來自喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%毛收入測試的條件(請參閲下面關於寬限期的討論喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產的任何附帶的個人財產：

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制房產，並且不能獲得任何利潤或承受任何損失，則房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權，除非是作為抵押人的債權人。房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，或者如果財政部長批准延期，則停止更長時間。此寬限期終止，止贖財產在第一個天不再是止贖財產：

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何課税年度的一項或兩項總收入測試，但我們仍有資格為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，前提是我們有資格根據守則的某些規定獲得減免。這些寬免條文一般會在下列情況下提供：

然而，我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上面在“本公司的税收”中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的一個，乘以旨在反映我們盈利能力的分數，從而產生100%的毛收入税。

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產的價值中至少75%必須包括：

其次，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們在任何一家發行人的證券(我們可能擁有的任何TR除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們可能不會擁有(I)任何一個發行人的已發行證券總投票權的10%以上，我們稱之為10%投票權測試，或(Ii)任何一個發行人已發行證券總價值的10%以上，我們稱為10%價值測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(如果從2017年12月31日或之前開始的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合 75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。

最後，我們總資產價值的不超過25%可由“公開發售的REITs”發行的債務工具代表，但不得以不動產或不動產權益作為擔保。

就5%資產測試、10%投票權測試、10%價值測試和25%證券測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、合格房地產投資信託基金子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券。出於10%價值測試的目的，術語“證券”不包括：

對於 10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述最後兩個項目符號中描述的證券。

我們相信我們對代理RMBS的投資將是符合75%資產測試條件的資產，因為它們是房地產資產或政府證券。關於直通證書的代理RMBS，我們認為代理RMBS將被視為設保人信託中的權益，而作為CMO(包括IOS、iIOS和POS)的代理RMBS將被視為REMIC中的常規權益，以繳納美國聯邦所得税。在代理RMBS被視為設保人信託中的權益的情況下，我們被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的受益所有權權益。這類抵押貸款一般都符合房地產資產的資格，只要它們是以房地產為抵押的。

IRS 2014-51年度收入程序提供了一個避風港，在該避風港下，美國國税局聲明，它不會質疑REIT將部分貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於：(I)貸款在相關季度REIT資產測試日期的公平市場價值；或(Ii)(A)擔保貸款的房地產在相關季度REIT資產測試日的公平市場價值或(B)擔保貸款的房地產的公平市場價值(B)截至REIT承諾發放或收購貸款之日確定的公平市值，兩者中較大者為準(A)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日的公平市場價值或(B)擔保貸款的房地產的公平市場價值(br}REIT承諾發起或獲得貸款的日期)。尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受到有關處理不動產和動產擔保貸款的立法修改的影響，其中動產的公平市值不超過不動產和擔保貸款的動產的公平市值之和的15%。

此外，儘管美國國税局一般裁定機構RMBS是75%資產測試中的房地產資產，但尚不清楚此指導如何適用於機構RMBS的二級市場購買，因為支持機構RMBS的一項或多項抵押貸款的一部分沒有被視為房地產完全擔保的房地產資產。在代理RMBS屬於CMO的情況下，它們將被視為REMIC的常規權益，此類權益通常將符合房地產資產的條件。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC 權益中的一部分權益將符合房地產資產的資格。只要任何機構RMBS不被視為房地產資產，我們預計此類機構RMBS將被視為政府證券，因為它們是由美國或根據美國國會授予的授權由美國政府或由美國政府控制或監督並作為工具行事的人發行或擔保的。

我們已經並打算繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些代理RMBS出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。基於美國國税局在類似情況下采取的立場，我們認為這些交易將被視為擔保債務，我們將被視為任何此類協議的標的機構RMBS的所有者，用於房地產投資信託基金的資產和毛收入測試目的，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在買賣和回購協議期間，我們不是擁有機構RMBS，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

我們已經購買，並可能在未來通過延遲交貨合同(包括TBA)購買代理RMBS。對於延遲交付合同作為房地產資產或政府證券進行75%資產測試的資格，法律並不明確。直到我們收到美國國税局有利的私人信件裁決或我們收到律師對

影響延遲交付合同應被視為合格資產對於75%的資產測試而言，我們將限制我們對延遲交付合同(包括TBA、和任何不符合條件的資產)的總投資在任何日曆季度末不超過我們總資產的25%，並將我們對任何一個發行人延遲交付合同的投資限制在任何日曆季度末低於我們總資產的 5%。因此，我們通過延遲交貨交易購買代理RMBS的能力可能會受到限制。此外，即使律師建議我們應將延遲交貨交易視為合格資產，美國國税局也有可能成功地認定此類資產不是合格資產。如果這些資產被確定不符合75%資產測試的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者我們可能不符合REIT的資格。參見“未通過資格審查”。

我們為了各種資產測試的目的而監控我們資產的狀態，並設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，我們需要評估我們對資產的投資，以確保符合資產測試的要求。儘管我們在作出這些估計時力求謹慎，但不能保證美國國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，因此可能無法符合REIT的資格。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT狀態：

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格： (I)失敗是極小的(最高可達資產總值的1%或1000萬美元，以較小者為準)，以及(Ii)我們處置資產或以其他方式遵守資產測試在我們發現此類失敗的季度最後一天後六個月內，我們不會失去REIT資格。在任何資產測試失敗的情況下(前述句子中描述的最低限度失敗除外)，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去我們的REIT資格。(Ii)根據財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，説明導致資產失敗的資產，並(Iii)在我們未能通過資產測試的期間，對不符合條件的資產的淨收益繳納相當於50,000美元或美國聯邦企業所得税最高税率(目前為 21%)的税款。

我們相信我們持有的投資滿足上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會獲得獨立的評估來支持我們的結論，因為我們的資產和證券的價值，或者支持我們代理RMBS的抵押貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能不會受到精確的確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得紅利和留存資本利得的視為分配以外的紅利，總額至少等於：

如果我們(I)在及時提交當年的美國聯邦所得税申報單之前申報該年度的分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)在納税年度的10月、11月或 12月的分配，在任何此類月份的特定日期支付給登記在冊的股東，則我們必須在該納税年度的相關納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度內申報該分配，並且我們實際在下一個月的1月底之前支付股息。(I)在我們及時提交該年度的美國報税表並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配時，我們必須在該納税年度的10月、11月或 12月向登記在冊的股東支付分配第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款下的分配視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

我們將為我們不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年年中分發，或者在日曆年後次年1月底之前分發(如果分發的申報和記錄日期在日曆年的最後三個月內)，則至少要支付以下金額的總和：

我們將對超出我們實際分配金額的此類要求分配的超額部分徵收4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇對我們在納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算使及時分配足以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括收入和扣除此類費用。這些時序差異的可能示例包括以下內容：

税務局規定，納税人的淨利息費用扣除不得超過調整後的應納税所得額、業務利息和某些其他金額之和的30%。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的新扣除、淨營業虧損(“NOL”)以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業級別，但需要對合作伙伴在合夥企業級別未使用的扣除限制進行某些調整。TCJA允許房地產行業或企業選擇不受這一利息限制，只要它對非住宅房地產使用40年的恢復期，對住宅租賃物業使用30年的恢復期，以及對相關改善使用20年的恢復期。為此，房地產貿易或業務是指任何房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀行業或業務。作為抵押房地產投資信託基金，我們不認為我們的業務構成了TCJA所指的“房地產交易或業務”。然而，作為一家抵押房地產投資信託基金，我們不相信我們會受到TCJA規定的30%利息扣除限制的負面影響，因為TCJA的利息支出可以全額扣除到TCJA下的利息收入。不允許的利息支出無限期結轉(受合夥企業特殊規定的約束)。利息扣除限額適用於2018年開始的納税年度。

TCJA修改了 NOL條款。TCJA將NOL扣除額限制在應納税所得額的80%(扣除前)。它通常還取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據先前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許無限期NOL結轉。新的NOL規則適用於從2018年開始的納税年度產生的虧損。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收企業所得税和4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，我們的現金可能少於分配所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者(如果可能)支付我們股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局(IRS)發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發行的REITs支付選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序(對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效)，美國國税局將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為根據準則第301條進行的財產分配(即股息)，只要股息總額的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。雖然我們目前無意以自己的股票支付股息，但如果未來我們選擇以自己的股票支付股息，我們的股東可能會被要求支付超過他們收到的現金的税款。

一般而言，為了將分配計入我們的分配要求，併產生我們的税收減免，它們不能是“優惠股息”。如果股息在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並且符合組織文件中規定的不同股票類別之間的偏好，則不屬於優先股息。不過，只要我們繼續是“公開招股的房地產投資信託基金”，優惠股息規則就不會適用於我們。

要符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和在任何非REIT納税年度積累的利潤。我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90% 分配測試。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會在扣除上一年支付的股息時包括此類不足股息。雖然我們可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如“總收入測試”和“資產測試”中所述。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將繳納美國聯邦企業所得税(目前為21%)。在計算我們未符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在該年度向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前或累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税。受守則的某些限制限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的國內股東可能有資格享受此類股息20%的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格獲得特定法律規定的減免，否則我們也將被取消在我們不再具有REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT納税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

術語“美國股東”指的是我們股票的受益者，就美國聯邦所得税而言，是：

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人和/或合夥企業級別做出的某些決定。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們的當前或累計收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息(如果有的話)，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託和遺產一般可以扣除他們收到的“合格REIT股息”的20%(即除資本利得股息以外的REIT股息和指定為合格股息收入的部分REIT股息，這些股息都已經有資格享受資本利得税税率)。合格REIT股息的扣除不受適用於其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。然而，要符合這一扣除條件，收到此類股息的美國股東必須在股票除股息前45天開始的91天內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期間規則)，並且沒有義務就基本上類似或相關的頭寸支付相關款項。因此，這項扣除相當於REIT股息的最高税率為29.6%。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後日落。

美國公司股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除。此外，支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。按個人税率徵税的美國股東獲得的合格股息收入的最高税率為20%。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前分別為37%和29.6%。合格的股息收入一般包括國內C股公司和某些符合條件的外國公司支付給美國股東的股息，按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，到2025年，我們的普通REIT股息將按29.6%的實際税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT 股息(I)歸因於我們從非REIT公司(如TRS)收到的股息，以及(Ii)歸因於我們已繳納公司所得税的收入 (例如，我們分配的股息少於

100% 我們應納税所得額)。一般而言，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在自我們的股票開始除股息交易之日前60天開始的121天期間內持有我們的股票超過60天。收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。我們可以支付股票或債務證券的應税股息。在我們的股票或債務證券的這種應税分配的情況下，美國股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金(包括出售我們的股票或債務證券)來償還與股息相關的納税義務。

美國股東通常會將我們適當指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的期間。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的至多20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額，則美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以支付我們繳納的税款中的比例份額。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前或累計收益和利潤的分配不會產生税收。美國股東不會為超過我們當前或累計收益和利潤的分配而納税。如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則該分配不會產生税收。相反，這種分配將降低美國股東股票的調整基數。美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整基數的分配，在這兩種情況下，假設股票是美國股東手中的資本資產，則將其確認為長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有期不超過一年)。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付應支付的分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，用於我們未來收入的潛在抵銷。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何“被動活動損失”(例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

在我們持有某些投資的頭幾年，我們可能會確認超過我們的經濟收入的應税收入，即所謂的虛擬收入，並在以後幾年經歷經濟收入超過我們的應税收入的抵消。因此，股東有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付美國聯邦所得税。這些分配將在以後幾年由代表經濟收入的分配抵消，這些分配將被視為美國聯邦所得税目的的資本回報。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的這種加速可能會使股東的投資税後回報率降至低於未產生虛擬收入的相同税前回報率的投資的税後回報率。為

例如，如果税率為30%的投資者購買年利率為面值10%的應税債券，則該投資者的投資税前回報率為10%，投資者的税後回報率為7%。但是，如果同一投資者在税前回報率為10%的時候購買了我們的普通股，由於我們的虛擬收入，該投資者的此類普通股的税後回報率可能會略低於7%。一般來説，隨着我們的虛擬收入佔總收入的比例增加，應税股東獲得的税後回報率將會下降。

如果從應税抵押貸款池中獲得的超額包含性收入分配給任何股東，則該收入將在該股東手中納税，並且不會被該股東本來可以獲得的任何淨營業虧損抵消。請參閲“ 資格和應税抵押貸款池的要求”。根據美國國税局指引的要求，如果我們支付的部分股息可歸因於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

非證券交易商的美國股東，如果持有股票超過一年，一般必須將出售股票時實現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的計税基礎通常等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述) 減去被視為為此類收益支付的税款，並減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或以下的任何損失視為長期資本損失，其範圍為資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後的 30天內購買了我們的股票或基本相同的股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國股東基準和持有期通常與轉換後的優先股的相同(但該基準將減去分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分)。我們在轉換中收到的普通股中的任何可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息的股票將被視為潛在應作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整計税基準之間的差額。如果美國股東在轉換時持有我們的優先股超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。敦促美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產而收到的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

根據守則第302節的規定，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配 (以我們當前或累積的收益為限

和利潤)，除非贖回滿足守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將按照上述“美國股東對我們股票的處置徵税”中描述的出售方式處理)。在以下情況下，贖回將滿足這些測試

在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於規範中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於就我們優先股的任何特定美國股東而言，是否符合上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項，取決於必須作出決定的時間的事實和情況，因此我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三個測試中的任何一個，則贖回收益將被視為應税股息，如上文“美國應税股東的税收”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整計税基礎將轉移到該美國股東在美國的剩餘股票中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，該基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部條例，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例按比例分配給贖回股東在贖回之前持有的所有贖回類別的股票。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基數，在基數減為零之後，任何超出的部分都將導致應税收益。如果贖回股東的股票基數不同，那麼分配的金額可能會降低某些股票的基數，同時降低所有基數，並產生其他股票的應税收益。因此，即使贖回的美國股東在其所有贖回類別的股票中的基數超過這一比例，贖回的美國股東也可以獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回的美國股東的剩餘的、未贖回的同類別優先股 (如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，贖回優先股中任何未收回的基礎將被視為遞延損失，當滿足某些條件時將予以確認。截至2019年3月28日，這些擬議的財政部條例已被撤回。因此，對於被視為優先股分配而非股息的美國持有者優先股基準的調整，以及對任何未贖回股票的基準的處理，可能不太確定。

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。出售和交換持有一年以上的資產，適用於按個人税率納税的納税人的長期資本利得的最高税率為 20%。來自“第1250條財產”或折舊的長期資本利得的最高税率

不動產為25%，適用於第1250節財產的收益總額或累計折舊金額中的較小者。此外，收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對出售我們股票的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這樣的分配是否應向我們的股東按20%或25%的個別税率徵税。因此，這些納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最高可扣除未被資本利得抵銷的資本損失，但每年最高限額為3,000元(如已婚人士分開報税，則為1,500元)。非法人納税人可以無限期結轉未使用的資金損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本收益範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免除美國聯邦所得税。然而，他們的UBTI是要納税的。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已做出裁決，REIT向豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI，前提是豁免員工養老金信託不得在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其在我們股票上的投資提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據本守則特殊條款免税的社交俱樂部、志願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的 UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。此外，免税股東在我們確認的任何超額包含性收入中的份額將作為UBTI納税。

最後，在某些情況下，持有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託需要將其從我們那裏獲得的一定百分比的股息視為UBTI。此百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入(就像我們是養老金信託一樣確定)除以我們支付股息的年度的毛收入總額。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

以下討論涉及對非美國股東購買、擁有和出售我們的股票徵收美國聯邦所得税的規則。當我們使用術語“非美國股東”時，我們指的是我們股票的受益者，他們不是美國股東，如上文“應税美國股東的税收”中所述，或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。美國聯邦政府對非美國股東徵收所得税的規則非常複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

如果非美國股東收到的分配不能歸因於以下定義的“美國不動產(United States Real Property Interest)”或USRPI的銷售或交換收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則在我們從當前或累計的收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通收入。除非適用的税收協定降低或取消税，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東對分配徵税的方式相同，對於公司非美國股東，還可能繳納30%的分支機構利潤税。預計適用的扣繳義務人將按支付給非美國股東的任何分配總額的30%的税率扣繳美國所得税。除非：

但是，如果分配給非美國股東的收入是超額包含性收入，則無法獲得降低的條約費率。

如果分配的超出部分不超過其股票的調整基準，則非美國股東不會因超過我們當前或累計收益和利潤的分配而招致美國税。相反，分配的多餘部分將減少該股票的調整基數。如果非美國股東因出售或處置其股票而獲得的收益按如下方式徵税，則如果該分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及調整後的股票基準，則該非美國股東將被徵税。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益以及利潤，因此預計適用的扣繳義務人通常會按其預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，通過提交美國納税申報單，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國的股東可以獲得適用扣繳代理扣繳的金額的退款。

如果不滿足與美國帳户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東為我們的股票支付的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得利益或免除或減免此類股息和收益。我們不會為預扣的任何金額支付任何額外金額。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)，非美國股東可能會因我們出售或交換USRPI而獲得的收益而繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份。“USRPI”一詞一般不包括抵押貸款或RMBS，例如機構RMBS。因此，我們預計不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA規則，非美國股東應對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就好像收益與非美國股東的美國業務有效相關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。適用的扣繳義務人將被要求扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的35%。非美國股東可能會從其扣繳金額的納税義務中獲得抵免。

然而，根據FIRPTA，根據以下關於分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”的討論，如果我們適用的股票類別是定期在美國成熟的證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI的我們股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美國股東在以下期間持有的該類別股票的比例不超過10%。因此，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果在分銷前一年的任何時間，我們的適用類別的股票沒有定期在美國的成熟證券市場交易，或者非美國股東持有我們的適用類別股票的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國股東在股息支付前30天內出售了我們的股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期限的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分都將被視為該非美國股東的USRPI資本收益。則該非美國股東應被視為擁有USRPI資本利得，其金額為, 如果不是處置，將被視為USRPI資本利得。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的“合格股東” 的任何分配將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。雖然“合格股東”不會被FIRPTA扣繳REIT分派，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東” 權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有超過10%的REIT股票(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人士)可能會受到FIRPTA扣繳的約束。

“合格股東”是指符合以下條件的外國人：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的好處，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如此類全面所得税條約中所定義)上市並定期交易，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式設立或組織的外國合夥企業，並具有類有限合夥企業。 “合格股東”是指(I)有資格享受全面所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如該全面所得税條約中所界定)上市並定期交易的外國合夥企業。

代表定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的所有合夥單位價值的超過50%，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文 )，以及(Iii)保存在外國人納税年度內的任何時候是上文(I)所述5%或更多類別權益或單位(視情況適用)的直接所有者的每個人的身份記錄。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT超過10%的股份，(Ii)公開交易，根據《準則》被視為合夥企業，是扣繳的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司。或(Iii)由財政部長指定，並且(A)按守則第894條的定義在財務上透明，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給其投資者的股息，或(Iii)由財政部長指定，且(A)按守則第894條的定義在財務上透明，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。對由直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的 “合格外國養老基金”持有的“合格外國養老基金”或實體的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排(A)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的， (B)是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利而設立的，作為對所提供服務的對價，(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(D)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於受益人的年度報告的信息；及(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低税率徵税，而根據該組織或安排的法律，對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低的税率徵税，(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低的税率徵税；或(Ii)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或該等收入的税率降低。

根據FIRPTA，只要我們在指定的測試期內不是美國房地產控股公司，非美國股東通常不會因出售我們的股票而獲得的收益而納税。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼該REIT將是一家美國不動產控股公司。根據我們的資產組合和投資策略，我們不相信我們是一家美國房地產控股公司。如果我們持有的資產中至少有50%被確定為USRPI，則非美國股東出售我們股票的收益可能需要繳納FIRPTA税，這是不太可能的情況。

但是，即使該事件發生，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，非美國股東一般不會根據FIRPTA對出售我們的股票的收益徵税。“國內控制的合格投資實體”包括在指定的測試期內，由非美國人直接或間接持有的房地產投資信託基金(REIT)，其股份價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。如果適用的股票類別在成熟的證券市場定期交易，則根據FIRPTA，我們的股票將可獲得額外的税收豁免，即使我們在非美國股東出售該股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格也是如此。

根據該例外，在以下情況下，此類非美國股東出售此類股票的收益將不會根據FIRPTA納税：

正如如上所述，我們認為我們的普通股目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。

根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的將不需要繳納聯邦所得税。雖然“合格股東”在出售我們的股票時不會受到FIRPTA扣繳的限制，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(不包括僅作為債權人的權益 )且持有REIT股票超過10%的非美國人(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)可能會受到FIRPTA扣繳的限制。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和適用於非居民外國人的特別替代最低税的限制；如果適用的股票類別沒有定期在既定的證券市場交易，我們股票的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給國際税務局

此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税額(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非持有人：

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的股東，也可能受到國税局的處罰。作為備份支付的任何金額

預扣將抵扣股東的所得税義務。此外，適用的扣繳義務人可能被要求扣留部分資本收益分配給未能證明其美國身份的任何股東。

備份預扣通常不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付股息的情況，前提是非美國股東向適用的扣繳代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是美國人且不是豁免收件人，則可能適用後備扣繳。非美國股東通過經紀人的外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回的淨收益支付一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，信息報告(但不包括備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足指定條件或以其他方式建立了豁免。除非非美國股東在偽證處罰下證明其不是美國人並滿足某些其他要求，或者以其他方式免除信息報告和備份扣繳，否則非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得淨收益的支付通常會受到信息報告和備用扣繳的約束和後備扣留不受信息報告和後備扣繳的約束，除非該非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式確定免除的信息報告和後備扣留。

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税責任。請股東諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的備用預扣以及獲得備用預扣豁免的和程序。

任何時候，其他立法、司法或行政行動可能會進一步修改目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式，可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦對在美投資的所得税處理方式。參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部會不斷審查REIT規則，這可能會導致法定變更以及對財政部法規及其解釋的修訂。對美國聯邦税法及其解釋的額外修改可能會對我們證券的投資產生不利影響。聯邦税法及其解釋可能會對我們的證券投資產生不利影響。我們敦促潛在股東諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們進行業務交易、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國税收。對我們和我們的股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税款都不會轉嫁到我們的股東身上，以抵銷他們在美國的聯邦所得税義務。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法對我們證券投資的適用和影響。

下表列出了截至2020年1月28日出售股東對我們普通股的實益所有權的某些信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，出售股東對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。根據出售股票的股東向我們提供的信息，出售股票的股東既不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司。

有關額外出售股東的信息可能會在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

下列出售股東及其允許的受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人可以不定期發售本招股説明書提供的本公司普通股股份。

我們或出售股票的股東可以不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括談判交易)，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或者直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及證券的購買價格。

在證券銷售方面，承銷商可以從我們或出售股票的股東或證券購買者那裏獲得賠償，承銷商可以作為代理人在

折扣、優惠或佣金形式。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，預計這不會超過所涉及交易類型的慣例。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們或賣家股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及從中獲得的任何利潤招股説明書附錄將確定任何承銷商或代理，並説明他們從我們或出售股東那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、在紐約證券交易所直接進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或者我們證券交易所在的其他交易所或自動報價系統，或者在交易所向或通過以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中描述。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有建立交易市場。我們目前打算將根據本招股説明書出售或轉售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何證券的流動性或交易市場。

根據我們或我們的銷售股東可以簽訂的協議，我們或我們的銷售股東可以賠償參與分銷證券的承銷商、交易商和代理的某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。除非所附招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受到某些先例條件的約束。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總髮行價的8%。根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，任何FINRA會員或獨立經紀自營商將收到的最高合計折扣、佣金、代理費或其他項目不得超過證券總髮行價的8%。

為促進證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們在與穩定交易相關的情況下回購其出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們或我們的附屬公司可能會在正常業務過程中與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商經常在過去

前提是，並可能在未來不時向我們或出售股票的股東提供投資銀行服務，他們過去已收取並可能在未來收取常規費用。

我們或出售股票的股東可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們或賣出的股東也可以通過我們和賣出的股東不定期指定的代理來賣出證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與發售證券的要約、銷售或轉售的任何代理，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們，或出售股票的股東，可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，與這些證券的任何銷售有關。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們或銷售股東的代理，在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式提供和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們和銷售股東之間的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等或出售股東可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。我們或賣方股東可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。這些合同將規定在未來的指定日期付款和發貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。任何買方根據此類延遲交付合同承擔的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買證券。保險商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

我們或銷售股東可能與承銷商、經銷商、代理和再營銷公司達成協議，以保障他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們或銷售股東在其業務的正常過程中的客户，與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

與此次發行相關的某些法律問題，包括本招股説明書提供的股票的有效性和某些税收事項，將由Vinson&Elkins L.L.P.為我們提供。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括本招股説明書提供的普通股股票的有效性。某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商或代理人(如果有的話)。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表以及截至2018年12月31日的三個年度中每一年的財務報表以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書中，根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立)的報告，根據該事務所作為審計和會計專家的權威，將其納入。

我們已根據證券法就本招股説明書所涵蓋的證券向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，包括與本招股説明書所屬的註冊説明書一起提交的證物和附表。本招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和時間表中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和時間表。您還可以在SEC的網站上免費獲取我們的SEC文件，包括我們的註冊聲明，網址為Www.sec.gov。此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件副本可通過我們的網站免費獲取 (Www.orchidislandcapital.com)在向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下儘快進行。本招股説明書中包含的信息或通過本網站以其他方式訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

我們遵守《交易法》的信息和報告要求，提交定期報告和委託書，並向我們的股東提供包含每年經審計財務信息的年度報告，以及包含未經審計中期財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將提交給SEC的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過直接向您推薦某些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內將被視為修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書的一部分。我們通過引用併入下列文件：

We also specifically incorporate by reference any documents filed by us with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act after the date on which the registration statement which this prospectus forms a part was initially filed by us with the SEC and prior to effectiveness of the registration statement.

You may request a copy of these filings at no cost, by writing to or telephoning us at the following address:

Orchid Island Capital, Inc.
3350 Flamingo Drive
Vero Beach, Florida 32963
(772) 231-1400

You may also obtain copies of this information by visiting our website at http://www.orchidislandcapital.com.

To the extent that any information contained in any Current Report on Form 8-K, or any exhibit thereto, was furnished to, rather than filed with, the SEC, such information or exhibit is specifically not incorporated by reference in this prospectus.

You should rely only on the information provided or incorporated by reference in this prospectus. We have not authorized anyone to provide you with additional or different information. You should not assume that the information in this prospectus is accurate as of any date other than the date on the front cover of this prospectus.

銷售股東名稱		金額和性質有益擁有我們的共同之處庫存			數量股份庫存提供			百分比類			編號和性質常見擁有的股票轉售後			百分比課程後轉售⁽²⁾

皇家棕櫚資本有限責任公司⁽¹⁾			1,520,036			1,520,036			2.41	%