根據規則424(B)(5)提交
註冊號 第333-252370號
招股説明書 副刊
(至 2021年2月5日的招股説明書)
電子競技 娛樂集團,Inc.
增加 至20,000,000美元普通股
我們 已與Maxim Group LLC(“Maxim”)就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股份的出售 訂立銷售協議。根據銷售協議的條款,我們可以不時通過MAXIM代理 提供和 出售最高總額為20,000,000美元的普通股,每股面值0.001美元。
我們的 普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“GMBL”。我們普通股在2021年9月2日的收盤價為每股9.07美元。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們普通股(如果有的話)的銷售 將通過允許 被視為根據1933年證券法(經修訂)或證券法(Securities Act)第415條規定的“在市場上”發行的任何方式進行,包括以市價、大宗交易或Maxim 與我們達成的其他協議的普通經紀商交易的方式。Maxim將以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。 不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。
Maxim 將有權獲得每股銷售毛價3%的佣金。我們從出售普通股中獲得的淨收益 將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價。根據銷售協議,我們 只能出售不超過20,000,000美元的普通股。根據我們普通股的交易價格以及合約協議中沒有規定的最低發售金額,我們獲得的實際收益將有所不同。
就代表我們出售普通股的 而言,Maxim可能被視為證券法 意義上的“承銷商”,Maxim的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意 就某些責任(包括證券法下的責任)向Maxim提供賠償和貢獻。
在這些證券上投資 涉及高度風險。在購買我們普通股的股票之前,您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-15頁開始的“風險因素”中描述的風險 因素,以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中所述的風險 ,以及我們授權與本次 發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。
Maxim 集團有限責任公司
本招股説明書附錄的日期為2021年9月3日
目錄表
招股説明書 副刊
關於 本招股説明書附錄 | S-1 |
有關前瞻性陳述的特別 説明 | S-2 |
招股説明書 補充摘要 | S-3 |
產品 | S-14 |
風險 因素 | S-15 |
使用 的收益 | S-17 |
大寫 | S-18 |
稀釋 | S-20 |
普通股説明 | S-21 |
分銷計劃 | S-22 |
引用某些文檔合併 | S-23 |
此處 您可以找到更多信息 | S-23 |
法律事務 | S-23 |
專家 | S-23 |
招股説明書
關於 本招股説明書 | 1 |
其中 您可以找到更多信息;通過引用合併 |
1 |
公司 | 2 |
風險 因素 | 11 |
有關前瞻性陳述的特別 説明 | 11 |
使用PREOCEEDS的 | 12 |
股本説明 | 12 |
證券説明 | 16 |
認股權證説明 | 21 |
權限説明 | 22 |
單位説明 |
23 |
分銷計劃 | 24 |
法律事務 | 26 |
專家 | 26 |
關於 本招股説明書附錄
此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向證券交易委員會(簡稱SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分,該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。 第一部分包括本招股説明書附錄,它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分, 所附的2021年2月5日的基本招股説明書提供了更多的一般性信息,其中一些可能不適用於本次發行。 通常,當我們僅指“招股説明書”時,我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可 添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書 附錄中所作的任何陳述與隨附的基礎招股説明書或通過引用併入本文 或其中的任何文件中的陳述不一致,則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本文和此處的此類文件中所作的陳述。
在 本招股説明書增刊中,“EEG”、“公司”、“我們”以及類似的 術語指的是電子競技娛樂集團,Inc.,內華達州的一家公司,及其合併的子公司。提及我們的“普通股 股票”是指電子競技娛樂集團,Inc.的普通股。
除上下文另有説明外,本招股説明書附錄中對我們合併財務報表的所有 引用均包括 相關注釋。
我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均 基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 發佈的獨立來源,並且管理層都認為它們都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源 是可靠的,但我們沒有獨立核實這些信息。
您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 以及我們授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有,Maxim也沒有, 授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應 依賴它。您應假定,本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔,以及我們已授權在與本次發售相關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息,僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能發生了變化。在作出投資決定之前,您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、 通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔,以及我們授權 與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在隨附的基本招股説明書中向您推薦的文檔中的 信息,這些文檔的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用某些文檔進行合併”。我們不會,Maxim也不會 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。
S-1 |
有關前瞻性陳述的特別 説明
本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的文件以引用方式併入本招股説明書附錄中,包含或通過引用 包含或併入 經修訂的1933年證券法第27A節和 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含或引用的有關我們戰略發展、未來運營、 未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述(歷史 事實陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性 聲明可能包括但不限於有關以下內容的聲明:
● | 有關未來運營的計劃、戰略和目標的任何 陳述; |
● | 有關建議的新產品、服務或開發的任何 聲明; |
● | 有關未來經濟狀況或業績的任何 陳述; |
● | 我們 在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和運營我們的業務的能力 ; |
● | 我們對現金資源的充足程度和額外資金需求的估計;以及 |
● | 我們 根據本招股説明書補充發行普通股所得款項淨額的預期用途。 |
“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“ ”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將會”以及類似的表述 旨在標識前瞻性陳述,儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性 陳述反映了我們對未來事件的當前看法,是基於假設的,受風險和不確定性的影響。 我們不能保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望, 您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表示或暗示的結果大不相同 。這些重要因素包括 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們授權用於特定產品的任何 免費書面招股説明書中包含或併入的“風險因素”標題下討論的那些因素。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的這些因素和其他警示聲明 無論何時出現在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,都應被視為適用於所有相關的前瞻性 陳述。除法律另有要求外,我們不承擔 任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明,也不承擔任何義務。
S-2 |
招股説明書 補充摘要
下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的精選信息,並不包含 對我們證券的購買者可能重要的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細 閲讀整個招股説明書附錄,包括“風險因素”部分、隨附的基本招股説明書和通過引用併入招股説明書的文件 和其他信息。
關於電子競技娛樂集團公司(eSports Entertainment Group,Inc.)
概述
企業 歷史記錄
ESports 娛樂集團有限公司(“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立,原名為Virtual Closet, Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma,Inc.。DK Sinophma,Inc.於2014年8月12日更名為VGamling, Inc.2017年4月24日左右,VGamling,Inc.更名為eSports Entertainment Group,Inc.。該公司 在2013年5月20日之前一直從事多家不同的企業,當時根據換股協議的條款,他們收購了H&H Arizona Corporation的所有已發行股本,以換取3333334股其普通股。 從2013年5月到2018年8月,其業務僅限於設計、開發和測試其博彩系統。他們於2018年8月推出了他們的在線體育博彩網站(www.vie.gg)。
業務 概述
EEG 是業餘和專業團隊進行的競技視頻遊戲,作為一項觀賞性運動。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式,其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。截至2021年6月30日,最受歡迎的三款體育遊戲是DOTA 2、英雄聯盟(每個多人 在線戰鬥競技場遊戲)和反恐:全球進攻(第一人稱射擊遊戲)。其他熱門遊戲還包括《堡壘之夜》、《星際爭霸2》、《使命召喚》、《守望者》、《爐石》和《巔峯傳奇》。大多數主要的職業體育賽事和範圍廣泛的 業餘體育賽事都通過twitch.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。
EEG 是一家專注於體育運動的iGaming和娛樂公司,業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩 及相關平臺,並將其帶入快速增長的垂直體育領域。我們在兩個垂直市場運營業務,EEG iGaming 和EEG遊戲。
S-3 |
EEG iGaming:
在EEG iGaming垂直領域,我們擁有一流的體育博彩平臺,具備完整的賭場和體育書籍功能。我們的內部 博彩軟件平臺Phoenix是一款現代化的重新設計的體育書籍,既迎合千禧一代的體育博彩者,也迎合傳統的體育博彩者 。菲尼克斯正在通過我們於2020年9月收購的軟件開發公司Flip Sports Limited的資產和資源進行開發。
EEG的 目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領先者,使球迷能夠在獲得許可且安全的環境中對 專業ESPORTS賽事下注。從2021年2月起,根據馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款,我們現在可以接受來自180多個司法管轄區(包括歐盟國家、加拿大、新西蘭和南非)的居民在我們的“Vie.bet”平臺上下注。
除 Vie.bet支持聚焦平臺外,EEG還擁有和運營:
● | Argyll 娛樂公司的旗艦在線體育書籍和賭場品牌Sportation.bet,在英國和愛爾蘭獲得授權; |
● | 幸運迪諾的5個在線賭場品牌在其內部搭建的iDefix賭場平臺上獲得了MGA的授權;以及 |
● | The 最近收購了Bethard在線體育書籍和賭場品牌,這些品牌在MGA、西班牙、愛爾蘭和瑞典的許可證下運營。 |
2020年8月20日,EEG宣佈與Twin River Worldwide Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:TRWH)(現在是Bally的 Corporation(紐約證券交易所代碼:BALY))建立多年合作伙伴關係,在新澤西州推出其專有移動體育博彩產品“Vie.gg”。EEG打算在2021年8月或之後不久讓這個之前在庫拉索島獲得許可的平臺在該州上線。
EEG目前總共持有五個一級賭博許可證(馬耳他、英國、愛爾蘭、西班牙和瑞典),並正在為新澤西州在美國額外獲得一個 賭博許可證。我們對Argyll Entertainment、Lucky Dino和 Bethard的收購為我們在歐洲成熟市場提供了立足點,我們相信我們可以在這些市場交叉銷售我們的ESPORTS產品。
EEG 遊戲:
在EEG遊戲垂直領域,重點是為每位遊戲玩家提供ESPORTS娛樂體驗。我們通過 1)面對面體驗(在Helix中心),2)在線錦標賽(通過他們最近收購的EGL錦標賽平臺),以及3) 玩家對玩家下注(通過他們即將發佈的LANDuel產品)來做到這一點。為了給我們的平臺提供曝光率,我們已經 與NFL、NBA、NHL和MLS的專業體育組織簽署了大量獨家營銷關係。
支撐我們EEG遊戲垂直領域的是我們的專有基礎設施軟件ggCircuit(“GGC”)。GgCircuit是 局域網(“LAN”)中心管理軟件的領先提供商,使我們能夠無縫管理任務關鍵型功能,如 遊戲許可和支付。
最近 發展動態
與投資者簽訂證券購買協議
於2021年5月28日,吾等與機構投資者( “投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,吾等出售日期為2021年6月2日的高級可轉換票據,初始本金為3,500萬美元(“可轉換票據”),該交易根據經修訂的“1933年證券法”第4(A)(2)節及據此頒佈的規則D第506條獲豁免註冊。可轉換票據的利息年利率為8% ,於發行日(“到期日”)後兩年到期(“到期日”,在某些情況下可予延期, 包括破產和未清償違約事件)。除本金外,本公司還需支付相當於未償還本金6%的額外 金額。在違約事件發生後和持續期間(如可轉換票據中的定義 ),可轉換票據將按12.0%的年利率計息。
S-4 |
可轉換票據可由持有人選擇轉換為公司普通股,轉換價格為 每股17.50美元。在任何股票 拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易的情況下,可轉換票據受最惠國條款和標準調整的約束。如果我們簽訂了發行(或 發行)任何可變利率證券的協議,票據持有人有權以該可變價格(或公式)替代轉換 價格。
在 出售可轉換票據方面,公司向投資者發行了兩隻認股權證,A系列認股權證和B系列認股權證 。根據本公司以投資者為受益人發行的A系列認股權證,投資者有權以每股17.50美元的行使價購買200萬股本公司普通股。A系列認股權證將在4年後到期。 A系列認股權證有一項無現金行使條款,規定不存在有效的登記聲明和4.99%的實益所有權限制,最多可增加或減少9.99%,但任何此類增加都必須在向我們發出增加通知後的第61天才生效。
根據公司以投資者為受益人發行的B系列認股權證,投資者有權以每股17.50美元的行使價購買200萬股公司普通股 。B系列保修將在2年後到期。B系列認股權證 有一項無現金行使條款,規定不存在有效的登記聲明,受益所有權限制為4.99% ,最多可增加或減少9.99%,但任何此類增加必須在向我們發出增加通知後的第61天 才生效。B系列認股權證僅在贖回可轉換票據 項下所欠債務的範圍內可行使。轉換可轉換票據上的贖回金額後,每股可發行的普通股將歸屬一股認股權證 股,並有資格行使。
於2021年7月13日,買方同意與Gameday Group Plc訂立以下標題“與Gameday Group Plc訂立證券購買協議”下所述的質押,放棄附註第14(C)節禁止 質押的條款,並同意就附註第31(UU) 節而言,質押所代表的留置權構成“準許留置權”。
與Gameday Group Plc簽訂證券購買協議
於2021年5月25日(“簽署日期”),吾等與Gameday Group Plc訂立股份買賣協議,Gameday Group Plc是一間在馬耳他註冊成立的有限責任公司 (“賣方”,連同本公司為“雙方”)。在 購買協議條款及條件的規限下,雙方同意賣方將於賣方成交前重組確認書(定義見下文)、 或雙方同意書面同意的其他日期(“成交日期”)發出後五個營業日 將股份(定義見下文)出售給本公司。此處使用的所有已定義術語以及未另外定義的 均具有《採購協議》中規定的含義。
根據購買協議,賣方擁有有關Bethard、Fastbet和Betive 品牌(“業務”)的某些業務資產(“資產”),包括(I)品牌名稱Bethard(以及與Fastbet和Betive品牌一起稱為“品牌”); (Ii)與品牌相關的域名(“域名”);(Iii)與品牌相關的客户數據庫(“客户 數據庫”);(Iv)與 賣方及其任何附屬公司目前擁有的域名(或其任何部分)有關的網站內容、材料和代碼(“前端代碼”);(V)最初由Bethard Group Limited(“BG”)與未知AB(“UNKNOWN”)於2018年2月14日簽訂的大使協議(並於2018年2月26日和2018年3月16日修訂 )下的某些許可人權利,此後由BG於2019年4月30日轉讓並更新給Together Gaming Solutions p.l.c(“TGS”) ,隨後於2020年3月27日修訂(“Zlatan協議”);以及(Vi)瑞典、西班牙、馬耳他和愛爾蘭的B2C在線賭博許可證 (每個許可證都是一個“許可證”,加在一起是“許可證”)。
如購買協議 所述,Prozone Limited是一家在馬耳他註冊成立的有限責任公司(“Prozone”),在交易結束前 完成所有行動和交易(包括以下定義的交易),擬(I)與賣方子公司 BG和TGS(“資產轉讓協議”)簽訂資產轉讓協議,根據該協議,Prozone將在交易結束前收購: BG和TGS(以下簡稱“資產轉讓協議”),根據該協議,Prozone將在交易結束前收購以下交易:(I)與賣方的子公司 BG和TGS(“資產轉讓協議”)簽訂資產轉讓協議,根據該協議,Prozone將在交易結束前收購:BG和TGS各自擁有的資產的完整法律所有權 和所有權(許可證和Zlatan協議除外),沒有任何產權負擔 ;(Ii)與TGS就共同遊戲平臺(“平臺”) 就業務訂立的白標平臺許可協議(“白標協議”);(Iii)與TGS就平臺訂立的交鑰匙平臺許可協議 (“交鑰匙協議”);及(Iv)與BG就營運支援服務訂立的服務協議(“服務協議”) (“成交前重組”)。
S-5 |
在成交前重組之後和成交前,賣方根據資產轉讓協議承擔了Prozone對BG和TGS的付款義務 根據Prozone、賣方和BG之間簽訂的轉讓和更新協議以及Prozone、賣方和TGS之間簽訂的轉讓和更新協議,Prozone應支付給賣方的應收款(總金額等於該等付款義務)的對價 承擔了Prozone、賣方和TGS之間的 轉讓和更新協議於交易完成日,Prozone已發行股本 25,101,200歐元,分為25,101,200股每股面值1歐元的股份(“該等股份”),所有股份均由賣方擁有。 賣方其後於成交日期售出Prozone的所有股份及其附帶的所有權利,且無任何產權負擔予 本公司(“交易”),惟須受購買協議的條款及條件規限。
成交後,賣方同意促使每個許可證在可行的情況下儘快轉讓給Prozone,但必須符合相關當地法規允許的 轉讓。根據白標協議和/或交鑰匙協議的條款,Prozone同意從 關閉使用平臺的域名起至少運營24個月。成交後24 個月後,Prozone可以自由終止白標協議和/或交鑰匙協議(視情況而定) 並將域名和客户數據庫遷移到Prozone選擇的其他平臺。賣方同意促使根據TGS、UNKNOWN和PROZONE之間將要簽訂的轉讓和更新協議(“Zlatan協議轉讓”),轉讓和續簽 Zlatan協議(該協議目前是TGS和UNKNOWN之間談判的主題),並以Prozone 為受益人進行轉讓和續簽。
股份的收購價應為(I)16,000,000歐元(“收盤付款”); (Ii)購買協議第5節規定的公司應付給賣方的額外對價(“額外的 付款”);及(Iii)本公司普通股股份,面值0.001美元,將於成交日期兩週年前配發及發行予賣方,相當於購買協議第6節所載的美元貨幣等值7,600,000歐元的總值,或根據購買協議第9.3節可能適用的較低金額 (“股份代價”,連同成交付款及額外付款,稱為“收購價”)。(Iii)本公司普通股股份,面值為0.001美元,將於成交日期兩週年前配發及發行予賣方,相當於購買協議第6節所載的美元貨幣等值7,600,000歐元或根據購買協議第9.3節適用的較低金額 (“股份代價”,連同成交付款及額外付款,稱為“收購價”)。
於2021年7月13日,本公司與賣方就購買 協議訂立修訂協議(“修訂”),據此,賣方及本公司同意修訂購買協議,具體為購買價格如下: (I)本公司同意不遲於2021年7月13日(“首次付款日”)向賣方支付12,000,000歐元(“首次付款”),並向賣方支付4,000,000歐元(“第一次付款日期”),具體如下: (I)本公司同意不遲於2021年7月13日(“首次付款日”)向賣方支付12,000,000歐元(“第一次付款”),並向賣方支付4,000,000歐元2021年(“第二次付款日”);(Ii)公司同意在第一個付款日向賣方額外支付1,000,000歐元,相當於賣方已向西班牙博彩 管理局(DGOJ)交存等值金額的退款,作為監管目的的擔保(“西班牙押金金額”)。(Ii)本公司同意在第一個付款日向賣方額外支付1,000,000歐元,相當於賣方向西班牙博彩管理局(DGOJ)交存的保證金(“西班牙保證金金額”)。此外,額外付款 將從相關期間博彩淨收入的12%增加至博彩淨收入的15%,自2021年7月1日起生效,直至 收到第二筆付款為止,之後將降低至相關期間剩餘時間博彩淨收入的12%。
就本公司尚未 取得相關B2C網上賭博牌照(自2021年7月31日起)的任何相關司法管轄區而言, 額外支付應減至博彩淨收入的10%,但在本公司取得相關牌照後的 剩餘時間內,額外支付將增加至相關期間 剩餘時間的12%。
於2021年7月13日,本公司與賣方訂立該特定股份質押協議(“質押協議”), 據此,本公司同意以賣方為受益人質押股份(“質押”),作為本公司不遲於第二次付款日期支付第二次付款的 義務的擔保。包括 賣方為保護或執行其在購買協議項下的各自權利(“擔保義務”)而可能產生的任何和所有費用和/或開支。 賣方收到第二筆付款後將解除質押。質押協議構成了所有擔保債務按時到期履行的持續擔保 。質押協議包含慣例陳述、 擔保和契諾以及其他條款和條件。
S-6 |
於2021年7月13日,本公司與賣方在滿足修正案規定的所有條件後,完成了股份的成交。根據修訂 ,作為股份的代價,本公司於成交時向賣方支付12,000,000歐元,並根據修訂向賣方支付第二次付款 及隨後的額外代價。
Helix 控股,有限責任公司購買協議
於2021年1月22日,本公司與 公司、Helix Holdings,LLC(一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司)及Helix的股權持有人(“Helix股權持有人”)訂立股權購買協議(“Helix購買協議”),據此,公司將向Helix股權持有人收購Helix的所有已發行及尚未發行的會員單位(“Helix單位”)。
就Helix購買協議的談判而言,本公司於2020年及 2021年以貸款(“Helix貸款”)的形式向Helix預支了總計400,000美元。在簽署Helix購買協議時,公司向Helix額外支付了400,000美元,用於交易結束前的運營費用(“運營費用支付”)。
2021年5月21日,本公司和Helix根據股權購買協議第1號修正案( 《Helix修正案》)修訂了Helix購買協議,其中包括(A)更新附件A,(B)規定Helix股權持有人根據Helix購買協議第10.02條就Helix某些關鍵員工提前離職後關閉的額外可賠償事件 ,(C)(D)向Helix支付不可退還的運營費用,金額為$100,000;但是,如果交易沒有在2021年6月1日或之前完成 ,公司需要向Helix額外支付100,000美元的不可退還款項,(E) 將以現金支付的購買價(如Helix購買協議中所定義)的金額從8,500,000美元增加到10,000,000美元 ,並將以股票支付的購買價金額從8,500,000美元減少到7,000,000美元,以及(F)更改(F)將以現金支付的購買價金額從8,500,000美元增加到10,000,000美元 ,並將以股票支付的購買價金額從8,500,000美元減少到7,000,000美元,以及(F)更改因此,購買價格中的7,000,000美元將以每股13.25美元的公司普通股(528,302股)的價格支付給Helix股權持有人。
於2021年6月1日,本公司、Helix及Helix股權持有人在滿足Helix購買協議的所有先決條件後,完成了Helix權益的平倉(“Helix平倉”) 。根據Helix購買協議,作為Helix權益的代價,本公司於Helix成交時向Helix股權持有人支付:(I)現金10,000,000美元(“Helix現金代價”) 及7,000,000美元股票(“Helix股票代價”),發行528,302股公司普通股 ,每股票面價值0.001美元,按每股13.25美元(Helix股票的實際收市價)釐定。關於Helix現金對價,本公司在2020至2021年期間獲得了本公司向Helix支付的若干 貸款和運營費用支付的信貸。
GgCIRCUIT 有限責任公司採購協議
於2021年1月22日,本公司訂立GGC購買協議,據此,本公司將向GGC股權持有人收購GGC所有已發行及尚未發行的會員單位(“GGC單位”),使GGC成為本公司的全資附屬公司。
就GGC購買協議的談判而言,本公司於2020至2021年期間以貸款(“GGC貸款”)的形式向GGC預支了總計600,000美元 。於簽訂GGC收購協議後,本公司向GGC額外支付 600,000美元,用作結算前的營運開支(“營運開支支付”)。
S-7 |
於2021年5月21日,本公司與GGC根據股權購買協議第1號修正案 (“GGC修正案”)修訂了GGC購買協議,其中包括(A)更新附件A,(B)規定GGC股權持有人根據GGC購買協議第10.02條就GGC某些關鍵員工提前離職後離職的額外 事件作出規定,(C)(D)規定 向GGC支付不退還的運營費用,金額為100,000美元;但是,如果交易沒有在2021年6月1日或之前完成,公司需要向 GGC額外支付100,000美元的不可退款,(E)將以現金支付的購買價(根據GGC購買協議的定義)的金額從13,000,000美元增加到 15,000,000美元,並將以股票支付的購買價金額從13,000,000美元減少到11,000,000美元,以及(E)將以現金支付的購買價金額(根據GGC購買協議的定義)從13,000,000美元增加到 15,000,000美元,並將以股票支付的購買價金額從13,000,000美元減少到11,000,000美元,以及因此,收購價中的11,000,000美元將以每股13.25美元(830,189股)的本公司普通股股份支付給GGC股權持有人。
於2021年6月1日,本公司、GGC及GGC股權持有人在滿足GGC購買協議的所有先決條件後,完成了GGC權益的平倉 (“GGC平倉”)。根據GGC收購協議,作為GGC 權益的代價,本公司於GGC成交時向GGC股權持有人支付:(I)15,000,000美元現金(“GGC現金代價”) 及11,000,000美元股票(“GGC股票代價”),發行830,189股本公司普通股 股票,每股票面價值0.001美元,按每股13.25美元(GGC股票的實際收盤價)釐定。關於GGC現金對價,本公司在2020至2021年期間收到了本公司向GGC支付的某些貸款 和運營費用支付的信貸。
競爭優勢 優勢/運營優勢
在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低,新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域 。在這兩個領域,目前都有幾個主要的競爭對手。 EEG目前的大多數競爭對手,包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports,擁有比我們多得多的資源 。
但是, 我們相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長:
管理 團隊和關鍵人員經驗:EEG董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。EEG的高級管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面 擁有豐富經驗的個人。
數字遊戲中獨特的 定位:EEG是唯一一家專注於ESPORTS優先的數字遊戲公司,也是唯一一家擁有完整ESPORTS業務的數字遊戲公司;帶頭努力擴大關於ESPORTS比賽的博彩立法。我們非常 專注於通過廣泛的零售和數字業務連接客户,以實現更高的收入、規模和盈利能力。 同時打造體育基礎設施以促進全渠道投注。
排名靠前的 層技術資產:
● | EEG 跨體育競賽基礎設施、面對面和基於互聯網的 比賽、錦標賽、體育博彩和基於技能的投注(P2P)收購了採用最先進的B2B/B2C技術的業務。 | |
● | 收購為遊戲發行商和ESPORTS聯盟提供ESPORTS分析服務的老牌ESPORTS分析提供商Genji Analytics,將允許 通過提供定製營銷、更好的投注線和更大的客户保留率,重新定位博彩業務。 |
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● | GgCircuit 專有平臺:ggCircuit的ggLeap基於雲的管理軟件解決方案使遊戲中心能夠通過 Stat集成客户端運行遊戲,獎勵玩家玩他們喜歡的遊戲,以及舉辦自己的本地錦標賽。GgCircuit 目前由600多個局域網中心使用,每月連接200多萬遊戲玩家。未來,EEG計劃向網絡上的遊戲玩家提供玩家對玩家下注等產品 。 | |
● | Lucky Dino的在線賭場平臺-收購Lucky Dino時包括iDefix,這是一個在馬耳他獲得許可的現代化在線賭場平臺 ,Lucky Dino的在線賭場品牌在該平臺上運營。IDefix為賭場 運營提供完整的技術解決方案,包括各種管理工具以及深入的商業情報報告和分析。該技術構建在基於事件驅動的可擴展微服務架構之上,提供先進的自動化功能,包括AML合規性和KYC 處理、負責任的賭博管理和監控、欺詐和獎金濫用檢測,以及遊戲化、CRM和獎金 管理。 | |
● | Argyll的 專有體育博彩獎勵和獎金效率技術提供行業領先的客户忠誠度計劃,推動 高於行業客户保留率和球員終身價值。該計劃幫助Argyll獲得了 年度獎和2018年EGR營銷與創新獎的創新初創企業獎,並將能夠在所有EEG垂直市場中發揮槓桿作用。 | |
● | Argyll的 技術和Lucky Dino的全套iGaming技術將加速EEG以VIE esports為中心的新平臺的開發,並從進一步的數字遊戲收購中產生協同效應。 |
強大的 品牌合作伙伴關係:EEG已經通過“聯盟營銷協議”與足球、曲棍球、籃球和足球等10個職業體育領域的領先品牌 建立了合作伙伴關係,粉絲總數超過5000萬,還與幾個社交媒體有影響力的個人 建立了合作伙伴關係。
● | 專業的 運動隊合作伙伴關係利用龐大的客户數據庫用於體育賽事參與和投注,從而降低EEGS客户獲取 成本。 | |
● | 作為“營銷分支機構”,ESPORTS團隊將為其球迷提供EEG在線錦標賽 平臺(EGL)的鏈接,球迷可以在該平臺上參加錦標賽以贏得團隊商品,並訂閲後續錦標賽。 |
Helix LAN Center專業知識:我們的Helix團隊以高效的方式構建局域網中心並對這些中心進行編程以吸引當地社區 ,對此引以為豪。這種計劃(社區錦標賽、課後夏令營、職業團隊觀看派對)是這些中心日復一日吸引流量的原因。由於團隊在該領域的專業知識,許多實體 如大學、主題公園和職業運動隊都與我們接洽,要求我們在其物業上建造和管理中心。
增長 戰略
在 未來,我們打算:
● | 將其電子競技服務擴展到41個基於技能的賭博合法的州中的更多州,增強產品供應,並與將遷移到Vie.gg真金白銀賭博平臺的玩家建立 關係。 | |
● | 利用最近獲得的MGA博彩許可證,以及最近與Twin River Worldwide Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:TRWH)以及最近與Twin River Worldwide Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:TRWH), Now Bally‘s Corporation(紐約證券交易所代碼:BALY)的多年合作伙伴關係,將其電子競技博彩服務擴展到更多的司法管轄區,利用最近獲得的MGA博彩許可證 ,在新澤西州推出我們的專有移動體育博彩產品。 | |
● | 繼續 我們在iGaming和傳統體育博彩領域的併購戰略,在不同的司法管轄區收購盈利運營商, 這也將允許服務(Sportsbook、Casino和eSports)的交叉授粉。 |
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未來 產品和服務:
在線 電子競技錦標賽
EEG 打算通過我們增強的EGL錦標賽平臺,為包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參與在線視頻遊戲 錦標賽並贏得現金獎勵的能力。在線體育錦標賽比賽由兩個或更多人 通過他們的個人手機或計算機在遊戲中相互比賽組成,這樣的玩家不一定要實時比賽 。這些活動可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行,獲勝者將是得分最高的 或活動結束時最快的那個。在美國大多數州,涉及技能遊戲的現金錦標賽不被認為是賭博 ,因為公認的賭博定義涉及三個具體的事情:(1)獎勵,(2) 付費對價(意味着參賽者付費參加比賽)和(3)基於機會決定的結果。因此,技能遊戲 通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者 能夠進入比賽並相互比賽,獎金將分配給最後剩下的參賽者。我們預計將為我們的錦標賽收取 參賽費, 以及支付給用户的總獎金的百分比(通常是參賽費用的10%),因此他們的錢不會有風險,也不會依賴於結果。我們打算為用户提供廣泛的選擇 視頻遊戲的技能,可以在網上玩真金白銀,以小組到主要的錦標賽。錦標賽平臺還將 作為一個工具,幫助他們確定他們正在尋找最多體育運動員的市場。我們相信,使用錦標賽平臺 打入美國市場將使我們能夠在ESPORTS社區內發展我們的品牌,並降低 其博彩平臺的客户獲取成本。
國際市場拓展
EEG 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線博彩服務許可證,在該司法管轄區設立了實體辦事處 ,並於2021年2月開始在該司法管轄區開展在線博彩業務,包括Vie.gg和Argyll Brands。 對Lucky Dino和Bethard品牌的收購增加了額外的西班牙和瑞典許可證,以及 Argyll已經在其下運營的英國和愛爾蘭許可證。如果我們確定 這些市場對EEG的服務有足夠的本地需求,EEG未來可能會考慮獲得額外的國家/地區遊戲許可證。為了有效地打入國際市場,我們打算 將我們的網站翻譯成其他幾種語言,並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。
EEG的 在線博彩平臺
根據錫安市場研究公司的《在線博彩和博彩市場》,在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)劃分:全球行業透視、綜合分析和預測,2017-2024年,在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一。錫安 Market估計2018年全球在線博彩市場規模超過458億美元,預計到2024年將達到944億美元 。
雖然Vie.gg品牌只專注於在世界各地轉播的最廣泛的esports賽事上提供在線博彩,但收購Lucky Dino包括收購在馬耳他獲得許可的現代在線賭場平臺iDefix,Lucky Dino 在線賭場品牌在iDefix上運營,為賭場運營提供全面的技術解決方案,並提供各種管理工具以及深入的商業情報報告和分析 。Argyll和Bethard Brands為在線用户提供輪盤賭、21點或老虎機等傳統賭場風格的遊戲 ,以及足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博。
在 專注於Vie.gg esports的下注平臺上,玩家可以對參加任何數量的錦標賽的球隊下注,這些錦標賽 計劃在接下來的幾周內舉行。他們還在網站上保留了一個“如何玩”欄目,為玩家 提供下注指導視頻以及其他可能對經驗不足的玩家或 我們網站的新用户有幫助的信息。(=:此外,我們還保留了“常見問題”部分,為客户提供了 輕鬆導航與網站、個人帳户信息、支付處理、投注規則 和程序以及提示相關的一般問題的能力。
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營銷 和銷售計劃
公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議,並與Dignitas簽訂了延長的營銷協議,Dignitas是哈里斯·布利策體育娛樂公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的體育品牌,擁有多支專業球隊,在全球擁有超過 萬粉絲。該公司還與聯合電子競技達成協議,將舉辦ESPORTS錦標賽,在全球範圍內向ESPORTS球迷推廣該品牌。
EEG 希望通過獲得在新地理區域運營的許可證來擴展到這些區域。在這些地區實施實際操作和支持的需求 將需要在額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用方面進行投資。
如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務,我們 也將加快擴張。拓展新領域的營銷努力 包括體育團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、 內容創作,以及參加體育和遊戲活動,以及與其他行業領袖的個人接觸。
電子競技 遊戲由專業團隊、業餘團隊和個人參加。職業運動隊有自己的社交媒體存在, 一些頂級職業球隊擁有數百萬粉絲,他們定期關注球隊並與球隊互動。 職業體育團隊的網站通常包含有關該團隊的具體信息,並列出 團隊將參加的即將到來的錦標賽或賽事。作為EEG營銷我們在線遊戲服務的努力的一部分,我們正在與專業的電子競技團隊簽訂聯盟營銷 協議。
作為營銷分支機構,ESPORTS團隊將在他們創建的內容、社交媒體以及他們的 網站上宣傳我們的品牌。
我們 計劃通過以下方式提高我們網站www.vie.gg、www.sportation.bet、www.luckydino.com 和www.bethard.com以及未來產品的營銷力度和知名度:
● | 教育體育博彩消費者在體育博彩上下注,努力讓遊戲玩家開始在體育博彩上下注。 | |
● | 贊助 具有全球影響力的專業體育團隊和錦標賽。 | |
● | 與對視頻遊戲和體育運動感興趣的體育和遊戲名人以及社交媒體影響力人士合作,以產生新客户。 EEG打算加大力度吸引對視頻遊戲和體育運動感興趣的體育運動員和其他名人。 | |
● | 使用 專注於獲取和留住客户的多渠道方法,我們打算利用多個社交媒體平臺來推廣我們的博彩業務 ,包括但不限於Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、TikTok、YouTube、Twitch、Whatsapp、QQ、 微信、電子郵件和短信,並使用在線廣告、付費搜索優化和各種社交媒體活動來增加我們的在線存在,併為我們的網站帶來流量。EEG打算增加對在線廣告的投資,包括體育賭博相關網站。我們還打算繼續投資於優化公司的網站,使其在“體育博彩”等關鍵詞或短語中獲得較高的排名。 |
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影響我們業務的法規
提供和運營在線真金白銀博彩平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管 ,並得到各個國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩機構”)的批准。 博彩法要求EEG從博彩機構獲得適合EEG的許可證或結果,包括我們從事這些活動的每個子公司 ,我們的某些董事、高級管理人員、員工,在某些情況下,大股東(通常是 受益)賭博當局用來確定申請人的資格和適當性的標準 因司法管轄區而異,但通常要求提交詳細的個人 和財務信息,然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構擁有廣泛的自由裁量權,可以確定申請者是否有資格獲得許可,或者是否應該被認定為合適的申請人。博彩管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時,通常會考慮以下標準 ,包括(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任感,(Ii)申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件的質量和安全性, 視情況而定,以及(Iii)申請人的過往歷史。在符合某些行政訴訟要求的情況下,賭博管理機構可以 (I)拒絕申請,或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、登記、合適或批准的認定或批准, 和(Ii)對任何獲得許可、登記或認為合適或批准的人處以罰款。儘管如此,, 某些司法管轄區明確 禁止所有或某些形式的賭博,我們不會在這些司法管轄區銷售我們的賭博服務。如果EEG的任何董事、高級管理人員 或員工未能獲得執照或被博彩管理機構發現不合適(包括因未提交所需文件) ,EEG可能認為有必要或被要求切斷與該人員的關係,這可能包括終止 任何此類人員的僱用。賭博管理機構有權調查任何與EEG有實質性關係的個人或實體 ,以確定該個人或實體是否適合或應獲得許可,作為我們的業務夥伴開展業務 。此外,某些博彩管理機構監控其各自管轄範圍內和其他管轄範圍內受其監管的實體的活動,以確保這些實體在全球範圍內符合當地標準。
2018年5月14日,美國最高法院推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》(Professional And Amateur Sports Protection Act),該法案禁止州政府授權的體育賭博,但有一些例外,並使內華達州成為唯一一個個人可以對一場比賽的結果下注的州。 自從最高法院的裁決以來,體育博彩已經在幾個州開始,還有幾個州 授權立法懸而未決。我們相信,最高法院的裁決將允許我們的平臺在未來某個時候在美國使用 。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到美國市場 。
2006年“非法網絡賭博執法法”(“UIEGA”)將企業接受“與他人蔘與非法網絡賭博有關”的款項定為聯邦罪行,最高可判處5年監禁。 為支持此類新禁令,UIGEA使用了各種術語,其中一些術語含糊不清或定義不明。最初,UIGEA寬泛地定義“賭注或賭注”為:任何人在 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果上下注或冒險,前提是該人或另一人 將在某一結果的情況下獲得有價值的東西的協議或諒解。 任何人在 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果上下注或冒險。 在某種結果的情況下,此人或另一人將獲得有價值的東西。
此外, “下注或下注”具體包括彩票或獎金的中獎機會、“美國法典”第28章第3702節中定義的與政府贊助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”,以及“關於投注者或客户在投注或下注業務賬户中設立或轉移資金的任何指示或信息 。”雖然這最後的禁令包含了“博彩或下注業務”這一術語,但該術語在UIGEA的任何地方都沒有明確的定義。該術語的唯一引用見§5362(2),其中規定:術語 “投注或下注業務”不包括金融交易提供者的活動,也不包括任何交互式 計算機服務或電信服務。
儘管如此, 法律確實包含了具體的禁令。為了確立違反UIGEA的行為,必須證明:
1. | “人”從事投注或賭博業務; | |
2. | 該 人明知而接受金融工具或其收益;以及 | |
3. | 該 文書被(該人)接受,原因是與另一人蔘與“非法互聯網賭博”有關。 |
S-12 |
在 中,本法規對“非法互聯網賭博”的定義如下:
在發起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上,以任何涉及至少部分使用互聯網的方式下注、收受或以其他方式傳送賭注或賭注 ,而根據任何適用的聯邦或州法律,此類賭注或賭注是非法的 。
因此,UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此, 為了禁止UIGEA第5363條規定的金融交易,必須在此類活動(賭注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、接收、 或以其他方式下注”。
在當前時間 ,根據我們的MGA許可證,我們可以在vie.bet網站上接受來自包括加拿大、日本、 和南非在內的180多個司法管轄區居民的下注。我們目前不接受美國居民的下注,在 我們的vie.gg網站符合所有適用法規在新澤西州上線之前也不會接受,因此我們平臺上的下注或下注不是 在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、收受或以其他方式進行的”下注。 我們不接受美國居民的下注,直到 我們的vie.gg站點符合所有適用法規,因此我們平臺上的下注或下注不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方進行的。
偉大的英國
關於大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士,但不包括北愛爾蘭、海峽羣島 和馬恩島)客户的博彩和博彩 受2005年博彩法(“2005法”)監管。2005年法案設立博彩委員會 作為監管機構,負責發放經營博彩服務的許可證,並監督遵守適用法律和法規的情況 。2014年,英國議會通過了《2014年賭博(許可和廣告)法案》,該法案要求所有服務於英國客户或在英國投放廣告的遠程賭博 運營商必須獲得博彩委員會頒發的許可證。我們的Argyll 品牌根據賭博委員會頒發的遠程操作許可證以及單獨的軟件和 “關鍵人員”個人許可證在英國運營。許可證上註明了EEG的多個額外的運營子公司,因此 被授權在“主要”被許可人之外的所謂“保護傘”的基礎上開展被許可的活動 。這些經營許可證的條款要求,EEG的相關子公司必須從賭博委員會頒發的賭博軟件許可證的持有者那裏採購與英國玩家有關的所有賭博軟件 。只要支付了 適用的許可費,並且未暫停、吊銷或以其他方式交出英國執照,EEG預計執照 將無限期保持有效。
英國 法規要求持牌公司提交季度報表和更廣泛的“年度保證聲明” ,以便向賭博委員會提供信息,説明自上次保證聲明以來控制系統、風險管理和治理方面的重大變化、被許可人如何處理問題和風險客户的賭博問題,以及 被許可人計劃對其控制系統、風險管理和治理和/或其解決問題、風險賭博和促進社會責任賭博的方法進行的任何改進 。賭博委員會還對其持牌人進行定期監管 合規檢查,之後可能會向持牌人發出建議。
知識產權
EEG 尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標,但我們確實打算 在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。
Argyll 擁有其運動國家品牌的歐盟註冊商標。
腦電圖 的風險和挑戰
投資EEG的證券風險很高。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險 將在緊接本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更全面的討論。 這些風險包括但不限於以下風險:
● | 我們 是一家處於發展階段的公司,運營歷史有限。 |
● | 遊戲和互動娛樂行業競爭激烈。電子競技面臨越來越多公司的競爭 如果電子競技不能有效競爭,其業務可能會受到負面影響。 | |
● | 他們 有累積赤字、經常性虧損和經營活動現金流為負的歷史。我們可能無法實現 或持續盈利 | |
● | 未能執行和維護我們的知識產權可能會使其他人能夠使用其業務使用的商標,這 可能會對公司價值產生不利影響。 | |
● | 公司可能會受到知識產權侵權或無效的索賠,訴訟的不利結果可能會對其經營業績產生不利的 影響。 | |
● | 泄露公司系統 或未經授權訪問機密信息或EEG客户的個人信息 可能會嚴重損害EEG的聲譽和業務。 | |
● | 公司的網絡系統可能無法滿足對其在線產品日益增長的需求。 | |
● | 系統故障、 網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂本公司的業務,並對EEG的 運營結果產生不利影響。 | |
● | 第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障 使電子競技面臨各種風險 |
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產品
我們提供的普通股 | 2,205,072股我們的普通股(假設發行價為每股9.07美元 ,這是我們的普通股在納斯達克資本市場2021年9月2日的收盤價)。實際發行的股票數量 將根據此次發行的銷售價格而有所不同。 |
發行前已發行普通股合計 |
21,970,085股普通股。(1) |
發行後將發行的普通股 |
假設出售我們提供的所有普通股(假設發行價為每股9.07美元,這是我們普通股在納斯達克資本市場2021年9月2日的收盤價),上漲 至24,175,157股。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。 |
提供方式 | 在 通過我們的代理商Maxim Group,LLC(“Maxim”)不時在納斯達克資本市場或其他市場上為我們在美國的普通股進行的“市場發售”。Maxim將按照銷售代理和我們雙方同意的條款,以商業上合理的努力 使所有銷售符合其正常的貿易和銷售慣例。請參閲“分銷計劃 ”。 |
使用 的收益 | 我們 將此次發行的淨收益用於一般企業用途。見S-17頁“收益的使用”。 |
風險 因素 | 投資我們的普通股具有很高的投機性,涉及許多風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮本招股説明書附錄S-15頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書附錄和基本招股説明書的其他 部分中包含的 信息,以及我們通過引用納入的信息 。 |
納斯達克 資本市場代碼 | 我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“GMBL”,認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼為 “GMBLW”。 |
截至2021年9月2日,本次發行後將發行的普通股數量 不包括以下內容:
● | 3,350,599股普通股,可在行使已發行認股權證時發行,加權平均行權價為每股12.21美元 ,包括與 出售可轉換票據相關發行的2,000,000股行使價格為17.50美元的A系列已發行認股權證; 已發行的未發行認股權證,加權平均行權價為每股12.21美元,包括與出售可轉換票據相關發行的2,000,000股A系列認股權證,行權價為17.50美元; |
● | 將可轉換票據轉換為普通股後可發行的2,000,000股 股票,轉換價格為17.50美元; |
● | 2,000,000 與出售可轉換票據相關發行的B系列認股權證,如果公司在2023年6月2日到期日之前贖回可轉換票據,可以17.50美元的價格行使; |
● | 與Bethard收購相關的或有發行股票 ,其中股票可發行金額應在收購24個月紀念日或2023年7月13日之前 確定,並基於最高或有 股票對價金額為7,600,000歐元除以發行時普通股30天成交量加權平均單價 的美元等值。 |
● | 473,926股行使已發行期權後可發行的普通股 ,加權平均行權價為每股5.49美元;以及 |
● | 根據我們的股權補償計劃為未來發行預留609,654股; |
S-14 |
風險 因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下所述的風險,並在截至2020年6月30日的10-K表格年度報告 中的“風險因素”章節中討論這些風險,這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書全文,以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基礎招股説明書、通過引用併入本文和其中的 信息和文件,以及任何免費撰寫的招股説明書中。(br}在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入的 信息和文件,以及任何免費撰寫的招股説明書中均包含這些風險。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果 或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部 或部分投資損失。
與此產品相關的風險
我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意我們如何使用收益 並且收益可能無法成功投資。
我們 沒有指定本次發行的淨收益的任何部分用於任何特定目的。因此,我們的管理層 將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的淨收益,並可以將其用於本次發售開始時預期的以外的目的 。因此,您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用 的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用 。在使用之前,我們可能會將淨收益投資於不會為我們公司帶來有利的 或任何回報的方式。
如果您在此次發行中購買普通股,您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。
本次發行的我們普通股的每股價格可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。因此,如果您在此次發行中購買我們普通股的股票,您可能會在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值 。有關您可能因此產品而產生的稀釋 的更詳細討論,請參閲《稀釋》。
我們的股權可能會在未來出售或以其他方式稀釋,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們 一般不受發行額外普通股的限制,包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 ,或代表接受普通股權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售 普通股或證券而下跌,這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換,或代表在 本次發行或認為此類出售可能發生後獲得普通股的權利。
在公開市場出售我們普通股的大量股票 ,或認為此類出售可能發生的看法,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股 隨時可能發生。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。 本次發行後,假設我們以每股9.07美元的假定發行價出售20,000,000股普通股,這是我們普通股在2021年9月2日在納斯達克資本市場的收盤價,根據2021年9月2日已發行的21,970,085股普通股計算,我們將擁有24,175,157股已發行普通股。流通股 還包括我們在此次發行中出售的股票,這些股票可以立即在公開市場上轉售,不受 限制,除非我們的附屬公司購買。
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由於 我們在可預見的將來不打算宣佈普通股的現金股利,因此股東必須依賴我們普通股價值的升值 才能獲得投資回報。
我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外, 任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,我們預計,在可預見的未來,只有我們普通股的價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。
我們 可能無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。要維持我們在納斯達克資本市場的上市,我們必須滿足多項持續上市要求 。如果我們未能遵守納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求 ,而納斯達克決定將我們的普通股摘牌,退市可能會對我們普通股的市場流動性 產生不利影響,影響我們獲得融資以償還債務和為我們的運營提供資金的能力。
S-16 |
使用 的收益
在 出售本招股説明書補充部分規定的最高普通股數量後,我們估計在扣除代理費和估計的 發售費用後,我們將獲得的最高潛在淨收益約為19,370,000美元。 我們估計,在扣除代理費和估計的 發售費用後,我們將獲得的最高潛在淨收益約為19,370,000美元。然而,我們不能保證是否或何時會收到這些淨收益。此次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證 我們將能夠根據Maxim的聘書出售任何股份或充分利用該聘書作為融資來源。
我們 打算將淨收益用於欠Gameday Group Plc的第二筆付款、營運資金和其他一般企業用途。
我們 尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額,因此,管理層將保留分配淨收益的廣泛 決定權。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,可能會導致 以本招股説明書附錄所述以外的方式應用本次發行的淨收益。在使用任何淨收益 之前,我們預計將淨收益投資於有利息的有價證券。
S-17 |
大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的市值:
● | 在 實際基礎上; | |
● | 在 形式基礎上實施以下內容: |
GGC 和Helix收購(1):
(i) | 於2021年6月1日向GGC股權持有人支付12,900,000美元現金和9,273,211美元普通股; | |
(Ii) | 於2021年6月1日向Helix股權持有人支付7,790,651美元現金和5,901,133美元普通股; | |
(Iii) | 在2021年6月1日之前向GGC股權持有人和Helix股權持有人支付共計20萬美元,以資助運營費用; | |
(Iv) | 在GGC和Helix收購完成時存入第三方託管的款項 共計2,809,349美元,這取決於某些GGC股權持有人和Helix股權持有人未來的服務 | |
(v) | 完成GGC和Helix收購後支付470,420美元的交易成本 。 |
Bethard 收購:
(i) | 初始現金支付為13,000,000歐元(按收購日的有效匯率約為15,346,019美元),其中包括交易完成時以現金支付的12,000,000歐元(按收購日的有效匯率約為14,165,556美元)和以現金支付的 歐元1,000,000歐元(按收購日的有效匯率約為1,180,463美元),以獲得西班牙Bethard業務的監管 保證金。 |
發行 可轉換票據:
(i) | 於2021年6月2日發行的可轉換票據,原始本金為35,000,000美元,收到的收益為32,515,000美元, 扣除債務發行成本2,485,000美元。 |
● | 假設出售2,205,072股我們的普通股 股票(假設發行價為每股9.07美元),按調整後的形式,(I)收到估計淨收益19,370,000美元(假設發行價為每股9.07美元,這是我們普通股在納斯達克資本市場2021年9月2日的收盤價(br},扣除我們估計應支付的佣金);及(Ii)第二次支付4,000,000歐元 (按收購日的有效匯率計算約為4,721,852美元),即不遲於2021年10月1日以現金支付Bethard的 ,如“使用 收益”所述。 |
您 應閲讀下表中列出的數據,同時閲讀(A)我們的財務報表(包括相關附註)和 截至2020年6月30日的財年年報 10-K中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》,以及(B)我們未經審計的簡明合併財務報表(包括相關的 附註)和我們季度報告 中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。這些內容通過引用併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中。
截至2021年3月31日 | ||||||||||||
實際 (未審核) | PRO 表格 | 形式上的, 作為調整後的 | ||||||||||
現金 和受限現金 | $ | 20,309,049 | $ | 13,307,610 | $ | 27,955,758 | ||||||
長期債務: | ||||||||||||
應付票據 | $ | 345,039 | $ | 345,039 | $ | 345,039 | ||||||
高級 可轉換票據 | - | 32,515,000 | 32,515,000 | |||||||||
總債務 | 345,039 | 32,860,039 | 32,860,039 | |||||||||
股東權益 : | ||||||||||||
優先股 ,面值0.001美元,授權股票1000萬股,無已發行和已發行股票 | - | - | - | |||||||||
普通股,面值0.001美元,授權發行500,000,000股,已發行和已發行20,166,740股,實際已發行21,525,231股,預計已發行和已發行23,730,303股,經調整後預計已發行和已發行(2) | 20,167 | 21,525 | 23,730 | |||||||||
追加 實收資本 | 104,417,852 | 119,590,838 | 138,958,633 | |||||||||
累計赤字 | (42,077,212 | ) | (42,547,632 | ) | (42,547,632 | ) | ||||||
累計 其他綜合虧損 | (955,702 | ) | (955,702 | ) | (955,702 | ) | ||||||
股東權益合計 | 61,405,105 | 76,109,029 | 95,479,029 | |||||||||
總市值 | $ | 61,750,144 | $ | 108,969,068 | $ | 128,339,068 |
S-18 |
(1) | 收購完成時,公司向GGC股權持有人發行了830,189股普通股,面值為0.001美元,向Helix股權持有人發行了面值為0.001美元的528,302股普通股。 公司向GGC股權持有人發行了面值為0.001美元的普通股 ,向Helix股權持有人發行了面值為0.001美元的528,302股普通股 。收購GGC和Helix之日的收盤價為11.17美元。 |
(2) | 本次發行後將發行的普通股數量 不包括截至2021年9月2日的以下內容: |
● | 3,350,599股普通股,可在行使已發行認股權證時發行,加權平均行權價為每股12.21美元 ,包括與 出售可轉換票據相關發行的2,000,000股行使價格為17.50美元的A系列已發行認股權證; 已發行的未發行認股權證,加權平均行權價為每股12.21美元,包括與出售可轉換票據相關發行的2,000,000股A系列認股權證,行權價為17.50美元; | |
● | 可轉換票據轉換為普通股後可發行的2,000,000股 普通股,轉換價格為17.50美元; | |
● | 2,000,000 與出售可轉換票據相關發行的B系列認股權證,如果公司在2023年6月2日到期日之前贖回可轉換票據,可以17.50美元的價格行使; | |
● | 與Bethard收購相關的或有發行股票 ,其中股票可發行金額應在收購24個月紀念日或2023年7月13日之前 確定,並基於最高或有 股票對價金額為7,600,000歐元除以發行時普通股30天成交量加權平均單價 的美元等值。 | |
● | 473,926股行使已發行期權後可發行的普通股 ,加權平均行權價為每股5.49美元;以及 | |
● | 根據我們的股權補償計劃為未來發行預留609,654股; |
S-19 |
稀釋
如果您 投資於我們的普通股,您的權益將立即稀釋至本次發行後的每股公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
根據2021年3月31日發行的20,166,740股普通股計算,截至2021年3月31日,我們普通股的有形賬面淨值約為16,056,865美元,或每股約0.80美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額(不包括商譽和無形資產)減去總負債,除以我們普通股的總流通股數量 。對新投資者的每股攤薄是指購買者為本次發售中的每股普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。
預計每股有形賬面淨值是指我們普通股在2021年3月31日的有形賬面淨值,以及收購GGC、Helix和Bethard以及在2021年3月31日之後發行可轉換票據,包括分別發行830,189股和528,302股在收購GGC和Helix時發行的普通股。在 這些交易生效後,截至2021年3月31日,我們的預計有形賬面淨值為負,為(42,628,765美元),或每股(1.98美元)。
在實施最高總額為2,205,072股普通股的出售 後,假設發行價為每股9.07美元, 這是我們普通股在2021年9月2日在納斯達克資本市場的收盤價,扣除估計的 佣金後,截至2021年3月31日,我們的預計調整後有形賬面淨值為(23,258,765美元) 或(0.98美元)這意味着我們對現有股東的預計負值有形賬面淨值立即增加了1.00美元 ,對本次發售中我們普通股的購買者的調整後的負有形賬面淨值每股立即稀釋了10.05美元 ,如下表所示:
每股發行價 | $ | 9.07 | ||||||
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.80 | ||||||
預計減少可歸因於預計調整 | $ | (2.78 | ) | |||||
預計截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值為負 | $ | (1.98 | ) | |||||
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加 | $ | 1.00 | ||||||
預計本次發售後調整後每股有形賬面淨值為負 | $ | (0.98 | ) | |||||
對參與本次發行的新投資者每股攤薄 | $ | 10.05 |
上表 基於截至2021年3月31日的已發行普通股20,166,740股,以及收購GGC和Helix後已發行普通股21,525,231股 ,以及本次發售生效後調整後的23,730,303股已發行普通股 。
如果在2021年3月31日之後,任何已發行認股權證已行使或正在行使,或我們以其他方式在未來以低於本次發行中出售的任何股票的每股價格發行或發行額外普通股 ,則對新投資者將進一步 攤薄。 在某種程度上,我們將以低於本次發行中出售的任何股票的每股價格發行或發行任何已發行的認股權證,或以其他方式發行或發行額外的普通股 。
S-20 |
普通股説明
我們 提供高達20,000,000美元的普通股。截至2021年9月2日,我們的法定普通股包括5億股普通股,每股票面價值0.001美元,其中已發行和已發行的普通股為21,970,085股。
普通股的 授權和未發行股票可供發行,無需我們的股東採取進一步行動,除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動 。我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明 從隨附的基本招股説明書第16頁開始,標題為“我們可能提供的證券説明” 。
S-21 |
分銷計劃
2021年9月3日,我們與Maxim簽訂了 項下的銷售協議,我們可不時通過Maxim 代理髮行和出售價值最高達20,000,000美元的普通股,但須受某些限制,包括根據本招股説明書補充説明書註冊 聲明登記的證券的最高發售金額。根據合約協議進行的股票出售(如果有的話)將通過根據證券法頒佈的規則415中定義的任何被視為“在市場上”發行的方式進行 ,包括 通過普通經紀商按市價交易、大宗交易或Maxim與我們另行商定的方式進行。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股,我們可以 指示Maxim不要出售普通股。我們 或Maxim可以在接到通知後暫停普通股發行,並受其他條件限制。作為代理,Maxim不會從事 任何穩定我們普通股價格的交易。
每次 我們希望根據合約協議發行和出售普通股時,我們都會通知Maxim要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數 。一旦我們如此指示Maxim,除非Maxim拒絕接受通知的條款,否則Maxim已同意 按照其正常交易和銷售慣例,利用其商業上合理的努力,按該等條款出售此類股票,金額最高可達指定的 。Maxim根據合約協議出售普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件 。
我們 將向Maxim支付其代理普通股銷售服務的佣金。Maxim將有權獲得相當於出售特此提供的普通股總收益的3.0%的佣金。此外,我們還同意償還Maxim的某些 費用,金額不超過30,000美元。
普通股銷售結算 將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行,或在我們與Maxim就特定交易達成一致的其他日期 進行,以換取向我們支付淨收益。 沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。
在代表我們出售普通股的 方面,Maxim可能並將被視為證券法意義上的“承銷商”,並且Maxim的補償 可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Maxim提供賠償和出資,以承擔 某些民事責任,包括《證券法》規定的責任。我們還同意報銷Maxim的其他特定 費用。
根據聘用協議進行的發售將於出售所有符合聘用協議的普通股時終止。 在M規則要求的範圍內,Maxim不會在本招股説明書附錄項下的發售 期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。
S-22 |
引用某些文檔合併
SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的某些信息 合併到本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中,這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的組成部分,我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件 合併為參考文件,直至發售終止 :
● | 我們於2020年10月1日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告; |
● | 我們分別於2020年11月16日、2021年2月16日和2021年5月17日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的Form 10-Q季度報告 ; |
● | 我們於2020年7月10日、2020年8月6日、2020年8月17日、2020年9月3日、2020年9月9日、2020年10月16日、2020年11月24日、2020年12月8日、2020年12月17日、2020年12月21日、2021年1月22日、2021年1月27日、2021年2月12日、2021年2月16日、2021年2月16日、2021年3月1日、2021年3月31日、2021年3月31日、2021年1月22日、2021年1月27日、2021年2月12日、2021年2月16日、2021年3月1日、2021年3月31日、2021年12月21日、2021年1月22日、2021年1月27日、2021年2月12日、2021年2月16日、2021年3月1日、2021年3月31日、2021年3月31日提交給證券交易委員會的當前報告2021年6月7日、2021年7月15日、2021年8月12日、2021年8月12日; |
● | 2020年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格8-A中的註冊聲明 中對我們普通股的描述,包括為更新本描述而 提交的任何修訂或報告;以及 |
● | 我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有 文件, 在本招股説明書附錄日期或之後,以及在我們停止提供本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之前 。 |
儘管 如上所述,我們根據SEC規則和法規選擇向SEC提供但未存檔或已提交但未存檔的信息和文件不包含在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中,也不 構成本招股説明書的一部分。
此處 您可以找到更多信息
我們 遵守修訂後的1934年證券交易法的信息報告要求。因此,我們向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上 向公眾查閲。此外,使用我們的網站www.esportsentertainmentgroup.com,您可以免費訪問我們提交給證券交易委員會的文件的 電子副本,包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考 。
法律事務
根據本招股説明書附錄提供的普通股股票的有效性和隨附的基本招股説明書將由紐約Lucosky Brookman LLP為我們 傳遞。Maxim的代表是紐約Pryor Cashman LLP。
專家
本招股説明書增刊參考截至2020年6月30日的年度10-K表格年度報告而納入的財務報表,是根據獨立註冊公共會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.的報告納入的,該報告是根據獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.作為審計和會計專家的授權而提供的。
S-23 |
招股説明書
電子競技 娛樂集團,Inc.
$100,000,000
普通股 股
優先股 股
債務 證券
認股權證
權利
單位
我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達1億美元。 本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。
每次 我們發售和出售證券時,我們都會為本招股説明書提供補充資料,其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。在投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理,或者直接提供和出售給購買者,或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售,他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出,或將根據所列信息進行計算。 有關詳細信息,請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。 在未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明的情況下,不得出售任何證券。
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”,以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節 。
我們的 普通股和A單位認股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場交易。 2021年1月22日,我們的普通股和A單位認股權證在納斯達克資本市場的最新銷售價格 分別為每股7.47美元和4.33美元,以及A單位認股權證。
非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為77,654,751.25美元,基於14,186,740股已發行普通股 ,其中4,294,415股由關聯公司持有,根據我們普通股在2020年1月20日的收盤價計算,每股價格為7.85美元。 根據表格S-3的一般指示I.B.6,在任何情況下,只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下,我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股 出售價值超過我們公開流通股的三分之一的普通股。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月 期間的S-3表格。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2021年2月5日。
目錄表
關於 本招股説明書 | 1 |
其中 您可以找到更多信息;通過引用合併 | 1 |
公司 | 2 |
風險 因素 | 11 |
有關前瞻性陳述的特別 説明 | 11 |
使用 的收益 | 12 |
股本説明 | 12 |
債務證券説明 | 16 |
認股權證説明 | 21 |
權限説明 | 22 |
單位説明 | 23 |
分銷計劃 | 24 |
法律事務 | 26 |
專家 | 26 |
i |
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 通過使用擱置註冊聲明,我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券 ,總金額最高可達1億美元,如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時,我們都會為本招股説明書提供 一份招股説明書附錄,其中包含有關正在發售的證券的具體信息以及該發售的具體 條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處, 您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄,以及標題“可找到更多 信息;通過引用合併”標題下描述的其他信息。
我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息,您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。除非我們另有説明,否則您應假定本招股説明書和本 招股説明書適用的招股説明書附錄中顯示的信息在其各自封面上的日期是準確的,並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 時才是準確的,除非我們另有説明。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。
除非另有説明,否則我們在本招股説明書中提及的“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“us”和“Company” 指的是電子競技娛樂集團公司(eSports Entertainment Group,Inc.)。當我們提到“您”時,我們指的是 適用證券系列的持有者。
其中 您可以找到更多信息;通過引用合併
可用的 信息
我們 將報告、委託書和其他信息提交給證券交易委員會。我們向證券交易委員會提交的信息可在證券交易委員會維護的公共資料室 查閲和複製,地址為華盛頓特區20549,NE.F Street 100號。您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公共資料室以規定的費率獲取此信息的副本 。有關美國證券交易委員會在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息,請致電美國證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330。SEC還維護一個網站,其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站 地址為Http://www.sec.gov.
我們的 網站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。但是,我們網站上的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分。
本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得,如下所示。確定發售證券條款的文件的表格 已或可能作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述 均為摘要,每一陳述均通過 參考其所指的文件在各方面進行限定。有關相關 事項的更完整説明,請參考實際文檔。如上所述,您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會網站 查閲註冊聲明的副本。
通過引用合併
根據 SEC的規則,我們可以通過引用將信息合併到此招股説明書中,這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件,從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分,我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言,通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代 ,前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。
我們 將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考,時間為 本招股説明書的日期至本招股説明書中所述證券的發售終止之日。但是,我們 不會通過引用併入任何文件或其部分,無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件,而這些文件或部分文件並非 被視為向證券交易委員會“存檔”的,包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物 。
1 |
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件:
● | 我們於2020年10月1日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的年度Form 10-K年度報告; | |
● | 我們於2020年11月16日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告; | |
● | 我們於2020年8月6日、2020年10月16日、2020年11月24日、2020年12月8日、 2020年12月17日和2021年1月22日提交給證券交易委員會的表格8-K和/或8-K/A的當前報告;以及 | |
● | 我們於2020年11月25日向SEC提交的S-8表格註冊聲明中包含的、經 修訂的對我們普通股的 説明,以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。 |
我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有 報告和其他文件,包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 提交給SEC的所有此類文件,但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息, 也將通過引用的方式併入本招股説明書,並被視為本招股説明書的一部分
公司
企業 歷史記錄
ESports 娛樂集團於2008年7月22日在內華達州成立,原名為Virtual Closet,Inc.。Virtual Closet, Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma,Inc.。DK Sinophma,Inc.於2014年8月12日更名為VGamling,Inc.。 2017年4月24日左右,VGamling,Inc.更名為eSports Entertainment Group,Inc.。直到2013年5月20日,根據換股協議條款,我們收購了H&H Arizona Corporation所有已發行的 股本,以換取3333334股我們的普通股。直到2013年5月20日,我們才收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本,以換取我們的普通股3333334股。 直到2013年5月20日,我們才收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本,以換取3333334股我們的普通股從2013年5月到2018年8月,我們的 業務僅限於設計、開發和測試我們的博彩系統。我們推出了我們的在線體育博彩網站(Www.vie.gg) ,2018年8月。
業務 概述
電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式,包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。在 2020年間,銷量最大的三款體育遊戲是多塔2,英雄聯盟(每個多人在線戰鬥競技場遊戲)和 反擊:全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括擊擊, 星際爭霸II, 使命召喚¸ 《風暴英雄》, 爐石和堡壘之夜。電子競技還包括主要由業餘玩家在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂交換機上進行的多人比賽中可以 玩的遊戲。大多數專業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、 azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。
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我們 是一家ESPORTS娛樂和在線博彩公司,主要專注於三個垂直領域,(I):電子競技娛樂,(Ii)ESPORTS 博彩,以及(Iii)iGaming和傳統體育博彩。我們相信,隨着競技遊戲的興起以及在線賭博在美國的合法化,公司專注於這些垂直市場,將利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場 。
電子競技 娛樂:
我們的esports娛樂垂直市場包括我們在esports內從事的任何活動,但不包括真金白銀下注。目前, 這個垂直領域的主要組成部分是我們的技能錦標賽平臺。這使我們能夠在41個基於技能的賭博合法的州 吸引玩家並將其貨幣化,並與最終可以遷移到我們的Vie.gg Real-Money賭博平臺的玩家建立關係 。
電子競技 賭博:
我們 打算在龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域成為領先者。我們的Vie.gg平臺為球迷提供了 在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前,根據我們現有的庫拉索島許可證條款,我們目前可以接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。 2020年4月30日,我們從馬耳他博彩管理局(MGA)獲得了博彩服務許可證。我們現在預計,許多歐盟成員國的居民將能夠在我們的網站上下注。2020年8月20日,我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:TRWH)達成多年 合作伙伴關係,在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。
IGaming 和傳統體育博彩:
我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是實現盈利增長,並獲得司法管轄區的戰略許可證 ,我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.gg平臺中。於2020年7月7日,吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment,LLC(“AHG”) 訂立購股協議(“Argyll收購 協議”),據此,於2020年7月31日完成交易後,本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll的全部已發行股本。AHG獲得英國賭博委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管,可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll有一個旗艦品牌www.SportNation.bet,以及兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com(統稱為Argyll Brands), 截至2020年底註冊玩家超過25萬。
競爭優勢 優勢/運營優勢
我們 相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長:
管理 團隊和關鍵人員經驗:我們的董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。我們的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規、監管、 會計、財務和客户服務方面擁有豐富 經驗的個人。
獲得許可的 技術/專有B2C博彩平臺:我們已於2019年12月12日與Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司簽訂了白標服務協議( “Askott協議”),根據該協議,eSports獲得了“白標”Askott專有軟件和系統的非獨家 許可證,作為我們運營業務的平臺 (“平臺”)。該平臺需要複雜的代碼和非常熟練的開發。因此,我們認為我們平臺的複雜性 提供了比標準博彩平臺更高的進入門檻。此外,在2020年9月10日,我們收購了Flip Sports(“Flip Sports”)開發的某些 知識產權資產。作為資產收購的一部分,Flip員工 成為LHE子公司Argyll Productions Ltd的員工,目的是讓他們建立一個同類最佳的專有體育博彩平臺 。我們相信,我們的專有平臺將為我們提供競爭優勢,因為它提供了我們認為是可用於體育博彩的最廣泛的博彩選項 。
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Argyll的 “獎勵”計劃:內部構建,並與Flip Sports相結合,提供行業領先的客户忠誠度 計劃,推動高於行業的客户保留率和球員終身價值。該計劃幫助Argyll在2018年EGR營銷和創新獎上獲得了年度創新初創企業獎 。我們相信,該平臺可以在我們所有的垂直市場中發揮槓桿作用。
分支機構 營銷計劃:我們的關聯營銷計劃主要針對專業體育團隊和個人社交媒體影響力。 作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分,我們嘗試與專業體育團隊和其他在ESPORTS中有影響力的個人和團體簽訂《關聯營銷協議》。作為“營銷分支機構”, ESPORTS團隊將為其球迷提供我們在線遊戲網站的鏈接,在該網站上,如果球迷位於允許 球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區,則可以押注於參加ESPORTS錦標賽的球隊。對於通過 營銷附屬公司的鏈接到我們網站下注的玩家,如果這樣的玩家贏了賭注,我們會向“營銷附屬公司”支付獲勝賭注金額的 百分比(通常在25%-35%之間)。
增長 戰略
在 未來,我們打算:
● | 將我們的電子競技服務擴展到41個基於技能的賭博合法的州中的更多州,增強產品供應,並與將遷移到我們的Vie.gg真金白銀賭博平臺的玩家建立 關係。 | |
● | 利用最近獲得的MGA遊戲許可證,以及最近與Twin River Worldwide Holdings,Inc.(紐約證券交易所股票代碼:TRWH)的多年合作關係,將我們的電子競技博彩服務擴展到更多的司法管轄區 ,以便在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。 | |
● | 繼續 我們在iGaming和傳統體育博彩領域的併購戰略,在不同的司法管轄區收購盈利運營商, 這也將允許服務(Sportsbook、Casino和eSports)的交叉授粉。 |
未來 產品和服務:
在線 電子競技錦標賽
我們 打算向包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參加在線視頻遊戲錦標賽並贏得現金獎金的能力(美國13個州和美國以外的其他司法管轄區目前禁止使用技能遊戲換取現金獎勵)。在線ESPORTS錦標賽比賽由兩個或更多人通過個人 手機或計算機在遊戲中相互比賽組成,這些玩家不一定要實時比賽。這些賽事可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行,獲勝者將是賽事結束時得分最高或速度最快的那個。 在美國大多數州,涉及技能遊戲的現金錦標賽不被視為賭博,因為人們普遍接受的賭博定義 涉及三個具體的事情:(1)獎勵,(2)支付對價(意味着參賽者支付參賽費)和 (3)根據比賽結果確定的結果因此,技巧性遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規 的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者能夠進入並相互比賽,並將 獎金分配給最後剩下的參賽者。我們期待着為我們的錦標賽收取一筆參賽費。, 以及 支付給用户的總獎金的百分比(通常是參賽費的10%),因此我們的錢不會有風險 或以其他方式取決於結果。我們打算為用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇,以便在大型錦標賽中以小組形式在網上進行真正的 金錢遊戲。錦標賽平臺還將作為一種工具,幫助我們確定我們在哪些市場尋找最多的體育運動員。 我們相信,使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在體育社區內發展我們的品牌 ,並降低我們博彩平臺的客户獲取成本。
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美國 市場拓展
目前 我們不向美國玩家提供在我們的Vie.gg平臺上下注的功能。但是,在2020年8月20日,我們宣佈 與Twin River Worldwide Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:TRWH)達成多年合作伙伴關係,在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。在新澤西州推出 之後,我們打算在美國評估更多在商業上可行的司法管轄區,以進一步擴展我們的 Vie.gg平臺。
國際市場拓展
我們 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩的博彩服務許可證,在該司法管轄區設立了實體 辦事處,並預計於2020年開始在該司法管轄區開展在線博彩業務,包括Vie.gg和Argyll 品牌。我們希望一些歐盟和非歐盟國家的居民可以在我們的網站上下注。在 未來,如果我們確定這些市場對我們的服務有足夠的本地需求,我們可能會考慮獲得額外的國家/地區遊戲許可證 。為了有效地打入國際市場,我們打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言,並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。
我們的 在線博彩平臺
根據錫安市場研究公司的《在線博彩和博彩市場》,在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)劃分:全球行業透視、綜合分析和預測,2017-2024年,在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一。錫安 市場估計,2018年全球在線博彩市場的規模超過458億美元,預計到2024年將達到944億美元 。
雖然Vie.gg品牌僅專注於為世界各地轉播的最廣泛的體育賽事提供在線賭博,但Argyll Brands為在線用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲,以及提供關於足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博 。
目前,所有18歲及以上的人都可以在我們的在線博彩網站www.vie.gg上下注,但美國和其他司法管轄區的居民除外,根據博彩許可證,本公司不能向這些司法管轄區提供服務。
尊重我們的Argyll品牌,只有英國和愛爾蘭共和國的客户才允許下注。
2020年4月30日,本公司從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球投注的博彩服務許可證。這允許 某些歐盟成員國的居民在我們的網站上下注。
一旦 在我們的網站上,玩家就可以將賭注押在參加任何數量的錦標賽的球隊身上,這些錦標賽計劃在接下來的 周內舉行。我們還在網站上保留了“如何玩”部分,為玩家提供下注指導視頻 以及其他可能對新手或我們網站的新用户有益的信息。 此外,我們還保留了一個“常見問題”部分,使我們的客户能夠方便地 導航與網站相關的一般問題、個人帳户信息、支付處理、投注規則和程序,如 以及提示。
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我們 與以下第三方公司簽訂了協議,這些公司為我們提供某些服務,使我們的網站能夠高效運行:
Money 矩陣。MoneyMatrix為我們提供了用於從玩家那裏接收付款的軟件。使用MoneyMatrix,玩家可以從150多個支付選項(即Skrill、Astropay)中選擇 將資金存入我們的賬户,用於下注。
合作伙伴 矩陣。Partner Matrix為我們提供了跟蹤玩家的軟件,這些玩家通過附屬公司的鏈接下注,鏈接到我們的 網站。
Money Matrix和Partner Matrix均按月支付為公司提供的服務。
Askott Entertainment Inc.Vie.gg平臺由Askott Entertainment Inc.託管,該公司為我們提供網站託管訂閲, 並提供與軟件界面和網頁設計相關的電子遊戲、開發和IT服務。我們將向Askott子公司支付博彩收入的一個百分比 ,該百分比根據每月博彩收入的金額而有所不同,但不得超過每月博彩收入的20%(20%),但會隨着收入的增加而逐漸減少。此外,我們將向Askott 支付每月9000歐元的最低服務費,該金額將根據平臺上提供的遊戲數量而增加 。
SB Tech Global-Argyll Brands使用SB Tech平臺託管其網站,並按Sportsbook和賭場總收入支付一定比例的費用,以及某些託管和數據饋送費用。
營銷 和銷售計劃
公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議,並與Dignitas簽訂了延長的營銷協議,Dignitas是哈里斯·布利策體育娛樂公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的體育品牌,擁有多支專業球隊,在全球擁有超過 萬粉絲。該公司還與聯合電子競技達成協議,將舉辦ESPORTS錦標賽,在全球範圍內向ESPORTS球迷推廣該品牌。
我們 正在尋求通過獲得在新地理區域運營的許可證來擴展到新的地理區域。在這些地區實施實際操作和支持的需求 將需要在額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用方面進行投資。
如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務,我們 也將加快擴張。我們拓展新領域的營銷努力 包括體育團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、 內容創作,以及參加體育賽事和遊戲活動,此外還與其他行業領軍企業進行了個人接觸。
電子競技 遊戲由專業團隊、業餘團隊和個人參加。職業運動隊有自己的社交媒體存在, 一些頂級職業球隊擁有數百萬粉絲,他們定期關注球隊並與球隊互動。 職業體育團隊的網站通常包含有關該團隊的具體信息,並列出 團隊將參加的即將到來的錦標賽或賽事。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分,我們嘗試與專業電子競技團隊簽訂聯盟營銷 協議。
作為營銷分支機構,ESPORTS團隊將在他們創建的內容以及社交媒體和網站上宣傳我們的品牌。 球迷將獲得我們在線遊戲網站的鏈接,在該網站上,如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注 的國家/地區,則可以在該網站上押注參加體育賽事的球隊。對於通過球隊鏈接 下注到我們網站的玩家(如果玩家贏了賭注),我們會向附屬機構支付我們從獲勝的賭注中收取的一定比例的金額。 截至2020年12月1日,我們有超過75支體育團隊同意作為我們的營銷附屬機構。
我們 計劃通過以下方式提高我們網站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未來產品的市場推廣力度和知名度:
● | 教育體育博彩消費者押注體育賽事,我們希望遊戲玩家開始押注體育賽事。 | |
● | 贊助 具有全球影響力的專業體育團隊和錦標賽。 |
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● | 與對視頻遊戲和ESPORTS感興趣的體育和遊戲名人以及社交媒體影響力人士合作 以產生新客户。 我們打算加大力度吸引ESPORTS玩家和其他對視頻遊戲和ESPORTS感興趣的名人。 | |
● | 使用 專注於獲取和留住客户的多渠道方法,我們打算利用多個社交媒體平臺來推廣公司的博彩業務 包括但不限於Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、TikTok、YouTube、Twitch、 WhatsApp、QQ、微信、電子郵件和短信,並使用在線廣告、付費搜索優化和各種社交媒體 活動來增加我們的在線影響力,併為我們的網站帶來流量。我們打算增加對在線廣告的投資, 包括體育賭博相關網站。我們還打算繼續投資於優化該公司的網站,使其 在關鍵字或短語(如“體育博彩”)中排名靠前。 |
競爭
在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低,新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域 。在這兩個細分市場中,目前都存在幾個主要競爭對手。 因為許多競爭對手專注於提供一種產品,而不是我們打算提供的全套體育和視頻賭博產品和服務 ,競爭對手可能會提供與本公司相同或更好的產品。我們預計在每個細分市場提供產品和服務的公司數量 將會增加。我們目前的大多數競爭對手,包括Unikrn、 bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports,擁有比我們多得多的資源。
在Argyll高度集中的英國,在線博彩業的競爭非常激烈。截至2020年6月, 英國博彩委員會監管了2,652家博彩運營商持有的3,641張博彩牌照,這使得爭奪收購和留住客户的競爭不斷具有挑戰性。
我們 相信以下幾點使我們有別於競爭對手:
● | 電子競技 重點關注: |
Vie.gg品牌僅專注於體育博彩和18+遊戲。我們不會向用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲,也不會提供足球或足球等傳統體育賽事的賭注。我們只專注於 提供最廣泛的內容選擇和提供最廣泛的體育賽事,所有這些都是為了真金白銀下注。
● | Argyll命題的強度 : |
隨着 行業接近飽和點,圍繞獎金和免費投注提供類似的優惠,往往條款和條件複雜,Argyll的 願景和雄心是推出一款完全獨特的內部產品,無縫接入SportNation.bet,為客户提供無與倫比的體驗 ,同時解決任何運營商面臨的主要挑戰之一:留住。該產品和概念就是我們的獎勵計劃 。
Argyll的 獎勵計劃為客户提供了一個簡單而真誠的獎勵忠誠度計劃,在該計劃中,在網站上的每一次下注,無論贏、輸或平,都能賺取 點數兑換到我們的“獎勵商店”中。沒有營業額要求,沒有最低賠率條件,沒有新客户或一次性使用限制 。
我們 開發了基於營業額的內部模式,根據客户的活動給予積分獎勵。客户獲得積分的速度更快 因為增加了體育博彩的選擇數量,從而提供了提高積分獲得率的機會。
客户 可以選擇他們想要兑換的時間和方式。客户不受某些活動或賭注標準的約束。客户可以 決定他們想要兑換的時間和內容,這可以是頻繁的,也可以允許客户為更大的商品存錢。
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作為sportation為其用户提供的已經獨一無二的獎勵服務的擴展,sportation還 集成了一系列產品增強功能,包括實況流、負責任的遊戲和合規工具以及數據驅動的定製行程。 所有集成都是內部設計和開發的,以與網站的感覺和基調保持一致。通過將研究和洞察力 與實施實時解決方案的最新技術相結合,sportation提供了創新、安全和負責任的產品,該產品從註冊到整個客户生命週期,都是為每個用户量身定做的,無論是在現場還是在場外。
影響我們業務的法規
提供和運營在線真金白銀博彩平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管 ,並得到各個國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩管理機構”)的批准。 博彩法要求我們從電競娛樂的博彩管理機構獲得許可證或適宜性調查結果,包括我們從事這些活動的每一家子公司,以及我們的某些董事、高級管理人員、員工,在某些情況下,重要的 股東(通常是公司流通股的5%以上的受益所有者)。賭博當局用來確定申請人的資格和適當性的標準 因司法管轄區而異,但通常要求 提交詳細的個人和財務信息,然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構在確定申請者是否有資格獲得許可或是否應該發現合適的方面擁有廣泛的 自由裁量權。博彩管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時,通常會 考慮以下標準,包括(I)申請人的財務穩定性、誠信 和責任,(Ii)申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量和安全性,以及(Iii)申請人的過往歷史。在符合某些行政 訴訟要求的情況下,賭博管理機構可(I)拒絕申請,或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、登記、認定 是否合適或批准,以及(Ii)對任何獲得許可、登記或認為合適或批准的人處以罰款。儘管如此,, 某些司法管轄區明確禁止所有或某些形式的博彩,我們不會在這些司法管轄區營銷我們的博彩服務。 如果我們的任何董事、高級管理人員或員工沒有資格獲得許可證或博彩管理機構發現不合適(包括由於未能提交 所需的文件),我們可能認為有必要或被要求切斷與該人員的關係, 這可能包括終止對任何此類人員的僱用。博彩管理機構有權調查任何與我們有實質性關係的個人或 實體,以確定該個人或實體是否適合或應該獲得許可,作為我們的業務夥伴從事 業務。此外,某些博彩管理機構會監控其各自管轄範圍內和其他管轄範圍內受其監管的實體的活動 ,以確保這些實體在全球範圍內符合當地標準 。
2018年5月14日,美國最高法院推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》(Professional And Amateur Sports Protection Act),該法案禁止州政府授權的體育賭博,但有一些例外,並使內華達州成為唯一一個個人可以對一場比賽的結果下注的州。 自從最高法院的裁決以來,體育博彩已經在幾個州開始,還有幾個州 授權立法懸而未決。我們相信,最高法院的裁決將允許我們的平臺在未來某個時候在美國使用 。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到美國市場 。
2006年“非法網絡賭博執法法”(“UIEGA”)將企業接受“與他人蔘與非法網絡賭博有關”的款項定為聯邦罪行,最高可判處5年監禁。 為支持此類新禁令,UIGEA使用了各種術語,其中一些術語含糊不清或定義不明。最初,UIGEA寬泛地定義“賭注或賭注”為:任何人在 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果上下注或冒險,前提是該人或另一人 將在某一結果的情況下獲得有價值的東西的協議或諒解。 任何人在 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果上下注或冒險。 在某種結果的情況下,此人或另一人將獲得有價值的東西。
此外, “下注或下注”具體包括彩票或獎金的中獎機會、“美國法典”第28章第3702節中定義的與政府贊助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”,以及“關於投注者或客户在投注或下注業務賬户中設立或轉移資金的任何指示或信息 。”雖然這最後的禁令包含了“博彩或下注業務”這一術語,但該術語在UIGEA的任何地方都沒有明確的定義。該術語的唯一引用見§5362(2),其中規定:術語 “投注或下注業務”不包括金融交易提供者的活動,也不包括任何交互式 計算機服務或電信服務。
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儘管如此, 法律確實包含了具體的禁令。為了確立違反UIGEA的行為,必須證明:
1. | “人”從事投注或賭博業務; | |
2. | 該 人明知而接受金融工具或其收益;以及 | |
3. | 該 文書被(該人)接受,原因是與另一人蔘與“非法互聯網賭博”有關。 |
在 中,本法規對“非法互聯網賭博”的定義如下:
在發起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上,以任何涉及至少部分使用互聯網的方式下注、收受或以其他方式傳送賭注或賭注 ,而根據任何適用的聯邦或州法律,此類賭注或賭注是非法的 。
因此,UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此, 為了禁止UIGEA第5363條規定的金融交易,必須在此類活動(賭注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、接收、 或以其他方式下注”。
目前,我們可以在vie.gg網站上接受來自加拿大、日本、 德國和南非等149多個司法管轄區居民的投注。我們目前不接受美國居民的下注,因此我們平臺 上的下注或下注不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、收受或以其他方式下注”。
偉大的英國
關於大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士,但不包括北愛爾蘭、海峽羣島 和馬恩島)客户的博彩和博彩 受2005年博彩法(“2005法”)監管。2005年法案設立博彩委員會 作為監管機構,負責發放經營博彩服務的許可證,並監督遵守適用法律和法規的情況 。2014年,英國議會通過了《2014年賭博(許可和廣告)法案》,該法案要求所有服務於英國客户或在英國投放廣告的遠程賭博 運營商必須獲得博彩委員會頒發的許可證。我們的Argyll 品牌根據賭博委員會頒發的遠程操作許可證以及單獨的軟件和 “關鍵人員”個人許可證在英國運營。許可證上註明了EEG的多個額外的運營子公司,因此 被授權在“主要”被許可人之外的所謂“保護傘”的基礎上開展被許可的活動 。這些經營許可證的條款要求,EEG的相關子公司必須從賭博委員會頒發的賭博軟件許可證的持有者那裏採購與英國玩家有關的所有賭博軟件 。只要支付了 適用的許可費,並且未暫停、吊銷或以其他方式交出英國執照,EEG預計執照 將無限期保持有效。
英國 法規要求持牌公司提交季度報表和更廣泛的“年度保證聲明” ,以便向賭博委員會提供信息,説明自上次保證聲明以來控制系統、風險管理和治理方面的重大變化、被許可人如何處理問題和風險客户的賭博問題,以及 被許可人計劃對其控制系統、風險管理和治理和/或其解決問題、風險賭博和促進社會責任賭博的方法進行的任何改進 。賭博委員會還對其持牌人進行定期監管 合規檢查,之後可能會向持牌人發出建議。
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知識產權
我們 尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標,但我們確實打算 在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。
Argyll 擁有其運動國家品牌的歐盟註冊商標。
我們的 風險和挑戰
投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險 緊跟在本招股説明書摘要之後,在本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些 風險包括但不限於以下風險:
● | 我們 是一家處於發展階段的公司,運營歷史有限。 | |
● | 遊戲和互動娛樂行業競爭激烈。電子競技面臨越來越多公司的競爭 如果電子競技不能有效競爭,其業務可能會受到負面影響。 | |
● | 我們 有經營活動累積虧損、經常性虧損和負現金流的歷史。我們可能無法實現 或持續盈利 | |
● | 未能執行和維護我們的知識產權可能會使他人使用我們業務使用的商標,這 可能會對公司價值產生不利影響。 | |
● | 公司可能會受到知識產權侵權或無效的索賠,訴訟的不利結果可能會對其經營業績產生不利的 影響。 | |
● | 泄露公司系統 或未經授權訪問機密信息或EEG客户的個人信息 可能會嚴重損害EEG的聲譽和業務。 | |
● | 公司的網絡系統可能無法滿足對其在線產品日益增長的需求。 | |
● | 系統故障、 網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂本公司的業務,並對EEG的 運營結果產生不利影響。 | |
● | 第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障 使eSports面臨各種eSports無法控制的風險。 |
最近 發展動態
幸運 恐龍採購協議
於2020年12月14日,本公司透過其全資附屬公司eSports Entertainment(馬耳他)Limited(“EEL”),由eel、在馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在愛沙尼亞註冊的Hidenkivi愛沙尼亞OU(“HEOU”)及與Lucky Dino共同 訂立資產購買協議(“Lucky Dino購買協議”)。據此,EEL向賣方購買並承擔賣方實質上的全部資產,並承擔賣方的真實貨幣在線賭場博彩業務(“收購業務”)的若干指定負債(“收購業務”)。
作為收購業務的 對價,公司同意向賣方支付25,000,000歐元(“幸運恐龍收購價格”) ,但須遵守幸運恐龍收購協議中規定的某些調整。
幸運恐龍購買協議包含此類交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款 。瑞幸恐龍收購協議預期的交易的完成取決於某些條件,其中包括 完成對瑞幸恐龍和HEOU的審計。
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菲尼克斯 採購協議
於二零二零年十二月十七日,本公司與在英格蘭及威爾士註冊的鳳凰遊戲網絡有限公司(“鳳凰”)及鳳凰股東( “鳳凰股東”及連同鳳凰一起為“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”),據此,本公司向賣方收購鳳凰所有已發行及已發行股本(“鳳凰股份”)。根據購買 協議,作為鳳凰衞視股份的代價,公司同意向賣方支付:(I)1,000,000英鎊(“原始 現金代價”);及(Ii)公司普通股,每股面值0.0001美元,總價值為3,000,000英鎊 (“原始股份代價”,連同現金代價,“原始收購價”), 須根據若干
於2021年1月21日,本公司與賣方於符合所有先決條件後,根據購買協議的條款 完成鳳凰衞視股份的成交。原始收購價在收盤時調整,作為鳳凰衞視股票的代價, 公司向賣方支付:(I)350,000英鎊(493,495.35美元)(“收盤現金代價”);及(Ii)292,211股公司普通股,每股面值0.0001美元(總價值1,927,647.49美元)(“收盤股份對價” ,連同現金收盤對價,“收盤購買”成交現金對價以美元支付 ,並根據成交日期的適用匯率計算(該術語在 購買協議中定義)。賣方仍有資格在菲尼克斯於2021年5月16日達到 上述收入目標後獲得原始收購價的剩餘部分。
根據購買協議 ,如鳳凰衞視在成交日期18個月週年日前達到 若干收入里程碑,賣方將有權額外獲得2,000,000英鎊(如其中進一步概述)。
購買協議包含類似 性質交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款。
風險 因素
投資 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮 我們於2020年6月19日向SEC提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中包含的風險因素, 我們在本招股説明書日期之後提交的最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告,以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新),以及風險因素和任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失 。
有關前瞻性陳述的特別 通知
本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外,其他所有陳述,包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營管理計劃及目標的陳述,均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述 ,但除非我們認為我們有合理的基礎這樣做,否則我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測 ,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括本招股説明書中“風險因素”或 其他部分概述的風險,這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就 在這些前瞻性陳述中明示或暗示。
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前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也不一定是實現該業績或結果的 次的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意, 受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同 。
前瞻性 聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用證券法要求,否則我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明,則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。
使用 的收益
我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。
股本説明
引言
在接下來的討論中,我們總結了公司註冊證書、章程和內華達州修訂後的法規中與我們的股本相關的部分條款。此摘要不完整。此討論受內華達州 法律相關條款的約束,並通過參考我們的公司證書和我們的章程進行限定。對於可能對您很重要的條款,您應該閲讀我們的公司註冊證書 和我們當前有效的章程中的條款。
在2020年1月28日,我們對我們的已發行普通股進行了15股1股的反向股票拆分,導致我們當時的已發行普通股從93,395,890股減少到6,227,006股,同時我們的授權資本保持不變。
核定股本
我們 目前被授權發行最多5.1億股股本,包括:5億股普通股,每股票面價值0.001美元和1000萬股優先股,每股票面價值0.001美元。截至2021年1月21日,已發行流通股14,186,740股 ,沒有流通股優先股。
普通股 股
我們 被授權發行5億股普通股。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項對所持有的每股股票投一票 。不允許累計投票;因此,我們 已發行普通股的多數持有者可以選舉所有董事。
我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息 ,如果發生清算,有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會 沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。
如果發行,我們普通股的持有者 沒有優先認購額外股票的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股都是全額支付的,而且是不可評估的。
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優先股 股
我們 被授權發行1000萬股優先股。根據我們董事會的決定,優先股可能會以一個或多個 系列不時發行。投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及 每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。我們的董事可以發行 優先股,每股有多個投票權和股息權,優先於向我們普通股的 持有者支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難,即使 撤換通常會被認為對股東有利,而且如果我們的管理層不支持這些交易,將會限制股東參與交易 ,例如合併或要約收購。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未 發行任何優先股。
單位 A認股權證
可操縱性。 A單位認股權證可在發行後立即行使,並可隨時行使,直至 發行之日起五年為止。A單位認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的 行使通知,並就行使時購買的普通股股數全額支付款項(以下討論的無現金行使的 情況除外)。除非認股權證另有規定,否則持有人將無權行使 任何部分認股權證,條件是持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數 (或在持有人於任何A單位認股權證發行前選擇後,為9.99%),因為該百分比擁有權是根據A單位認股權證的條款釐定的。
無現金 鍛鍊。如果沒有涵蓋A股認股權證相關普通股的登記聲明 用於發行A股認股權證相關的普通股,持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證,並選擇在行使時收取根據 確定的普通股淨數量,而不是在行使時支付總行權價 ,而不是支付原本預期向我們支付的現金款項,而不是支付原本預期的現金支付給我們。 如果沒有登記聲明 發行該等A單位認股權證的普通股股份,持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證,並選擇在行使時收取根據 確定的普通股淨數量,而不是支付原本預期在行使總價 時向我們支付的現金。在任何情況下,我們都不需要向登記的 持有人支付任何現金或現金淨額結算,以代替A單位認股權證相關普通股的發行。
某些 調整。行使A單位認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量 會根據具體事件的發生而進行調整,包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類 。
可轉讓性。 在符合適用法律的情況下,A單元認股權證可在持有人將A單元認股權證 連同適當的轉讓文書移交給我們的轉讓代理時由持有人選擇轉讓。
授權 代理和交易所上市。A單位認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。
基本 交易。如果在A股認股權證未完成期間的任何時候,(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司,(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產,(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成 根據這些要約,我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其股票。現金或財產,並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受,(4)我們實施 任何普通股股份的重新分類或資本重組,或任何強制性股票交換,根據該交換,我們的普通股 轉換為其他證券、現金或財產,或(5)我們與其他個人或實體完成股票或股票購買 協議或其他業務合併,從而該其他個人或實體獲得我們50%以上的股份 “那麼,在隨後行使A單位認股權證時, 其持有人將有權獲得與該基礎交易發生時 有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產,前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時在行使該認股權證時可發行的認股權證數量的 持有人,以及作為該基礎交易的一部分而應支付的任何額外對價。 該認股權證持有人將有權在該基礎交易發生時 獲得相同的金額和種類的證券、現金或財產,前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時可發行的認股權證數量的持有者。
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作為股東的權利 。除非A單位認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則在持有人行使認股權證之前,認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權 。
受益 所有權限制。持有人的行權限額為本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何A單位認股權證前選擇 ,則為9.99%),為緊接行權時可發行普通股的發行生效後已發行普通股股數的9.99% 。持有人在通知本公司後,可增加或降低實益所有權限額,惟實益所有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使 認股權證而發行普通股後已發行普通股股數的9.99%。 股東可增加或降低實益所有權限額,惟實益所有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使 認股權證發行普通股後已發行普通股數目的9.99%。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效ST該通知送達公司後的第 天。
治理 法律。A單位權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。
單位 B認股權證
可操縱性。 單位B認股權證可在發行時立即行使,並可隨時行使,直至發行之日起一年為止。 單位B認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使,方法是向我們遞交正式簽署的行使通知,並隨附全額支付行使時購買的普通股股數的款項。除非在單位B認股權證中另有規定 ,否則如果持有人(連同 其關聯公司)將在行使 生效後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數(或在任何單位B認股權證發行前由持有人選擇,則為9.99%),持有人將無權行使單位B認股權證的任何部分,因為該百分比所有權 是根據單位條款確定的
某些 調整。行使B單位認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量 會根據具體事件的發生而進行調整,包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類 。
可轉讓性。 在符合適用法律的情況下,B單元認股權證可在持有人將B單元認股權證 連同適當的轉讓文書移交給我們的轉讓代理時由持有人選擇轉讓。
基本 交易。如果在單位B認股權證未完成的任何時候,(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司,(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產,(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是我們還是其他個人或實體)完成 根據這些要約,我們普通股的持有者可以出售、投標或交換他們的股票現金或財產,並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受,(4)我們實施 任何普通股股份的重新分類或資本重組,或任何強制性股票交換,根據該交換,我們的普通股 轉換為其他證券、現金或財產,或(5)我們與其他個人或實體完成股票或股票購買 協議或其他業務合併,從而該其他個人或實體獲得我們50%以上的股份 “然後,在隨後行使單位B認股權證時, 其持有人將有權獲得與其有權在該基礎交易發生時 收到的相同金額和種類的證券、現金或財產,前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時在行使B單位認股權證時可發行的認股權證數量的 持有人,以及作為該基礎交易的 部分支付的任何額外對價。
作為股東的權利 。除非B單位認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股 股份,否則B單位認股權證持有人在行使B單位認股權證前,不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何 投票權。
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受益的 所有權限制。持有人的行權限額為本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何B股認股權證前選擇,則為9.99%),為緊接行權時可發行普通股的發行生效後已發行普通股股數的4.99% 。股東在通知本公司後,可增加或降低實益擁有權限額,惟實益擁有權限額在任何情況下不得超過持有人持有的B單位認股權證行使後緊接發行普通股後已發行普通股股數的9.99% 。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效ST 在該通知送達本公司後的第二天。
治理 法律。B單位認股權證受紐約州法律管轄。
第 號機組和第2號機組認股權證
於2020年4月發售完成後,所有過橋票據均獲強制轉換(“過橋票據轉換”)。 根據過橋購買協議的條款,投資者按較2020年4月發售折讓 的價格獲得本公司普通股股份,以及兩份認股權證(“單位1認股權證”及“單位2認股權證”),以購買公司普通股 股,每份認股權證按行使價購買一股普通股。
單位1權證與單位A權證基本相同,不同之處在於:(I)單位1權證不在納斯達克交易; (Ii)單位1權證不包含無現金行使條款;以及(Iii)沒有與單位1權證關聯的權證代理 。
2單元認股權證與B單元認股權證基本相同,不同之處在於沒有與2單元認股權證關聯的認股權證代理。
授權 但未發行的股票
我們的 授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行,無需股東批准, 除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的 股票用於各種公司用途,包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和 員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使 變得更加困難,或者阻止通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
董事責任限制
內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。 我們修訂和重新修訂的章程包括要求 公司賠償我們的董事或高級管理人員作為我們公司董事或高級管理人員所採取的行動的金錢損害的條款。 我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險,以保護我們的董事、高級管理人員、員工 和代理人承擔某些責任。 我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險,以保護我們的董事、高級管理人員、員工 和代理人承擔某些責任。我們修訂和重新修訂的公司章程不包含任何有關 董事豁免責任的限制性語言。
內華達州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止 股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能 降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會 使我們和我們的股東受益。但是,這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。 此外, 這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外,您的投資可能會受到不利的 影響,因為在集體訴訟或直接訴訟中,我們將根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。
內華達州 反收購法規
我們 可能受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束,該法規 禁止“利益相關股東”與公司進行“合併”,除非滿足某些 條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)10%或更多有投票權的公司股本的人。
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納斯達克資本市場上市
我們的 普通股和A單位認股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場交易。
轉接 代理
我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer,LLC,地址為18Lafayette Pl,Woodmel,NY 11598。
債務證券説明
一般信息
本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券,在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券 將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何 一個系列的所有債務證券不需要同時發行,除非另有規定,否則在未償還債務證券持有人要求的 同意下,可以重新發行一系列債務證券,以發行該系列的額外債務證券或設立該系列債務證券的 附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券 )。契約表格已作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是該註冊説明書的一部分 ,並受我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的限制,但是,我們可以發行不受該契約約束的債務證券,前提是該等債務證券的條款不需要在該契約中列明。契約的材料 條款彙總如下,我們建議您參考契約以瞭解這些材料術語的詳細説明。適用於特定系列債務證券的其他 或不同條款(如果重要)將在與該系列債務證券發行相關的招股説明書 附錄中進行説明。除其他事項外,這些規定可能包括以下內容,並在 適用的範圍內:
● | 債務證券的名稱,如適用,包括債務證券將作為優先債務證券、優先次級債務證券還是次級債務證券發行,以及該系列債務證券特有的任何從屬條款; | |
● | 債務證券本金總額的任何 限額; | |
● | 債務證券是優先債務證券還是次級債務證券以及適用的從屬條款(如有); | |
● | 債務證券是有擔保的還是無擔保的; | |
● | 如果 不是本金總額的100%,我們將出售債務本金總額的百分比 證券,如原始發行折扣; | |
● | 支付債務證券本金的 個或多個固定或可延長的日期; | |
● | 債務證券將產生利息的一個或多個固定或可變利率(如果有的話), 任何此類利息的產生日期,我們將支付任何此類利息的付息日期,如果不是由12個30天月組成的360天年度,則 計算利息的基準,對於註冊證券, 確定應向其支付利息的持有人的記錄日期; | |
● | 債務證券的本金和任何溢價或利息將在一個或多個地方支付,債務證券可以交出以進行轉換或者交換的 個地方; | |
● | 我們是否可以選擇贖回債務證券,如果可以,我們可以贖回債務證券的價格,期限,以及 根據任何償債基金或其他方式,我們可以全部或部分贖回債務證券的條款和條件,以及 我們是否可以選擇贖回債務證券,如果可以,我們可以贖回債務證券的價格,期限,以及 我們可以根據任何償債基金或其他方式贖回全部或部分債務證券的條款和條件; | |
● | 如果 不是債務證券本金總額的100%,債務證券本金中的部分將在宣佈加速到期日時支付或可在破產中證明,或(如適用)可轉換 或可交換的部分; |
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● | 根據任何償債基金或類似條款,或根據債務證券持有人的選擇權,我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何 義務,以及根據 任何此類義務贖回、購買或償還全部或部分債務證券的貨幣、期限、條款和條件,以及債務證券回售的任何條款和條件,以及債務證券的贖回、購買或償還義務,以及債務證券回售的任何條款和條件,以及債務證券回售的任何條款和條件, 根據任何此類義務,我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務,以及債務證券的贖回、購買或償還的價格、貨幣和期限,以及根據 任何此類義務贖回、購買或償還債務證券的條款和條件; | |
● | 債務證券作為登記證券和/或未登記證券的發行,以及債務證券持有人以未登記證券交換已登記證券或反之亦然的權利,以及在何種情況下可以進行此類 交換; | |
● | 發行債務證券的 面額,可以是美元或任何外幣,如果 面額不是1,000美元及其任何整數倍; | |
● | 債務證券是否將以有證明的債務證券的形式發行,如果是,債務證券的形式(如果未登記和已登記證券可以在該系列中發行,則為 ),包括法律要求或我們認為必要或適當的圖例,可能發行的任何優惠券或臨時全球證券的形式,以及根據契約可能需要的或我們可能要求的與發售、銷售、交付相關的任何其他證書的形式 | |
● | 如果 除美元外,債務證券的本金、利息和其他應付款項將以何種貨幣計價、支付、贖回或進行回購(視情況而定), 應支付的債務證券的本金、利息和其他金額將以該貨幣計價、支付、贖回或進行回購; | |
● | 債務證券是否可以分批發行; | |
● | 義務(如果有),我們可能必須允許將債務證券轉換或交換為普通股、優先股或 其他股本或財產,或它們的組合,以及實施此類轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或兑換率),以及對債務證券可以轉換或交換成的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制; | |
● | 如果 除契約下的受託人外,債務證券的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他 代理人; | |
● | 對債務證券違約事件的任何 刪除、修改或增加,或受託人或債務證券持有人對違約事件的權利; | |
● | 對與債務證券有關的契諾的任何 刪除、修改或增加; | |
● | 如果 債務證券的本金、全額(如果有的話)和利息的支付金額可以通過 參考指數來確定,則該金額將以何種方式確定; | |
● | 債務證券是全部還是部分以一種或多種債務證券的全球形式發行,如果是,該債務證券的託管人 ,在什麼情況下可以將任何此類債務證券交換為在 中登記的債務證券,在何種情況下,任何債務證券的轉讓可以以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記,以及關於該等債務證券的任何其他規定; | |
● | 我們是否會在什麼情況下和以何種貨幣向任何非美國人的債務證券持有人支付任何税款、評估或政府費用的額外金額,如果是,我們是否可以 選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外金額,以及任何此類選項的條款; | |
● | 債務證券是否將由任何抵押品擔保,如果是,抵押品的一般描述以及任何相關擔保、質押或其他協議的條款; | |
● | 債務證券的利息將支付給的 人(如果不是在定期 記錄日期的債務證券的登記持有人);以及 | |
● | 發行債務證券所依據的任何 其他重大條款或條件。 |
除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券,不含息票, 發行面額為1,000美元和1,000美元的整數倍的債務證券,利息將以12個 個月的360天為基礎計算。如果任何付息日期或到期日不是營業日,則將在下一個營業日 支付,不增加利息,並具有與原計劃日期相同的效力。 “營業日”是指在紐約的週六、週日或法定假日以外的任何日曆日, 受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日。 受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日, 受託人和商業銀行在紐約營業的日期。 “營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日,不含額外利息,並具有與原定日期相同的效力。
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除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您,否則我們的每一系列優先債務證券將與 我們所有其他非次級債務同等享有償付權。次級債務證券的償還權將排在次要地位,並從屬於我們所有的非次級債務 。
除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記員 。我們可以在契約項下擔任付款代理。
招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。
契諾
適用的招股説明書附錄將描述任何契約,例如限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行、承擔或擔保任何債務的限制性契約 ,或者限制我們或我們的子公司(如果有)支付股息或收購我們或其任何股本。
合併、合併和轉讓資產
契約允許我們與其他實體合併或合併,和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或實質上 所有財產和資產,前提是:
● | 產生或獲取實體(如果不是我們)根據美國司法管轄區的法律組織和存在,並承擔我們在契約項下的所有責任和責任,包括支付債務證券的所有到期金額 和履行契約中的契約; | |
● | 在交易後立即 並使交易生效,不存在該契約項下的違約事件;以及 | |
● | 我們 已向受託人提交了一份高級職員證書,聲明該交易,如果需要與該交易相關的補充契約,則補充契約符合該契約,並且該契約中包含的 交易的所有前提條件均已滿足。 我們已向受託人提交了一份高級人員證書,聲明該交易需要附加契約 ,該補充契約符合該契約,且該契約中包含的所有交易前提條件均已滿足。 |
如果 我們按照契約的 條款和條件與任何其他實體合併或合併,或者出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產,產生的或獲得的實體將取代我們在契約和債務證券中 ,其效力與其是契約和債務證券的原始方具有相同的效力。因此,該繼承人實體 可以我們的名義行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力,並且,除租賃情況外,我們將 免除我們在契約和債務證券項下的所有責任和義務。
儘管有上述規定,如果在轉讓生效後, 另一實體是我們的全資子公司,我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的 其他全資子公司(如果有)擁有全部已發行股本的任何子公司。
修改 和放棄
根據該契約,經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意,我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修訂 。但是,未經 持有者同意,以下修改和修改將對任何持有者無效:
● | 更改任何本金或利息付款的規定到期日; | |
● | 減少任何債務證券的本金或利息; | |
● | 按照契約規定的比率或條款更改或減損任何轉換權利; | |
● | 應支付債務證券款項的幣種變化; | |
● | 持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利受到損害;或 | |
● | 降低同意修改或修訂契約所需的未償還債務證券的百分比,或 同意放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約所需的 。 |
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根據該契約,持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以 代表債務證券的所有持有人:
● | 我們放棄遵守契約的某些限制性條款;以及 | |
● | 根據該契約的適用條款放棄 該契約過去的任何違約,但任何一系列債務證券的本金或利息的支付 違約除外。 |
默認事件
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明,就任何一系列債務證券而言,本契約項下的“違約事件”指的是以下任何一種情況:
● | 到期後30日內未支付債務擔保利息的; | |
● | 到期、贖回、申報或其他方式未能支付任何債務證券的本金; | |
● | 我方未 在收到書面通知後90天內未能遵守或履行適用於債務證券的任何其他契諾或協議。 我方未按契約中規定的方式履行;以及 | |
● | 某些 破產、資不抵債或重組事件。 |
違約事件時的補救措施
如果違約事件發生並持續,受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期應付,但 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的, 所有該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付,而受託人或持有人不採取任何行動。 該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付,而受託人或持有者不採取任何行動。 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的,則該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付,而不需要受託人或 債務證券持有人採取任何行動如果發生這樣的聲明,持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。
契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、主要財務官或主要會計官(視具體情況而定)出具的證明,證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有 條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知,但如果受託人善意地確定拒絕通知 符合債務證券持有人的最佳利益,則除非 債務證券的本金或利息出現違約。就本款而言,“失責”指在通知或時間流逝後,或在通知或時間流逝後,或兩者均會成為契據下的失責事件的任何事件。
在債務證券持有人 的要求、命令或指示下,受託人沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力,除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償 ,則在受託人其他權利的限制下,未償債務本金總額佔多數的持有人可以指定下列時間、方法和地點:
● | 為受託人可獲得的任何補救措施進行 任何訴訟;或 | |
● | 行使 受託人授予的任何信託或權力。 |
只有在下列情況下,債務擔保的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或尋求任何補救措施:
● | 持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知; | |
● | 持有未償還債務證券本金總額不低於多數的 持有人已向受託人提出書面請求,並向其提供合理賠償,以啟動該訴訟程序; |
19 |
● | 受託人在收到請求後60天內未提起訴訟; | |
● | 未向契約項下的受託人發出與該書面請求不一致的 指示。 |
但是, 任何債務擔保的持有人都有絕對權利在 到期時收到債務擔保本金和利息的付款,並有權提起訴訟強制執行這筆付款。
滿意和解聘;失敗
義齒滿意度 和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則在任何時候,
● | 我們 已支付任何系列的所有債務證券的本金和利息,但已銷燬、丟失或被盜且已根據契約更換或支付的債務證券除外,因為這些債務證券已到期 並應支付,或 | |
● | 我們 已將之前認證的任何系列的所有債務證券交付受託人註銷,但該系列的債務證券 已被銷燬、丟失或被盜,並已按照契約的規定進行更換或支付,或 | |
● | 所有 迄今未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並應支付,或按其條款 將在一年內到期並應付,或將在一年內被要求贖回,我們已以信託形式向受託人交存了足夠的資金或政府債務,或兩者的組合,以支付本金、任何利息 以及根據該背書到期或到期的任何其他債務證券的任何其他款項。 |
則 該契約將不再對該系列的債務證券具有進一步效力,但下列情況除外:
● | 轉讓、交換登記權、自主贖回權; | |
● | 替換損壞、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券 ; | |
● | 持有人在原定到期日(但不是在提早到期日)獲得本金和利息付款的權利,以及持有人獲得強制性償債基金付款(如果有)的剩餘權利; | |
● | 受託人在契約項下的權利、義務和豁免權;以及 | |
● | 該系列債務證券的持有人作為該系列債務證券的受益人,對如此存放於 受託人的財產的 權利,應支付給他們中的所有人或任何人。 |
失敗 和聖約人失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則我們可以就任何債務選擇 任何系列的證券:
● | 取消並解除我們對該等債務證券的所有義務(“失敗”),以下所述的某些 例外情況除外;或 | |
● | 根據適用的 招股説明書附錄中指定的條款,解除我們對此類債務證券的義務,任何未遵守這些義務的行為都不會構成對此類債務證券的違約或與 違約的事件(“契約失效”)。 |
我們 必須遵守以下條件,才能使失效或契約失效生效:
● | 我們 必須根據不可撤銷的信託協議條款,以受託人滿意的形式和實質,將信託基金以信託形式向契約受託人或其他符合資格的受託人不可撤銷地繳存,僅為此類債務證券的持有人的利益, 足夠的資金或政府義務,或其組合,以在 到期日支付本金、利息和任何其他款項;以及 | |
● | 我們 必須向受託人提交一份律師意見,大意是,該等債務證券的持有人將不會確認因該債務證券的失敗或契約失敗(視屬何情況而定)而產生的聯邦所得税收入、 損益 ,並將按與此類失敗或契約失敗相同的金額、方式和時間 繳納聯邦所得税。 |
20 |
關於失效,本契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外,必須包括以下條款 :
● | 到期(通過贖回、償債基金付款或其他方式)支付該等債務證券(如有)的本金和利息。 | |
● | 受託人因執行該信託規定而發生或將發生的費用的支付, | |
● | 根據契約中規定的條款登記、轉讓、替代和交換此類債務證券的權利 和 | |
● | 繼續 受託人相對於契約中所述債務證券持有人的權利、義務和豁免權。 |
隨附的招股説明書附錄可能會進一步説明允許或限制特定系列債務證券與 之間的失敗或契約失敗的任何條款。
全球 證券
除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列債務證券全部或部分的一種或多種全球債務證券的形式 發行。這意味着我們不會向持有者頒發該系列債務證券的證書 。相反,代表該系列的全球債務證券將交存證券託管人或代表證券託管人,並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構 必須是根據《交易法》註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書附錄中説明有關 以全球證券為代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。
通告
我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知,地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未註冊證券或息票證券的通知,我們可以通過在紐約發行的報紙上刊登通知的方式發出通知。 如果是關於未註冊證券或息票證券的通知,我們可以在紐約的一家流通報紙上刊登通知。
治理 法律
一系列債務證券的 特定條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》約束,並可能在簽署後不時進行補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們不會限制我們可以發行的債務證券的 金額,優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保 。因此,通過擁有債務證券,您就是我們的無擔保債權人之一。
關於 受託人
在正常業務過程中,我們可能會不時與根據契約指定的受託人 或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。 我們可能會在正常業務過程中與根據契約指定的受託人 或其關聯公司進行存款賬户和其他銀行交易。
認股權證説明
我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做,我們將在招股説明書附錄中説明認股權證的具體條款。 尤其是,我們可能會發行認股權證,用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 我們也可以單獨或與其他證券一起發行認股權證,這些認股權證可以附加在這些證券上,也可以與這些證券分開。 我們也可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。 我們可能會為購買普通股、優先股和/或債務證券發行認股權證。
我們 將通過我們將根據單獨協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址。
21 |
我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款,包括:
● | 發行價格和認股權證發行總數; | |
● | 可購買認股權證的 貨幣; | |
● | 如果 適用,發行認股權證的證券的名稱和條款,以及每種該等證券發行的權證數量或該等證券的每筆本金金額; | |
● | 如果 適用,權證和相關證券可以單獨轉讓的日期; | |
● | 購買債務證券的權證,指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金 ,以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格和貨幣; | |
● | 在購買普通股或優先股的權證的情況下,指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量,以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格; | |
● | 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響; | |
● | 贖回或贖回認股權證的任何權利的 條款; | |
● | 對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何 撥備; | |
● | 權證的行使權將開始和到期的 日期; | |
● | 可以修改權證協議和權證的 方式; | |
● | 持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果; | |
● | 認股權證行使時可發行證券的 條款;以及 | |
● | 認股權證的任何其他具體實質性條款、優惠、權利或限制或限制。 |
持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄的規定,通過提交代表要行使的認股權證的認股權證證書和其他要求的 信息,並向認股權證代理人支付立即可用的資金來行使認股權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求 交付給認股權證代理人的信息。
收到所需付款以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的認股權證證書後,我們將發行並交付在行使時可購買的證券。 如果持有人行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證,則我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書 。
在您行使權證之前,持有人 將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此,除其他事項外, 持有者將無權就您 在行使認股權證時可以購買的證券投票或獲得股息支付或類似的分配。
以上提供的 信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此,投資者在投資於我們之前,必須仔細 審閲適用的認股權證協議,以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息 。此外,請仔細查看適用的招股説明書附錄中提供的信息,其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他 信息。
權限説明
我們 可以向我們的股東發行權利,以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述,我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些 證券的任意組合一起提供 權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨 權利協議發佈。我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明 。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書 的代理,不會為 任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託義務或與 任何權利持有人或權利實益擁有人之間的任何義務或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定 。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款 以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同,則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄 取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前,閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解更多信息 。
22 |
與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款,其中包括 其他事項:
● | 確定有權分權的股東的 日期; | |
● | 行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數; | |
● | 行權價; | |
● | 已發行權利的總數; | |
● | 權利是否可以轉讓,以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有); | |
● | 行權開始之日和行權期滿之日; | |
● | 權利持有人有權行使的 方法; | |
● | 完成發行的 個條件; | |
● | 撤銷權、解約權和撤銷權; | |
● | 是否有後備或備用採購商及其承諾條款; | |
● | 股東是否享有超額認購權; | |
● | 任何 美國聯邦所得税考慮因素;以及 | |
● | 任何 其他權利條款,包括與 權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部,我們可以直接向股東以外的人 、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券,或通過這些方法的組合,包括根據適用的招股説明書附錄中所述的 備用安排。就任何供股發行而言,吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排,根據該安排,該等承銷商或其他 人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。
單位説明
我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。我們將在與特定 系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。
23 |
下面的 説明,以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息,總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書 ,以及 包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和規定,我們將在本招股説明書中作為註冊説明書的一部分提交 附件,或將通過引用我們 提交給SEC的另一份報告,將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式合併在一起。
如果 我們提供任何單位,該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明,包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定):
● | 單位系列的 標題; | |
● | 構成這些單位的獨立成分證券的標識 和描述; | |
● | 發行單位的 個或多個價格; | |
● | 日期(如果有的話),在該日期及之後,組成該單位的成分證券將可以單獨轉讓; | |
● | 討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮事項;以及 | |
● | 單位及其組成證券的任何 其他條款。 |
分銷計劃
我們 可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合 ,或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會在一個或多個交易中 不時分發:
● | 一個或多個固定價格,可更改; | |
● | 按銷售時的市價 計算; | |
● | 按與該現行市場價格相關的 價格計算;或 | |
● | 以 協商價格。 |
我們每次 出售本招股説明書所涵蓋的證券時,都會提供招股説明書補充資料或補充資料,説明 分銷方法,並説明此類證券的發售條款和條件,包括 證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。
購買本招股説明書提供的證券的要約 可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價 。參與發售或出售我們證券的任何代理將在招股説明書 附錄中註明。
如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券,證券將作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾,價格由交易商在轉售時確定。
如果 承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券,則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議,承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名,承銷商 將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面,我們或承銷商可以代理的證券購買者 可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券,這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書 附錄中另有説明,否則代理商將盡最大努力行事,交易商將作為委託人購買證券,然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。
24 |
向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償,以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金,將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的證券法 所指的承銷商,他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 均可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議,以賠償承銷商、交易商和代理人 的民事責任(包括證券法下的責任),或支付他們可能被要求為此支付的款項 ,並補償這些人的某些費用。
任何 普通股都將在納斯達克資本市場上市,但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為便利證券發行,某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券,這涉及 參與發售的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下,這些人將 通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外,這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格,因此,如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購,則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。 這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可以隨時終止。
我們 可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。
此外,我們還可以與第三方進行衍生品交易,或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄指明,對於這些衍生品, 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券,包括賣空交易。 如果是這樣的話,第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的 未平倉股票借款,並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款 。此類銷售交易的第三方將作為承銷商,如果未在本招股説明書中指明,將在 適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外,我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方,金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的 投資者。
我們 不會對上述交易 可能對證券價格產生的任何影響的方向或大小做出任何表述或預測。此外,我們不表示承銷商將從事此類交易 ,或此類交易一旦開始,將不會停止,恕不另行通知。
有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
為了 遵守適用的州證券法,如有必要,本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。 此外,證券可能不會在某些州銷售,除非它們已在適用州 註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務, 承銷商、經銷商和代理商可以獲得補償。
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法律事務
Lucosky Brookman LLP將代表eSports Entertainment Group,Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事宜。我們或任何承銷商、交易商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師 將其他法律問題轉交給我們。
專家
我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表,以及這兩年每年的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量均已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman,P.A.審計,其報告通過引用併入,並依賴於該公司作為會計和審計專家的 權威提供的報告。
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上調 至20,000,000美元
共 個普通股
電子競技 娛樂集團,Inc.
招股説明書 副刊
Maxim 集團有限責任公司
2021年9月3日