附件10.2

本票據或本票據轉換後發行的任何證券均未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。本票據購買用於投資，並根據證券法的註冊要求(包括法規D下的規則506和/或其第4(A)(2)節)的豁免進行發售和出售。不得提供、出售或以其他方式轉讓本票據，除非根據該法案提交了有效的註冊聲明，或者律師認為借款人滿意可豁免遵守證券法的註冊要求。

Via Motors 國際公司

有擔保的可轉換本票

42,500,000.00美元

2021年8月30日

貸款人：IDEANOMICS，Inc.

根據截至本協議日期的合併協議，由Ideonomics，Inc.、內華達州的一家公司(“貸款人”)、通過汽車國際公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)及其其他各方收到的價值(“合併協議”)，以下籤署的借款人在此承諾向上述貸款人或任何後續持有人支付本金 4250萬美元(4br}美元本合同未償還本金的單利應從本合同之日起至到期日按年利率4%(4%)計提 (該本金和利息連同本合同項下到期和欠下的所有其他金額，即“債務”)。本有擔保可轉換本票票據(本“票據”)項下的所有利息計算應以365天為基礎，並以該期間實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎。此處未另行定義的大寫術語具有合併協議中給出的含義。

1. 到期日。根據下文第3條的規定，本票據項下的所有本金和應計但未支付的利息將於截止日期或合併協議終止之日起一年(該日期，“到期日”)(以較早的截止日期為準)立即以可用資金全數到期和支付。根據本票據第9.1條的規定，本票據項下的所有本金和應計但未支付的利息將立即以可用資金全額支付(該日期為“到期日”)。如果截止日期已到，且貸款人未按照本協議第3條的規定及時向借款人遞交轉換通知，則借款人根據本協議應支付的任何金額應視為從合併協議中規定的結束對價中扣除。在發生以下任何事件時：(I)在到期日全額償還未償債務，(Ii)根據本條款1和合並協議扣除成交對價，或(Iii)根據下文第3條轉換，借款人有權代表貸款人提交UCC-3終止聲明，以解除授予貸款人關於本票據的任何留置權。

2. 預付款。未經貸款人書面同意，本票據項下到期的款項不得在截止日期和合並協議終止日期中較早者之前預付。

3. 轉換。

就合併協議結束及截止日期而言，在貸款人選擇時，本協議項下所有未償還本金餘額及其應計利息(“轉換餘額”) 須轉換為若干借款人普通股的已繳足及不可評税股份，相當於轉換餘額除以每股合併代價(定義見合併協議)的商數。

若要在截止日期將轉換餘額轉換為普通股，貸款人應至少在截止日期前三(3)個工作日通過電子郵件將已簽署的轉換通知(“轉換通知”)的副本發送給借款人。在截止日期，借款人應簽發一份以出借人名義登記的證書，並將其交付至轉換通知中指定的地址，證明出借人有權獲得普通股數量。

借款人不得發行本協議項下的任何零碎股份，而應根據上述計算結果將任何零碎股份向上或向下舍入到最接近的整體股份。

在進行任何此類轉換時，本票據應被視為取消，不再具有任何效力和效力，借款人根據本票據所欠的所有債務、債務和義務應被視為全部清償和清償，借款人將不會因任何原因而在本票據項下欠貸款人債務，這種註銷、清償和清償被視為在轉換後自動生效，而無需貸款人、借款人或任何其他個人或實體採取任何進一步行動。該等取消、清償和清償將被視為自動生效，無需貸款人、借款人或任何其他個人或實體採取任何進一步行動。該等取消、清償和解除將被視為自動生效，無需貸款人、借款人或任何其他個人或實體採取任何進一步行動但貸款人應在轉換時將本票據交回借款人註銷 (或在本票據丟失、被盜或銷燬的情況下提供令借款人合理滿意的賠償承諾)。

4. 付款。除非貸款人另有書面約定，否則借款人就本票據支付的所有款項應首先用於應計利息，然後用於未付本金。

5. 安全利息。借款人特此向貸款人轉讓和質押，並在此授予貸款人對借款人在抵押品(如下定義)中的所有權利、所有權和利息的優先擔保利息，無論是現在擁有的還是以後由借款人獲得的，包括任何和所有前述或下文所述抵押品的所有收益(包括但不限於構成本文所述類型的財產的收益)，以及在其他未包括的範圍內，借款人任何財產的所有保單，以及任何此類保險項下的所有付款和收益(無論貸款人是否為其損失收款人)，或因上述任何抵押品的損失或損壞或其他原因而應支付的任何賠償保證或擔保；抵押品的所有保單和所有付款和收益(無論貸款人是否為其收款人)，或因上述任何抵押品的損失或損壞或其他原因而應支付的任何賠償保證或擔保；所有現金；以及所有賬簿和記錄，包括所有與之相關的計算機軟件。本票據保證借款人對貸款人的所有債務(無論現在或將來存在或產生)的支付。在不限制前述一般性的情況下，本票據保證支付構成債務一部分且借款人應向貸款人支付的所有金額，但由於涉及借款人的破產、重組或類似程序的存在，這些金額無法強制執行或不允許支付。本票據保證支付構成債務一部分的所有金額，但由於存在涉及借款人的破產、重組或類似程序而無法強制執行或不允許支付。

如本文所用，“抵押品” 是指借款人的下列財產、資產和權利，無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，及其所有收益和產品：各種類型和性質的所有動產和固定財產，包括但不限於所有貨物 (包括庫存、設備及其所有附屬品)、票據(包括本票)、文件、賬户(包括醫療保險應收款)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、存款賬户。信用證權利(無論信用證是否有書面證明)、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、任何其他合同權利或貨幣支付權、保險索賠和收益、侵權索賠以及所有一般無形資產(包括所有支付無形資產和知識產權)。

6. 放棄贈送。本合同的每個製造者、背書人和擔保人，或在此證明的債務，均明確放棄出示、要求付款、拒付通知、拒付通知、到期日通知、拒付通知、為加快到期日、勤於收款以及享受宅基地免徵法或任何其他免徵法或破產法規定的任何豁免的利益，並同意持有人可以延長付款期限或以其他方式修改付款條款。

7.默認的 事件。如果借款人發生下列任何違約事件，則本票據的任何未付部分將自動到期並以現金支付，而無需出示、提示、拒付或要求或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有，貸款人可以選擇的方式繼續強制付款：

(i)

借款人未能在首次到期後十五(15)天內支付本票據項下到期的任何金額，無論是本金、利息或其他方面。

(Ii)

根據《美國法典》第11條啟動自願案件，不時生效，或通過董事會或其他管理機構的適當程序授權啟動此類自願案件；

(Iii)

根據上述標題第11條提起非自願案件的請願書和該請願書應在60天內保持不被駁回和不擱置；

(Iv)

它作為債務人根據與債務人的清算或重組或債權人權利的修改或變更有關的任何司法管轄區的任何適用法律(上述第11條除外)尋求救濟，或者它同意或默許這種救濟；

(v)

有管轄權的法院對其作出的任何命令(A)認定其破產或無力償債，(B)命令或批准其清算、重組或對其債權人權利的任何修改或變更，或(C)承擔對其全部或大部分財產的保管，或為其全部或大部分財產指定接管人或其他託管人；或

(Vi)

為債權人的利益進行轉讓，或與債權人達成債務重整協議，或為其全部或大部分財產指定或同意指定接管人或其他託管人。

8. 放棄。貸款人在行使本合同項下的任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏，均不構成對任何此類權利或補救措施的放棄。在某一場合的放棄不應在未來任何情況下阻止或放棄任何此類權利或補救措施。

9. 修正案本附註只能通過借款人和貸款人的書面協議進行修改或修訂，該協議對貸款人和借款人具有約束力。

10. 轉賬限制。這張紙幣是不可轉讓的票據。未經借款人事先書面同意，不得轉讓、交換、或以其他方式轉讓貸款人在本合同項下的權利和利益。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本票據或本票據項下的任何債務或義務。

11. 收款成本。借款人應支付貸款人因強制執行本票據而發生的所有費用和開支，包括但不限於合理且有文件記錄的自掏腰包費用和一名外部律師向貸款人支付的費用。

12. 費用；賠償。借款人應支付貸款人在執行或保護其與本票據相關的權利(包括根據本第12條規定的權利)或與義務相關的所有自付費用和開支(包括但不限於合理費用、費用和外部律師支出)，包括與該義務有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

借款人應賠償貸款人及其附屬公司以及貸款人及其附屬公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(每個此等人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和相關費用(包括任何被賠付者的任何律師的費用、費用和支出)的損害，並應賠償和持有無害的損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用(包括任何被賠付者的任何律師的費用、費用和支出)，並使其不受任何損失、索賠、損害、責任和相關費用的損害。任何第三方或第三方借款人因(I)籤立或交付本票據，履行本票據項下各自的義務，(Ii)借款人未能履行或遵守本票據所載的任何契約或條件，包括借款人未能在到期時付款或轉換(通過加速)而引起的、與本票據有關的或由於下列原因而對任何受賠人提出的或對任何受償人提出的索賠的所招致的或針對任何受賠人提出的主張的行為：借款人未能在到期時付款或轉換(通過加速付款或轉換)；借款人未履行或遵守本票據所載的任何契約或條件，包括借款人未能在到期時付款或轉換(通過加速付款)。 (Iii)任何義務或其收益的用途或擬議用途，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何受償方是否為其中一方，但對於任何受賠方，不得提供此類賠償。責任或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本票據或本票據或任何協議或文書擬進行的交易或承擔的義務而引起、與之相關或作為其結果的間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是實際或直接損害賠償)，向任何受償方提出任何索賠，且借款人特此放棄該索賠。借款人不得根據任何責任理論向任何受償人主張、且在此放棄任何索償要求(而非實際或直接損害賠償)，或因本附註或本協議或文書擬進行的交易或所承擔的義務引起的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償。

根據本第12條規定到期的所有款項應在書面要求後立即支付。

13. 管理法律。適用合併協議第10.4條(適用法律)的條款和規定作必要的變通至此便箋。

14. 管轄權；法院訴訟；放棄陪審團審判。合併協議第10.11條(司法管轄權；法院訴訟；放棄陪審團審判)的條款和規定將適用作必要的變通寫到這張紙條上。

15. 通知。適用合併協議第10.3條(通知)的條款和規定作必要的變通寫到這張紙條上。

[簽名出現在以下頁面上]

借款人已於上述日期簽署本票據，特此為證。

	Via Motors International，Inc.


	由以下人員提供：	/s/鮑勃·珀塞爾，首席執行官
		鮑勃·珀塞爾(Bob Purcell)，首席執行官

[簽名有擔保的可轉換本票頁面]