附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

IDEANOMICS，Inc.

長板合併公司

Via Motors International，Inc.

和

股東代表服務有限責任公司，作為股東代表，

日期：2021年8月30日

目錄

協議 和合並計劃

協議和合並計劃，日期為2021年8月30日，由內華達州的Ideonomics公司(“母公司”)、特拉華州的公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)長板合併公司(Longboard Merge Corp.)通過汽車國際公司(Motors International，Inc.)、特拉華州的公司(“公司”)和科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限責任公司 (僅以以下股東代表的身份)簽署。

獨奏會

鑑於，母公司希望 在反向三角合併交易中收購本公司的全部股本，根據該交易，合併子公司將根據本協議規定的條款和條件，與本公司合併 並併入本公司(“合併”)，同時本公司繼續作為母公司的存續實體和全資子公司 ；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司各自的董事會 已根據本協議規定的條款和條件，(A)決定 並宣佈合併對每家公司及其各自的股東是可取的，並且符合各自股東的最佳利益，(B)授權並批准本協議，合併和完成擬進行的交易，以及(C)就本公司的 董事會而言，已建議採納並批准本協議根據修訂後的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)；和

鑑於，本合同雙方 希望作出與合併相關的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提和陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束 ，本協議各方同意如下：

第一條 施工定義和規則

1.1.定義。

如本協議中所用， 下列術語應具有以下含義：

“1934年法案” 具有4.8(A)節規定的含義。

“會計原則” 是指公司歷史上使用的、一貫適用的會計原則。

“調整後的RSU” 具有第2.6(B)節規定的含義。

“調整後的RSU普通股 股票”的含義如第2.10(A)節所述。

“管理員” 是指Acquiom Clearinghouse LLC，一家特拉華州的有限責任公司，根據成交前的 徵集協議以管理人的身份行事。

“附屬公司” 對任何人而言，是指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人 。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地 直接或間接地(A)投票10%或更多具有普通投票權的證券以選舉該人的董事(或同等權利) 或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“關聯協議” 具有第3.8節中規定的含義。

“關聯貸款” 指公司披露日程表第3.9節規定的項目，以及在本協議日期至成交之日之間簽訂的安排(如果截至本協議日期已到位，則本應包括在公司披露日程表第3.9節中)。

“協議” 指本協議和合並計劃，因為本協議和合並計劃可能會不時修改。

“分配聲明” 具有第2.7(C)節規定的含義。

“附屬文件” 指安全、有擔保的可轉換本票，以及與本協議和本協議計劃進行的交易相關而簽署和交付的每份其他文件 。

“反腐敗法” 指美國“反海外腐敗法”(“美國法典”第15編第78m節和“美國法典”第15編第78dd-1節)。Et Seq.等。)，以及公司開展業務的所有其他司法管轄區的類似 適用法律法規。

“反壟斷法” 具有第5.20節中規定的含義。

“審計師” 具有第2.9(B)節規定的含義。

“資產負債表日期” 具有第3.6(A)節規定的含義。

“營業日” 指除星期六、星期日或紐約的銀行休市日以外的任何日子。如果任何期限在 非營業日的日期到期，或者本協議條款要求在 非營業日的日期發生或滿足任何事件或條件，則該期限應在下一個 營業日到期，或者該事件或條件將在下一個 營業日發生或滿足(視情況而定)。

“股本” 統稱為普通股。

“CARE法案” 指經修訂的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案及其頒佈的規則和條例。

“現金”是指 現金、現金等價物和有價證券；但“現金”不包括限制性現金或類似的 限制性餘額。

“合併證書” 具有第2.2(B)節規定的含義。

“章程” 指本公司的公司註冊證書。

“索賠” 具有第8.1(A)節規定的含義。

“索賠期限”具有第8.1(A)節規定的含義。

“結案”具有第2.1節規定的 含義。

“結賬現金” 是指公司在緊接結算日前一天晚上11：59分持有的所有現金，根據公認會計原則(GAAP)綜合 確定；但“期末現金”應(A)增加公司收到但尚未貸記公司銀行賬户的存款或其他 款項的金額，前提是該等存款或其他付款減少了期末淨週轉金；(B)減去公司開具但截至當時尚未從公司銀行賬户中扣除的任何未付支票或其他付款的金額 ，只要該等支票或其他 付款有所增加以及(C)扣除截至該時間從 公司的銀行賬户透支的任何金額。

“結束 對價”的含義如第2.7(A)節所述。

“成交對價 股份”是指根據簽署的VWAP，母公司普通股的股數等於根據該母公司 普通股的估值得出的成交對價。

“截止日期” 具有第2.1節中規定的含義。

“截止日期聲明” 具有第2.7(B)節規定的含義。

“結賬負債” 是指截止日期前一天晚上11點59分本公司的所有債務，但“結賬債務”不包括在結賬日之前償還或以其他方式終止或解除的任何債務。“結賬債務”指的是截止日期前一天晚上11點59分本公司的所有債務，但“結賬債務”不包括在結賬日之前償還或以其他方式終止或解除的任何債務。

“期末淨流動資金”是指(A)公司合併流動資產總額(包括典型税項資產和預付 費用)減去(B)公司合併流動負債總額(包括應計銷售税、使用税和財產税等典型税項負債)的總和，在每種情況下，截至結算日前一天晚上11點59分，按照與以往期間一致的公認會計原則計算 ；但“期末淨營運資金” 不包括公司的負債、交易費用、現金、遞延税項資產和遞延税項負債。

“結算交易 費用”是指截至結算日期 前一天晚上11：59尚未支付的所有交易費用。

“法規”是指 不時修訂的1986年國內税法，或隨後取代聯邦税收法律的相應條款 。

“商業軟件” 是指根據標準格式許可協議獲得許可的非定製、現成、可商業使用的軟件，由集團公司內部使用 (且未授權或再許可給第三方)，與集團公司目前進行的業務有關，每年的版税、許可、維護、支持和其他費用為10萬美元(10萬美元)或更少。“商業軟件”是指根據標準格式許可協議獲得許可的非定製、現成、商業可用的軟件，由集團公司內部使用(且未授權或再許可給第三方)，每年的版税、許可、維護、支持和其他費用為10萬美元(10萬美元)或更少。

“普通股” 指本公司的普通股，面值$0.001。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司D&O尾部 政策”的含義如第5.13(B)節所述。

“公司數據” 具有第3.12(N)節規定的含義。

“公司披露日程表”是指公司向母公司提交的與本協議的簽署和交付相關的偶數日披露日程表。

“公司僱傭合同”是指本公司簽訂的所有僱傭合同的真實、完整的清單，據 公司所知，其他集團公司也是當事人。

“公司股權計劃” 指威盛汽車國際公司2011年第二次修訂和重新修訂的股權補償計劃。

“公司受保障人員”具有第5.13(A)節規定的含義。

“公司知識產權”是指集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司IT系統” 指由集團公司或為集團公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括語音、數據和視頻系統) 。

“公司產品” 是指目前或過去任何時候集團公司的所有軟件產品和相關服務已由集團公司或代表集團公司提供、許可、銷售、分銷、託管、維護或支持，或以其他方式由集團公司或其代表提供或提供，或用於集團公司的業務運營，或目前正在由集團公司或為集團公司開發。

“公司現場” 具有第3.12(M)節規定的含義。

“公司股東” 具有第5.12(B)節規定的含義。

“顧問” 指目前或曾經受聘於集團公司或以其他方式根據合同安排為集團公司提供服務的所有人員 。

“預期交易” 指本協議和附屬文件預期的交易。

“合同” 指任何協議、合同、安排、諒解、義務或承諾，或其資產或 財產受其口頭或書面約束的任何協議、合同、安排、諒解、義務或承諾，以及對其的任何修訂和補充。

“可轉換債務” 指公司披露明細表第3.3(A)節規定的債務。

“版權” 是指多國條約或公約規定的版權和原創作品(已註冊或未註冊)，無論是否可享有版權，以及所有註冊、註冊申請、前述任何內容的續展以及其中的所有權利。“版權” 指版權和原創作品(已註冊或未註冊)，以及多國條約或公約規定的所有註冊、註冊申請和續展。

“當前政府合同”是指(A)履約期尚未到期，(B)尚未收到最終付款，或(C)任何索賠未得到充分和最終解決的任何政府合同。

“客户數據” 是指所有數據、元數據、信息或其他內容(A)由本公司產品或公司網站的用户或客户傳輸到集團公司或在集團公司的業務過程中收集，或(B)以其他方式存儲、傳輸、使用 或由集團公司或公司產品或代表集團公司或公司產品託管。

“遞延工資税” 是指任何集團公司應繳的任何税款，且(A)與“CARE法案”第2302(D)節規定的“工資税遞延期間”(如“CARE法案”第2302(D)節所定義的)有關，以及(B)根據“CARE法案”第2302(A)節、類似法律或行政命令(連同政府當局發佈的與此相關的所有法規和指導 )，在“CARE法案”第2302(A)條允許的情況下應繳的任何税款。

“DGCL” 具有獨奏會中給出的含義。

“爭議解決 提交”具有第2.9(B)節中規定的含義。

“爭議行項目” 具有第2.9(B)節規定的含義。

“盈利期限” 指自截止日期起至2026年12月31日止的期間。

“溢價股份” 具有第2.11節規定的含義。

“有效時間” 具有第2.2(B)節規定的含義。

“員工和管理層 鎖定”的含義如第2.10節所述。

“僱傭協議” 是指“公司披露時間表”第1.1(B)節所列的每個個人與 公司之間的僱傭協議，其形式和實質令該個人和母公司合理滿意，並在生效時間生效。

“環境法” 指與污染、污染、環境保護、工人健康或安全有關的任何聯邦、州或地方法律(在與接觸危險材料有關的範圍內)，以及與向空氣(室內和室外)、地表水、地下水、土壤、地面或地下、 建築物、設施、不動產或固定裝置排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放危險物質有關的任何事項。 建築物、設施、不動產或個人財產或固定裝置或其他產生或有關的事項。處置、運輸、搬運、釋放或威脅釋放有害物質。

“任何人的股本證券” 指任何及所有股本股份、購買股本股份的權利、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、該人的股本(包括普通股、 優先股和有限責任公司、合夥企業和合資企業權益)的參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，以及可交換、可轉換或可行使的所有證券。

“ERISA”指 可能不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例，以及從 開始生效的後續聯邦法律中與退休事宜有關的任何相應條款。“ERISA”指可能不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例，以及從 開始生效的後續聯邦法律中與退休事宜有關的任何相應規定。

“ERISA附屬公司” 是指在任何時候都是或曾經是守則第414(B)節所指的集團公司受控集團公司成員的公司，是或曾經是守則 第414(C)節所指的集團公司共同控制的貿易或業務，或者是守則第414(M)或 (O)節所指的與集團公司的附屬服務集團的成員。

“第三方託管代理” 具有第7.1(H)節規定的含義。

“託管協議” 具有第7.1(H)節規定的含義。

“預計結賬 現金”的含義如第2.7(B)節所述。

“預計結賬 負債”的含義見第2.7(B)節。

“預計期末 淨營運資金”的含義如第2.7(B)節所述。

“預計結賬 交易費用”具有2.7(B)節規定的含義。

“事件”是指 任何事件、變化、發展、效果、條件、情況、事項、發生或事實狀態。

“高管” 指公司披露時間表第1.1(A)節所列的個人。

“超額金額” 具有第2.9(D)節規定的含義。

“交換比率”(Exchange Ratio) 指(A)每股合併對價除以(B)簽署的VWAP所確定的金額(四捨五入至小數點後四位)。

“費用基金” 具有第10.1(E)節規定的含義。

“最終結賬現金” 指根據第2.9節最終確定的結賬現金金額。

“最終成交對價” 具有第2.9(A)節規定的含義。

“最終結清債務” 是指根據第2.9節最終確定的結清債務金額。

“最終期末淨額 營運資金”是指根據第2.9節最終確定的期末淨週轉金金額。

“最終成交費用”是指根據第2.9節最終確定的成交費用金額。

“最終確定日期”是指根據第2.9節的規定，最終結算現金、最終結算營運資金淨額、最終結算負債和最終結算交易費用成為最終結算並對母公司和股東代表具有約束力的日期。

“最終報表” 是指初步報表，根據第2.9節的規定進行調整，以反映最終確定的最終結賬現金、最終結賬淨流動資金、 最終結賬負債和最終結賬交易費用。

“財務報表” 具有第3.6(A)節規定的含義。

“欺詐”是指 特拉華州法律規定的普通法欺詐。

“完全稀釋股份 數量”是指根據第2.6(A)節和 所有未償還可轉換債務工具(為免生疑問，不包括外管局和有擔保的可轉換本票)轉換貨幣期權、貨幣權證和RSU後，緊接生效時間之前已發行普通股的總數。

“基本陳述” 是指(A)關於公司的，在第3.1節(組織和權力)、第3.2節(授權和可執行性)、第3.3節(資本化)和第3.29節 (無經紀人)中闡述的公司的陳述和保證；(B)關於母公司和合並子公司，在第4.1節(組織和權力)、第4.2節(授權和強制執行)中闡述的母公司和合並的陳述和保證。 對於公司而言，是指第3.1節(組織和權力)、第3.2節(授權和強制執行)、第3.3節(資本化)和第3.29節 (無經紀人)中闡述的公司的陳述和保證；以及(B)關於母公司和合並子公司的陳述和保證第4.7節(發行股票對價)和第4.12節(資本化)。

“GAAP”是指 在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述的公認會計原則，或者在可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他 其他人的聲明中闡述的會計原則。“GAAP”是指 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他 聲明中所闡述的公認會計原則。

“政府投標”(Government Bid) 指公司向政府當局提交的未決投標，包括向美國政府或任何外國政府提交的主承包商或更高級別的分包商 ，用於公司設計、製造或銷售產品或提供服務。

“政府合同” 是指一方面任何集團公司與(A)任何政府當局(代表其本人或代表另一政府當局或國際組織)之間的任何合同，包括任何主合同、分包合同、設施合同、團隊協議或安排、合資企業、基本訂貨協議、定價協議、信函合同、授予、採購訂單、交貨訂單、變更訂單或其他任何類型的合同安排。(B)任何政府當局的任何總承包商 或(C)就上文(A)或(B)款所述類型的任何合同而言的任何分包商。

“政府當局” 指任何國家或政府，任何國外或國內的聯邦、州、縣、市政或其他政治機構或其分支機構，以及行使政府的行政、立法、司法、監管、行政或徵税職能 的任何外國或國內實體或機構，包括任何法院。

“政府意見” 具有第3.5節規定的含義。

“集團公司”(Group Companies) 統稱為本公司及其任何其他子公司。

“集團公司OFAC 方”統稱為：(A)集團公司和股東，(B)第(A)款所列人員的每名高管、董事、 或管理層，(C)每名股東、成員、合夥人和其他直接或間接持有第(A)項所述人員所有權或控制權的人員，以及(D)代表集團公司或股東行事的任何人員。(C)第(A)項所列人員中的每一名股東、成員、合夥人和其他直接或間接持有所有權權益或控制權的人員，以及(D)代表集團公司或股東行事的任何人員。

“危險材料” 是指任何污染物、污染物、有毒或危險或極其危險的物質、材料、廢物、成分、化合物、 化學品、天然或人造元素(包括石油或任何副產品或其餾分、任何形式的天然氣、鉛、石棉和含石棉材料、多氯聯苯和含多氯聯苯的設備、氡和其他放射性元素、電離輻射、電磁場輻射和其他)。腐蝕劑和脲醛泡沫塑料隔熱材料)，受任何環境法監管，或可能構成任何環境法規定的責任基礎。

“In-the-Money Option” 是指除Out-the-Money Option以外的任何選項。

“現金擔保” 具有第2.6(D)節規定的含義。

“負債” 指(A)借入款項(貿易債務 及其他在正常業務過程中產生的類似負債除外)、(B)以票據、債券、債券或類似工具 (包括任何利率掉期、項圈、上限及類似對衝義務)作證明，(C)根據任何資本租賃、 有條件出售、賺取收益或其他延期安排而產生的所有債務及債務，而不是重複的“負債” 指集團公司的所有債務及債務(A)借入的款項(貿易債務 及在正常業務過程中產生的其他類似負債除外)，(B)由票據、債券、債券或類似工具 證明的債務 銀行承兑匯票、履約保證金、擔保保證金或類似的信用交易，(E)任何其他人的債務 或與上述任何一項相同類型的債務，無論是作為債務人、擔保人還是其他身份，(F)遞延工資税 (不包括在交易費用中的任何金額重複)，(G)與根據守則第280G(A)節支付的超額降落傘付款有關的對集團公司的任何損失，或根據守則第4999(A)節產生的任何根據守則第4999(A)節產生的消費税總額 因關閉至 在考慮到任何淨營業虧損的影響後本應可扣除的範圍而對集團公司造成的任何損失，(H) 上述任何項目的利息預付上述任何費用或破碎費 時應支付的費用或破碎費；但“負債”應不包括(1)應付給貿易債權人的帳款、 應計費用和遞延收入，在每種情況下，按照過去的慣例在正常業務過程中產生並計入期末淨營運資本的金額 。, (2)本公司欠任何其他集團公司的債務 或任何其他集團公司欠本公司的債務，(3)交易費用，(4)安全金額，(5)有擔保的可轉換本票金額 。

“受償人” 具有第8.2(D)(I)節規定的含義。

“賠償人” 具有第8.2(D)(I)節規定的含義。

“保險單” 具有第3.21節規定的含義。

“知識產權” 是指在世界各地任何司法管轄區內的以下任何事項中的、產生於或與之相關的任何和所有權利：版權； 專利；商標；商業祕密；互聯網域名和社交媒體帳户或用户名(包括“句柄”)(無論是否為商標)；所有相關的網址、URL、網站和網頁、社交媒體站點和頁面，以及其上或與之相關的所有內容和數據 ，無論是否版權；軟件；

“知識產權 註冊”具有第3.12(A)節規定的含義。

“意向税收待遇” 具有第5.18節中規定的含義。

“國際貿易 法律和條例”是指有關商品進口、產品出口或再出口、 服務和/或技術、國際交易的條款和行為、國際付款的進行和/或 授權持有位於美國以外國家的企業的所有權權益的所有適用法律，包括經修訂的“1930年關税法”和由美國海關管理的其他法律、美國海關頒佈或執行的條例 。《出口管理條例》、《國際緊急狀態經濟權力法》、《武器出口控制法》、《國際武器販運條例》、美國政府機構實施的任何其他出口管制、總統關於對指定國家和人員貿易實施禁運和限制的行政命令、美國外國資產管制辦公室實施的禁運和限制、美國商務部實施的反抵制條例、美國商務部實施的反抵制條例 。美國和其他國家實施《美墨加協定》的法律、反傾銷和反補貼税法、其他國家關於美國人在這些國家擁有業務和開展業務的能力的法律、其他國家實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的法律 , 其他國家對持有 外幣和匯回資金的限制，以及其他國家政府當局或機構通過的其他法律，這些法律涉及 與上述美國法律相同的主題。

“庫存” 具有第3.27節規定的含義。

“主要執行人員” 指羅伯特·珀塞爾。

“關鍵管理人員聘用協議”是指關鍵管理人員與公司之間在形式和內容上均令關鍵管理人員和母公司合理滿意，並在生效時間生效的聘用協議。

“對公司的瞭解” 是指經過 合理查詢和調查後，對公司披露明細表第1.1(C)節所列任何個人的實際瞭解。

“法律”是指 所有法律、命令、法規、法規、條例、法令、規章或任何政府機關具有類似效力的其他要求。

“租賃不動產” 具有第3.11節規定的含義。

“提交函” 具有第2.8(A)節規定的含義。

“負債” 就任何人而言，是指該人的任何種類、性質或性質的任何和所有債務、索賠、債務、義務和承諾 ，不論已知或未知、斷言或未斷言、絕對或有、應計或未應計、已清算或未清算、擔保或無擔保、共同或若干、到期或將到期、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定或可確定的 或其他，無論何時或以何種方式產生。嚴格責任或其他責任)，以及是否需要在該人的財務報表中應計費用 。

“許可知識產權”是指集團公司擁有他人授予的任何權利或利益的所有知識產權。

“留置權”是指 任何法定或其他留置權、擔保權益、抵押、信託契約、優先權、質押、押記、優先購買權或其他 他人的產權負擔或類似權利，或給予上述任何權利的任何協議。

“訴訟” 具有第3.16節中規定的含義。

“鎖定” 具有第2.10節中規定的含義。

“損失”或 “損失”的含義如第8.2(A)節所述。

“大股東” 指持有33,000股或以上普通股的任何股東。

“惡意代碼” 具有第3.12(L)節規定的含義。

“大股東 鎖定”的含義如第2.10(B)節所述。

“重大不利 效應”是指對某一特定個人而言，對該個人及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債、經營結果或前景產生的重大不利影響；但在確定是否會發生實質性不利影響時，不應考慮下列任何因素造成的任何 影響： (I)影響美國經濟的一般情況，包括金融、信貸或證券市場；(Ii)恐怖主義、武裝敵對或戰爭行為，包括內亂或網絡攻擊；(Iii)法律或公認會計原則的任何變更，或其解釋 ；(Iv)本協議的簽署和交付。本協議的公開公告或懸而未決，或計劃中的交易(包括合併)的懸而未決或完成，以及採取本協議所要求的任何行動，(V)該人及其子公司未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測 (應理解並同意，除非 本定義中的另一條款另有規定，否則在確定是否發生實質性不利影響時，可考慮導致任何此類失敗的情況(Vi)自然災害或天災，包括流行病；(Vii)一般影響該人及其附屬公司所處行業的任何條件的任何變化；或(Viii)該人的股本股票交易價格的波動(應理解並同意，除非本定義中的另一條款另有規定，否則任何此類波動背後的情況均可 , 在確定重大不利影響是否已經發生或將會 合理地可能發生時)，除非在第(I)、(Ii)和(Vii)條的情況下，該 個人及其附屬公司與該個人及其附屬公司所在行業的其他人相比，受到此類事件的重大影響或將被合理預期受到重大不利影響的程度(且僅限於)。

“材料合同” 具有第3.13(A)節規定的含義。

“合併” 的含義如演奏會所示。

“合併對價” 指(A)結束對價，加上(B)股東根據第2.8條有權就差額(如有)收取的對價，加上(C)股東根據第2.8條有權收取的營運資金 託管股份的部分(如有)，加上(D)股東根據第8.2條有權收取的保留託管股份的那部分 (如有)。(C)合併對價是指(A)結束對價，加上(B)股東根據第2.8條有權就差額(如有)收取的代價，加上(C)股東根據第2.8條有權收取的營運資金 託管股份的部分(如有)，加上(D)股東根據第8.2條有權收取的保留託管股份的部分(如有)。

“合併子公司” 的含義如前言所述。

“合併子普通股”具有第2.5(A)節規定的含義。

“最新年度 財務報表”具有第3.6(A)節規定的含義。

“最近未經審計的 資產負債表”的含義如第3.24節所述。

“最近未經審計的 財務報表”具有3.6(A)節規定的含義。

“相互保密協議” 具有第5.5節規定的含義。

“納斯達克”(NASDAQ) 指全國證券交易商協會自動報價系統(National Association Of Securities Dealers Automated Quotations System)的全國市場系統。

“保密協議”具有第5.5節中規定的含義。

“NDA”具有第5.5節中規定的 含義。

“異議聲明” 具有第2.9(B)節規定的含義。

“開放源碼軟件” 指以“自由軟件”、“開放源碼軟件”的形式分發的任何軟件，或根據開放源碼倡議(www.opensource.org/licks)確定為“開放源碼許可”的任何許可，或 實質上符合開放源碼定義(opensource.org/osd)的其他許可(包括但不限於GNU通用公共許可 (GPL)、GNU Lesser General Public License(LGPL))發佈的任何軟件和BSD許可證)。

“開放源碼軟件 掃描”是指由信譽良好的第三方提供商按照母公司合理同意的條款對公司的開放源碼軟件進行掃描 。

“選擇權” 指根據公司股權計劃授予的購買普通股的任何選擇權。

“命令” 指任何政府當局的所有判決、命令、令狀、禁制令、決定、裁決、法令及裁決。

“其他文件” 具有第5.14(A)節規定的含義。

“現金外期權”(Out-of-Money Option) 是指在行使普通股期權時每股可發行普通股的行權價大於或等於每股收盤對價的期權。

“家長” 的含義如前言所述。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“母公司披露日程表”是指母公司就本協議的簽署和交付向公司提交的偶數日披露日程表。

“母公司股權計劃” 指Ideonomics，Inc.修訂並重新制定的2010年股權激勵計劃。

“母公司財務報表”具有4.8(B)節規定的含義。

“家長受賠人” 具有第8.2(A)節規定的含義。

“母公司股東 批准”具有第5.14(B)節規定的含義。

“母公司股東大會”具有第5.14(A)節規定的含義。

“專利” 是指美國和外國頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分立、 續展、部分續展、替換、補發、重新審查或以其他方式導致上述任何內容的任何授權後審查、延期、 或恢復，以及其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小型專利和專利實用新型)。

“多氯聯苯”具有 在“危險材料”定義中給出的含義。

“未決索賠” 具有第2.10(B)節規定的含義。

“每股收盤價 對價”是指(一)收盤對價除以(二)完全稀釋股份 號所得的商數。

“每股合併 對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於(A)每股收盤對價，(B)根據本協議條款支付時獲得每股差額對價(如果有)的權利， (C)接受每股營運資金託管對價(如果有)的權利，(D)接受每股保留對價(如果有)的權利，(F)接受每股流動資金託管對價(如果有)的權利以及(G)根據本協議和託管協議的條款在支付時 收取每股特別賠償託管對價(開源)(如有)的權利。

“每股留存 託管對價”是指，對於根據第8.2節從留存託管賬户中不時釋放以分配給股東的任何留存託管股份，股份數量等於(A)如此釋放的留存託管股份數量 除以(B)全部稀釋後的股份數量。

“每股差額 對價”是指一個金額，四捨五入到小數點後四位，等於(A)差額除以(B)完全稀釋後的股數。

“每股特別 賠償託管對價”是指，對於根據第8.2節從 特別賠償託管賬户不時發放給股東的任何特別賠償託管股份而言，該股數 等於(A)如此發放的特別賠償託管股份的數目除以(B)全部稀釋後的股份數量。

“每股特別 賠償託管對價(開源)”是指根據第8.2節不時從特別賠償託管帳户(開源)發放給股東的 任何特別賠償託管股份(開源)， 等於(A)如此發放的特別賠償託管股份(開源)數量除以(B)完全稀釋的股份數量。

“每股營運資金託管對價”是指，對於根據第2.9(C)條或第2.9(D)條從營運資金託管賬户中發放給股東的任何營運資金託管股份， 股份的數量等於(A)如此釋放的營運資金託管股份的數量除以(B)全部稀釋後的股份數量。

“許可” 具有第3.14(E)節規定的含義。

“允許留置權” 是指任何(A)尚未到期的當期税款的留置權，(B)技工、承運人、工人的留置權， 在正常業務過程中產生或產生的維修工或其他類似留置權，以及(C)關於租賃不動產的房東或業主產生、假設或允許存在的租賃 權益、抵押和其他留置權。

“個人” 指任何個人、個人、實體、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、 公司、合資企業、信託、商業信託、合作社、協會、外國信託或外國商業組織及其繼承人、 遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人(在上下文允許的情況下)。

“個人可識別的 信息”是指可單獨使用或與集團公司或代表集團公司持有的其他信息一起用於具體識別個人身份的任何信息，包括但不限於自然人的姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡或借記卡號碼 或客户或金融賬號或根據適用的 法律被視為個人身份信息的任何類似信息。

“人員” 具有第3.17(A)節規定的含義。

“計劃”或 “計劃”的含義如第3.19(A)節所述。

“購買力平價貸款” 具有第6.2(G)節規定的含義。

“成交前徵集協議”是指 公司和管理人在成交之時或之前與管理人之間簽訂的某些成交前徵集協議。

“關停前税收” 是指(A)集團公司與截止日期或截止日期之前的應納税期間有關的所有税款，(B)集團公司與跨期有關的所有税收的截止日期份額，(C)任何轉讓税的一半，(D)任何集團公司對另一個人的税收的任何 負債(I)根據“財務條例”1.1502-6條(或任何類似的 國家規定，當地或非美國税法)，因為該集團公司(或任何前身)在關閉前的任何時候曾是合併、合併或類似税務集團的成員，或(Ii)作為受讓人或繼承人，其身份在關閉前 出現；(E)與預期交易有關的任何及所有税項；。(F)任何税項，包括僱傭、 工資或其他與交易有關的補償金；。(G)任何遞延的工資税； (H)根據集團公司在截止日期或之前根據任何分税協議規定須在截止日期後支付的任何款項。 或作為一方的任何款項，均在截止日期當日或之前支付；。(G)任何遞延的工資税、 (H)根據集團公司在截止日期當日或之前根據任何分税協議須在截止日期後支付的任何款項、 或作為一方的任何款項。以及(I)對母公司和/或任何集團公司 在結業後開始的任何税期(或其部分)徵收的、可歸因於任何集團公司PPP貸款的寬免、註銷或其他解除或拒絕或沖銷由任何集團公司PPP貸款的收益提供資金的任何可扣除費用(無論該 費用何時支付或應計)的任何税款；但前提是，除預期的交易外，關閉前的税金不應 包括在關閉之後或在關閉日期發生的事件或交易所產生的任何税款。 , 結算前税額不應包括在確定最終結算對價時考慮的任何負債。

“初步聲明” 具有第2.9(A)節規定的含義。

“新聞稿” 具有第5.15節規定的含義。

“隱私和安全 要求”的含義如第3.12(M)節所述。

“隱私政策” 指集團公司過去或現在發佈的任何外部或內部隱私政策，包括與(A)任何公司產品或任何公司網站的用户的 隱私，(B)任何客户 數據或個人身份信息的收集、存儲、披露和傳輸，或(C)任何員工信息有關的任何政策。

“委託書” 具有第5.14(A)節規定的含義。

“不動產租賃” 具有第3.11節規定的含義。

“登記股份” 具有第5.14(A)節規定的含義。

“註冊聲明” 具有第5.14(A)節規定的含義。

“監管審批” 具有第5.3(A)節規定的含義。

“已發佈索賠” 具有第5.11節中規定的含義。

“被放行者” 具有第5.11節中規定的含義。

“發包人” 具有第5.11節中規定的含義。

“代表損失” 具有第10.1(D)節規定的含義。

“代表” 就任何人而言，指該人的董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人。

“必要批准” 是指持有公司股本中至少多數流通股的持有者在轉換為公司普通股的基礎上共同投票的贊成票 。

“限制區” 指全球範圍。

“受限管理人員” 具有第5.10(A)節規定的含義。

“保留託管 帳户”的含義如第2.10(B)節所述。

“保留託管 金額”指225萬美元(2250,000美元)。

“留存託管 股”是指根據簽署的VWAP對此類 母公司普通股進行估值後，母公司普通股的股數等於留存託管額。

“保留期限 日期”是指自截止日期起18個月的日期。

“RSU”是指 根據公司股權計劃授予的一股普通股的限制性股票單位。

“RSU-Holder” 指在緊接交易結束前持有一個或多個未償還RSU的任何個人及其股東的 關聯公司。

“R&W Insurance 保單”是指自簽約之日起，由旅行者超額和剩餘 班輪公司、印度港保險公司、Great American E&S保險公司、國家火災和海上保險公司和HDI Global Specialty SE公司出具的、為作為指定被保險人的父母的利益而基本上 以本合同附件作為證據A的形式開具的某些陳述和保證保單。 保單是指自簽署之日起，由各旅行者超額和剩餘保險公司、印地安港保險公司、大美國E&S保險公司、國家火災和海上保險公司和HDI Global Specialty SE出具的保單。

“安全”是指公司與母公司於2021年6月7日簽訂的“未來股權簡單協議”(Simply Agreement For Future Equity)，日期為2021年6月7日。

“安全金額” 指750萬美元(750萬美元)外加應計但未付利息。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 具有4.8(A)節規定的含義。

“SEC”具有第4.8(A)節中規定的 含義。

“證券交易委員會文件” 具有第4.8(A)節規定的含義。

“有擔保的可轉換本票”是指公司 按照母公司的要求發行的日期為本票日期的第一優先有擔保的可轉換本票。

“可轉換擔保 期票金額”是指4250萬美元(42,500,000美元)外加應計但未付利息。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年證券法。

“短缺金額” 具有第2.9(C)節規定的含義。

“簽署日期” 指本協議的日期。

“簽署VWAP” 指截至本協議日期前三(3)天的VWAP。

“軟件” 指計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序 編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文檔。

“特別賠償 第三方託管賬户”具有第2.10(B)節規定的含義。

“特殊賠償 第三方託管帳户(開源)”的含義如第2.10(B)節所述。

“特別賠償 第三方託管金額”是指1000萬美元(1000萬美元)。

“特別賠償 第三方託管金額(開源)”指1000萬美元(1000萬美元)。

“特別賠償 託管股份”是指根據簽署的VWAP，母公司普通股的股份數量等於基於該母公司普通股的估值 的特別賠償託管金額。

“特別賠償 託管股份(開源)”是指根據簽署的VWAP對母公司普通股的估值得出的相當於特別賠償託管金額 (開源)的母公司普通股的股數。

“特別賠償” 到期日是指自截止日期起18個月的日期。

“特殊賠償 到期日期(開源)”是指開源軟件掃描完成後的二十(20)個工作日。

“股票證書” 指在緊接生效日期前代表已發行股本 股票的一張或多張證書或一份或多份票據。

“股票對價” 指根據本協議發行的母公司普通股。

“股東” 指(I)普通股、(Ii)實物期權、(Iii)除展期RSU以外的RSU和(Iv)實物認股權證的持有人。

“股東通知” 具有第5.12(B)節規定的含義。

“股東代表”具有第10.1(A)節規定的含義。

“跨期” 指自結算日或之前開始至結算日之後結束的任何應税期間。

“附屬公司”(Subsidiary)就任何人而言，指(A)該人或該人的任何其他附屬公司為普通合夥人的任何法團或其他組織(不論是否成立為法團)(不包括由該人或該人的任何附屬公司持有的一般合夥權益，而該人或該人的任何附屬公司在該合夥中並不擁有多數有表決權的權益)，或(B)至少 由該人士或其任何一間或多間附屬公司、或該等人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的證券或其他權益，而根據其條款，該等證券或其他權益有權選出該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人士 或該等人士直接或間接 由該人士或其任何一間或多間附屬公司或該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制該等證券或其他權益。

“倖存公司” 具有第2.2(A)節規定的含義。

“目標淨營運資本”表示負500萬美元(-500萬美元)。

“税”或 “税”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、替代性最低附加費、環境税、關税、股本、遣散費、印花税、工資總額、銷售、就業、失業、殘疾、 使用、不動產、個人財產、從價計算、無人認領的財產、欺騙、社會保障、失業、工資總額、執照、僱員、扣繳、消費税生產、增值、佔用、轉移。 任何性質的關税或評估、税基侵蝕和反濫用(包括守則第59A條規定的税款)、過渡期(包括守則第965條規定的税款)、根據守則第4980H條規定的任何應評税，以及由政府當局徵收的任何税款，連同可歸因於此類 税的所有利息、罰款或附加税款，以及根據合同(包括任何分税協議)、作為受讓人或繼承人、 或根據財務科規定的另一人的任何税收責任。

“税務競爭” 是指為調查或解決税務責任的存在和程度而啟動、提起或以其他方式發起或召集的任何審計、聽證、審查、擬議調整、仲裁、欠缺、評估、訴訟、爭議、索賠、訴訟 或其他訴訟。

“納税申報表”(Tax Return)指集團公司向税務機關提交或要求提交的與任何税種及其修訂相關的任何報告、申報表、報表、表格或其他書面信息(包括選舉、聲明、披露、時間表、估計和信息申報表)。

“税收分享協議” 指任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似的合同或安排(包括任何購銷協議、合併協議、合資協議或其他 文件中包含的任何 此類協議、合同或安排)，但其主要目的不是賠償、分享或分配税款的普通商業協議除外。

“税務機關” 是指對評估、確定、徵收或以其他方式徵税具有管轄權的任何政府或其任何分部、機構、委員會或當局，或任何半政府或私人機構。

“第三方批准” 具有第5.3(A)節規定的含義。

“頂級客户” 具有第3.23(A)節規定的含義。

“頂級供應商” 具有第3.23(B)節規定的含義。

“商業祕密” 是指商業祕密、技術訣竅、發明(無論是否可申請專利)、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他保密和專有的 信息及其所有權利。

“商標” 指商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源或 來源的類似標記，以及與使用上述任何內容相關並以其為象徵的商譽，以及所有註冊、註冊申請、 和續訂上述任何內容的商譽。

“交易費用” 指公司在交易結束之前或之後，因完成預期交易而招致或須支付的所有第三方費用、成本及開支，包括(A)律師、財務顧問、顧問及會計師的費用及支出，(B)公司向政府當局提交文件所招致的費用及開支，及(C)任何遣散費、變更費用及其他費用，以及(C)以下各項的任何遣散費、更改費及其他費用(包括：(A)法律顧問、財務顧問、顧問及會計師的費用及開支；及(C)以下各項的任何遣散費、更改費及其他費用：(A)法律顧問、財務顧問、顧問及會計師的費用及支出；(B)公司向政府主管當局提交文件所招致的費用及開支。由於或與預期交易有關，應支付或應付給本公司任何現任或前任僱員、董事或獨立顧問的獎勵或類似金額或福利 ，連同與前述事項相關的任何適用工資税的僱主部分。 應支付或應付給本公司任何現任或前任僱員、董事或獨立顧問的獎勵或類似金額或福利，連同與上述交易有關的任何適用工資税的僱主部分。

“交易表8-K” 具有第5.15節規定的含義。

“轉讓税”(Transfer Tax) 指與預期交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息) 。

“庫務條例” 指根據本守則頒佈並經不時修訂的條例(包括任何後續條例)。

“投票和鎖定協議”是指母公司與 公司披露明細表 附表1.1(D)所列各股東之間的一種形式的鎖定協議，日期為本協議之日。

“VWAP”是指， 對於給定日期，在截至下午4：00的三十(30)天期間，母公司普通股在交易該證券的美國主要證券交易所(目前為納斯達克)的成交量加權平均價。紐約時間(或該交易所公開宣佈的其他時間為正式收盤時間)。

“認股權證行權價格”是指就任何認股權證而言，該認股權證所對應的普通股每股適用行權價格。

“認股權證” 指購買普通股的認股權證。

“營運資金託管 賬户”具有第2.7(E)(I)節規定的含義。

“營運資金託管 金額”指100萬美元(1,000,000美元)。

“營運資金託管 股份”是指根據簽署的VWAP，母公司普通股的股份數量等於基於該母公司普通股的估值 的營運資金託管金額。

“書面同意” 具有第5.12(A)節規定的含義。

1.2. 施工規則。

除非上下文另有要求 ，(A)大寫術語具有被賦予的含義，(B)未以其他方式定義的會計術語具有根據公認會計原則被賦予的含義，(C)單數形式或對“他”、“她”、“它”、“ ”本身的引用，或其他類似的引用，以及在複數形式或女性或男性引用(視情況而定)中的引用，在上下文需要時，也應被視為或男性或女性的提法(視情況而定)，(D)提及本協議的條款、章節和展品應指本協議的條款、章節和展品， 除非另有規定，(E)本協議中的標題僅用於方便和識別，並不打算 描述、解釋、定義或限制本協議或其中任何條款的範圍、程度或意圖。(F)在解釋本協議時，應不考慮任何要求對起草和導致起草本協議的一方作出解釋的推定或其他規則，(br})除非另有規定，否則所有貨幣數字均應以美元表示，(H)本協議中提及的“包括”應指“包括但不限於”，不論是否如此規定，和 (I)“到該程度”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他理論的擴展程度 ，該短語並不意味着“如果”。本協議中使用的短語“已提供”、“已提供”、“已交付”、“ ”或本協議中使用的類似短語表示，對於任何文件, 主題文檔已在關閉前發佈到White&Case維護的虛擬數據室 ，並在下午5：00之前提供給母公司及其代表 與本協議計劃進行的交易。東部時間至少比本協議日期 早兩(2)個工作日，從發佈之日起到截止日期，母公司及其代表始終可以訪問。

第二條
合併

2.1.關門了。

預期的 交易的結束(“關閉”)將通過電子交換籤名頁並在當地時間3號(3)下午5：00結束 可交付內容，以遠程方式進行^研發)根據本協議，或在母公司和本公司可能另行商定的 其他日期或其他時間，根據本協議，或在母公司和本公司可能另行商定的 其他日期或其他時間，在緊接第VI條規定的最後 個條件(本質上將在成交時滿足或放棄的條件除外)滿足或豁免之日之後的營業日。實際發生結賬的日期 在本文中稱為“結賬日”。

2.2. 合併。

(A)根據 條款及在本條款的規限下，根據DGCL，合併附屬公司將於生效時間與 合併至本公司，合併附屬公司的獨立存在隨即終止，而本公司作為在 合併中倖存的公司(“尚存公司”)，將憑藉合併而根據特拉華州法律 繼續其公司存在 。(A)根據本條款及條件，合併附屬公司將於生效時間與 合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在隨即終止，而本公司作為在合併中倖存的公司(“尚存公司”)，將根據特拉華州法律 繼續存在。

(B) 合併將於合併證書(“合併證書 ”)正式籤立並根據DGCL向特拉華州州務卿提交的日期和時間(“生效時間”)生效，或根據DGCL在合併證書中指定的其他時間生效，合併證書 應在交易結束後在實際可行的截止日期儘快提交。(B)合併將於合併證書(“合併證書”)正式籤立並根據DGCL向特拉華州州務卿提交的日期和時間(“生效時間”)生效，或根據DGCL在合併證書中指定的其他時間生效，合併證書 應在交易結束後的實際可行日期儘快提交。

(C)自 起，在生效時間之後，合併應具有DGCL第259(A)條規定的效力。在不限制前述 一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權 將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任 附屬公司將成為尚存公司的債務、責任、義務及責任。為免生疑問，此處所有提及本公司的內容 均應視為指尚存的公司。

2.3.公司註冊證書和附例證書

於生效時， 公司註冊證書及合併附屬公司章程分別為 尚存公司的公司註冊證書及章程(除公司名稱為公司名稱外)，直至其後根據DGCL根據 修訂。

2.4.董事和官員。

除非母公司在生效時間前另有決定 ，否則在生效時間之前擔任該職位的本公司董事應為尚存公司的董事，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命 並符合資格為止。除非母公司在生效時間前另有決定，否則在生效時間之前擔任該職位的公司 高級職員應為尚存公司的高級職員，直至其各自的 繼任者被正式選舉或任命並具備資格。

2.5.換股 。

(A)在生效時間 ，在緊接生效時間之前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股(“合併附屬普通股”)，憑藉合併而無須任何一方採取任何行動，每股面值$0.0001 ， 須轉換為尚存公司的一股繳足股款及不可評估的普通股，每股面值$0.0001。 截至生效時間，合併附屬普通股的股票將不再流通股，並自動註銷， 將不復存在，該等股票的持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但 按本協議規定收取將因此以對價發行的公司普通股的權利除外。 生效時間後，母公司將成為尚存公司 普通股的所有已發行和已發行普通股的持有者。 在生效時間之後，母公司將成為該尚存公司 普通股的所有已發行和已發行普通股的持有人。

(B)在 憑藉合併而沒有任何一方採取任何行動的情況下的生效時間：

(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股 普通股應註銷和終止，並自動 轉換為獲得相當於每股合併對價的若干母公司普通股的權利； 和

(Ii)在緊接生效日期前獲授權但未發行的每股 股本(包括本公司金庫 持有的股份)須予註銷及終止。

將轉換為 本第2.5(B)節規定的適用每股合併對價的每股股本的權利將自動 取消並不復存在，在緊接有效時間之前代表該股本的股票持有人將不再對該股本享有任何權利，但在按照第2.8節交出該等 股票時獲得相當於每股 股的母公司普通股適用股數的權利除外。

(C)自 起，生效時間後，本公司的股票轉讓分類賬將關閉，且不再將 轉讓登記在尚存公司的分類賬上，以持有任何股本股份。(C)自 起，本公司的股票轉讓分類賬將關閉，且不再在尚存公司的分類賬上登記任何股本股份的轉讓。生效時間過後，原代表股本的股票 向尚存公司出示的，應當按照本條第二條的規定交出並註銷 。

2.6.公司股權獎勵和認股權證的處理 。

(A)在緊接生效時間之前已歸屬和未償還的每個 現金期權應在緊接生效時間之前註銷，並轉換為獲得數量等於(I) 交換比率乘積的母公司普通股的權利，(Ii)普通股股數等於(A)(X)每股合併對價減去(2)購股權每股行使價減去(3)根據適用法律須預扣的任何適用税項的價值與(Y)每股合併對價及(B)受該購股權約束的普通股股數之和 的商數的乘積式乘積。(2)普通股股數等於(A)(X)每股合併對價減去(2)購股權每股行使價減去(3)根據適用法律須預扣的任何適用税項的價值與(B)受該購股權規限的普通股股數的乘積。在生效時間，每個截至 生效時間未償還的現金外期權，無論當時是否已授予或可行使，均應予以取消和終止。

(B)在生效時間 ，對於截至生效時間尚未完成的預期交易未歸屬的每個RSU(每個此類RSU， 一個“展期RSU”)，母公司應承擔公司在公司股權計劃和適用獎勵協議(包括與歸屬和終止相關的條款方面，受本節第2.6(C)節所述調整的約束)項下的所有義務(展期RSU除外)。 ，除展期RSU外，母公司應承擔公司在公司股權計劃和適用獎勵協議下的所有義務(包括與歸屬和終止相關的條款，但須受本節第2.6(C)節所述調整的限制)。 每個滾轉RSU持有人持有的調整後RSU總數應與母公司普通股的 股數相關，該 個股數等於(I)每個滾存RSU持有人在緊接生效時間前持有的受滾存RSU總和滾轉的普通股股數乘以(Ii)交換比率，再加上 任何向下舍入至最接近的整體股份的零碎股份數目。

(C)除以下所述的 外，除展期RSU外，在緊接生效時間之前未償還的每個RSU應在緊接生效時間之前註銷 ，並轉換為獲得等於(I)交換比率乘積的 數量的母公司普通股的權利。以及(Ii)普通股股數等於(A)每股合併對價與(X)每股合併對價與根據適用法律規定須預扣的任何適用税額之間的差額與(Y)每股合併對價與(B)普通股股數(以緊接生效時間前每個該等RSU持有人持有的該等RSU的總和為準)的乘積的 商數的乘積，(Ii)普通股股數等於(A)每股合併對價與根據適用法律規定須預扣的任何適用税額之間的差額與(Y)每股合併對價及(B)普通股股數的乘積 的乘積。RSU持有者持有的每個 RSU，截至本協議日期不是本公司僱員，或目前擔任本公司董事， 除在緊接生效時間之前尚未償還的展期RSU外，應在緊接生效時間之前註銷，並轉換為獲得相當於(I) 交換比率和(Ii)以總和為準的普通股股數的若干母公司普通股的權利

(D)每個 行使價格低於每股收盤對價的認股權證(“現金認股權證”)， 應根據該認股權證的條款在無現金基礎上自動行使，並立即轉換為相當於該認股權證相關普通股股份總數的 股普通股(當按無現金基礎行使時)。 在有效時間，每份非現金認股權證無論 當時是否歸屬或可行使，均應予以取消和消滅。

(E)在不 限制第2.13節的一般性的情況下，如果母公司、其附屬公司和任何其他扣繳義務人(視情況而定)在本第2.6節規定的期權或RSU方面扣繳的金額 ，母公司、其附屬公司和任何其他扣繳義務人(如適用)應 由母公司、其附屬公司和任何其他扣繳義務人(視情況而定)以現金及時匯給適用的税務機關， 和(Ii)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付

2.7.結束 考慮。

(A)股東在成交時將收到的換取股本的總對價(“成交對價”) 應等於(I)4.5億美元(4.5億美元)加上(Ii)預計成交現金，加上 (Iii)估計成交淨營運資金超過目標淨營運資金的金額(如有)減去 (Iv)金額(如有)，減去(V)估計結賬負債，減去(Vi)估計結賬交易費用，減去(Vii)結賬時以存入留存託管賬户的留存託管股份形式支付的留存託管金額，減去 (Viii)結賬時以存入流動資金託管賬户的週轉資金託管股份形式支付的營運資金託管金額 (Viii)以存入流動資金託管賬户的流動資金託管股份形式支付的流動資金託管金額 以結賬時存入特別賠款託管賬户的特別賠款託管股份的形式支付，減去(X)結賬時存入特別賠款託管賬户的特別賠款託管股份 (開源)的形式支付的特別賠款託管金額 (開源)，減去(Xi)有擔保的可轉換本票金額, 減去(十二)安全金額。 期末對價以母公司普通股支付。營運資金託管金額應以營運資金託管股份的形式存入 營運資金託管賬户。留存託管金額應以留存託管份額的形式存入 留存託管賬户。特別賠償託管金額應以特別賠償託管份額的形式存入 特別賠償託管賬户。特別賠償託管金額(開源) 應以特別賠償託管份額(開源)的形式存入特別賠償託管賬户(開源)。

(B)在交易結束前至少五(Br)個工作日，公司應向母公司遞交一份經公司行政總裁 證明的報表，列明(I)公司對結束營運資金淨額(“估計結束營運資金淨額”)、結束現金(“估計結束現金”)、結束負債(“估計結束負債”)和結束交易費用(“估計結束交易費用”)的善意估計。(B)公司應在結束前至少五(5)個工作日向母公司提交一份經公司首席執行官 證明的報表，其中列明(I)公司對結束營運資金淨額(“估計結束營運資金淨額”)、結束現金(“估計結束現金”)、結束負債(“估計結束交易費用”)的誠意估計。以及(Ii)根據該預估計算成交對價。 母公司應有機會審核公司及其各自代表在編制該預估時使用的所有材料和信息，公司應提供合理必要的人員協助母公司審核成交日期報表 。在母公司出於善意的合理酌處權範圍內接受的此類聲明，在本文中稱為“截止日期聲明”。

(C)在關閉前五(5)天的 日，公司應向母公司提交一份報表(“分配報表”) ，其中詳細列出了根據本第二條(並根據本協議的條款)在關閉時應支付的所有金額的詳細細目，包括：

(I)各股東的姓名或名稱及地址；

(Ii)在緊接生效日期前，每位股東持有的股本股數；

(Iii) 全部稀釋後的股份編號；

(四)每股收盤對價 ；

(V)每個股東的 份額(按百分比計算)：(V)保留託管份額，(W)營運資金託管 份額，(X)特別賠償託管份額，(Y)特別賠償託管份額(開源)和(Z)任何差額 ；以及

(Vi)每位股東的每股合併代價 。

分配説明書須經母公司審核和批准，並應由公司首席執行官代表公司證明為根據本協議母公司應支付給收款人的所有金額的 完整和準確計算。

(D)在 成交時，母公司應代表本公司支付或安排支付成交日期 結算單中規定的成交交易費用。

(E)生效時間 時，家長應：

(I)在生效時間後，在切實可行的範圍內儘快將(A)留存託管 股份交付或安排交付給託管代理，該股份應存放在託管代理根據本協議和 託管協議管理的單獨賬户(“留存託管賬户”)，以保證股東根據第八條承擔的義務；(B)營運資金託管股份，應存放在由 託管代理根據本協議和 中的託管協議(“營運資金託管賬户”)管理的單獨賬户中，以確保股東就第2.9節 (購買價格調整)中規定的成交後購買價格調整承擔義務；(B)運營資本託管股份，由 託管代理根據本協議和 中的託管協議(“運營資本託管賬户”)管理的單獨賬户持有，以確保股東就第2.9節 (購買價格調整)中規定的成交後購買價格調整承擔義務；(C)特別賠償託管股，應存放在由託管代理根據本協議和託管協議管理的單獨帳户(“特別賠償託管帳户”)中，以保證股東根據第八條承擔的某些義務；(br}由託管代理根據本協議和託管協議管理的單獨帳户(“特別賠償託管帳户”))，以保證股東根據第八條承擔的某些義務；(C)特別賠償託管股，由託管代理根據本協議和託管協議管理的單獨帳户(“特別賠償託管帳户”)持有；和 (D)特別賠償託管股份(開源)，應存放在由託管代理根據本協議和託管協議管理的單獨賬户中(“特別賠償託管賬户(開放 來源)”)，以保證股東根據第八條承擔的某些義務； 和

(Ii)在截止日期前至少三(3)個營業日， 或安排將截止對價股份交付或安排交付給管理人，以便根據分配説明書將截止對價股份進一步分派給股東 。

(F)根據本細則第二條由母公司或在母公司指示下以換取股票而交付的合併代價 應被視為悉數支付及清償與股本所有股份有關的所有權利。雙方在此確認 並同意：(I)根據本協議向股東交付合並對價應 由公司和管理人(僅就股票對價)在根據本協議條款向管理人交付合並對價時 由母公司或在管理人的指示下 管理，並由公司和管理人全權負責(僅就股票對價而言)。(Ii)母公司在根據本協議提交合並對價時有權依賴分配説明書 ，母公司和尚存公司均不負責分配説明書中有關該等計算的計算或決定 及(Iii)在向管理人交付或安排交付股票對價後 母公司、本公司、合併子公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不向 任何人承擔在股東之間分配或分配合並對價的責任

(A)在本協議簽訂之日後，母公司應在切實可行的範圍內儘快安排管理人向 每位股東遞交或安排交付一份母公司和公司均可接受的格式和實質內容的傳遞函(“傳送書”)。 在向管理人交出股票證書(或根據第2.8(B)條規定的代替損失誓章)以供註銷時，應同時提交一份填妥並有效簽署的交易函。 在將股票證書(或根據第2.8(B)條規定的代替損失的誓章)交回管理人後， 連同一份填妥並有效簽署的交易函一併提交給管理人。於成交時)，該等股票持有人將有權就該股票所代表的每股股本 換取該持有人根據第2.5(B)條有權獲得的代價，而如此交回的股票將予註銷。(br})該等股票的持有人將有權就該股票所代表的每股股本 收取該持有人根據第2.5(B)條有權獲得的代價，而如此交回的股票將予註銷。在根據第2.8節 交回之前，就所有公司而言，每張已發行股票將被視為僅作為證據 有權收取該等股本股份應如此交換的對價金額。母公司應促使 管理人在收到股票(或根據第2.8(B)節規定的賠償損失誓章)後，立即連同一份填妥並有效簽署的遞送信函(或根據第2.8(B)條規定的賠償損失聲明)向每張該等股票的持有人支付或交付(視情況而定) ：(或根據第2.8(B)條規定的賠償損失宣誓書)(或根據第2.8(B)條規定的賠償損失誓章)：

(I)在(1)成交和(2)尚存公司收到該等股票證書(或 代替股票的損失宣誓書)以及一份填妥並有效簽署的遞交函後(以後者為準)，迅速 支付該持有人根據第2.5(B)節有權獲得的每股股票成交對價總額 ，如分配 聲明所述；

(Ii)在(1)管理人根據第2.9(C)節收到短缺金額(如有)和 (2)尚存公司收到該等股票證書(或代替該股票的損失誓章)後，立即 連同一份填妥並有效籤立的遞交通知書，該持有人 根據第2.5(B)節有權獲得的每股短缺總對價，如第2.5(B)條所述。 (1)管理人根據第2.9(C)節收到短缺金額(如有的話)和 尚存公司收到該等股票證書(或代替該股票的損失誓章)後， 連同一份填妥並有效籤立的遞交書，該持有人根據第2.5(B)節有權獲得的每股短缺總代價

(Iii)在(1)管理人收到根據第2.9(C)條或第2.9(D)條從週轉資金託管賬户 發放的任何金額，以及(2)尚存公司收到該等股票證書(或代替股票的損失宣誓書)的收據(或代替該股票的損失宣誓書)後，立即 發生以下情況：(1)管理人收到根據第2.9(C)條或第2.9(D)條從週轉資金託管賬户中發放的任何金額，以及一份填妥並有效簽署的傳送函 。根據分配説明書中規定的第2.5(B)節和 項，該持有人有權獲得的營運資金託管股份總額；和

(Iv)在(X)管理人根據第8.2節就保留託管賬户收到母公司普通股股份並根據託管協議解除，以及(Y)尚存公司收到該等股票證書(或代替股票的損失宣誓書)後，立即 ，連同一份已填妥並有效簽署的 傳送函，(X)管理人根據第8.2節收到母公司普通股股份並根據第三方託管協議將其釋放，以及(Y)尚存公司收到該等股票證書(或代替該股票的損失宣誓書)，並附上一份填妥並有效簽署的 傳送函。根據分配説明書中規定的第2.5(B)節和 節，該持有人有權獲得的每股留存託管對價合計。

(V)在(X)管理人根據第8.2節收到母公司普通股股份並根據託管協議解除後，(Y)尚存公司收到該等股票證書(或代替股票的損失宣誓書)，連同一份填妥並有效簽署的 傳送函，(X)管理人根據第8.2節收到母公司普通股股票，並根據託管協議發放股票股票後，應立即 進行：(X)管理人根據第8.2節收到母公司普通股股票，並根據託管協議發放；(Y)尚存公司收到此類股票證書(或代替股票的損失宣誓書)，並附上一份填妥並有效簽署的 傳遞函。根據分配説明書所載第2.5(B)節和 節，該持有人有權獲得的每股特別賠償託管對價合計。

(Vi)在(X)管理人根據第8.2節收到母公司普通股股份並根據託管協議發放的特別賠償 託管賬户(開放源碼)和(Y)尚存公司收到該等股票證書(或代替股票的損失宣誓書)後，立即 ，連同一份已填妥並有效簽署的遞交函， ；(F)(X)在(X)管理人根據第8.2節收到並根據託管協議解除的母公司普通股股份後，(Y)尚存公司收到該等股票證書(或代替股票的損失宣誓書)，並附上一份已填妥並有效簽署的遞交函， 根據第2.5(B)節和分配聲明所述，該持有人有權向 支付每股特別賠償託管對價(開源)的總和。

(B)在 任何股票丟失、被盜或銷燬的情況下，聲稱該股票已丟失、被盜或銷燬的股東應簽署並向母公司 遞交該事實的宣誓書，以及一份形式和實質均令母公司合理滿意的賠償協議，以代替根據本協議交出該股票。

(C)合併對價的任何 部分在合併對價的 部分首次支付後六(6)個月仍未被股東索償的，應立即退還母公司，任何股東在此之前未按照第2.8節的規定兑換股票以換取 合併對價，此後應僅向母公司索要第2.5節規定的合併對價中適用部分的支付 。(C)股東應立即將該部分合並對價的 部分返還給母公司，該股東在此之前未按照第2.8節的規定兑換股票以換取 合併對價的適用部分。儘管有上述規定， 母公司、尚存公司或股東代表均不向股本股份持有人承擔 根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。合併對價的任何部分在合併對價首次支付後一(1)年(或該 較早日期，緊接該金額將逃脱或成為任何政府當局的財產之前)未獲股東申索的任何部分 將在適用法律允許的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的任何索償或權益 的影響。 在適用法律允許的範圍內，合併對價的任何部分將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的任何索償或權益的影響 。

(D)如果 合併代價的任何部分將支付給登記交回的股票的人以外的人，則支付該股票的條件是：(I)該股票必須有適當的批註，否則 應以適當的形式轉讓，及(Ii)要求支付該等款項的人士須向母公司支付因支付該等款項而需要的任何轉讓或其他税款 予持有該股票的登記持有人以外的人士，或證明該等税款已繳付或無須繳付，令母公司合理滿意 。

(E)除非本協議另有規定，否則於交付股票 證書(或代替股票的損失誓章)連同妥為填妥及有效籤立的傳送書時，將不會就任何應付或交付的代價支付或累算利息。

(A)儘快，但無論如何，在截止日期後九十(90)天內，母公司應向股東代表提交一份報表(“初步報表”)，説明(I)結算現金、結算 淨營運資金、結算負債和結算交易費用的計算；(Ii)成交對價以初步報表 所列的 期末現金、期末營運資金淨額、成交負債和成交交易費用分別代替成交日期報表所列的預計成交現金、成交淨流動資金、成交負債和成交估計費用(“最終成交對價”)。母公司 和股東代表均應在編制初步聲明和解決 根據本第2.9節可能產生的任何爭議期間，向另一方及其代表提供合理的訪問權限，以查看公司以及相關人員和財產的賬簿和 記錄。

(B)如 股東代表對初步陳述有任何異議，股東代表應 向母公司遞交一份陳述其反對意見的合理詳情及合理證明文件(“反對 陳述”)。如果異議聲明在初步 聲明提交後三十(30)天內未送達母公司，則初步聲明應是最終的、具有約束力的，且不能由本協議各方提起上訴。反對聲明中未提出爭議的任何項目或金額應是最終的、具有約束力的，且不能對本協議各方提出上訴，除非該項目或 金額根據反對聲明中提出的事項的性質進行了調整。股東代表和母公司應真誠協商，以解決異議聲明中提出的任何異議，股東代表和母公司以書面同意的任何決議均為最終決議，對雙方具有約束力。如果股東代表和母公司在提交異議聲明後 十五(15)天內無法就所有此類異議達成解決方案，股東代表和母公司應將爭議提交給從國家公認的獨立會計師事務所(“審計師”)中共同選擇的仲裁員，該仲裁員應被指定為專家，而不是仲裁員。 如果股東代表和母公司無法就審計師達成一致，則股東代表和母公司應將該爭議提交給共同選定的仲裁員。 如果股東代表和母公司不能就審計師達成一致，則股東代表和母公司應將爭議提交給國家公認的獨立會計師事務所(“審計師”)共同選定的仲裁員。每一方應選擇一家國家認可的獨立會計師事務所，該等選定的事務所應共同商定一家國家認可的獨立會計師事務所作為審計師；提供, 該事務所不得作為母公司、本公司或其各自關聯公司的獨立審計師(或以其他方式擔任母公司、本公司或其任何附屬公司的顧問)。每名股東代表和母公司應 向審計師提交一份聲明，説明其對異議聲明 中陳述的每個項目或金額的立場 在該十五(15)天期限後仍未解決的項目或金額(每個股東代表和母公司均為“爭議明細項目”)，以及其認為相關的其他 信息和文件(各方提交的“爭議解決文件”)，並同時向另一方提交此類提交文件和所有此類文件和信息的副本 。審核員應僅考慮 爭議解決提交書中確定的爭議項目。核數師的決定應完全基於(I)本協議所載的結算現金、結算營運資本淨額、結算負債和結算交易費用的 定義，以及 (Ii)母公司和股東代表根據本協議規定的條款和程序提交的爭議解決意見書(即，不是基於獨立審查)。股東代表 和母公司應盡其商業上合理的努力，促使審計師在可行的情況下儘快解決所有分歧。核數師應根據 哪一方的立場最接近核數師的決定，選擇母公司的立場或股東代表在各自的爭議解決意見書中提出的立場作為所有此類分歧的總體解決辦法。 核數師應選擇母公司的立場或股東代表在各自的爭議解決意見書中提出的立場作為所有此類分歧的解決方案。 核數師應根據哪一方的立場與核數師的決定最接近。審計師對所有有爭議的項目的解決應為最終決定, 對本合同雙方具有約束力且不可上訴。審計師的費用和開支應由其爭議解決意見書 未被審計師選擇用於解決所有爭議項目的一方承擔。

(C)如果 截止日期聲明中規定的結束對價低於最終 聲明中規定的結束對價(該差額，“差額”)，則在最終確定日期後兩(2)個工作日內(I)父母應向管理人交付或安排交付給管理人，根據第2.8(A)(Ii)節的規定，根據第2.8(A)(Ii)節的規定，為進一步向股東分配母公司普通股，其總金額等於差額(應理解，該等股份應在最終確定日期的VWAP中按該分配的目的進行估值)。以及(Ii)母公司 和股東代表應向託管代理遞交聯合書面指示，要求其根據第2.8(A)(Iii)節的規定，從營運資金託管賬户向管理人支付相當於營運資金託管賬户中當時剩餘營運資金託管股份的 金額，以便進一步分配給股東。(Ii)母公司 和股東代表應向託管代理遞交聯合書面指示，要求其根據第2.8(A)(Iii)節的規定從營運資金託管賬户向管理人支付相當於營運資金託管賬户中當時剩餘營運資金託管股份的 金額。

(D)如果 截止日期聲明中規定的成交對價大於最終 聲明中提出的成交對價(該超額，“超額金額”)，則母公司應(I)首先從營運資金託管賬户中剩餘的 營運資金託管股份中支付超額金額(不言而喻，該等股份應在簽署日期的VWAP進行估值)，(Ii)第二，如果超額金額超過營運資金託管賬户中當時剩餘的 金額，則從當時保留在留存託管賬户中的留存託管股份中扣除 (不言而喻，這些股份應在簽署之日起在VWAP進行此類分配時進行估值)，以及(Iii)此後， 超出的金額超過營運資本託管賬户和留存託管賬户中當時剩餘的金額，然後直接從股東那裏獲得但母公司可以(但沒有義務 )將超過營運資金託管賬户剩餘金額的任何部分從根據本協議發行給股東的母公司普通股的任何股份中抵銷該股東在該抵銷時持有的任何股份( 有一項理解，即該等股份應在簽署日的VWAP為該抵銷的目的進行估值)。( 根據本協議發行給股東的母公司普通股的任何股份應在簽約日的VWAP時進行估值)，但母公司沒有義務將超出營運資金託管賬户剩餘金額的任何部分抵銷至根據本協議發行給股東的母公司普通股的任何股份。如果出現 超額情況, 在最終確定日期(X)後的兩(2)個工作日內，母公司和股東代表應向託管代理遞交聯合書面指示，要求其從營運資金託管賬户向母公司支付相當於超額金額或營運資金託管賬户中剩餘金額較小的營運資金託管股份數量 (應理解，此類股份應在簽署日起在VWAP進行估值)和 (如果營運資金託管帳户中仍有任何金額 ，則母公司和股東代表應向託管代理遞交聯合書面指示 ，要求其根據第2.8(A)(Iii)節的規定從營運資金託管賬户向管理人支付，以便根據第2.8(A)(Iii)條將剩餘在營運資金託管賬户中的營運資金託管股份 進一步分配給股東。

(E)儘管 本協議有任何相反規定，本第2.9條規定的審計師權限應僅限於爭議明細項目計算的解決方案 ，雙方之間的所有其他爭議(包括關於本第2.9條的合同解釋 )應根據第10.11條解決。

(A)除第2.10(A)節規定的 外：(I)每個RSU持有人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或 訂立任何合同、期權、掉期、對衝、衍生工具或與出售、轉讓、 質押或以其他方式處置發行給該RSU持有人的任何股票對價有關的其他安排或諒解，以換取RSU，以及(Ii)每個受限高管不得出售。轉讓、轉讓或以其他方式處置或訂立任何合同、期權、掉期、對衝、衍生工具或與出售、轉讓、質押或其他處置有關的其他安排或諒解，在調整後的RSU結算或歸屬時發行的任何調整後的 RSU或母公司普通股(“調整後的RSU普通股”)。 本第2.10(A)節中的限制稱為“員工和管理層禁售期”。 受員工和管理層禁售期約束的股票對價和調整後的RSU普通股應如下所示：(A)在截止日期25週年紀念日 應分別解除員工和管理層的封鎖；(B)在截止日期第二個 週年時，分別向RSU持有人和受限高管發行的股票對價和調整後RSU普通股的25%(25%)將被解除員工和管理層禁售期；(C)在截止日期 三週年時，分別向RSU持有人和受限高管發行的股票對價和調整後RSU普通股股票的25%(25%)。 , 應解除員工和管理層禁售期；以及(D)在截止日期四週年時，分別向RSU持有者和受限管理人員發放的股票對價和調整後RSU普通股的剩餘25%(25%)將從員工和管理層禁售期中解禁。(D)在截止日期4週年時，分別向RSU持有者和受限制高管發放的股票對價和調整後RSU普通股的剩餘25%(25%)將從員工和管理層禁售期解除。本第2.10(A)節中的禁售限制 稱為“員工和管理層禁售”。儘管有上述規定，為交換每股RSU持有人或期權持有人(即(X)不是本公司於本條例日期的僱員或(Y)目前擔任本公司董事的 董事 現為本公司僱員或高級職員的董事 除外)而發行的股票 代價的50%(50%)將獲豁免受該等限制的規限，而該等代價將分別發給各RSU持有人或購股權持有人，即(X)不是本公司於本條例日期的僱員或(Y)現任本公司董事( 現為本公司僱員或高級人員的董事除外)。儘管有上述規定，每位 受限高管仍可出售調整後RSU普通股所需數量的股份，以滿足歸屬時的預扣税金要求。

(B)除投票及禁售協議所載的 外，各大股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或 訂立任何合約、期權、掉期、對衝、衍生工具或其他安排或諒解，或與出售、轉讓、 質押或以其他方式處置在有效時間向該大股東發行的任何股票代價有關(受員工及管理層禁售的股票 代價除外)(該等限制 截止日期為截止日期後六(6)個月。

(C)在 大股東解鎖股票對價後，大股東在公開市場轉售此類股票對價受以下限制：

(I) 股東不得在任何一天出售(與 包銷的公開發行有關的除外)在緊接出售日期前一個月，母公司普通股在其所有交易市場上報價或上市的股票數量合計超過日均成交量的15% ；以及

(Ii)股東每季度出售的股票對價不得超過5,000萬英鎊(50,000,000美元)。

(D)代表股票對價的 證書應酌情帶有以下限制性圖例，並應向母公司的股票轉讓代理髮出適當的“停止轉讓” 説明：

“禁閉傳奇”：

根據截至2021年8月30日由IDEANOMICS，Inc.，Via Motors International，Inc.，Via Motors International，Inc.和股東代表服務有限責任公司作為股東代表的IDEANOMICS，Inc.和股東代表服務有限責任公司(Via Motors International，Inc.)作為股東代表的特定合併協議第2.10節的條款和條件，本證書 所代表的證券受轉讓限制的約束，以及根據該協議簽署的轉讓函和/或鎖定協議 (通過向本證書持有人向公司祕書提出書面 請求，可免費獲得此類協議的副本。本 證書所代表的任何股份轉讓無效，除非轉讓是按照協議條款進行的。

(E)在禁售期屆滿後(就某些股票對價而言)儘快 ，在任何情況下不遲于禁售期屆滿後五 (5)個營業日內(就某些股票對價而言)，母公司應刪除或安排 刪除上述禁售權傳説，並應向股東頒發代表股份的股票 對價，但須受適用的聯邦和州證券法的規限。

(A)在 交易結束後，作為公司披露日程表第2.11節規定的普通股的額外對價，母公司應按比例向股東支付總計相當於1.8億美元(180,000,000美元)(“溢價金額”)的母公司普通股。如果溢價金額以母公司普通股 的形式支付，母公司應按比例向股東發行的母公司普通股數量等於(A)溢價金額除以(B)母公司普通股截至發行日期的VWAP的乘積 (“溢價 股”)。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，但在任何情況下，根據第2.11節的規定，母公司支付的溢價金額不得超過溢價金額。 溢價金額僅代表接受母公司對價的或有權利，符合本條款的規定。 不得就溢價金額產生利息，也不應支付有關溢價金額的利息。

(C)儘管第2.11節有任何相反規定，如果本公司未能在溢價期限內達到公司披露明細表第2.11節 所載的任何條件，股東無權收取任何溢價金額。(C)儘管第2.11節有任何相反規定，但如果本公司未能在溢價期限內達到本公司披露明細表第2.11節 所載的任何條件，股東將無權獲得任何溢價金額。

儘管本協議有任何相反規定 ，如果根據本協議發行任何母公司普通股將導致母公司 未能遵守納斯達克的規則、法規和要求，母公司有權選擇以現金形式支付主題合併對價，以代替母公司普通股的該等股份，該選擇權可由母公司自行決定。

儘管 有任何與本協議相反的規定，母公司、其附屬公司和任何其他適用的扣繳義務人仍有權從 根據本協議應支付給任何人的任何款項中扣除和扣繳其合理確定根據任何適用法律規定需要 從該人處扣除和扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，在適當扣除、扣繳和匯給適當税務機關的金額範圍內，此類扣除、扣繳和匯出的金額 應視為已支付給與其有關的扣除、扣繳 和匯款的人員。在扣繳任何此類金額之前，母公司及其關聯公司應至少向公司(如果在交易結束前)或股東代表(如果在交易結束後)提供至少三(3)個工作日的通知，同時 書面説明釦繳的法律依據，並應盡商業上合理的努力與公司或 股東代表(視情況而定)合作，將扣繳金額降至最低。

第三條
公司的陳述和擔保

除 公司披露明細表(雙方同意，公司披露明細表中關於本協議任何條款 披露的任何事項均應視為已就與該事項相關的任何其他條款披露，只要該事項與該其他條款的 關係從該事項的描述中明顯可見)外，公司於本協議日期、截止日期和截止日期向母公司和合並子公司陳述並保證 ：

每個集團公司都是根據其註冊或組建管轄法律正式註冊成立或組織、有效存在且信譽良好的公司或其他實體 。本公司完全有權簽署、交付和履行本協議(如適用)及其作為締約方的附屬 文件，並完成預期的交易。每家集團公司均擁有所需的一切權力(公司或其他) ，使其能夠擁有或租賃和運營其物業和資產，並按照目前和 歷史上進行的方式經營業務，除非無法擁有該等權力和授權對該集團公司具有重大意義 。每家集團公司均獲正式許可或有資格開展業務，並在其擁有或租賃的物業或其當前進行的業務運營所需的每個司法管轄區內信譽良好 ，除非未能獲得如此許可、合格或良好聲譽對該集團公司並不重要。

本協議(如適用)的簽署和交付以及本公司作為締約方的附屬文件，以及本公司根據適用法律、公司公司註冊證書和公司章程要求本公司執行的所有必要的公司或其他 行動，已得到公司所有必要的公司或其他 行動的正式和有效授權，本公司或任何其他集團公司不需要採取任何其他公司或其他行動來授權簽署，但本公司或任何其他集團公司不需要採取任何其他行動來授權簽署本協議(如果適用)，公司或任何其他集團公司不需要採取任何其他行動來授權簽署。 本協議(如適用)和附屬文件的簽署和交付，以及公司根據適用法律和公司公司章程採取的所有必要的公司或其他 行動，交付和履行本協議(視情況而定)和公司所屬的附屬文件，或完成公司需要執行的預期交易 。本協議(視情況適用)以及將在本公司關閉時或之前簽署和交付的每一份附屬文件將在關閉時由本公司正式有效授權、簽署和交付 ，並構成(或截至截止日期將構成)有效和具有法律約束力的本公司協議，根據其條款，受破產、破產、重組和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響的普遍適用法律的約束， 可對本公司強制執行 。

(A) 在執行本協議的同時實施可轉換債務轉換為普通股 之後，公司的法定股本僅包括1.5億股(150,000,000股)普通股 和5股普通股 ，該通知由本公司披露明細表第3.3節中確定的每個人簽署的轉換、豁免和同意通知(該通知之前已向母公司提供真實而完整的副本)組成。 在本協議簽署之日，本公司的法定股本僅包括1.5億股(150,000,000股)普通股 和5股。 本公司的法定股本僅包括1.5億股(150,000,000)股普通股 和5股普通股 。000)本公司優先股，其中4361萬9003股(43,619,337股)普通股已發行和發行。所有已發行和已發行股本 股票的記錄擁有人如公司披露時間表第3.3(A)(I)節所述。所有已發行及已發行股本 股份均獲正式授權、已有效發行、已繳足股款及無須評估、股東實益擁有及 由股東登記在案、無任何留置權(適用證券法所產生者除外)及不受 投票、出售或以其他方式處置股本股份權利的任何限制，且發行時並無違反任何優先認購權或 類似權利。除公司披露明細表第3.3(B)節和 公司披露明細表第3.3(C)節所述外，本公司並無(I)未償還期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權以及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議向本公司購買或收購任何股本股份 , 或任何可轉換為股本股份或可交換為股本股份的證券，或(Ii)規定 任何有關股本股份的催繳、承諾或向本公司索償的協議。除本公司披露明細表第3.3(A)(Ii)節所述外，本公司不是、也不會在緊接交易結束後， 與購買、出售或投票購買、出售或表決本公司的任何股本 的任何股份、優先購買權、第一要約權、委託書、投票權協議、表決權信託、登記權協議或股東協議 有關的任何合同、優先購買權、第一要約權、委託書、投票權協議或股東協議 訂立的任何合同、優先購買權、第一要約權、委託書、投票權協議或股東 協議 的任何合同、優先購買權、第一要約權、委託書、投票權協議或股東 協議股本的所有股份均已按照所有適用法律和本公司的組織文件發行。

(B)截至本協議日期 ，(I)購買183萬7450(1,837,450)股普通股的期權已發行，(Ii)506.9萬股(5,069,000股)普通股受 已發行RSU約束。根據公司股權計劃，預留了12萬8125(128,125)股普通股供發行 。除公司股權計劃外，公司不維持任何股權激勵計劃或規定任何人股權薪酬的其他計劃 。本公司已向母公司提供完整、準確的任何股票購買協議副本 。

(C) 公司披露明細表第3.3(C)節列出了每個集團公司(本公司除外)的真實和正確的名單，列出了每個集團公司的名稱、組織管轄範圍、法定股本或其他股權證券、其已發行和流通股或其他股權證券的數量和類型，以及該等 股票和/或其他股權證券的當前記錄和實益所有權。除本公司披露附表第3.3(C)節所列人士外， 沒有任何集團公司擁有的其他公司、合夥企業、合資企業、協會或其他類似實體， 沒有登記在案或受益的任何直接或間接股權或其他類似權益或投票權，或任何收購該等權益的權利(或有或有) 。每家集團公司(本公司除外)的所有已發行和已發行股本均經正式授權， 已有效發行且已繳足股款且無需評估，由本公司披露明細表第3.3(C)節指明的受益所有者 實益擁有並登記在案，沒有任何留置權(適用證券法產生的 除外)，也不受投票、出售或以其他方式處置該等股本的權利的任何限制 並且沒有違反任何優先購買權或類似權利。沒有任何人對該集團公司的任何股本或其他股權證券擁有優先購買權或類似權利，也沒有任何協議規定發行(或有 或其他)該集團公司的承諾或對該集團公司提出的與以下事項有關的索賠, 該集團公司的任何股本 。除本公司披露明細表第3.3(C)節所列者外，該集團公司 不是該集團任何股本或任何其他股權證券 的買賣或投票的一方，在交易結束後也不會有任何合同、優先購買權、 最先要約權、委託書、投票權協議、表決權信託、登記權協議或股東協議，不論該集團 公司是否為該集團公司的任何股本或任何其他股權證券 的買賣或投票方面的任何合同、優先購買權、 優先要約權或股東協議各集團公司(本公司除外)的所有股本和其他股權證券均已按照所有適用法律發行 。

除本公司披露日程表第3.4 節所述外，本公司簽署和交付本協議和 公司為參與方的附屬文件，完成公司必須進行的預期交易，並遵守本協議的條款(視情況適用)和本公司作為參與方的附屬文件，不會(A)與 衝突或違反任何集團公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定。(A)本公司簽署和交付本協議和 公司為參與方的附屬文件，完成公司必須執行的預期交易，並遵守本協議的條款(視情況而定)和作為參與方的附屬文件不會(A)與 衝突或違反任何集團公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件的任何規定根據集團公司為當事一方或集團公司或其財產受到約束或影響的任何合同的任何條款(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)， 產生解約權，導致喪失任何權利，或要求任何通知或同意，(C)假設已獲得第3.5節所述的所有同意、批准和授權，並且其中描述的所有文件都已提交，與任何適用的法律相沖突或違反 或(D)導致或要求在集團公司的任何股本或任何財產上設定任何留置權，但就(B)-(D)條而言，由於 將被合理地預期為對集團公司整體而言不具重大意義，則不在此限。

除本公司披露日程表第3.5節 所述外， 任何集團公司在本協議或任何附屬文件的簽署、交付、履行、有效性和可執行性，或公司完成預期交易的情況下，不需要獲得或作出任何政府當局(“政府同意書”)的同意、許可證、批准或授權，或向 登記、聲明或備案。 以下情況除外：(A)本協議或任何附屬文件的簽署、交付、履行、有效性和可執行性，或本公司完成計劃中的交易 的情況除外。 任何集團公司都不需要獲得或作出與本協議或任何附屬文件的簽署、交付、履行、有效性和可執行性有關的任何政府當局(“政府同意書”)。(B)僅由於母公司、合併子公司或其任何關聯公司的身份 或法律或法規地位而需要的通知和備案，或(C)要求在交易結束後 或提交的通知和備案。

(A) 公司披露明細表第3.6(A)節列出以下財務報表(“財務報表”)：(I)本公司截至2020年12月31日經審計的資產負債表，以及截至2020年12月31日的相關損益表和現金流量表(“最新年度財務報表”)，(Ii) 公司截至2019年12月31日的經審計資產負債表，以及相關的收入和現金流量表。 (Iii)截至2021年6月30日(“資產負債表日期”)本公司未經審計、內部編制的綜合資產負債表，以及截至該日止三個月 (3)個月期間的相關未經審計、內部編制的收益表和現金流量表(“最新未經審計財務報表”)。每份財務報表 均根據本公司的會計準則編制，該等會計準則與以往期間一致，並公平地 在各重大方面列載本公司於其各自日期的財務狀況及本公司於所涵蓋期間的綜合經營業績 (視情況而定)。

(B)本公司的 財務賬簿及記錄一直按照與本公司處境相似 的人士的慣常商業慣例保存，並在所有重要方面與過往期間及所涉 期間一致，公平而準確地反映(I)本公司的綜合財務狀況及(Ii)本公司的所有交易，包括 本公司與股東之間的所有交易。本公司並無從其獨立會計師處接獲任何意見或通知 ，指其使用任何不當的會計慣例，以致未能或不正確地在本公司的賬簿及記錄中反映任何財產、資產、負債、收入、開支、權益賬目或其他賬目。

(C) 集團公司無任何負債(不論是否為本協議下任何其他陳述或擔保的標的)須 在集團公司的資產負債表上反映或保留或在其附註中披露，但負債 (I)反映在最近未經審計的財務報表中，(Ii)在本公司的披露明細表第3.6(C)節中列明，(Iii)在正常業務過程中發生的，與過去的做法一致，因為結餘後發生的負債除外 (I)在最近未經審計的財務報表中反映的負債，(Ii)在本公司的披露明細表第3.6(C)節中列明的負債 (Iv)交易費用，或(V)根據本協議和附屬文件發生的或與預期的 交易相關的交易費用。

(A)除本公司披露附表第3.7節所載或反映在最新未經審核財務報表中的 外，自資產負債表日起，本公司一直在開展業務，而據本公司所知，其他集團公司 一直在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展業務，並未單獨 或與任何其他事件一起發生任何已經發生或將合理預期發生的事件，無論是個別事件還是合計發生的事件對集團公司造成重大 不利影響。在不限制前述一般性的情況下，除公司披露日程表第3.7 節所述(反映在最新的未經審計財務報表中)或本 協議明確預期的情況外，除自資產負債表 日期以來合理地預期不會對集團公司整體產生重大影響的情況外，本公司並無，據本公司所知，其他集團公司並無：

(I)購買、出售、租賃、放棄、允許失效、許可、轉讓、抵押或轉讓任何有形或無形資產，但在正常業務過程中按照以往慣例銷售貨物或服務除外；

(Ii)  減記集團公司擁有或使用的任何個人財產或其他資產的價值，包括庫存和資本租賃資產，但在正常經營過程中因折舊和攤銷而減記的除外；

(Iii)招致、承擔、擔保或解除任何法律責任，包括任何債項或按揭，或以其他方式就其各自的任何資產設立或準許存在任何 留置權(準許留置權除外)，但在正常業務運作中(負債的情況除外) 則屬例外；

(Iv)取消 任何欠集團公司的重大債務或債權，或修訂、終止、妥協、解除或放棄集團公司的任何重大權利或債權 ；

(V)  在正常業務過程之外收購或出售、轉讓、轉讓、終止、處置或許可任何人的任何知識產權；

(六)變更或修改集團公司的任何信用、收款或付款政策、程序或做法，包括加速催收應收款 、不催收或延遲催收應收款、加快支付應付款或其他債務或 不支付或延遲支付應付款項或其他債務；(六)改變或修改集團公司的任何信用、收款或付款政策、程序或做法，包括加速催收應收賬款、不催收或延遲催收應收賬款或其他債務；

(Vii)取消、 妥協、明知而放棄或解除涉及總金額超過2.5萬美元 (25,000美元)的任何權利、索賠或應收賬款；

(Viii)根據重大合同或知識產權 取消、 妥協、知情放棄或解除任何權利或索賠(或一系列相關權利和索賠)；

(Ix)承諾 進行總額超過10萬美元 ($100,000)的任何資本支出(或一系列相關資本支出)；

(X)遭受 任何有形資產(不論是否包括在保險範圍內)的任何損害、毀壞或其他意外損失，涉及的總金額 超過10萬美元($100,000)；

(Xi)修改 其各自的任何公司證書、章程或類似的組織文件；

(Xii)發行、 出售或以其他方式允許其各自的股本、債券、期權或任何類型的任何集團公司的其他證券的任何股份，或拆分、合併、重新分類、回購或贖回任何該等股份；

(Xiii)宣佈， 就本集團的任何股權證券 公司預留或支付任何現金或非現金股息，或作出任何現金或非現金分配；

(Xiv) 對任何其他人的證券或資產進行任何資本投資、任何貸款或取得任何證券或資產，但在正常業務過程中按照以往慣例收購 存貨和供應品除外；

(Xv)未能 對其各自的財產維持全面有效的保險單，提供可與其在資產負債表日生效的保險單所提供的保險範圍和保險金額相媲美的保險範圍和金額 ；

(Xvi) 對支付給或就任何僱員支付的補償、佣金、花紅或其他直接或間接報酬的比率進行 任何改變，或同意有條件地 或以其他方式支付任何獎金、獎勵、留任或其他補償、控制權付款、退休、福利、附帶福利或遣散費 福利或休假工資的任何變化，但在正常業務過程中增加和支付的金額以及 支付給僱員(均非董事)的補償方式與過去的做法一致

(十七) 對其各自的業務組織進行重大修改或變更，或者對其與供應商、客户及與其有業務關係的其他人的關係進行重大不利的修改或變更 ；

(Xviii)除法律另有要求外，訂立、修訂、修改、更改、更改或以其他方式更改任何計劃；

(Xix)在正常業務過程之外訂立、修改、終止、放棄、修改或以其他方式更改任何重要合同的條款或規定；

(Xx)解決 或損害由集團公司或針對集團公司的任何訴訟、訴訟或法律程序；

(Xxi)放棄、 允許失效或未能充分有效地保存任何公司知識產權，或未能採取或維護合理的 措施保護集團公司在開展各自業務時使用或為其使用的任何知識產權的機密性；

(Xxii)作出、撤銷或更改任何税務選擇，更改任何年度税務會計期間，更改任何税務會計方法，就任何税務、結算、優惠、妥協或放棄任何税務申索或評税訂立任何 結算協議，或放棄 任何要求退税的權利，提交任何經修訂的納税申報表，或同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限 ；

(二十三)通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重大重組的計劃或協議；或

(Xxiv)授權、 同意、解決或承諾上述任何事項。

(A)除本公司披露附表第3.8節所載的 外，上述任何 的高級管理人員、董事、股東或任何聯營公司(I)於目前或預期進行的集團公司業務中使用或與其有關的任何財產(不動產、非土地財產或混合財產，不論有形或無形財產)擁有任何權益；(Ii)除持有少於上市公司已發行普通股百分之二(2%)的 外在與集團公司的任何交易中擁有 任何股權，或在與集團公司的任何交易中擁有任何其他財務或利潤利益，或(Iii)與集團公司簽訂任何合同(僱傭協議、RSU、股票期權和其他股權獎勵除外)，包括支付給與本協議或預期交易相關的 該高級管理人員、董事、股東或關聯公司的薪酬或報酬(各自為一家關聯公司 )，或(Iii)是與集團公司的任何合同(僱傭協議、RSU、股票期權和其他股權獎勵除外)的一方，或(Iii)是與集團公司的任何交易中有業務往來或重大財務 利益的個人，包括支付給 該等高管、董事、股東或關聯公司的薪酬或報酬

(B)立即  交易結束後，除本公司披露日程表第3.8(B)節規定外，本公司將沒有任何關聯協議 。

(C)除其他集團公司外，本公司的任何聯屬公司均不是本公司的競爭對手，或從事與本公司相同或實質上相同的 相同業務線。

除本公司披露明細表第3.9節 所述外，(A)本公司並無，據本公司所知，其他集團公司並無 直接或間接欠集團公司股東、高級職員或董事或其任何關聯公司 (另一集團公司除外)任何金額的債務，但所提供服務的工資或可報銷的業務費用除外， 及(B)沒有該等股東、高級職員或董事， 及(B)不欠任何股東、高級職員或董事 或其任何關聯公司(另一集團公司除外)的任何款項。 及(B)不欠任何股東、高級職員或董事 或其任何關聯公司(另一集團公司除外)的任何款項除在正常業務過程中按照 過去慣例向集團公司員工預支以支付合理預期由該債務人產生的可報銷業務費用外， 其他集團公司除外。

(A)本公司的 有形資產和個人財產，據本公司所知，其他集團公司包括本公司的所有 有形資產和個人財產，據本公司所知，包括 截至資產負債表日開展業務時使用的 其他集團公司，但須受自該日起在正常業務過程中發生的、符合過去慣例的或本協議允許的變化的限制。(br})(A)本公司的 有形資產和個人財產，以及據本公司所知，包括本公司的所有 有形資產和個人財產，以及據本公司所知，在截至資產負債表日的業務開展過程中使用的所有 有形資產和個人財產。本公司及據本公司所知，其他集團公司經營業務所需的所有該等有形資產 及個人財產 均處於正常營運及維修狀態，普通損耗除外。

(B)據本公司所知，本公司且據本公司所知，其他集團公司對其證明擁有或租賃的所有有形資產及個人財產擁有並可出售的良好所有權或有效租賃權益 ，而據本公司及其他集團公司所知，本公司及其他集團公司根據最近未經審計的財務報表或其後收購的財務報表，享有自由 ，且無任何留置權，包括但不限於任何留置權，包括但不限於任何留置權截至本協議日期，Puritan Partners LLC及其各自的附屬公司，但下列情況除外：(I)自該日期起在正常業務過程中處置的資產 符合以往慣例或本協議允許的其他方式；(Ii)反映在財務報表或其附註中的留置權 ；(Iii)從第三方有效租賃的資產；(Iv)與擔保可轉換本票相關的以母公司為受益人的留置權 本票，以及(V)允許留置權。該等有形資產和個人財產構成集團公司開展業務所需的所有有形資產、個人 財產資產和財產，基本上與緊接結算前進行的方式 相同。

本公司披露明細表的第3.11節包括一份真實、完整的清單，其中列出了 本公司使用的或本公司作為承租人或出租人的一方所使用的所有不動產租賃、轉租或其他佔用(“不動產租賃”及其租賃物業，即“租賃不動產”)。據本公司所知，除本公司 外，沒有任何集團公司租賃任何不動產。除本公司外，任何人均無權使用、佔用或租賃任何租賃不動產， 本公司以外的任何人不得佔用租賃不動產。與不動產租賃相關的租賃權益 不受任何留置權的影響，允許留置權除外。租賃不動產的任何業主或出租人均未免除、免除或推遲公司作為承租人的任何義務 。本公司尚未收到 任何不動產租賃另一方關於終止或提議終止的任何書面通知。本公司並無，且據本公司所知，任何其他人士(包括其他集團公司)並無違反任何地役權所載條件或協議， 影響租賃不動產的限制性契諾或任何類似文書或協議，而在交付通知後， 逾期，或兩者兼而有之，將構成違約或違約，或準許終止或實質加速不動產租賃 物業租賃項下的租金。除不動產租賃外，並無任何有關本公司 使用或佔用任何租賃不動產的協議或安排。本公司並未轉讓、抵押或轉讓任何 租賃不動產或不動產租賃的任何權益。據本公司所知，沒有懸而未決的或, 威脅譴責或 影響任何租賃不動產或其任何部分的類似程序。所有租賃不動產均配備足以運營本公司目前業務的公用設施和 其他服務，且本公司對租賃不動產的運營或據本公司所知租賃不動產本身均不會以任何實質性方式違反與特定物業或此類運營相關的任何適用的 建築規範、分區要求或分類或法規， 的影響理應對本公司的運營產生重大影響。租賃房產經營狀況良好 ，維修狀況良好，適合其目前開展的業務。本公司及據本公司所知， 其他集團公司並不擁有任何不動產。

(A) 本公司披露時間表第3.12(A)節包括一份真實而完整的清單：(I)由任何司法管轄區的任何政府機構或授權的私人註冊商(統稱為 “知識產權註冊”)頒發、註冊或申請的所有公司知識產權(統稱為“知識產權註冊”)，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權， 以及上述任何內容的待決申請，並視情況具體説明：或設計；記錄所有者 和發明人(如果有)；由其發佈、註冊或提交的司法管轄區； 專利、註冊或申請的序列號； 發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態；(Ii)公司知識產權中包含的所有重大未註冊商標；(Iii)集團公司的所有公司產品或其他軟件。據本公司所知 ，沒有一家公司的知識產權遭到反對、取消、無法強制執行或以其他方式受到挑戰。沒有任何訴訟 懸而未決，據公司所知，沒有任何與任何公司知識產權相關的訴訟受到威脅。公司的所有知識產權 都是有效的、存在的和可強制執行的，並且是完全有效的。每項知識產權登記均已正式登記 或以集團公司名義備案。建立、記錄和完善集團 公司在知識產權登記中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書均已有效簽署、交付, 並向 相關政府部門和授權註冊機構備案。與知識產權登記相關的所有必要申請和費用 均已及時提交併支付給相關政府主管部門和授權登記機構。公司已向 母公司提供與知識產權登記相關的所有檔案歷史、文件、證書、通信、轉讓和其他文書的真實、完整副本 。

(B) 集團公司集體是唯一且獨家合法且受益的公司，就知識產權註冊而言， 本公司知識產權的所有權利、所有權和權益的所有者 擁有有效且可強制執行的權利 使用目前開展的集團公司業務所使用或必要的所有其他知識產權， 在每種情況下，除允許留置權外，所有留置權均為免費且無任何留置權。除 公司披露時間表第3.12(B)節所述外，據公司所知，沒有任何訴訟(包括任何反對、取消、撤銷、審查、授予後審查或 其他程序)待決或威脅質疑任何公司知識產權或集團公司對任何公司知識產權或對任何公司知識產權的權利、所有權或權益的有效性、可執行性、可註冊性、可專利性、 或所有權。任何集團公司均不受任何未完成或預期的命令(包括任何針對該命令的動議或請願書)的約束，而該命令會或 被合理預期會以任何實質性方式限制或損害任何公司知識產權 或許可知識產權的所有權或使用，且任何集團公司均不知曉任何可合理預期會導致 任何此類訴訟的事實或情況。

(C) 《公司披露日程表》第3.12(C)節是集團公司作為當事方的所有重大許可、再許可和其他協議的真實完整清單，根據這些協議，集團公司已獲得或被授權使用任何知識產權 (構成或反映在商業軟件中的知識產權除外)，且除 《公司披露日程表》第3.12(C)節所述外，集團公司沒有義務就集團公司目前使用的或與集團公司業務相關的 知識產權 (商業軟件中包含或反映的除外)向任何第三方支付任何款項或授予任何權利。

(D)除本公司披露日程表第3.12(D)節所述的 或根據在正常業務過程中與 某集團公司簽訂的許可協議，任何人(集團公司除外)在本公司的任何知識產權中擁有權益或享有任何使用 的權利。除公司披露明細表第3.12(D)節所述外，據本公司所知， 任何第三方(包括集團公司的任何僱員或前僱員)從未、現在也沒有未經授權使用、侵犯或挪用本公司的任何知識產權。除與集團公司目前進行的業務活動有關外，集團公司的股東、董事、高級管理人員或員工或其顧問均無權使用本公司的任何知識產權。

(E)就本公司所知，本集團各公司目前及過往的業務運作，包括使用本公司知識產權及與此相關的許可知識產權，並沒有、亦未曾在任何方面侵犯或以其他方式侵犯任何專利或註冊商標或版權，或據本公司所知， 任何其他知識產權， 沒有也沒有在任何方面侵佔、 侵犯或以其他方式侵犯任何人士的知識產權。/或(br}本公司所知的)任何專利或任何註冊商標或版權，或據本公司所知， 任何其他人士的知識產權沒有、也沒有被盜用、 侵犯或以其他方式侵犯。除《公司披露日程表》第3.12(E)節所述外，沒有任何訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查、授予後審查或其他訴訟) 待決或(據本公司所知，威脅指控本集團 公司對任何人的知識產權有任何挪用、侵權或其他侵犯行為)，且沒有任何集團公司知曉任何合理地 可能引起此類訴訟的事實或情況。

(F) 集團公司已採取商業上合理的措施，保護包括在公司知識產權和許可知識產權中的所有商業祕密的保密性、保密性和價值，包括要求所有有權訪問 的人員簽署具有約束力的書面保密協議。據本公司所知，該等商業祕密並非公眾知識 或文獻的一部分，亦未被任何人(集團公司除外)使用、泄露或挪用。

(G)集團公司已與在受僱或聘用期間參與或參與發明、創造或開發任何知識產權的每名現任和前任人員以及獨立 承包人簽訂了具有約束力、有效性和可執行性的書面合同，據此，該等人員或獨立承包人(I)承認 適用的集團公司對該僱員或獨立承包人在其範圍內發明、創造或開發的所有知識產權的獨家所有權。 該員工或獨立承包人在其範圍內發明、創造或開發的所有知識產權均由該員工或獨立承包人發明、創造或開發。 在此期間，該等人員或獨立承包人(I)承認適用的集團公司對該員工或獨立承包人發明、創造或開發的所有知識產權擁有獨家所有權(Ii)向適用的 集團公司授予該員工或獨立承包人可能對該 知識產權擁有的任何所有權權益的當前不可撤銷轉讓；(Iii)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄與該知識產權有關的任何權利或利益，包括任何精神權利。除公司披露明細表第3.12節披露外， 公司已向母公司提供所有此類合同的真實、完整副本。

(H) 本協議的簽署、交付或履行，或預期交易的完成，均不會導致集團公司擁有或使用任何公司知識產權或許可知識產權的權利 丟失或減損，也不需要任何其他人同意。 本協議的簽署、交付或履行，以及預期交易的完成，均不會導致集團公司擁有或使用任何公司知識產權或許可知識產權的權利 損失或減損，也不需要任何其他人的同意。

(I)所有 公司IT系統運行狀況良好，足以滿足集團公司目前的業務運營 。未發生任何未經授權的安全入侵或破壞、故障、持續的不達標 性能、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或影響 公司IT系統的其他類似不良事件。集團公司使用商業上合理的努力(並要求其第三方承包商)保護公司IT系統的 機密性、可用性、完整性和安全性，包括第三方未經授權使用、訪問、中斷 或修改。集團公司已採取商業上合理的措施來保障公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括為公司IT系統實施和維護適當的備份、災難恢復以及 軟件和硬件支持安排。

(J)集團公司實際擁有並獨家控制本公司產品的所有專有 組件的完整而正確的源代碼副本，包括所有以前的主要版本和集團公司的所有其他專有軟件。 集團公司沒有披露、交付、許可或以其他方式提供，也沒有義務(無論 存在、或有或有或以其他方式)披露、交付、許可或以其他方式提供任何公司產品的任何源代碼 除集團公司員工、獨立承包商或顧問外，根據 有效且可強制執行的書面協議，禁止使用或披露信息，但為集團公司提供服務除外。 在不限制前述規定的情況下，本協議的簽署或任何預期交易的完成 都不會或合理地預期將任何 公司產品的任何源代碼從第三方託管或以其他方式交付給任何人。未對任何公司產品的任何源代碼進行未經授權的盜竊、反向工程、反編譯、反彙編或其他未經授權的披露 。

(K) 公司披露日程表的第3.12(K)節規定了集團公司在開發、合併、結合、鏈接、分發、提供給 任何人作為服務、通過網絡作為服務提供或以其他方式隨任何公司產品提供的每一項開源軟件的正確、最新和完整的清單，以及 每一此類開源軟件的列表。(I)適用的公司產品和(Ii)適用的許可協議的名稱和版本號 。集團公司已在所有實質性方面遵守了《公司披露時間表》第3.12(K)節披露的適用於開源軟件的每個許可證的所有通知、歸屬和其他要求 。 集團公司使用任何開源軟件的方式沒有要求 (X)以源代碼形式披露或分發任何公司產品或任何其他專有軟件；(Y)任何公司產品或任何其他產品的許可證或 其他規定。 集團公司沒有以任何方式使用任何開源軟件，也沒有要求 (X)以源代碼形式披露或分發任何公司產品或任何其他專有軟件；(Y)許可或 以其他方式提供任何公司產品或任何其他產品或(Z)授予任何專利許可證、 非主張契約或任何公司知識產權下的其他權利，或根據任何公司產品或任何其他專有軟件修改、製作衍生作品的權利， 反編譯、反彙編或反向工程。

(L)所有 公司產品(I)遵守所有適用的法律和行業標準，包括安全方面的法律和行業標準；以及(Ii)遵守所有適用的合同承諾、明示和默示保證(在不受其法律效力的明示排除的範圍內)、包裝、標籤、廣告和營銷材料中的陳述和索賠，以及適用的規格、用户手冊、培訓材料和其他文檔。任何公司產品都不包含對該公司產品的價值、功能或性能產生重大不利影響或可合理預期對其價值、功能或性能產生重大不利影響的任何錯誤、缺陷或錯誤。 任何公司產品均不包含任何設計或意圖造成(X)破壞的“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“蠕蟲”、 病毒、惡意軟件、間諜軟件或其他設備或代碼(“惡意代碼”)或以其他方式損害安裝、存儲或使用任何公司產品的任何計算機系統、硬件、固件、網絡或設備的正常和授權操作，或提供未經授權的 訪問；或 (Y)未經用户同意損壞、銷燬或阻止訪問或使用任何數據或文件，除非 為免生疑問，許可證密鑰和其他旨在限制授權用户訪問或使用此類公司產品的代碼除外。集團公司 已採取一切合理措施，防止惡意代碼引入公司產品。

(M) 公司披露明細表第3.12(M)節準確描述了集團公司通過互聯網網站、移動應用程序和由集團公司或其代表擁有、維護或運營的在線服務 以及通過任何公司產品或任何其他方式(包括個人身份信息和客户數據的類型)收集的個人身份信息和客户數據的類型(以及 收集此類信息的過程)，以及 方法集團公司始終在所有實質性方面遵守所有適用法律、 合同義務、對集團公司具有約束力的自律組織的要求、 集團公司在任何營銷或宣傳材料中面向消費者的聲明以及與(I)公司網站或公司產品的用户隱私、(Ii)過去和現在的收集、使用、存儲、轉移、保留、傳播處置和 以任何方式由集團公司收集或使用或由授權訪問該等信息的第三方維護的任何個人身份信息和客户數據的任何其他處理，或(Iii)傳輸未經請求的通信 (統稱為, “隱私和安全要求”)。沒有任何集團公司收到任何 政府當局的書面通知，稱其正因違反任何隱私和安全要求或適用法律而受到任何政府當局的調查 。本公司已向母公司提供在過去十二(12)個月內向集團公司提交的所有指控或通知違反任何隱私和安全要求的書面投訴或通知的完整而準確的副本。 由 集團公司或其代表獲取、維護、更新(包括實施退出請求)和存儲的所有電子地址，以及由集團公司或其代表發送和/或遞送的所有電子郵件均已被獲取、維護、 更新、存儲、發送根據所有適用法律(包括但不限於與電子或電話信息的傳遞、發送、共享或傳輸有關的所有法律，和/或使用電子地址的 )在所有實質性方面可能提出的要求。在第三方的計算機系統或設備上安裝任何計算機程序(包括但不限於集團公司導致安裝的計算機程序)之前，以及在從該計算機系統或設備發送任何電子消息 之前，必須獲得該計算機系統或設備的所有者或授權用户對安裝該計算機程序和所有電子消息傳輸的必要同意。

(N) 集團公司始終採取商業上合理的步驟(包括實施和監督遵守關於技術和物理安全的合理 措施)，在所有重要方面均符合適用法律或 合同義務的要求，以保護集團公司控制下的數據、信息 技術資產以及所有個人身份信息和客户數據(統稱為“公司數據”)的機密性、可用性、安全性和完整性。這些步驟和程序在所有實質性方面都符合所有隱私和安全要求 以及與公司數據安全相關的所有適用法律。這包括但不限於，集團公司已 實施、維護和監控有關技術、管理和物理安全的合理措施， 旨在保護和保護所有公司數據的機密性、可用性、安全性和完整性(包括 旨在保護前述數據免受惡意代碼感染、被未經授權人員訪問或被授權人員超出 個人授權訪問的措施)。私人或任何政府當局 就任何公司數據的安全性、保密性、傳輸、可用性或完整性 發起的任何審計、 程序或調查(正式或信息)，或針對任何集團公司或其任何最終用户或客户的索賠 ，或據公司所知，沒有也從未有過任何投訴或據公司所知的任何針對任何集團公司或其任何最終用户或客户的索賠 ，且據公司所知，沒有任何投訴、程序或調查(正式或信息)或針對任何集團公司或其任何最終用户或客户的索賠。據本公司所知，沒有對本公司 數據或本公司知識產權進行重大未經授權的訪問或收購。

(O)除《公司披露時間表》第3.12(O)節規定的 外，沒有任何合同規定(I)就公司知識產權、許可知識產權或公司產品向第三方支付的使用費 或許可費， (Ii)共享或共同擁有公司知識產權的協議，或(Iii)對公司將任何公司知識產權、許可知識產權或公司產品商業化或申請專利(視情況而定)的能力的限制。

(A)材料 合同。本公司披露明細表第3.13(A)節是截至本公告日期，本公司和據本公司所知，其他集團公司是本公司或其資產或財產受其約束的一方或 的所有下列合同的真實、完整的清單(“重大合同”)：

(I)所有 房地產租約；

(Ii)證明負債或與負債有關的合同 ；

(Iii)證明或與集團公司在發行、出售、回購或贖回該集團公司的任何股權證券方面的任何義務有關的合同 ；

(Iv)在最近十二(12)個月內，與集團公司的任何客户或供應商簽訂的合同，涉及向集團公司或從集團公司支付的款項總額超過50,000美元(50,000美元)；

(V)所有 公司僱傭合同；

(Vi)規定對任何集團公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、經理或僱員進行賠償的合同 ；

(七)與代表職工的工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同；

(八)集團公司有利害關係的合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業或者類似實體的合同；

(九)規定集團公司承擔或有付款或任何類型的義務的合同 ；

(X)與公司披露附表第3.12(C)和3.12(D)節所列知識產權有關的合同 ；

(Xi)集團公司與集團公司的任何關聯公司、與集團公司沒有 往來關係的其他人、集團公司的員工、高級管理人員或董事，或者由集團公司的任何員工、高級管理人員或董事控制的實體之間簽訂的合同 ；

(Xii)租賃 集團公司為承租人並有義務每年支付超過5萬美元($50000) 的個人財產；

(Xiii)與在過去五(5)年(正常業務過程除外)內任何時間 簽訂的任何其他人的任何股本、業務或產品線的收購或處置有關的合同 ；

(Xiv)合同 限制集團公司或任何附屬公司從事任何行業、收購任何實體或與任何人競爭的自由 或在任何市場或地理區域 招攬任何個人或任何類別的個人就業或以任何方式與任何其他人進行業務或交易 ；

(Xv)任何 任何合同，根據該合同，集團公司須承擔(1)持續的賠償義務，但在正常業務過程中籤訂的商業合同中所包含的不合理地不可能導致集團公司付款的賠償義務 除外，或(2)持續的“賺取”義務；

(Xvi)包含“最惠國”或“最惠國客户”條款的任何 合同；以及

(Xvii)以上未列明的、對集團公司具有重大意義的任何 合同。

(B)材料合同狀態 。已向母公司提供每份材料合同的真實而完整的副本。所有重大合同 均有效、具有約束力，並具有全部效力和效力，並可由集團公司一方根據其各自的 條款強制執行，但須遵守與債權人 權利有關或影響債權人 權利和一般股權原則的破產、資不抵債、重組和其他普遍適用的法律。本公司已並據本公司所知，其他集團公司已在所有重大方面遵守該等重要合約的條款及條件 。就各重大合約而言，本公司本身或據本公司所知，其他集團公司或該等重大合約的任何其他訂約方並不存在 任何重大違約、違規或違約行為，亦不存在任何事件、事件或情況，包括預期交易的完成 (不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之)會構成集團公司訂約方的重大違約、違規 或違約。本公司已並據本公司所知，其他 集團公司已在所有重要方面遵守該等重要合約的條款及條件。本公司或據本公司所知，其他集團公司或任何其他訂約方均未根據 任何重大合同授予 重大豁免。任何重大 合同或與本公司或(據本公司所知，其他集團公司)履行本合同有關的任何其他投訴均不存在有效的停工、停工令、治癒通知或提出理由通知，而據本公司所知，本公司也不知道任何與本公司或其他集團公司在本合同項下的履約有關的其他投訴, 是否有任何交易對手對任何重大合同作出任何威脅 。據本公司所知，本公司並不知悉任何重要合約的訂約方並無否認其任何條款、終止任何重大合約或發出任何該等終止的通知，本公司亦不知悉任何一方的意圖。

(I) 《公司披露日程表》第3.13(C)(I)節列出了以下各項的真實而正確的清單：(1)每份現行政府合同；以及(2)本公司為參與方但尚未獲獎的每個 政府標書，包括(A)每個當前 政府合同的合同號、內部 項目費用號、合同名稱、授予日期、客户、合同價值和合同結束日期，以及(B)每個政府標書的建議書編號、實際或預計提交建議書的日期、預計中標日期、 預計履約期、估計價值和客户名稱。除 公司披露日程表第3.13(C)(I)節所述外，(X)目前沒有任何政府合同或政府投標涉及 集團公司自稱擁有8(A)、小企業、小弱勢企業、歷史上未充分利用的企業 區域小企業、婦女擁有的小企業、退伍軍人擁有的小企業或傷殘退伍軍人擁有的小企業地位和/或其他優惠地位；以及(Y)目前的政府合同均不是根據採購程序授予的 僅限於擁有8(A)、小企業、弱勢小企業、歷史上未得到充分利用的商業區小企業、婦女擁有的小企業、退伍軍人擁有的小企業或服務殘疾的退伍軍人擁有的小企業地位或其他優惠 地位的實體。

(Ii)自2018年1月1日起，(1)各集團公司 在所有重要方面均已遵守所有法律和法規要求(其中適用於每個政府合同和政府投標)， 在適用的情況下， 每個集團公司都在所有重要方面遵守了所有法律和法規要求，其中適用於每個政府合同和政府投標，或除非 單獨或合計合理地預期不會對集團公司作為一個整體具有重大意義，否則，(Ii)在適用於每個政府合同和政府投標的情況下， 每個集團公司都已在所有實質性方面遵守了所有規定和法規要求，以及(2)陳述、證明任何 集團公司就政府合同或政府投標作出的擔保在其 生效日期的所有重要方面都是準確的，並且每個集團公司都在所有重要方面遵守了所有此類認證。

(Iii)除《公司披露日程表》第3.13(A)(Iii)節規定的 以外，或自2018年1月1日以來，除個別或 合計合理預期對集團公司作為一個整體具有重大意義外，(1) 集團公司未收到任何因違約或便利而終止合同的書面通知，任何政府 當局或任何主承包商或更高級分包商就任何集團公司作為主承包商或分包商履行政府合同的任何部分義務而發出的原因通知，以及(2)集團公司已遵守政府合同的所有重要 條款和條件。(2)任何集團公司作為主承包商或分包商履行政府合同的任何部分的義務，或(2)集團公司遵守政府合同的所有實質性 條款和條件。

(Iv)截至本協議日期 ，本公司或據本公司所知 均無任何未完成的政府投標 如果被接受或與之相關的合同授予集團公司，預計將導致集團公司虧損。 除本公司披露明細表第3.13(A)(Iv)節所述外，本公司或據本公司所知 均無任何未完成的政府投標， 如果被接受或與之相關的合同授予集團公司，預計將導致集團公司虧損。 其他集團公司是任何現行政府合同的一方，該合同預計將導致 集團公司虧損。

(V)除《公司披露明細表》第3.13(C)(V)節規定的 ，或除個別或合計合理地預期對集團公司作為一個整體(就任何政府合同而言不會是實質性的)外，自2018年1月1日至本協議日期 ，沒有集團公司收到任何政府當局正在進行的(1)民事欺詐或刑事調查的書面或據本公司所知的口頭 通知， 未收到任何政府當局正在進行的(1)民事欺詐或刑事調查的書面或口頭 通知；(2)自2018年1月1日以來，沒有任何集團公司收到書面或據本公司所知的口頭 通知：(1)任何政府當局正在進行的民事欺詐或刑事調查，(2)針對集團公司的中止或除名程序 (或同等程序)，(3)審計、審查、檢查、調查或檢查與政府合同有關的記錄，(4)向任何政府當局披露(根據FAR 52.203-13或任何其他類似披露要求或程序)，本公司或據本公司所知，集團公司也不知道任何事實或情況。 或“可信證據”(定義見FAR 52.203-13)，(5)政府當局基於國防合同審計署(或 其他適用的政府當局)聲稱的不允許或關於定價有缺陷的索賠請求 要求調整合同價格，(6)集團公司與政府 當局之間的糾紛，導致政府承包人做出最終決定，或(7)要求公平

(Vi) 集團公司或其任何委託人(如聯邦收購條例2.101中所定義)沒有或在過去三(3)年內被提議取消資格、被禁止、暫停或以其他方式被宣佈沒有資格參與授予政府合同 。

(Vii)集團公司沒有任何安全許可或清理設施，並且在所有實質性方面都遵守所有適用的 國家安全義務。

(A)在過去 過去三(3)年中，每個集團公司在所有重大方面都遵守了適用於其的各項法律 或其業務的行為、其業務的所有權或經營權或其任何資產的所有權或用途，且在過去五(5)年中，沒有任何集團公司 收到任何關於任何重大違規或重大違法行為的書面或據本公司所知的口頭通知 未遵守任何此類法律。

(B)在 過去十(10)年中，集團公司、其董事或高級管理人員，或據本公司所知，任何集團公司、外國資產管制處(OFAC)各方以及代表集團公司行事的任何人士未直接或間接(I)將集團公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從集團公司的資金中向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項、非法付款承諾或非法授權付款、 禮物或任何有價值的東西 ；(Iii)從集團公司的資金中向任何政府當局的任何官員、代理人或僱員、政黨的任何官員或政治職位候選人 支付、承諾支付或授權支付任何金錢、禮物或任何有價值的東西(但不包括集團公司向政府當局支付的法定金額和 所欠的款項，或與簽署或履行書面協議直接相關的合理和真實的支付)； (Iv)設立或維持任何非法的金錢或其他資金(V)進行任何非法支付， 承諾或非法授權向任何個人或實體(私人或公共)支付金錢、禮物或任何有價值的物品， 無論以何種形式，無論是金錢、財產還是服務，在為 集團公司獲取或保留業務時獲得優惠待遇；或(Vi)以其他方式進行反腐敗法律意義上的任何非法支付，或以任何其他方式違反反腐敗 法律。

(C)集團公司已保存所有必要的記錄，並已向政府當局提交所有必要的通知、補充申請 以及適用法律要求的年度或其他報告，用於集團公司的業務運營。在不限制上述 一般性的情況下，集團公司並未直接或間接採取任何可能導致其違反反腐敗法律的行為 。集團公司已告知員工他們在反腐敗法律方面的義務。

(D)在過去 過去十(10)年中，集團公司的業務一直並一直遵守反洗錢法律 ，集團公司或任何其他集團公司OFAC方在反洗錢法律方面的訴訟尚未審理或(據本公司所知)受到威脅。

(E)除 本公司及據本公司所知，本公司及據本公司所知，其他集團公司實際上擁有其擁有、租賃或經營其物業及其他資產以及經營其業務所需的所有批准、授權、證書、備案、特許、牌照、同意、 所有政府當局(統稱為“許可證”)的豁免、變更、通知及許可 外，本公司及 其他集團公司實際上擁有、租賃或經營其物業及其他資產以及經營其業務所需的一切批准、授權、證書、備案、特許、執照、同意、豁免、變更、通知及許可(統稱“許可證”)除外所有 此類許可均列於公司披露時間表的第3.14(E)節。任何此類許可證均未發生違約、 或違反情況，且每個此類許可證均完全有效。除 公司披露時間表第3.14(E)節所述外，本協議的執行、交付和履行以及本協議預期的交易的完成 不會也不會導致違反或違約，也不會導致暫停、修改、 不續簽、終止、吊銷或取消任何此類許可證。本公司及據本公司所知， 其他集團公司均未收到任何通訊，亦無任何事實或情況可合理預期 導致任何許可證未能良好運作。

各集團公司(A)， 自2019年1月1日以來，在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法，(B)已 獲得並在所有實質性方面遵守適用環境法要求的所有許可證、許可證、授權、註冊和其他政府 同意，並已 提交所有適當的文件，以便發放或根據需要續簽該等許可證、許可證、授權、註冊 租賃的房地產或集團公司(或集團公司的任何前身)以前擁有、租賃或運營的任何房地產， 均未受到重大污染，也未發生危險物質的重大釋放或威脅釋放， 在每種情況下，均需要根據任何環境 法律通知政府實體、進行調查和/或補救。 在任何情況下，租賃的房地產或以前由集團公司(或集團公司的任何前身)擁有、租賃或運營的任何房地產都不存在重大污染，也沒有重大危險物質釋放或威脅釋放。沒有任何過去或現在的條件、事件、情況、事實、活動、實踐、事件、行動、遺漏或 計劃合理地預期會導致任何環境法規定的任何重大責任或其他義務。於本協議日期前，並無任何集團公司 收到任何有關任何重大索償、通知、民事、刑事或行政行動、 訴訟、聆訊、調查、調查或法律程序的通知，或據本公司所知，就任何與集團公司業務有關的環境法所引起的任何 事宜而受到威脅。任何集團公司都不受任何政府當局或第三方賠償人根據任何環境法或與任何危險物質有關的任何責任的命令 或其他安排的約束。

除本公司披露明細表第3.16節 所述外，本公司不存在任何索賠、訴訟、訴訟、審計、查詢、訴訟或政府調查(“訴訟”)懸而未決，或據本公司所知，本公司、任何其他集團公司或其任何資產、財產或權利、本協議 或本協議擬進行的任何交易，無論是法律上的、股權上的，還是在任何交易之前，都不存在索賠、訴訟、行動、仲裁、訴訟、審計、查詢、訴訟或政府調查(“訴訟”)。 在過去三(3)年內被解僱或解決。本公司及據本公司所知的任何其他集團公司， 不受任何影響或涉及本公司或該集團公司或其任何資產、 財產或權利、本協議或本協議擬進行的交易的訴訟所產生的任何命令的約束，而據本公司所知，任何政府當局均不會威脅實施該 命令。

(A)真實、 準確和完整的本公司所有董事、高級管理人員和員工名單，據本公司所知，截至本文件日期的 其他集團公司(個別和集體，“人員”)及其職位 包括在“公司披露明細表”的第3.17(A)節中，幷包括以下內容：(I)名稱、職務 職稱或描述，(Iii)主要工作地點。(Iv)基本工資或工資水平(包括任何獎金機會 或遞延補償安排)，並顯示在截至2020年12月31日的本公司 財年支付的任何獎金或其他報酬，(V)聘用日期，(Vi)缺勤狀況(包括預期重返工作崗位 日期(如果知道))，(Vii)根據公平勞工標準法是豁免還是非豁免，以及(Viii)簽證地位(如有)。本公司已向母公司提供有關本公司已支付或應付的各自薪金、工資、獎金及其他補償的真實 及完整資料，而據本公司所知，本公司及其他集團公司於2019年及截至資產負債表日期，以及聘用日期 及上次加薪日期及金額已向母公司提供。

(B)據本公司所知，集團公司的任何員工在任何實質性方面均未違反任何僱傭協議、聘書、保密協議、遣散費協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止和/或競業禁止協議、向(I)集團公司轉讓發明契諾或任何形式的限制性契諾的任何條款 或(Ii)與僱員的前僱主有關的權利 或(2)使用員工所在公司的商業祕密或專有信息。據本公司所知， 集團公司前僱員並無在任何重大方面違反與 集團公司訂立的任何限制性契約的任何條款。

(C)除本公司披露日程表第3.17(C)節所載的 外，本公司及據本公司所知， 其他集團公司在過去三(3)年沒有關閉任何廠房或設施、實施任何裁員或實施任何提前退休、 離職或窗口計劃，本公司或據本公司所知，其他集團公司也沒有為未來計劃或宣佈任何此類行動或計劃並且，據本公司所知，其他集團公司正在履行其根據《警告法案》以及根據適用法律產生的所有其他相關或類似 通知和討價還價義務所承擔的義務。 據本公司所知，其他集團公司正在履行根據《警告法案》和所有其他相關或類似的通知和討價還價義務。

(D)據本公司所知，集團公司的任何 前僱員並無違反或潛在違反任何員工限制性契諾協議。

(E)除本公司披露附表第3.16節所載的 外，本公司與其他集團公司及(據本公司所知)其他集團公司及任何人員、 前僱員、求職者或其他現任或前任服務提供者之間，並無重大投訴、訴訟、索償(計劃下的普通索償除外)、爭議、行動、申訴或紀律處分待決或(據本公司所知) 威脅。

(F) 公司最新的書面人事政策和手冊，據公司所知，其他集團公司 列在公司披露明細表的第3.17(F)節中，並且所有此類書面人事政策和手冊的真實、準確和完整副本已提供給母公司。

(G)除《公司披露日程表》第3.17(G)節規定的 外，本公司，據本公司所知， 其他集團公司在所有實質性方面都遵守與僱傭或聘用或終止僱傭有關的所有適用法律，包括與勞工、僱傭標準、工資、工時、薪酬、福利、僱傭條款和條件、員工背景調查、平等就業機會、合同義務、工作場所健康和安全有關的法律。工人的 補償、醫療或探親假、歧視或騷擾、報復、人權、失業保險、員工告密、 員工隱私和知情權、薪酬公平、殘疾、解僱通知、工人分類(即作為員工 相對於獨立承包商，或作為豁免員工相對於非豁免員工)、移民、集體談判、工廠關閉和大規模裁員 。支付與新冠肺炎相關的帶薪病假或探親假或其他福利，以及根據要求扣繳税款和其他金額 。本公司已並據本公司所知，其他集團公司已在生效日期前的支付期內向所有員工全額支付應付或代表該等員工的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償 。不存在關於僱傭、離職或終止僱傭、歧視、報復、舉報人或工資、薪金或加班費支付的索賠 ，這些要求已被斷言或正在 等待或據本公司所知，受到任何政府當局的威脅，並且沒有任何政府 當局的審計或調查正在進行中，據本公司所知，該等政府當局也未對其進行任何審查或調查。 據本公司所知， 任何政府當局均未對其進行審計或調查，據本公司所知，也未威脅到支付工資、薪金或加班費。公司擁有和, 據本公司所知， 其他集團公司對於將提供服務的人員誤分類為獨立承包商或顧問而不是員工，不承擔任何責任，無論是直接或間接、絕對或或有責任。 據本公司所知， 目前沒有任何員工團體和關鍵員工、經理或高管計劃終止與 關閉相關的僱傭關係。

(H) 集團公司在所有實質性方面都遵守了下列與新冠肺炎相關的政府命令：(I)限制 活動，如“呆在家裏”命令或停業命令，(Ii)要求僱主 承擔責任或義務對工作場所進行改造，提供個人防護設備，進行員工體温或健康檢查，或 實施其他與新冠肺炎疫情有關的保護員工健康和福利的措施，或(Iii)聯邦政府發佈的其他類似 指令，或適用於集團公司經營場所的地方行政機關。對於 任何集團公司正在或一直要求員工或獨立承包商在任何地點進行面對面工作的程度 受此類命令或指令的約束，該等人員的持續運營和要求在所有實質性 方面都遵守了此類命令，例如，因為此類操作是“必要的”或被排除在限制活動的命令的適用性 之外。集團公司已在所有實質性方面遵守關於根據其工作場所安全措施和休假管理保留的所有員工健康信息的保密記錄要求 。

(I)至 據本公司所知，有任何員工或本公司獨立承包商的新冠肺炎檢測呈陽性，本公司 已採取且據本公司所知，其他集團公司已對該等人士採取適用法律規定的一切預防措施 。本公司還按照職業安全和健康管理局的要求，按照疾病控制和預防中心的指導，採取了商業上合理的努力來記錄任何此類診斷。

(J)除本公司披露明細表第3.17(J)節所述的 外，截至本披露日期，本公司及據本公司所知，其他集團公司尚未針對新冠肺炎疫情 宣佈、實施或實施任何關於員工或任何集團公司獨立承包商的服務、薪酬或福利的 任何改變：(I)宣佈、實施或實施任何有效的削減、裁員或實施以下 改變：(I)對員工或任何集團公司獨立承包人的服務、薪酬或福利作出 迴應：(I)宣佈、實施或實施任何有效的削減、裁員或實施以下 改變：(I)宣佈、實施或實施任何有效的削減、裁員或實施以下 改變休假或其他導致員工被解僱的計劃(正常業務過程中的個別員工被解僱除外)；(Ii)增加或減少任何僱員、高級職員或獨立承辦人的薪酬或福利；(Iii)向任何僱員或獨立承辦人支付任何遣散費或解僱 ，而該等款項並非本公司股權計劃另有規定；或(Iv)採納、終止或修訂本公司股權計劃，或大幅增加或減少本公司股權計劃下的福利。

(K)除本公司披露日程表第3.17(K)節規定的 外，所有人員的聘用均可隨意終止， 本公司及據本公司所知，其他集團公司並未就該等員工的薪酬、晉升、留任、解僱、遣散費或相關事宜向任何 員工作出任何書面或口頭承諾，不論 是否與擬進行的交易有關。

本公司及據本公司所知，其他集團公司並不是任何有關其 員工的任何集體談判或勞動合同、自願承認 協議或對任何工會、工會或員工組織的其他具有約束力的承諾的一方，也不受其約束。目前，在本協議日期之前的三(3)年內，本公司沒有，也不知道 現在沒有受到任何威脅：(A)罷工、停工、糾察、傳單或仲裁； 或(B)員工或工會的不滿、索賠、指控、不公平的勞動行為指控、騷擾指控、申訴或投訴 或與集團公司有關的其他勞資糾紛。 或(B)員工或工會對集團公司的不滿、索賠、指控、不公平的勞動行為指控、騷擾指控、申訴或投訴 或其他與集團公司有關的勞資糾紛。在本協議日期前三(3)年內，本公司或據本公司所知，其他集團公司的員工 沒有或曾經由任何工會或其他 員工集體談判組織代表，沒有參加或受與此類僱傭有關的任何勞工或其他集體談判協議的約束，也沒有參加或參與任何工會選舉、請願書 或其他組織或招聘活動，或據本公司所知，受到任何工會選舉、請願書或其他組織或招聘活動的影響或參與，或據本公司所知，受到任何工會選舉、請願書 或其他組織或招聘活動的威脅據 公司所知，集團公司受到威脅。據本公司所知，本公司和其他集團公司不受國家勞動關係委員會或其他勞動委員會或管理部門的任何命令或任何不公平勞動 慣例決定的 約束或約束。

(A) 公司披露時間表第3.19(A)節列出了所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)和所有獎金、股票期權、股票購買、影子股票、股票增值權、其他基於股權的利潤分享、儲蓄、殘疾、激勵、 遞延薪酬、退休、簡化員工養老金、遣散費、留任、控制權變更或其他員工福利計劃或計劃以及所有僱傭或補償協議本公司的現任員工和前任員工 或本公司可能對其負有任何責任的員工 (單獨稱為“計劃”，統稱為 “計劃”)。公司未向任何員工承諾或承諾修改任何計劃或採用新計劃、 計劃或安排，這些計劃或安排一經採用即為計劃。

(B)對於每個計劃，公司已向母公司提供：(I)所有重要計劃文件，(Ii)所有 資金和行政安排文件，包括但不限於信託協議、保險合同、託管協議、投資經理協議和服務協議，(Iii)從國税局收到的關於每個計劃的資格的最新有利決定函(或關於提交者計劃的原型或卷的意見書)的真實完整副本(Iv)最近提交的三份表格5500，適用於作為員工養老金福利計劃的每個計劃(如ERISA第3(2)節所定義)和作為員工福利計劃的每個計劃(如ERISA第3(1)節所定義)，(V)關於其條款和規定的每個計劃説明和重大修改摘要，(Vi)最近的精算報告(如果適用)，(Vii)過去三個計劃下每個計劃下的任何非歧視性或其他測試以及(Viii)與任何政府當局的任何 實質性溝通，包括但不限於與 任何計劃的審核、調查或更正備案有關的與政府之間的通信。

(C)其他集團公司維護或貢獻的每個 計劃以及據本公司所知的每個員工福利計劃(I)在所有實質性方面均符合 政府當局發佈的所有適用政府法律、命令、法規、法規和規則，以及 與工會或勞工組織簽訂的任何協議，並且(Ii)在所有實質性方面均符合所有適用法律及其條款的規定 。(C)其他集團公司維護或貢獻的每個計劃和每個員工福利計劃(I)在所有實質性方面均符合 政府當局發佈的所有適用政府法律、法令、法規和規則以及與工會或勞工組織簽訂的任何協議。

(D)每個 集團公司和每個ERISA附屬公司，以及作為ERISA第733(A)(1)節定義的團體健康計劃的每個計劃， 實質上都符合《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)。任何集團公司或ERISA附屬公司不得根據 守則第4980H節及其規定對任何員工進行實質性處罰。此外，如果準則要求 ，各集團公司和各ERISA關聯公司已及時提交或準備在任何適用的延長 截止日期前及時提交其每個日曆年度的IRS 1094-C表和1095-C表。

(E)根據守則第501(C)(9)節的規定，目前沒有 集團公司或ERISA附屬公司參與或曾經參與或有義務向自願 員工受益人協會作出貢獻。

(F) No 計劃提供退休人員的醫療、牙科、視力、殘疾或人壽保險福利，除非《1985年綜合總括預算調節法》或州法律另有要求。任何旨在滿足本規範第125條和/或4980B條 要求的計劃，在所有實質性方面都符合該條的要求。

(G) 根據守則第401(A)節擬符合資格的每個 計劃均如此符合資格，與擬根據守則第401(A)節符合資格的計劃 一起維持的每個信託均免税，且據本公司所知， 該等計劃或相關信託、其任何管理人或受託人、或其利害關係方或喪失資格的人士均未參與 進行可能導致任何該等計劃或相關信託、或其利害關係方或喪失資格人士的交易 根據第409或502(I)節或ERISA任何其他節承擔民事處罰責任，或根據第4975條 或4976節或本守則副標題D第43章的任何其他節產生税收。

(H) 需要由政府當局登記或批准的每一份圖則均已向該政府當局登記或批准，並一直 在該政府當局保持良好的信譽。任何計劃都不受任何非美國司法管轄區的法律或法規約束。

(I) 所有 實質性支付和貢獻，包括但不限於為糾正任何非歧視或操作錯誤而支付的款項， 適用法律要求就任何計劃、任何命令或任何計劃文件或其他合同承諾支付的費用，以及 與資助任何計劃的任何保險單相關的所有到期或應付保費已及時全額支付，或在本計劃日期或之前不要求支付或支付的範圍內。已根據正常會計慣例應計，並已充分 反映在最新的未經審計財務報表中。

(J) 根據每個無資金計劃要求保留的所有 金額已根據該計劃所在國家的現行合理會計慣例進行了保留 。

(K)根據合理的精算或其他適用的假設和估值， 已出資的每個計劃的資產的 公允市值，以及每個計劃的賬面儲備金金額， 足以支付參與每個此類計劃的集團公司現任和前任員工的應計福利負債 。(B)根據合理的精算或其他適用的假設和估值， 每個計劃的資產的公允市值，以及每個計劃的賬面儲備金額， 足以滿足參與每個此類計劃的集團公司現任和前任員工的應計福利負債。與 任何計劃相關的每份保險合同都是有效和可強制執行的，據本公司所知，保險公司沒有任何理由可以據此免除責任 。

(L) 無 ERISA標題IV、ERISA第302節或守則第412節項下的責任已由或合理預期由集團公司或ERISA關聯公司承擔 。本集團公司或任何ERISA關聯公司從未維護過ERISA第4001(A)節所指的多僱主 計劃或單一僱主計劃、守則第413節所指的多僱主計劃或受守則第412、430或431節約束的養老金計劃。

(M) ，除本公司披露明細表第3.19節披露的 外，本協議或任何附屬 文件的簽署以及預期交易的履行不會(單獨或在發生任何附加或後續 事件時)(I)構成任何計劃或相關協議、信託或貸款項下將或可能導致任何支付(無論是否 遣散費)、加速、債務免除、歸屬、分配、增加福利或義務 為任何現任或前任人員的福利提供資金，(Ii)導致觸發或強加任何限制 或限制集團公司修改或終止任何計劃的權利(或由此導致任何不利後果) 或(Iii)導致集團公司將會或可能支付的任何款項或福利可能被描述為第280g(B)(1)條所指的“超額 降落傘付款”根據守則第499條，集團公司並無任何義務 或要求賠償或補償任何人士的税項。

(N) 沒有 任何計劃、任何政府當局承保的任何員工或受益人，或涉及任何計劃的任何員工或受益人(常規福利索賠除外) ，據本公司所知，沒有懸而未決的或受到威脅的任何計劃的索賠、行動、法律程序或訴訟。(N)任何計劃、任何政府當局或其他涉及任何計劃的 沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的任何計劃的索賠、行動、法律程序或訴訟。據本公司所知，任何 現任或前任僱員或應聘者沒有針對任何集團公司的未決或威脅索賠、訴訟、法律程序或訴訟。沒有任何計劃受到任何政府 當局的審核或調查，據本公司所知，此類審核或調查不會受到威脅。

(O) 任何 計劃，如果按照其條款執行，均不會導致根據本守則第409a條向任何 參與者徵收利息或額外税款。根據守則第409A條，集團公司沒有任何義務或要求賠償 或賠償任何人的税款。受守則 第409a節約束的任何計劃都已在實質上符合計劃文件和守則第409a節的規定。

3.20. 税 重要。

(A)  集團公司已及時提交其要求提交的所有納税申報單，且所有此類納税申報單均真實、完整 且在所有重要方面均正確無誤。集團公司已及時繳納所有到期和欠税(無論是否在任何納税申報單上顯示到期) 。除自動 延長不需要任何政府主管部門同意的時間外，目前沒有任何集團公司受益於任何提交納税申報單的期限的延長。

(B)  集團公司已在所有實質性方面遵守與繳税和預扣相關的所有適用法律，並且 已在適用法律規定的時間內以適用法律規定的方式扣繳並支付與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、 成員、股東或其他第三方的金額相關的所有 所需預扣和支付的金額。

(C) No 集團公司是或曾經是任何税收分享協議的一方或受其約束。除了允許的留置權外， 集團公司的任何資產在税收方面都沒有留置權。

(D) 沒有任何 政府當局正在或已書面威脅要對集團公司的税項或任何報税表進行審計或行政或司法程序，或對集團公司施加與另一人的税項有關的任何義務 或責任的任何其他行動進行審計或行政或司法程序。(D) 沒有任何政府當局正在或已經書面威脅要對集團公司的税項或任何報税表進行審計或行政或司法程序。任何仍然有效的集團公司均未延長或免除有關税收的訴訟時效 或任何納税申報單。針對集團公司提出、聲稱或評估的所有税項缺陷均已全額支付或最終解決。沒有任何集團公司收到任何司法管轄區的税務機關的書面通知，如果該司法管轄區的該集團公司沒有提交納税申報表，則該集團公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税 。

(E)  集團公司未收到或要求任何 税務機關就將在結算後生效的任何税收作出任何裁決、結算協議、轉讓定價協議或類似協議。

(F) 沒有 集團公司曾被納入附屬集團(見本規範第1504節的定義，或根據類似的州、地方或外國法律規定 定義的任何類似集團)。

(G)  集團公司不承擔任何人因受讓人、繼承人或類似責任、法律實施、合同(包括 任何分税協議)或其他原因而根據《財務條例》1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)繳納的税款。(G) 集團公司不承擔因受讓人、繼承人或類似責任、合同(包括 任何分税協議)或其他原因而繳納的税款。

(H)  集團公司未參與財政部規定 第1.6011-4節或第1.6011-4T節所指的上市交易或須報告交易。

(I) 本公司的任何 股權均不會遭受守則第83節 所指的“重大沒收風險”。

(J) No 集團公司是守則第367節頒佈的《庫務條例》 中使用的任何“獲得承認協議”的一方。

(K)  沒有任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或任何集團公司都是 一方且構成聯邦所得税合夥企業的其他安排或合同。

(L) 沒有 集團公司同意也不需要對截止日期 之後結束的任何期間(或部分)的應納税所得額進行任何調整，原因是：(I)截止於截止日期 或之前的任何期間(或部分)的會計方法發生變化；(Ii)守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在截止日期或之前執行的《結算協議》所述的《結算協議》；(br}在截止日期或之前執行的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的《結算協議》)，集團公司不同意也不需要對截止日期後的任何期間(或部分)的應納税所得額進行任何調整(3)分期付款銷售或未結交易 在結算日或之前進行的處置；(Iv)在結算日或之前收到或應計的預付金額或遞延收入；(V)對截止於 結算日或之前的應納税期間(或其部分)使用不當的會計方法；(Vi)根據 守則第1502節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)頒佈的條例中所述的公司間交易或超額虧損賬户；或(Vii)根據守則第108(I)節進行的選擇。由於守則第965條的規定，集團公司將不會被要求在截止日期之後的任何應納税所得期(或其中 部分)計入任何應納税所得額。

(M)  公司已向母公司交付或以其他方式提供集團公司自2017年1月1日或之後的所有税期的所有所得税和其他重要納税申報表的真實、正確和完整的副本。 公司已向母公司交付或以其他方式提供集團公司自2017年1月1日起的所有納税申報表的真實、正確和完整的副本。本公司已向母公司交付或以其他方式向母公司提供集團公司收到的任何檢查報告和經集團公司評估或同意的缺陷聲明的真實、正確和完整副本 。

(N) 在過去五年中， 集團公司在符合本守則第355條規定的交易中不是“分銷公司”或“受控公司” 。

(O) No 集團公司因在其組織所在國家以外的國家進行貿易或 業務或在該外國司法管轄區設立永久機構而在該國家或地區納税。

(P) No 集團公司有任何義務支付根據《守則》第162(M)條或根據計劃或協議全部或部分不允許扣除的款項。

(Q)  本公司已採取商業合理步驟，以確保任何集團公司與任何其他人士之間，而由任何集團公司或其任何股東(定義見守則第482節)直接 或間接控制的所有交易(包括但不限於銷售貨物、貸款、 及提供服務)均按公平市價條款按公平市價進行。(Q)本公司已採取商業合理步驟，以確保任何集團公司與任何其他人士之間的所有交易(包括但不限於銷售貨物、貸款、 及提供服務)，而該等交易由任何集團公司或其任何股東(按守則第482節的涵義)直接或間接控制。

(R)  公司已向母公司交付由集團公司或與集團公司 有關的任何轉讓定價研究或材料的真實、正確和完整的副本。

(S) 每個 集團公司都提供了符合任何適用免税期或其他類似激勵措施的合理文件或其他證明。

(T) No 集團公司是“美國人”(“守則”第7701(A)(30)節所指的)，擁有或曾經對任何外國銀行賬户擁有或曾經擁有 簽字權，並且沒有FBAR備案要求。

(U) 任何集團公司的資產 均不是“第197(F)(9)條無形資產”(如財務條例1.197-2(H)(1)(I)和 所界定，併為此假設過渡期於1993年8月10日結束)。

(V) No 集團公司已根據CARE法案第2302條或與新冠肺炎相關頒佈的任何其他類似法律、行政命令或總統備忘錄(包括美國國税局公告2020-65所述的總統備忘錄)推遲履行任何納税義務。

(W) No 集團公司(I)已收到或要求任何税務機關就任何税收作出任何裁決、行政救濟、技術建議、更改會計方法、 根據法典第7121條(或州、當地或外國法律的任何相應或類似規定)達成的結案協議 或類似協議，或(Ii)已授予當前有效的有關税收的授權書 。

(X) at 自集團公司成立之日起，每家集團公司都被歸類為美國聯邦和州所得税法規C子章下的公司。 出於美國聯邦和州所得税的目的。

(Y) 集團公司的 未繳税款(I)於資產負債表日並未超過最近一份 最近未經審核資產負債表(而非其任何附註)所載的税項責任準備金(而非 為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，及(Ii)未超過根據集團公司過往申報的習慣及慣例按截止日期 的時間調整的該準備金

(Z)  公司是“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)。

(Aa)儘管 本協議有任何相反規定，但不會就母公司或集團公司利用 或以其他方式受益於本公司的淨營業虧損、資本損失、扣除、税收抵免和其他類似項目的能力作出任何陳述，且本第3.20條中的任何 不得解釋為任何人 可以在截止日期後開始的任何税期(或部分税期)或就任何税期(或部分税期)持有的任何税務頭寸的陳述或擔保。

(Bb) 儘管本協議有任何相反規定，但本第3.20節和第3.19節中的陳述和保證是本公司關於税收的唯一和獨家陳述和保證 。

3.21. 保險。

本公司及據本公司所知，其他集團公司維持一般責任、專業責任、產品責任、火災、意外傷害、機動 車輛、工傷賠償及本公司披露明細表 (“保單”)第3.21節所載的其他類型保險，該等保險完全有效，且據本公司所知，包括 同行業類似規模的企業慣常投保的種類及金額。截至截止日期(包括截止日期)的 保單的所有保費均已支付。本公司及據本公司所知 其他集團公司並無收到任何保險單保費大幅增加或 取消、終止或不續期的書面通知，但類似 情況下的公司須繳納的一般保費上調則不在此限。 本公司及據本公司所知，其他集團公司並無收到任何有關任何保單的保費大幅增加或 取消、終止或不續期的書面通知。本公司及據本公司所知，其他集團公司已及時提交其根據任何保險單要求付款或其他保險的所有索賠 。本公司及據本公司所知， 其他集團公司並未就保險人拒絕承保或在保留權利的情況下為索賠辯護而向保險單提出任何索賠。 本公司及據本公司所知的其他集團公司並未就保險人拒絕承保或在保留權利的情況下為索賠辯護而提出任何索賠。本公司及據本公司所知，根據任何保險單，本公司及其他集團公司並無任何重大違約 。本公司及據本公司所知，其他集團公司已 在所有重大方面履行其在保單項下的所有責任。除在正常業務過程中按其條款過期的保單外 , 保險單(I)足以符合適用法律的所有要求 以及與公司相關的所有合同，(Ii)是有效的、未完成的和可強制執行的保單，(Iii) 將在公司披露明細表第3.21節規定的各個日期內保持完全有效和有效， 無需支付額外保費，(Iv)不會以任何方式受到以下原因的影響，或因以下原因而終止或失效： 、 、本協議擬進行的交易 及(V)本公司及據本公司所知的其他集團公司並無作出任何追溯溢價調整或其他基於經驗的責任 。據本公司所知，本公司或其他集團公司均未被任何集團公司在過去三(3)年內向其投保或本公司或任何其他集團公司在過去三(3)年內投保的任何保險承運人拒絕投保。 任何集團公司已向其投保 任何此類保險，或本公司或任何其他集團公司在過去三(3)年內已向其投保。

3.22. 銀行 賬户；授權書。

公司披露明細表第3.22節規定了一份真實、完整的清單，其中包括(A)所有受本公司控制或為本公司以及據本公司所知的其他集團公司的利益管理的銀行賬户或保險箱，(B)被授權使用或使用該等賬户和保管箱的所有人員的姓名，以及(C)本公司和據本公司所知的其他集團公司授予的所有未完成的授權書或類似的 授權書。

3.23. 客户 和供應商。

(A) 第3.23(A)節 公司披露明細表列出了本公司十(10)個最大客户的真實、完整的列表，該列表以美元銷售額為基礎，在截至2020年12月31日的財年和截至資產負債表日的三(3)個月期間(統稱為“最大客户”)以及每個最大客户的適用美元金額 確定的基礎上， 列出了該公司十(10)個最大客户的真實、完整的列表。 根據美元銷售額綜合確定 截至資產負債表日的三(3)個月期間(統稱為“最大客户”)。除並非合理預期對集團公司整體有重大影響外，(I)本公司 不知悉任何終止、取消或威脅終止或取消或限制，或對適用集團公司與任何大客户之間的業務關係的任何重大修改 或變更或重大不滿， 及(Ii)本公司不知道任何大客户打算因擬進行的交易而終止與集團公司的合約

(B) 第3.23(B)節 本公司披露日程表列出了本公司十(10)家最大供應商的真實、完整的清單，該清單是在綜合基礎上根據支出金額確定的， 截至2020年12月31日的財年和截至資產負債表日期的三(3)個月期間 (統稱為“排名前幾的供應商”)以及每個排名靠前的供應商的適用金額 。除並非合理預期對集團公司整體有重大影響的情況外，本公司 對適用的集團公司與任何頂級供應商之間的業務關係的任何終止、取消、威脅終止或取消或限制，或任何重大修改 或變更，或重大不滿。 本公司不知道任何頂級供應商打算因預期的交易而停止與集團公司簽訂合同，或 停止向集團公司供貨，或大幅減少與其之間的業務關係。 本公司不知道任何頂級供應商打算因預期的交易而停止與集團公司簽訂合同，或 停止向集團公司供應或大幅減少與其之間的業務關係。 本公司不知道適用的集團公司與任何頂級供應商之間的業務關係是否存在重大不滿

3.24.Oracle 應收款。

反映在最新未經審計財務報表(“最新 未經審計資產負債表”)資產負債表上的所有應收賬款和票據 及其他應收賬款和其他應收賬款和應收賬款將代表從本協議日期 至結算日產生的真實應收賬款和票據以及其他應收賬款，這些應收賬款和票據以及其他應收賬款將代表在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務 產生的真實、應收流動和有效債務。反映在最近一份未經審計資產負債表 上的壞賬準備金是在正常業務過程中建立的，與過去的做法一致。除本公司披露明細表第3.24 節所述外，本公司並未收到任何應收賬款債務人的書面通知，表示該 債務人拒絕付款或對付款提出異議，但在正常業務過程中退款除外。

3.25. 圖書和記錄

公司以及據本公司所知，其他集團公司的賬簿和記錄一直按照健全的商業慣例和所有適用的法律保存。 公司和其他集團公司的賬簿和記錄一直按照健全的商業慣例和所有適用法律保存。此前提供給母公司的集團公司董事(包括其委員會)和股東大會紀錄簿 包含所有此類會議的準確記錄，並準確反映股東和董事的所有其他企業行動 對本公司的業務以及據本公司所知對其他集團公司的各自業務 都有重要的影響。

3.26. 產品 責任和保修責任。

任何集團公司(A)均無 因該集團公司或其代表設計、製造、組裝、維修、維護、交付、銷售或安裝的任何產品或提供的任何服務而產生的任何重大責任，但在最近 未經審計的財務報表中預留的除外，(B)將任何產品的保修期延長至超出集團公司為此類產品通常提供的保修期或超出製造商提供的保修期(視情況而定)。或(C)知道任何事實或情況 ，隨着時間的推移，合理地預計這些事實或情況會導致向該集團公司索賠產品責任 或違反保修。本公司已向母公司提供本公司 以及據本公司所知的其他集團公司與其產品相關的對其各自 業務至關重要的所有擔保、保證和賠償的副本。除不合理地預期對集團公司整體具有重大意義的情況外，(I)本公司設計、製造、銷售或交付的每個產品(據本公司所知，其他集團公司)符合所有產品規格、適用的明示和默示保證以及所有適用法律的 實質符合性，以及(Ii)任何產品的設計、製造、組裝、維修、維護均無任何潛在或公開的設計、製造或其他缺陷；(Ii)任何產品的設計、製造、組裝、維修、維護均不存在任何潛在或公開的設計、製造或其他缺陷；(Ii)任何產品的設計、製造、組裝、維修、維修、維護均符合 所有產品規格、適用的明示和默示保證以及所有適用法律。 由本公司或其代表以及據本公司所知的其他集團公司交付、銷售或安裝或提供的服務 , 而且沒有任何這樣的產品或服務是召回的對象。最近未經審計的財務報表的保修準備金 根據過去的經驗是合理的，並已根據公司的會計原則累計。 與針對本公司的所有保修索賠相關的所有文件以及據 公司所知，自2019年1月1日以來的其他集團公司的所有文件的完整和正確副本已提供給母公司，這些文件對 各自集團公司的業務都是至關重要的。

3.27. 庫存。

本公司的所有庫存、成品、 原材料、在製品、包裝、供應、零部件和其他庫存，以及據本公司所知， 其他集團公司(“庫存”)，無論是否反映在截至資產負債表日期的經審計的資產負債表中，都包括與過去 慣例一致的在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，但過時、損壞、有缺陷的除外。或已核銷或減記至公允市價的緩慢流動項目 ，或已按照以往慣例建立充足準備金的項目。所有存貨均歸本公司所有 ，據本公司所知，就本公司以外的集團公司所擁有的存貨而言，其他集團公司 除允許留置權外，沒有任何其他留置權，並且不以寄售方式持有任何存貨。每項庫存(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量 並不過多，但在本公司目前的業務 以及據本公司所知的其他集團公司的業務開展情況下，數量是合理的。

3.28. 出口 管制；制裁。

(A) 每個 集團公司自成立以來，在所有重要方面一直遵守所有適用的國際貿易法律和法規，並且沒有任何索賠、投訴、指控、調查、自願披露或訴訟懸而未決 ，或者據本公司所知，集團公司與任何國際貿易法律和法規下的任何政府當局之間沒有任何索賠、投訴、指控、調查、自願披露或訴訟受到威脅。

(B)  集團公司已根據國際貿易法規 準備並及時申請集團公司業務所需的所有進出口許可證。(B) 集團公司已準備並及時申請集團公司業務所需的所有進出口許可證。

(C) 告知 公司，集團公司已向母公司提供所有已頒發和待批的進口和出口許可證，以及所有證明遵守適用於集團公司業務的所有國際貿易法律法規 所需和必要的所有文件的真實完整副本。

(D) 第 號集團公司在古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或任何其他國家維持任何類型的員工或資產，以對抗 美國自該集團公司成立以來一直維持或一直維持的經濟制裁，並且沒有任何集團公司 在美國對其維持或在過去五(5)年內維持武器禁運的任何國家維持任何類型的員工或資產。

(E) 每個 集團公司在所有重要方面始終遵守與出口管制和貿易禁運有關的所有國際貿易法律和法規，集團公司、集團公司OFAC各方和任何代表集團公司的代表或代表集團公司行事的任何人未直接或間接向(I)提供、出口、再出口、銷售或以其他方式轉讓，除非獲得美國政府的明確許可 或授權 朝鮮、蘇丹、敍利亞或美國對其維持或在過去五(5)年內維持的任何其他國家 經濟制裁或禁運，(Ii)代表這些國家的任何政府當局行事或由其直接擁有或控制的任何工具、代理人、實體或個人，(Iii)這些國家的任何國民，或(Iv)出現在美國政府締約方名單上的任何 與其有公司往來的組織、實體或個人 包括但不限於由美國財政部外國資產管制辦公室 維護的特別指定國民名單。

3.29. 無 經紀人。

除本公司披露明細表第3.29 節所述外，本公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理均未 僱用或向任何經紀人、發現者或代理承擔任何與本協議、附屬文件或預期交易有關的經紀費用、發現人手續費、佣金或其他金額 。

3.30. 沒有 要購買的其他協議。

除了母公司和合並子公司在本協議項下的權利外，任何人都沒有任何書面或口頭協議、選擇權、諒解或承諾，或任何能夠成為(A)購買或收購本公司股權證券 或幾乎所有本公司資產的權利或 特權(無論通過法律、合同或其他方式)，據本公司所知，購買或收購本公司、其他集團公司或(B)購買、 認購、配發或發行任何未發行的股權證券

3.31. 披露。

本條款第三條中的任何陳述 或保證(連同公司披露明細表中規定的與此相關的時間表) 均未包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 。

第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除 母公司披露明細表(雙方同意，母公司披露明細表中關於 本協議任何部分的任何披露的任何事項，只要該事項與該其他部分的關係從該事項的描述中很容易看出該事項與該其他部分的關係)外，母公司和合並子公司 於本協議日期、截止日期和截止日期共同和各自向集團公司陳述和擔保如下

4.1. 組織和權力。

母公司是根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，有完全的權力和權力簽署和交付 本協議及其所屬的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成 預期的交易。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，有完全的權力和權力簽署和交付本協議及其作為締約方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成預期的交易，包括合併交易。(br}合併子公司是特拉華州法律規定的正式成立、有效存在且信譽良好的公司，有權簽署和交付本協議及其所屬的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成預期的交易，包括合併。合併子公司的所有 已發行和已發行股本由母公司直接擁有。

4.2. 授權 和可執行性。

母公司和合並子公司為當事人的本協議和附屬文件的簽署和交付，以及母公司和合並子公司 根據適用法律和各自的母公司和合並子公司公司章程 董事會正式授權母公司和合並子公司執行的擬進行的交易，母公司或合併子公司方面不需要進行其他公司訴訟或行動來授權 ， 母公司和合並子公司的董事會已根據適用法律及其各自的公司註冊證書和章程 正式授權母公司和合並子公司 履行要求母公司和合並子公司進行的預期交易。 母公司和合並子公司不需要採取任何其他公司程序或行動來授權 母公司和合並子公司的公司註冊證書和章程 。交付和履行本協議以及母公司和合並子公司為其中一方的附屬文件，或 完成母公司和合並子公司必須執行的預期交易。本協議和母公司和合並子公司在交易結束時將簽署和交付的每一份附屬文件將在交易結束時由母公司和合並子公司正式授權 簽署和交付，並構成或截至交易結束日將構成母公司和合並子公司的有效且具有法律約束力的 協議，根據其條款，受破產、資不抵債、重組 和其他關於或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律的約束，可對雙方強制執行。

4.3. 無 違規。

除母公司披露明細表第4.3 節所述外，母公司和合並子公司簽署和交付本協議和各自為當事人的附屬文件，完成各自需要進行的預期交易，並遵守 本協議條款和各自為當事人的附屬文件，將不會(A)與公司成立證書、章程或母公司或合併子公司的類似組織文件的任何規定、 條款或條件相沖突或違反已獲得第4.4節所述的批准和授權，並已提交其中描述的所有文件 ，這些文件與適用於母公司或合併子公司的任何法律或母公司或合併子公司的任何財產受約束或影響的任何法律相沖突或違反，或(C)要求母公司或合併子公司獲得任何同意、批准或行動，向 提交任何申請，或因下列原因或根據下列條款向任何人發出通知， 、 母公司或合併子公司為當事一方或受 任何資產和財產約束的任何重要合同，但條款(B)和(C)的情況除外，合理地預計不會阻止 完成預期交易或母公司或合併子公司履行本協議或附屬文件項下的任何重大 義務。

4.4. 政府 授權和同意。

除母公司披露時間表第4.4 節所述外，母公司或合併子公司不需要獲得或作出與本協議或母公司或合併子公司參與的任何附屬文件的簽署、交付、履行、有效性和可執行性或完成預期交易有關的任何政府意見書。

4.5. 沒有 個經紀人。

任何代理、發現者、經紀人、代表母公司或合併子公司或其任何關聯公司行事的人 或公司無權或將有權從本協議任何一方或本協議任何關聯公司獲得與任何預期交易相關的任何佣金或經紀人 或發起人費用。

4.6.合併子公司的 運營

合併子公司成立於2021年8月27日，完全是為了從事本協議預期的交易。合併 子公司自成立之日起，未從事任何其他業務活動，不承擔任何責任或義務，僅按照本協議的規定開展業務 。

4.7.股票對價 發行

根據本協議的條款發行股票 對價後，股票對價將正式有效地發行、全額支付和 不可評估，不受與發行股票有關的所有優先購買權或類似權利或留置權(適用證券法產生的權利除外)的影響，並將按照適用的聯邦和州證券法發行，持有人 有權享有母公司普通股持有人享有的所有權利。(br}根據本協議的條款發行股票對價後，股票對價將得到及時有效的發行、全額支付和 不可評估的權利，且不受任何優先購買權或類似權利或留置權的限制(適用證券法除外)。

4.8. 證券交易委員會 文件；財務報表。

(A) 在本協議日期前兩(2)年內，母公司已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有報告、時間表、表格、委託書、聲明和其他文件。連同根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)(以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”)所要求的所有證明 (所有前述文件 及其包含的所有證物和附錄以及通過引用併入其中的財務報表、註釋和附表以及文件 以下稱為“證券交易委員會文件”)。母公司已交付或已 向公司提供EDGAR系統上未提供的每個SEC文件的真實、正確和完整的副本。根據 隨後在本協議日期前向SEC提交的對SEC文件的修訂，截至其各自的日期，SEC文件在所有重要方面均符合1934年法案和根據該法案頒佈的SEC適用於SEC文件的規則和條例的要求，並且SEC文件在向SEC提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或需要陳述的重大事實。 在提交SEC時，SEC文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了陳述要求在其中陳述或需要陳述的重大事實。 在提交給SEC時，SEC文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了陳述需要在其中陳述或需要陳述的重大事實的所有重要方面。 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。除SEC 文件或母公司披露明細表中披露的情況外，據母公司所知，截至本協議日期，(I)SEC 文件均不是SEC持續審查的對象, 以及(Ii)母公司尚未收到SEC對任何 仍未解決的SEC文件的任何意見，也未收到SEC關於影響母公司的任何未解決事項的任何查詢或信息請求(截至本 協議之日)。(Ii)母公司尚未收到SEC對任何懸而未決的SEC文件的任何評論，也未收到SEC關於影響母公司的任何尚未解決的事項的任何查詢或信息請求。母公司在所有實質性方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的 適用條款。

(B) 作為其各自日期的 ，SEC文件中包括的母公司財務報表在所有重要方面均符合適用的 會計要求和SEC在提交時有效的已公佈的相關規則和條例。 此類財務報表是按照公認會計準則編制的，並在涉及的期間內一致適用(除(I)此類財務報表或其附註中可能另有説明，或(Ii)在未經審計的中期報表中， 可能另有説明，或(Ii)在未經審計的中期報表的情況下， 該等財務報表或其附註中可能另有説明，或(Ii)在未經審計的中期報表的情況下， 在可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內)，並且在所有重要方面都公平地反映了母公司截至日期的財務 狀況以及當時結束期間的運營結果和現金流(在 未經審計報表的情況下，受正常的年終審計調整的制約，無論是個別的還是總體的)。 母公司建立的準備金(如果有)或缺乏準備金(如果適用)，根據母公司在本合同日期所知的事實和情況 且不存在母公司在其財務報表中或其他方面未規定的財務會計準則委員會會計準則第5號要求應計的或有損失 ，是合理的。 母公司在本合同日期所知的事實和情況 且不存在母公司在其財務報表或其他財務報表中未規定的應計或有損失 。由母公司或代表母公司提供的未包括在SEC文件中的任何其他信息(包括但不限於母公司披露明細表中的信息)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。, 根據它們 是在什麼情況下製作的。母公司目前不打算修改或重述SEC文件(“母公司 財務報表”)中包含的任何財務報表(包括但不限於 母公司獨立會計師與此相關的任何附註或任何信函)，母公司目前也不知道在每種情況下需要母公司修改或重述 任何母公司財務報表以使任何母公司財務報表符合GAAP 和規章制度的事實或情況，母公司目前也不會考慮修改或重述任何財務報表(包括但不限於， 母公司獨立會計師與此相關的任何附註或任何信函)，母公司目前也不知道需要母公司修改或重述 任何母公司財務報表以使其符合GAAP 和規章制度的事實或情況母公司的獨立會計師沒有通知母公司他們建議母公司 修訂或重述任何母公司財務報表，或者母公司沒有任何需要修訂或重述任何母公司財務報表 。母公司已聘請BF Borges CPA PC對母公司及其子公司的綜合財務結果進行審計。

(C) 母公司 已建立並維護財務報告內部控制系統(如1934年法案規則13a-15和15d-15 所定義)，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證。母公司(I)已 設計並維護披露控制和程序(如1934年法案規則13a-15和15d-15所定義)，以提供合理的保證，確保母公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的所有信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 在適當情況下被累積並傳達給母公司管理層，以便做出有關所需披露的決定，以及(Ii)是否已披露 向本公司、母公司外部審計師 和母公司董事會審計委員會報告：(1)財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(2)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他 員工的任何欺詐(無論是否重大)。在此 日期之前的兩(2)年內，任何SEC文件中要求披露的財務報告內部控制的任何重大變更均已如此 披露。在本合同日期前兩(2)年內，母公司的每一位主要高管和首席財務官 (或母公司的每一位前首席高管和首席財務官, )已進行1934年法案第13a-14和15d-14規則以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及SEC和NASDAQ頒佈的任何相關規則和 條例所要求的所有認證，且母公司或其任何高管均未收到任何 政府當局對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑的書面通知。

(D)除母公司披露日程表第4.4節或證券交易委員會文件中披露的 以外，在本公告日期前兩(2)年 期間，母公司或其任何子公司，以及據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何代表或 任何子公司均未收到任何關於會計或審計慣例、程序、程序的書面投訴、指控、斷言或索賠 ，母公司或其任何子公司或其各自 與本協議日期前兩(2)年期間相關的內部會計控制方法或方法，包括母公司或其任何子公司從事可疑會計或審計行為的任何投訴、指控、斷言或索賠。

(E)  母公司或母公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業 或任何類似合同或安排(包括與母公司或母公司的任何子公司 與母公司的任何未合併附屬公司或母公司的任何子公司之間的任何交易或關係有關的任何合同，包括任何結構性融資)、 特殊目的或有限目的實體或個人或任何表外安排的一方，也不承諾成為該等合營企業、表外合夥 或任何類似合同或安排的一方， 母公司或母公司的任何子公司 均不是任何合資企業、表外合夥 或任何類似合同或安排的一方，或任何表外安排。此類合同的目的或效力是避免公開披露涉及母公司或母公司任何子公司或其任何財務報表的任何重大交易或重大負債。

4.9. 未做某些更改 。

(A) ，但本協議另有明確規定或要求，或母公司披露 附表第4.9節規定的情況除外，自母公司最近的經審計財務報表包含在10-K、10-Q和 8-k表格中之日起，(I)母公司及其子公司的業務在所有重要方面都是在正常的 業務過程中進行的，不包括母公司及其子公司為減輕風險而採取的任何行動、活動或行為。(I)母公司及其子公司的業務在所有實質性方面都是在正常的業務過程中進行的。 不包括母公司及其子公司為減輕風險而採取的任何行動、活動或行為。(I)母公司及其子公司的業務在所有重要方面都是在正常的業務過程中進行的。或以其他方式 處理新型冠狀病毒大流行對母公司及其各自 子公司業務的當前和預期影響或影響，包括合規，以及(Ii)尚未發生或合理預期會對母公司及其子公司造成重大不利影響的事件 單獨或總體上。

(B) 自母公司最近一次經審計的財務報表包含在10-K表格中的日期起 ，但母公司在母公司最近提交的10-K/A表格、10-Q表格和8-k表格之後提交的證券交易委員會文件 中所述除外(I)母公司 及其任何子公司均未(1)宣佈或支付任何股息，(2)單獨或整體出售任何物質資產， 在正常業務過程之外， 或(3)在正常業務過程 之外單獨或合計進行任何重大資本支出，以及(Ii)未發生或發生任何事件，如果在此期間進行，將構成 違反第5.19節。母公司或其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、接管、清算或清盤有關的任何 法律或法規採取任何措施尋求保護，母公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序 ，也不知道任何事實會合理地導致債權人這樣做。

4.10. No 未披露的事件、責任、發展或情況。

除母公司披露明細表第4.10 節所述外，對於母公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、 運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)，沒有發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或合理預期 特定於母公司、其任何子公司或其各自業務、財產、負債、前景、 運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)的事件、責任、發展或情況，但以下情況除外：(A)SEC報告中包括的最新 資產負債表中顯示的負債，或(B)不存在的負債，或合理預期不會對母公司及其子公司產生重大不利影響 。

4.11. 開展業務；監管許可。

母公司或其任何 子公司均未違反其公司章程、指定證書、章程、組織章程、 成立證書、公司章程、公司章程或經營協議(視情況而定)項下的任何條款。母公司或其任何子公司均未違反適用於母公司或其任何子公司的任何法律、判決、法令或命令，或適用於 母公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規，母公司或其任何子公司的業務開展均未違反 上述任何規定，但合理預期不會對母公司 及其子公司產生實質性不利影響的所有違規行為除外。在不限制前述一般性的情況下，母公司遵守所有聯邦和州證券 法律，包括納斯達克的規則、法規或要求，並且不瞭解任何可能在可預見的未來合理地 導致母公司普通股被納斯達克摘牌或停牌的事實或情況。在本協議日期 前兩(2)年內，(A)母公司普通股已在納斯達克上市或指定報價，(B)母公司普通股未被SEC或NASDAQ暫停交易，(C)母公司未收到SEC或NASDAQ關於母公司普通股從納斯達克暫停或退市的書面或口頭通信，且未公開披露。(B)母公司普通股已在納斯達克掛牌或指定報價，(B)母公司普通股未被SEC或NASDAQ暫停交易，(C)母公司未收到SEC或NASDAQ關於母公司普通股從納斯達克暫停或退市的書面或口頭通知，以及(D)母公司 未根據1934年法案採取任何旨在終止母公司普通股登記的行動。除1934年法案(包括其中第13(K)(2)和13(K)(3)條)或證券交易委員會頒佈的規則和條例所允許的 以外, 家長沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。母公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可， 但如不具備該等證書、授權或許可，則不會對母公司及其子公司產生重大不利影響 ，且母公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的訴訟通知 。不存在對母公司或其任何子公司具有約束力的協議、 承諾、判決、強制令、命令或法令，或者母公司或其任何子公司 作為一方已經或將會產生禁止或實質性損害母公司或其任何子公司的任何商業行為、母公司或其任何子公司收購財產或 母公司或其任何子公司目前進行的業務活動的效果，但此類效果除外的協議、承諾、判決、強制令、命令或法令並不適用於母公司或其任何子公司。 母公司或其任何子公司的任何承諾、判決、強制令、命令或法令對母公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、強制令、命令或法令沒有 ，也不會合理地預計會對母公司及其子公司產生實質性的不利影響。

4.12. 大寫。

(A) 自本協議日期 起，母公司的法定股本載於母公司披露明細表第4.12節。除母公司的上述授權股本、根據母公司的股權激勵計劃發放的獎勵以及發行母公司股本的1,100,000份認股權證 以外，(I)母公司的證券不能轉換為或可交換為母公司的股本或有表決權的證券，(Ii)沒有從母公司獲得的期權、認股權證或其他權利，也沒有母公司的義務 發行任何可轉換為或可交換的股本、有表決權的證券或證券

(B) 母公司所有 已發行的已發行股本均已正式授權、已有效發行、已足額支付且不可評估，且 是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的，不受也不違反 任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL任何條款 、母公司的組織文件或母公司作為一方或以其他方式具有約束力的任何合同而發行的任何類似權利

(C)除證券交易委員會文件中披露的 外：(I)母公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受 母公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(Ii)並無未償還的 與母公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利，或母公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外 母公司或其任何附屬公司的股份、權益或股本的 合約、承諾、諒解或安排認購、催繳或 與母公司或其任何子公司的任何 股份、權益或股本有關的任何性質的承諾，或可轉換為母公司或其任何子公司的任何 股份、權益或股本的證券或權利；(Iii)母公司或其任何子公司沒有關於母公司普通股的任何協議或安排，根據該協議或安排，母公司或其任何子公司(1)在投票權(包括但不限於有表決權的信託或代理人)、(2)根據證券法有義務登記其任何證券的出售，或 (3)出售或轉讓(包括但不限於與優先購買權、優先購買權、共同銷售權或“拖曳”權利有關的協議)方面有任何協議或安排(包括但不限於關於優先購買權、優先購買權、共同銷售權或“拖拖拉拉”權利的協議)， 或(3)出售或轉讓(包括但不限於與優先購買權、優先購買權、共同銷售權或“拖曳”權有關的協議)。(Iv)母公司或其任何附屬公司並無任何包含贖回或類似條款的未償還證券或票據，亦無任何合約、承諾, 母公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回母公司或其任何附屬公司的證券的諒解或安排 ；(V)並無 任何證券或工具包含因發行股份代價而觸發的反攤薄或類似條文； 及(Vi)母公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 及(Vi)母公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(D)母公司 已向本公司提供或在EDGAR系統上提交了經修訂並於本協議日期生效的母公司公司章程 以及經修訂並於本協議日期生效的母公司章程的真實、正確和完整的副本。(D)母公司 已向本公司提供或在Edgar系統上提交經修訂並於本協議日期生效的母公司公司章程的真實、正確和完整的副本。

4.13.訴訟。

除SEC 文件或母公司披露明細表第4.13節所述外，納斯達克或任何政府當局之前或之前沒有也從未 以民事或刑事或其他身份對母公司或其任何子公司、母公司普通股或母公司或其子公司的任何過去或現在的高級管理人員或董事(無論是民事或刑事性質或其他身份)提起訴訟，或者據母公司所知，威脅或影響 母公司或其任何子公司、母公司普通股或母公司或其子公司的任何過去或現在的高級管理人員或董事，無論這些高級管理人員或董事是否具有民事或刑事性質或其他身份母公司或其任何子公司均不是任何政府當局命令、令狀、 判決、禁令、法令、裁定或裁決的標的，而這些命令、令狀、判決、裁定或裁決合理地預期會對母公司及其子公司造成重大 不利影響。

4.14.保險。

母公司及其子公司 由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，保險金額為審慎且 母公司及其子公司從事的業務中慣常的金額。根據任何保單，母公司或其任何子公司均無重大索賠懸而未決 該保單的承保人對該保單的承保範圍提出了質疑、拒絕或爭議。 所有此類保單下到期和應付的所有保費均已支付，母公司或其任何子公司均不承擔追溯性保費或類似付款的責任 母公司及其子公司在其他方面是此類保單的條款。除母公司披露明細表第4.14節中規定的 外，母公司或任何此類子公司均無理由相信其 將無法在現有保單到期時續簽該保單，或無法從類似的保險公司 獲得可能需要的類似承保，以大幅提高其業務成本。母公司對任何此類保單的任何威脅終止或 材料保費增加一無所知。

4.15。操縱價格 。

母公司或其任何 子公司均未直接或間接採取任何旨在導致或導致操縱母公司或其任何子公司的任何證券價格的行為，據母公司所知，也未有任何人代表其採取任何行動來直接或間接地操縱母公司或其任何子公司的任何證券的價格，且據母公司所知，沒有任何人直接或間接地採取任何旨在導致或導致操縱母公司或其任何子公司的任何證券價格的行為。

4.16。洗錢 。

母公司及其子公司 遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律，包括由美國外國資產管制辦公室實施的法律、行政命令和制裁計劃， 包括2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》(66 FED)的13224號行政命令。註冊(49079(49079))和第五章第31 CFR小標題B中所載的任何規定，關於此類法律，任何法院或政府當局的訴訟或涉及母公司或母公司所知的其附屬公司的任何仲裁都不會懸而未決，也不會受到威脅。

4.17.披露。

母公司確認，據母公司 所知，母公司或代表母公司行事的任何其他人均未向公司、股東或其各自的 代理人或律師提供任何構成或將合理預期構成有關母公司或其任何子公司的重大非公開信息 的任何信息，但本協議擬進行的交易以及本協議母公司披露明細表中的附屬 文件和信息除外。母公司理解並確認，股東將 依賴上述陳述進行母公司的證券交易。向本公司和 股東提供的關於合併子公司、母公司及其子公司、其業務以及本協議擬進行的交易的所有披露，包括由母公司或其任何子公司或其代表提供的 母公司披露明細表，作為一個整體，都是真實和正確的， 不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其中所作陳述的情況作出 陳述，而不是錯誤的陳述根據本協議或與本協議相關的 合併子公司、母公司或其任何子公司或其代表在本協議日期後向本公司和股東提供的所有書面信息，以及作為整體的附屬文件，自如此提供該等信息之日起，在所有重要方面都將是真實和正確的，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所作陳述所需的任何重大事實。 本協議及附屬文件作為一個整體而言，將在所有重要方面保持真實和正確，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所作陳述所需的任何重大事實。, 無誤導性。 未發生或存在有關合並子公司、母公司或其任何子公司或其 業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)的事件或情況或信息，根據 適用法律要求在本合同日期或之前或母公司公告之日或之前公開披露，但尚未如此公開披露， 母公司披露明細表中的信息除外。

4.18.投資 1940年公司法。

根據修訂後的1940年《投資公司法》，母公司或母公司的任何子公司 都不需要，也不會在截止日期註冊為投資公司。

4.19.沒有 其他陳述。

除第三條或與本協議相關交付的任何證書或文書中包含的陳述 和擔保外，母公司 和合並子公司承認，本公司或公司的任何子公司或代表均未作出，母公司和合並子公司 承認，它沒有依賴或以其他方式誘導對本公司或其子公司的任何其他明示或默示的陳述或擔保，或關於向母公司提供或提供的與預期的 交易相關的任何其他信息，或者沒有受到任何其他明示或默示的陳述或擔保的誘導，母公司 和合並子公司承認，它沒有依賴或以其他方式誘導公司或其子公司關於 向公司或其子公司或就與預期的交易相關的任何其他向母公司提供或提供的信息向母公司或母公司子公司和代表提供的預測或其他材料 ，在某些“虛擬數據室” 或與本協議預期的交易相關的管理演示中提供的預測或其他材料。母公司及其子公司拒絕 由公司或其任何子公司或其各自的關聯公司或代表作出的任何其他陳述或保證。 母公司和合並子公司均明確否認依賴或一直依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證 ，並承認並同意公司及其子公司明確否認 ，並在此明確拒絕任何其他陳述和保證。

第五條
契約

5.1.公司的行為 。

(A)除 本協議另有明確規定或母公司書面同意(此類同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)外，在本協議日期至截止日期期間，本公司應並應以商業上合理的 努力促使其他集團公司中的每一家公司在正常過程中以符合過去慣例的方式 開展業務和運營，並在符合的範圍內(I)維持其資產和供應商和其他與其有業務往來的公司，(Ii)履行和遵守其材料合同 並遵守適用法律，(Iii)在與過去慣例一致的基礎上，以通常、定期和普通的方式保存其賬簿和記錄，以及(Iv)保持其業務的商譽和持續運營。

(B)在不限制前述一般性的情況下，除本協議另有明確規定或經 母公司書面同意外(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，自本協議截止日期起至本協議終止之日起至較早的 期間，本公司不得並應採取商業上合理的努力 促使其他集團公司中的每一家公司：

(I)修改 或修改集團公司的任何組織文件；

(Ii)發行、 授權發行、拆分、贖回、合併、重新分類、回購或以其他方式收購集團公司的任何股權證券；

(Iii)宣佈、 就集團公司的任何股權證券或集團公司的任何股權證券的任何回購、贖回或以其他方式回購或支付任何現金或非現金股息，或作出任何現金或非現金分配。

(四)產生或存在任何債務，但下列情況除外：(1)在正常經營過程中發生的符合以往慣例的營運資金借款；(2)各集團公司之間的公司間借款和餘額；

(V)修訂、 續簽(在正常業務過程中除外)、終止或放棄任何重要合約或其中任何條款；

(Vi)簽訂任何旨在限制、限制或限制(1)集團公司或其現有或未來關聯公司可開展各自業務的業務類型，(2)集團公司或其現有或未來關聯公司可與之 競爭的人，或其或其現有或未來關聯公司可向其銷售產品或提供服務的人，或(3)收購任何業務的任何合同；(4)限制、限制或限制(1)集團公司或其現有或未來關聯公司可開展各自業務的業務類型；(2)集團公司或其現有或未來關聯公司可與之競爭或可向其銷售產品或提供服務的人；或(3)收購任何業務；

(Vii)通過與任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或分支機構的大量股權或大部分資產，或通過任何其他 手段收購該等公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或分支機構；

(Viii) 剝離、 出售、轉讓、租賃、許可、抵押、質押或以其他方式處置或扣押集團公司的任何資產，但在正常業務過程中按照以往慣例銷售產品或服務除外；

(九) 通過集團公司全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他實質性重組的計劃或協議 ；

(X) 加入或採用任何員工福利計劃或僱傭或遣散費協議，或修訂任何計劃，但法律 要求或本協議明確規定的範圍除外，包括公司披露時間表第3.19(A)節；

(Xi)聘用 任何年薪超過16萬美元(160,000美元)的新人員或員工，或終止任何現有人員或員工的服務 ，更改薪酬、佣金、獎金或其他直接或間接薪酬的比率 ，或同意有條件或其他條件地支付任何獎金、獎勵、留用、控制權的變更 或其他補償、退休、福利、附帶福利或遣散費福利或假期工資，或就以下各項支付任何獎金、獎勵、留用、控制權的變更 或其他補償、退休、福利、附帶福利或遣散費福利或假期工資或與此有關的任何獎金、獎勵、留用、控制權變更 或其他補償、退休、福利、附帶福利或遣散費福利或假期工資除非(1)在正常業務過程中對員工(但不包括董事或高級管理人員)進行新員工招聘、晉升或定期審查，或(2)在公司披露明細表第3.19(A)節披露的任何計劃要求的範圍內；

(Xii)提交 或安排提交關於任何集團公司的任何納税申報表，而不是按照過去的慣例，修訂任何納税申報表， 簽訂任何成交協議，作出或更改任何税務選擇，更改任何税務會計方法，或同意延長任何税項的時效 ；

(十三)變更集團公司的會計原則、會計政策或者程序；

(十四)變更集團公司會計年度；

(Xv)解決 任何懸而未決或受到威脅的訴訟，使集團公司承擔 在結案前無法全面履行的任何重大義務；

(十六)未能 按正常程序按慣例向客户開具發票並收取應收賬款，在到期時及時繳納税款和其他債務，並在到期時支付或履行其他重大義務 ；

(十七)加快收繳應收賬款 ，不是在正常業務過程中，而是以符合以往慣例的方式；

(Xviii)取消 或終止任何保險單，或允許其下的任何保險失效，除非在終止的同時， 取消或失效的替代保單提供的保險範圍等於或大於該已取消、終止的 或失效的保險單的承保範圍。

(Xix)將 加入任何關聯協議；或

(Xx)授權、 同意、解決或同意上述任何事項。

5.2.訪問 信息。

自本協議簽訂之日起至截止日期和本協議終止之日(以較早者為準)期間，本公司應並將在商業上 合理努力促使其他集團公司在正常營業時間內按母公司合理要求提供對集團公司所有辦公室、設施、賬簿和記錄的合理訪問權限。 母公司可以合理地 要求在正常營業時間內向母公司、合併子公司及其各自的授權代表提供對集團公司所有辦公室、設施、賬簿和記錄的合理訪問權限。但(A)母公司及其代表應採取本公司合理的 判斷認為必要的行動，安排通過本公司指定人員進行的訪問和訪問，並避免在任何實質性方面擾亂集團公司的正常業務；(B)集團公司無需採取任何行動 構成放棄律師-委託人或其他特權；以及(C)不要求任何集團公司向母公司 提供任何信息該集團公司 有合同或法律義務不提供；但本公司應採取商業上合理的努力 促使該集團公司利用其商業上合理的努力獲得該義務的豁免或以其他方式採取使母公司能夠訪問該等信息所需的行動 。

5.3.同意； 批准；努力、監管和其他授權。

(A)在遵守本協議的條款和條件的情況下，公司、母公司和合並子公司中的每一方應盡其商業上合理的努力 採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或適宜的措施，以最迅速可行的方式完成和實施預期的交易，包括但不限於(A)準備 並儘快向任何政府當局提交生效所需的所有文件通知、請願書、 聲明、註冊、信息提交、申請和其他文件，(B)獲取和維護所有批准、 同意、註冊、許可、授權、豁免和其他確認，在每種情況下，都需要向任何政府當局或從任何政府當局獲得 完成本協議預期的交易所必需、適當或適宜的 (統稱為“監管批准”)；但本公司、母公司、合併子公司或其各自的關聯公司均無義務向任何第三方支付與獲得任何監管批准有關的款項， (C)獲得公司合同項下需要任何此類同意、放棄、批准、命令或授權(“第三方批准”)的同意、豁免、批准、命令和授權(“第三方批准”)。 如果需要此類同意、放棄、批准、命令或授權，則本公司、母公司、合併子公司或其各自的附屬公司均無義務向任何第三方付款。 (C)根據本公司的合同獲得同意、放棄、批准、命令或授權(“第三方批准”), 以及(D)滿足本協議的所有條件 (前提是上述規定在任何情況下均不得解釋為要求任何一方放棄其完成預期交易的義務的任何先決條件 )。每一適用方應向其他各方提供根據任何適用法律提出與預期交易相關的任何申請或其他申請所需的所有合理必要的 信息。

(B)母公司和公司的每個 同意將向任何政府 當局發出的或從任何政府 當局收到的任何重要通信，以及該方提議與任何政府 當局就第5.3(B)節規定的交易和/或通知訂立或簽訂的任何諒解、承諾或協議(口頭或書面)及時通知另一方。母公司和 公司應：(I)迅速通知另一方，如果是以書面形式，則應迅速向另一方的外部法律顧問提供政府當局與計劃交易有關的任何實質性溝通的副本(或在口頭溝通的情況下，將其內容告知另一方) ，並允許另一方事先審查和討論(並真誠地考慮另一方就任何擬議向政府當局提出的重大溝通的任何意見) (和 真誠地考慮另一方就建議的任何重大溝通向政府主管部門提出的任何意見) (如果是口頭溝通，則立即向另一方提供)任何與計劃中的交易有關的實質性溝通的副本 ，並允許另一方事先審查和討論(以及 真誠考慮另一方就此提出的任何意見 可對材料進行編輯：(1)刪除與公司估值有關的引用；(2)根據需要遵守合同安排；(3)根據需要解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題 ；以及(Ii)讓另一方合理地瞭解與任何政府機構 就擬議交易的任何備案、調查或查詢以及/或根據本第5.3節發出的任何通知有關的任何事態發展、會議或討論，包括向另一方提供合理的提前通知，以參加所有重要會議和/或電話會議。

(C)為進一步(但不限於前述規定)，母公司及本公司同意採取商業上合理的努力，迅速採取 避免、消除或解決每一障礙所需的任何及所有步驟及行動，並取得任何政府當局可能需要的所有許可、同意、 批准及豁免，以使各方能在實際可行的情況下儘快完成擬進行的交易 。為推進但不限於前述規定，公司 應(I)在適用的情況下，(I)盡合理最大努力提交、作出或獲得本公司披露時間表第5.3(C)節所列的所有登記、備案、申請、通知、 同意、批准、命令、資格和豁免， 和(Ii)應支付實現前述事項所需的任何款項(且只要該等款項不是在 之前支付的)， 和(Ii)應支付實現上述事項所需的任何款項(且只要該等款項不是在 之前進行的)， 和(Ii)應支付實現上述事項所需的任何款項(且在該等款項不是在 之前支付的範圍內

(D)為進一步(但不限於前述規定)，本公司應作出商業上合理的努力，使其股東採納本 協議，以達致DGCL及本公司完成合並所需的組織文件 的範圍內。 本公司應作出商業上合理的努力，使其股東採納本 協議，以符合DGCL及本公司完成合並所需的組織文件 。在不限制前述一般性的情況下，公司應在簽署和交付本協議後，在切實可行的範圍內儘快將本協議提交給公司股東，供公司股東會議通過，或經公司股東書面同意，根據公司章程和公司章程的要求 召集並舉行或徵求(視情況而定) 任何其他適用的組織文件，以根據DGCL和公司章程以及任何其他適用的組織文件獲得根據Dbr}規定的必要批准

5.4.税收 很重要。

(A)尚存公司、股東代表和母公司應在本合同任何一方合理要求的範圍內，就(I)提交在截止日期 之後到期的尚存公司的納税申報表提供充分合作，(Ii)與預期交易相關的要求提交的任何其他納税申報單 (包括根據本準則第6043條或第6043A條或其下的財政部條例要求提交的)，以及 (Iii)任何税務競爭。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類納税申報單或税務競賽合理相關的 記錄和信息，並在相互方便的基礎上向員工提供附加信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。母公司、尚存公司 和股東代表(在其擁有的範圍內)同意(X)保留與集團公司有關的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與從截止日期之前開始的任何應税期間有關，直至各自應税期間的訴訟時效到期 為止(在母公司、尚存公司或股東代表通知的範圍內， 其任何延期)，並遵守與任何税種簽訂的所有記錄保留協議。銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄，如果其他方提出要求，尚存的公司或股東代表(視情況而定)應 允許另一方取得該等賬簿和記錄。

(B)轉讓 税款由股東和母公司平均承擔。根據適用税法要求申報的人員應(I)及時 準備所有此類轉讓税的所有必要納税申報表，(Ii)應至少在納税申報單到期日前十(10)天向另一方提供該納税申報單和其他文件的草案副本供其審查和評論，並應納入該另一方提出的所有意見，(Iii)應及時 歸檔或促使提交所有此類納税申報單，母公司和尚存公司(如果母公司和尚存公司本身不是申報方)應在必要時與申報方進行合理的 合作，以完成該等申報單的申報。(Iii)母公司和倖存公司(如果母公司和倖存公司本身不是申報方)應在必要時與申報方進行合理的 合作。為免生疑問，股東代表不會成為轉讓税的申報人。

(C)與集團公司有關或涉及集團公司的所有 分税協議不得遲於截止日期終止，在截止日期 之後，尚存公司不受其約束，也不承擔任何責任。股東和公司 應採取一切必要行動終止此類合同。

(D)儘管 本協議有任何相反的規定，但在適用法律允許的範圍內，可歸因於本公司與 相關費用或因預期交易而產生的所有減税和抵免應分配至截止日期或截止日期之前的應課税期(併為税務目的相應報告 )。雙方同意，截止日期後提交的任何納税申報單應 選擇美國國税局收入程序2011-29中所述的避風港選擇，涉及與預期交易有關的財政部條例1.263(A)-5(F)節中所述的任何“以成功為基礎的費用” 。

5.5.保密。

(A)公司、母公司和合並子公司特此確認並同意：(I)母公司與公司於2021年2月9日簽訂的保密協議(以下簡稱“保密協議”)和(Ii)於2021年6月14日簽訂的保密協議(相互保密協議及與保密協議一起，稱為“保密協議”)將保持完全效力，直至交易結束為止。股東代表 、股東、母公司和合並子公司在本協議日期至成交之間應被視為保密信息 (該術語在NDA中定義)，並提供其中提供的所有保護。

(B)未經母公司事先書面同意，在截止日期後兩(2)年內，未經母公司事先書面同意，各股東不得、也不得促使其關聯公司及其各自代表在兩(2)年內直接或間接向任何 第三方披露與本公司或其各自業務有關的任何書面或口頭信息；但上述限制不應(I)適用於(1)公眾普遍可獲得或知道的任何信息( 股東或其任何關聯公司或其各自代表的過錯除外)，或(2)該股東在通過法律、合同或信託義務從不受禁止披露此類信息的來源關閉後合法獲得的信息，或(Ii)禁止法律要求的任何披露(1)，，(2)上述限制不適用於(I)公眾普遍可獲得或為公眾所知的任何信息( 因股東或其任何關聯公司或其各自代表的過錯而獲得)或(2)該股東在從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源關閉後合法獲得的信息，或(Ii)禁止法律要求的任何披露(1)。(2)與執行 與本協議、其他附屬文件或預期交易有關的任何權利或補救措施而作出的，(3)如果該股東 在交易結束後是本公司的僱員，則該股東在履行該股東作為該僱員的職責 所需的範圍內，或(4)如果該股東是有限責任公司或有限合夥企業，由該股東向其 成員或有限合夥人披露，條件是此類披露包括在向該等成員或有限合夥人的非公開通信中 ，並且根據其投資協議，該等成員或有限合夥人受合同約束對該等信息保密 。如果股東或其任何關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息 , 該股東將立即以書面形式通知母公司，與母公司和本公司合作，努力獲得適當的保護令或其他合理保證，確保將獲得保密的 待遇，並僅披露法律要求該股東披露的該等信息中由律師告知的部分 。

5.6.排他性。

自本協議生效之日起至 截止日期和本協議終止之日起，公司不得徵集、鼓勵或便利(包括通過向任何人提供有關集團公司或其業務的信息或向任何人提供訪問權限的方式)任何 查詢、討論或建議，繼續或進行與任何建議相關的討論或談判，或訂立或完善與任何建議有關的任何協議或諒解。 、(br}、 購買或以其他方式收購集團公司的全部或任何部分資產或財產(在正常業務過程中以符合過去慣例的方式出售產品或服務除外)或任何集團公司的任何股權證券，涉及集團公司的任何合併、業務合併或資本重組，集團公司的清算、解散或重組，或任何類似交易，公司應 採取商業合理的努力促使其他集團公司及其各自的代表如集團公司、股東 或其各自代表 要求提供任何該等資料，或尋求與集團公司、股東或其各自代表展開或繼續進行任何該等談判或討論，本公司應立即通知母公司。

5.7.公開 公告。

向金融界、政府機構或公眾發佈有關本協議任何方面、任何附屬文件或預期交易的所有 新聞稿或公告的時間和內容應事先由母公司和公司 (如果在交易結束前)或股東代表(如果在交易結束之後)共同商定。儘管有上述規定，每一方 均可根據律師的意見，真誠地認為法律或與其所屬的任何國家證券交易所的任何上市協議 要求作出任何該等公告，但該等一方應在實際可行的情況下，在任何該等公告前與另一方 磋商，並在任何情況下迅速向另一方提供任何該等 公告的副本。儘管如上所述，在合併完成並公佈(如有)合併後，股東代表應獲準宣佈其已受聘擔任與本協議有關的股東代表 ，只要該公告不披露本協議的任何其他條款或違反本協議或股東代表與本協議任何其他方之間的其他保密協議的條款 。

5.8.請注意 發展情況。

自本協議日期起至截止日期 起，本公司應及時通知母公司任何政府當局與預期交易相關或有關的任何通知或其他書面通信 ，但股東代表 根據本條款5.8條進行的披露或股東代表在本協議日期之後的任何其他通信不應被視為(I)修改或補充本協議所附的公司披露明細表或證物，或本協議中包含的陳述和 擔保

5.9.終止關聯貸款 。

公司應在結算時或之前償還、清償、解除和終止所有 關聯貸款(如有必要，包括根據本協議應支付給股東的金額 抵銷欠集團公司的金額)。公司還應促使所有 關聯協議在關閉時或之前終止，但公司披露日程表第3.8(B)節規定的除外。

5.10。競業禁止 和禁止徵集。

(A)Robert Purcell、Alan Perriton、Brent Jensen、Richard Clayton和Thierry Caussat(各自均為“受限高管”)的每個 人 ， 同意在截止日期後的四(4)年內以及在限制區內，作為股東、成員、合作伙伴、所有者、合資企業、投資者、貸款人或股東，不直接或間接從事與本公司業務構成競爭的任何 活動母公司或 母公司的附屬公司)。儘管如上所述，受限高管可以直接或間接僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券 該受限高管不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，也不直接或間接擁有 該人的任何類別證券的百分之二(2%)或更多。

(B)每名受限高管在此約定並同意，在截止日期後的四(4)年內，在受限區域內，(I)直接或間接招攬、知情地誘使或試圖誘使該受限高管僱用本公司僱員，或(Ii)招攬、明知而誘使或試圖誘使本公司或其業務的任何客户，或任何客户、客户、顧問、獨立承包商、銷售商僱用任何 公司僱員，或(Ii)招攬、明知而誘使或試圖誘使公司或其業務的任何客户、客户、顧問、獨立承包商、供應商受僱於本公司的任何 員工，或(Ii)招攬、明知而誘使或試圖誘使本公司的任何客户或其業務，或任何客户、客户、顧問、獨立承包商、供應商 以有害於母公司、母公司或公司的方式終止、減少或重大改變其與母公司、母公司或公司的關係 或其與母公司、母公司的任何附屬公司或公司的關係(包括但不限於發表任何關於母公司、其附屬公司或公司的貶損 聲明或通信)；但上述限制 不適用於非專門面向客户、客户、顧問、獨立承包商、供應商、母公司、本公司或其附屬公司的供應商或合作伙伴的一般招標；此外，受限行政人員不得阻止 招攬或引誘(X)本公司終止僱用且並非受僱於母公司 或其任何關聯公司的任何僱員，在該等受限行政人員進行任何招攬、誘使或企圖引誘之前，或(Y)在終止僱用日期起計180(180)天后，招攬或引誘(X)僱員自願終止僱用 的任何僱員 或(Y)該等受限行政人員不得招攬或誘使(X)該等受限行政人員在招攬、誘使或企圖引誘(X)被本公司終止僱用且並非受僱於母公司 或其任何聯屬公司的任何僱員。

(C)受限高管特此承認並確認：(I)第5.10條的規定是合理的， 保護母公司和公司的利益是必要的；(Ii)任何違反第5.10條的行為將導致母公司和公司立即受到不可彌補的損害；(Iii)法律上的損害賠償不是對違反第5.10條的母公司和公司的合理或足夠的補償；以及(Iv)除了任何其他可用的補救措施外，母公司 和公司有權尋求通過初步 和永久禁令救濟來具體執行本第5.10節的規定，而無需證明實際損害或提交保證金或其他擔保。如果 本第5.10節(競業禁止和競業禁止)的規定被視為超出了適用法律允許的時間、地域範圍或其他限制，則這些規定應被視為在 適用法律允許的最大程度上進行了修改。

5.11.釋放。

自收盤之日起生效， 受限高管(代表他們本人及其代理人、受託人、受益人、遺產、繼承人、繼任者和受讓人(公司除外))(每個人都是“解除人”)特此：(A)表示並保證解除人對公司、母公司或其各自的任何附屬公司、合作伙伴、股東、代表、前任、繼承人、相關實體或受讓人沒有任何索賠，但不包括除外索賠 。 (A)聲明並保證，除除外索賠外，披露人不對公司、母公司或其各自的任何附屬公司、合作伙伴、股東、代表、前任、 繼承人、相關實體或受讓人提出任何索賠。受讓人)，包括與公司或其各自業務有關的 ；(B)不可撤銷且無條件地免除受讓人與公司、其各自業務或 與公司、其各自業務或 現有或預期的任何種類或性質的任何費用、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害或訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和費用(包括所有律師費和費用)有關的任何和所有 費用、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償或訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和費用(包括所有律師費和費用) 任何已知或未知、懷疑或不懷疑、現有或預期的費用和支出(包括所有律師費和費用)。“已公佈的索賠”)；但上述新聞稿不包括 因任何起訴人的任何權利而產生或與之相關的索賠 ，(I)根據本協議或起訴人為當事人的任何其他附屬文件，(Ii)如果起訴人是本公司的僱員，在提供就業服務的正常過程中因該起訴人到期但截至成交仍未支付的任何僱傭補償或福利 ，或(Iii)關於不能支付的索賠 此外， 每個發行方明確承認本第5.11節(版本)中包含的版本適用於上述定義的所有已發佈聲明 , 無論此類已發佈的索賠是已知的還是未知的，其中包括已發佈的索賠，如果發佈方知道這些已發佈的索賠， 可能會對其批准本款中所包含的豁免的決定產生重大影響，並且在決定執行和交付本協議時，發包方已考慮並考慮了此類已發佈索賠的可能存在，並且發包方明確放棄 加州民法典第1542條或適用的類似法律項下的任何權利或利益。其中規定：“一般 免除不包括債權人在執行 免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響”；(C)不可撤銷地 和無條件地簽訂契約，並同意不對任何被釋放人提出任何訴訟、要求、訴訟或索賠； 根據本第5.11節(釋放)發佈的任何已釋放的索賠；以及(D)代表、擔保、契諾並同意 沒有或將不會轉讓針對任何被釋放人的已釋放的索賠或可能的已釋放的索賠，並同意賠償 並使被免除者不受任何損害，使其不會受到任何損害；(D)代表、擔保、契諾和同意 沒有或將會轉讓或轉讓任何針對任何被釋放人的已釋放索賠或可能被釋放的索賠，並同意賠償 並使被免除者不受任何損害

5.12。公司 股東書面同意。

(A)根據本協議所載的 條款，本公司應在註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快(在任何情況下)在註冊聲明生效後四十八(48)小時內，尋求持有必要批准的持有人以母公司合理接受的形式和實質 尋求批准和採納本協議和擬進行的交易 的不可撤銷的書面同意。在向母公司遞交書面同意書之前，公司不得將註冊聲明 發送給公司股東。

(B)在收到書面同意後，本公司應合理 迅速編制並郵寄通知(“股東通知”) 給未簽署書面同意的每一位公司股東(“公司股東”)。股東通知應(I)表明公司董事會根據DGCL第251(B)條一致認為合併是可取的，符合公司股東的最佳利益，並一致批准並通過了本協議、合併和擬進行的其他交易，(Ii)向收到書面同意的公司股東 提供採取行動的通知。包括根據DGCL第228(E)條和本公司章程批准和採納本協議和 擬進行的交易。股東通知 應附有DGCL第262條的副本以及母公司合理要求的所有其他信息。根據第5.12(B)節向公司股東提交的所有 材料均須經母公司 事先審核和合理批准。

5.13.主任 和軍官賠償。

(A)在生效時間後的 六(6)年內，尚存公司不得采取任何行動，放棄、取消或 以不利方式對公司受賠人進行任何現有的賠償、墊付費用和責任限制的權利 有利於在生效時間或之前是集團公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何個人 應集團公司的要求擔任集團公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的個人 應集團公司的要求，擔任集團公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的個人 不得采取任何行動放棄、取消或 以不利的方式修訂任何現有的賠償、預支費用和責任限制權利。 合夥、合資、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業(與此等個人的繼承人、 遺囑執行人或管理人，統稱為“公司保障人”)。

(B)在交易結束前，公司應在與母公司協商後，獲得一份“尾部”高級管理人員和董事責任保險單，理賠期為自生效時間起六(6)年，承保範圍和金額至少相同，幷包含 條和條件，這些條款和條件合計如下：對本公司董事及高級管理人員同樣有利，因為本公司現行保單(“公司D&O尾部保單”)涉及在生效時間前或生效時發生的事件(包括與預期交易有關的 )所引起或與之有關的申索(“公司D&O尾部保單”)。與獲得公司D&O尾部保單相關的成本和費用 應視為公司的交易費用。

(C)本第5.13節在合併完成後 繼續有效，旨在使每個公司受保障人及其 各自的繼承人、繼承人和代表受益，並可由其強制執行。

5.14.代理 聲明；母公司股東大會。

(A)如 在本協議日期後合理可行，母公司應(I)以表格S-4 向證券交易委員會準備並提交一份登記聲明(如 該申請被修訂或補充，“註冊聲明”)，包括一份母公司的委託書(如該申請被修訂或補充，“委託書”)，以便(1)根據證券法登記 終止對價、留存託管股份、營運資金託管股份特別賠償託管股份、特別賠償託管股份(開源)和特別賠償託管股份(統稱為“登記股份”)， (2)向母公司的股東(“母公司股東”)徵集委託書，以獲得擬進行的交易所需的 批准，以及將在為此目的召集和舉行的母公司普通股持有人會議(“母公司”)上表決的其他事項 。 (2)(2)向母公司的股東(“母公司股東”)徵集委託書，以獲得所需的 批准擬進行的交易以及為此目的而召開的母公司普通股持有人會議上表決的其他事項。 在本協議簽署後，母公司應在合理可行的情況下儘快準備並提交(Ii)根據1934年法案、證券法或與本協議擬進行的交易有關的任何其他法律所要求的任何其他文件(統稱為其他文件)。母公司 在收到SEC或其工作人員的任何意見，以及SEC或其工作人員 或任何其他政府機構提出的修改或補充委託書、或任何其他備案或提供額外信息的請求後，應立即通知公司。 收到後，母公司應儘快向公司及其律師提供母公司或其任何代表與SEC、其工作人員或其他政府官員之間的所有書面通信的副本 , 關於委託書或任何其他文件。母公司應允許公司及其律師審查委託書、 及其任何證物、修訂或補充文件以及任何其他備案文件，並應就SEC對此提出的任何意見與公司及其顧問 進行磋商；此外，母公司應合理地 考慮和考慮公司及其顧問的合理建議、評論或意見，未經公司事先 書面同意，不得提交委託書或其任何證物、修正案或補充材料，或對SEC任何評論的任何回覆信，不得無理拒絕、附加條件或拖延；但是， 如果公司未能同意的原因是公司不願允許在此類備案或回覆中包含根據SEC和美國證券法 向母公司提供的建議 要求納入的信息，則該母公司應被允許在沒有此類同意的情況下進行此類備案或迴應。(#**$$ } =無論何時發生任何事件， 如果合理預期會導致委託書包含重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性， 母公司或公司(視情況而定)應立即將該事件通知另一方，併合作向 SEC或其工作人員或任何其他政府官員提交文件，和/或郵寄給母公司股東，和/或郵寄給母公司股東。 母公司或公司(視情況而定)應立即將該事件通知另一方，並配合向證券交易委員會或其工作人員或任何其他政府官員提交備案文件，和/或郵寄給母公司股東

(B) 委託書將在SEC批准後儘快(但無論如何，在批准後五(5)個工作日內)發送給母公司股東，以徵求母公司普通股持有人的委託書在母公司股東大會上表決 贊成：(I)通過本協議並批准預期交易； (Ii)根據適用的納斯達克發行上市規則的要求批准(Iii)選舉母公司 披露日程表第5.14(B)節所列個人為母公司董事，以及(Iv)母公司股東大會的休會(第(I)至(Iv)條所述的事項)稱為“表決事項”，母公司股東在母公司股東大會或其任何延期或休會上對錶決事項的批准稱為 “母公司

(C)公司應在合理可行的情況下，儘快向母公司提供關於集團公司的必要信息 ，以便在委託書中提供有關集團公司的信息，以及遵守證券法、1934年法和DGCL中與 委託書的準備、提交和分發、委託委託書的徵集以及母公司股東大會的召開和召開有關的所有適用條款和規則。 公司應在合理可行的情況下儘快向母公司提供與委託書中有關集團公司的信息，以及其他文件，以遵守證券法、1934年法和DGCL關於編制、提交和分發委託書、徵集委託書下的委託書以及召集和召開母公司股東大會的所有適用條款和規則。以及 其他備案文件的準備和歸檔。由集團公司或其代表提供的有關集團公司的資料 包括在委託書中，自向母公司普通股持有人郵寄委託書之日起或母股東大會召開之日起， 或母公司股東大會期間，該資料不得包含任何在當時及根據作出該委託書的情況而屬虛假或具誤導性的陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實 或為符合程序所需而遺漏陳述任何重大事實的陳述。在不限制前述規定的情況下，母公司應盡合理的 最大努力確保委託書在分發給母公司普通股持有人之日、 和母公司股東大會之日不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 根據陳述的情況，不具誤導性(前提是 母公司不對與本公司有關的任何信息或本公司以書面形式提供並納入委託書的任何其他信息的準確性或完整性負責 )。

(D)母公司 應在委託書中包括董事會的建議，即母公司股東投票贊成採納本協議、批准計劃中的交易和其他表決事項，否則應本着誠意行事，並盡最大努力獲得股東批准；但是，如果董事會在與外部律師協商後合理確定 董事會可以撤回或修改關於委託書的建議，則母公司 董事會可以撤回或修改關於委託書的建議。 在諮詢外部律師後， 董事會應本着誠意行事，並盡最大努力獲得股東的批准；但是，如果董事會在諮詢外部律師後合理地確定， 董事會可以撤回或修改關於委託書的推薦意見 母公司確認 其根據本協議承擔的提供委託書、召開母公司股東大會和徵求股東批准的義務應適用 ，儘管董事會根據本協議條款撤回或修改了其建議 。

5.15。表格8-K 歸檔。

母公司和公司應 真誠合作準備本協議，並在簽署本協議後儘快根據1934年法案向SEC提交表格8-K的當前報告，以報告本協議的執行情況；但 母公司應在提交之前接受公司在表格8-K中提出的合理意見。(br}母公司應在簽署本協議後儘快向SEC提交表格8-K的當前報告，以報告本協議的執行情況；但 母公司應在提交之前接受公司對錶格8-K的合理意見。母公司和公司應真誠合作 ，在關閉之前，母公司應準備並盡合理最大努力在關閉前至少五(5)個工作日向公司提供 供審查(但無論如何應在關閉前至少兩(2)個工作日向公司提供審查)，一份宣佈關閉的8-K表格草案，連同或併入 以供參考。規定的備考財務報表和公司及其會計編制的歷史財務報表 (“交易表8-K”)。在交易結束前，母公司和公司應準備新聞稿，宣佈在此完成擬進行的交易(“新聞稿”)。成交後，母公司 應立即向SEC提交交易表8-K並分發新聞稿；但母公司應在提交前接受公司對交易表8-K的合理意見。

5.16。沒有 母公司證券交易。

集團公司在就本公司及合併事項的所有重大業務及營運條款作出公告前，不得直接或間接從事涉及母公司證券的任何交易 。公司應盡其合理的 最大努力，要求其每一位瞭解預期交易的高級管理人員、董事、員工、承包商和代表遵守前述要求。

5.17。納斯達克 很重要。

從本協議成交之日起至本協議根據第九條終止之日起 ，母公司應盡其 最大努力使母公司普通股獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)，並 維持母公司普通股在納斯達克上市。

5.18. 第368條。

母公司、合併子公司、 和本公司均有意將此次合併視為守則第368(A)節所指的重組( “意向税收待遇”)。母公司、合併子公司和公司中的每一方都將進行合作，以獲得與提交註冊聲明相關的、需要向SEC提交的任何税務意見 ，包括執行致律師的慣常代表函 。本協議旨在構成，雙方特此通過本協議，作為國庫條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重組計劃 ”。母公司、合併 子公司、本公司或前述任何關聯公司均不知道任何事實或情況(未對另一相關方進行獨立調查或盡職調查 )，也不會採取任何行動或明知不採取任何行動，無論是在合併之前還是之後， 如果合理預期該等事實、情況、行動或不作為會導致合併不符合預期的納税待遇 。除非法律另有要求， 本守則第1313(A)節所指的“決定”另有規定，否則雙方應根據擬進行的税務處理(包括 提交財務條例1.368-3所要求的聲明)，為所有税務目的進行合併報告。

5.19. 規則16b-3

在生效時間之前， 母公司應盡合理最大努力讓母公司董事會通過決議，促使在生效時間成為或將成為母公司董事或高管的每個人根據1934年法案頒佈的規則16b-3豁免根據本協議擬進行的交易收購母公司普通股。

5.20. 反壟斷。

(A) 至 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果或限制貿易的行為的法律(包括高鐵法案(“反壟斷法”))所要求的程度，母公司和本協議同意根據反壟斷法迅速提出 任何必要的申請或申請(視情況而定)。母公司和本公司同意在合理 可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何額外信息和文件材料，並採取所有其他必要、適當或可取的 行動，以根據反壟斷法儘快到期或終止適用的等待期或獲得所需的批准， 包括要求提前終止高鐵法案規定的 等待期。

(B) 母公司 和本公司根據任何反壟斷法努力獲得預期交易的所有必要批准和授權 ，並利用其商業上合理的努力：(I)在任何提交或提交以及任何調查或其他調查中，與對方及其 關聯公司進行全面合作；(B)根據任何反壟斷法，對擬進行的交易進行所有必要的批准和授權 ，並利用其商業上合理的努力：(I)在任何備案或提交以及任何調查或其他調查中與對方及其 關聯公司進行全面合作；(Ii)讓 其他各方合理地瞭解該方或其代表從任何政府當局收到的、或由該方或其代表向任何政府當局發出的關於任何預期交易的任何通信；(Iii)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其向對方發出的任何通信，並與 彼此協商，並在該政府 權力機構允許的範圍內，給予其他締約方的一名或多名代表出席此類會議和 會議的機會；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會， 其他各方應以及(V)採取商業上合理的 努力進行合作，提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信，解釋 或為計劃中的交易辯護，闡明任何監管或競爭論據，和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對 。

(C) 本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府 機構根據反壟斷法要求提交的文件或申請的審批造成不利影響或實質性延遲的行動。本協議雙方進一步約定並就 威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、法規或行政命令 達成一致，這將對雙方完成預期交易的能力產生不利影響，並根據情況採取商業上合理的 努力阻止或解除該交易的進入、頒佈或頒佈。儘管有上述規定，本款 不適用於股東代表。

5.21. 開展母公司業務

除非本協議另有明確規定，如母公司披露明細表第5.21節所述或適用 法律要求，在本協議生效之日至截止日期，或本協議根據第九條提前終止的日期(如有)期間，未經公司事先書面同意，母公司不得、也不得允許其任何子公司採取下列任何行動，不得無理扣留、附加條件。

(A) 薪酬 和福利。回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何股本股份，但以下情況除外：(I)母公司股權計劃下的股權獎勵持有人根據 母公司股權計劃的條款收購 股母公司普通股，因為此類獎勵在本協議日期有效，以履行支付行使價 和/或預扣税義務的義務，或僅在母公司與母公司的全資子公司或母公司的全資子公司之間進行交易 De Minimis金額；

(B) 禁止 交易。訂立或完成任何投資、收購、購買、合併、出售或任何其他類似交易，而 合理預期會導致第6.2(E)節、第6.2(H)節或 第6.2(I)節規定的任何條件得不到滿足或該條件的滿足被實質性延遲(包括合併)； 或

(C) 授權、 同意、解決或承諾上述任何事項。

5.22. 聲明 和保修保險。

母公司應促使R&W 保險單在關閉時發出(根據裝訂本的條款)，並在此後保持完全有效 ，包括：(A)遵守並保持R&W保險單的全部效力，(B)在到期時支付根據該保險單應支付的所有保費、費用、成本和税款，以及(C)及時滿足 根據R&W保險單簽發或繼續投保所需的所有條件R&W保單不應規定任何 “賣方保留”(該術語通常用於陳述和保證保單行業)，並且 應明確放棄針對集團公司或其各自關聯公司或股東的任何代位權索賠(除非本公司在陳述中進行欺詐以及第三條中的 保證)。母公司 及其附屬公司不得在結算前、結算時或結算後的任何時間終止、取消、修改、放棄或以其他方式修改R&W保險單或其下的任何承保範圍 ，以對股東造成重大不利的方式終止、取消、修改、放棄或以其他方式修改R&W保險單或其下的任何承保範圍 。R&W保險 保單的費用(包括與此相關的所有保費和額外額度税，以及任何保險 經紀人或承保保險公司與此相關的任何費用或開支)應由母公司和股東平均承擔。

第六條
結賬條件

6.1.公司義務的 條件 。

本公司完成預期交易的義務 須在以下每個條件完成時或之前履行 (本公司可全部或部分免除所有或全部條件)：

(A) 陳述 和保修。(I)母公司和合並子公司的基本陳述應在 作出日期和截止日期的所有方面真實和正確，但母公司和合並子公司的基本陳述在指定的 日期作出的陳述除外，這些陳述只能在指定的日期進行衡量。和(Ii)本協議中母公司和合並子公司的陳述和擔保(基本陳述除外)應在作出之日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(不影響任何“重要性” 或“重大不利影響”資格)， 但截至指定日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證只能在該指定日期衡量)。(I)本協議中的母公司和子公司的陳述和保證(基本陳述除外)應在作出之日和截止日期的所有重要方面真實和正確(不包括任何“重要性” 或“重大不利影響”資格)。 截至指定日期作出的陳述和保證除外。

(B) 履約。 母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求母公司和合並子公司在交易結束時或之前如此履行或遵守的所有協議和契諾 。

(C) 交付。 公司應已收到第7.2節規定的交付。

(D) 第 號禁令。任何具有管轄權的政府機構或聯邦或州法院均不得在任何有效且阻止或禁止完成預期交易的情況下，制定、發佈、頒佈、 強制執行或進入任何法規、規則、法規、行政命令、法令、判決、禁令或其他命令或通知(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

(E) 陳述 和保修保險。理賠保險單應已出具，並具有約束力，具有充分的效力和效果。

(F) 股東 批准。合併子公司的母公司股東和子公司股東應各自正式採納並批准本協議和 擬進行的交易。

6.2.母公司和合並子公司義務的 條件

母公司和 合併子公司完成預期交易的義務須在以下每個 條件結束時或之前履行(母公司可全部或部分放棄這些條件)：

(A) 陳述 和保修。(I)本公司的基本陳述應在各方面真實無誤(僅受 的約束)De Minimis例外)截至作出日期和截止日期， 公司在指定日期作出的基本陳述除外，這些陳述只能在該指定日期衡量，以及(Ii)公司在本協議中的陳述和擔保(基本陳述除外)在截止日期和截止日期的所有方面都是真實和正確的(不受任何 “重要性”或“重大不利影響”的限制)，但截止截止日期 除外除非在本條款第(Ii)款的情況下，該等陳述及保證未能真實及正確 不會對集團公司整體造成重大不利影響，否則該等聲明及保證只應於該指定日期計算。

(B) 履約。 公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求公司在交易結束時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C) 交付。 母公司應已收到第7.1節規定的交付。

(D) No 重大不良影響。自本協議發佈之日起，對集團公司整體而言，未發生任何重大不利影響 。

(E) 監管審批 。公司披露日程表第6.2(E)節規定的所有監管批准應 在收盤時或之前獲得或作出，在每種情況下，其形式和實質均應令母公司滿意。

(F) 第三方 方批准。公司披露時間表(br}第6.2(F)節規定的所有第三方批准應在收盤時或之前獲得或作出，在每種情況下，批准的形式和實質均應令母公司滿意。

(G)購買力平價債務。 本公司不應承擔任何債務，包括但不限於與根據《CARE法案》或任何相關法律提供的貸款有關的任何不可免除的債務(每筆貸款均為 貸款)。

(H) 證券 審批。計劃中的交易不需要獲得任何批准、同意、登記、許可、授權、豁免或其他確認，也不需要任何文件、通知、請願書、聲明、登記、信息提交、 申請或向任何政府當局提交的其他文件(在每種情況下)均未如此獲得、 提出或提交。 在每種情況下，均未如此獲得、 或提交的任何文件、通知、請願書、聲明、登記、信息提交、 申請或其他文件均不需要從任何政府當局獲得、 或向其提交任何備案、通知、請願書、聲明、登記、提交。

(I) 第 號禁令。任何具有管轄權的政府機構或聯邦或州法院均不得在任何有效且阻止或禁止完成預期交易的情況下，制定、發佈、頒佈、 強制執行或進入任何法規、規則、法規、行政命令、法令、判決、禁令或其他命令或通知(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

(J) 股東 批准。股東應正式採納並批准本協議、附屬文件和擬進行的交易。

第七條
公司成交時的交貨量

7.1.公司在關閉時交付的  。

在截止日期，公司 應向母公司交付或安排交付：

(A) 應母公司要求，以母公司滿意的形式和實質 書面 辭職(截至截止日期)。

(B)證明已全額償還或清償、清償和終止所有債務的 文件 ，包括還款函、UCC終止聲明和證明解除與之相關的留置權的文件(如適用)，其形式和實質應令母公司滿意。

(C) (I)A 由各股東填寫並妥為籤立的美國國税局表格W-9或W-8(視何者適用而定)，及(Ii)證明集團公司的權益並非“美國不動產權益”(按守則第897條 的涵義)的誓章，該誓章日期為截止日期，經偽證處罰簽署，並按財政部條例1.1445-2(C)及第(Br)條的規定以其他形式及實質簽署。 連同財政部條例1.897-2(H)(2)節要求向國税局發出的通知。

(D)由本公司首席執行官簽署的具有第6.2(A)節(陳述和擔保)、第6.2(B)節(履約)、第6.2(D)節(無重大不利影響)、第6.2(E)節(監管批准)、 第6.2(F)節(第三方批准)和第6.2(G)節(負債)規定的 an 高級管理人員證書。

(E) A 證書，由公司祕書籤署，日期為截止日期，證明(I)所附的是公司在該證明日期有效的公司成立證書和章程的真實、正確和完整的副本， (Ii)是公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議及附屬文件的決議的真實、正確和完整的副本，(br})(E)由公司祕書籤署並註明截止日期的證書，證明(I)所附的是公司的公司成立證書和章程的真實、正確和完整副本， (Ii)是公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議及附屬文件的決議的真實、正確和完整的副本。並且該等決議完全有效且 有效，(Iii)所附決議是股東正式授權並 採納本協議及附屬文件的簽署、交付和履行的決議的真實、正確和完整的副本，且該等決議具有完全的 效力和效力。

(F)適用註冊州國務祕書的 證書 ，該證書應為合理最近的日期，説明各集團公司的正式註冊和良好信譽(或同等地位)。

(G)代表所有股本的 證書 ，空白背書或附有正式籤立的股權書，無任何留置權。

(H)  由各股東代表及母公司及本公司合理接受的託管代理(“託管 代理”)正式簽署的 託管協議(“託管協議”)，其形式及實質均令母公司及本公司滿意。

(I)以母公司滿意的形式和實質， 公司披露明細表第7.1(I)節所載的 同意書。

(J) 證據， 以母公司滿意的形式和實質內容，證明公司披露日程表第3.8和3.9節規定的協議已終止 。

(K) 確認 《提交函》已交付給每位股東執行並退回。

(L) A 本公司大股東正式簽署的意見書。

(M) 由Key高管和公司正式簽署的 Key高管僱傭協議。

(N) 由附表1.1(D)所列股東正式簽署的 投票和鎖定協議。

(O)對於與預期交易類似的交易， 此類 合理必要且典型的進一步保證文件，以便 完成預期交易。

(P) 由雙方正式簽署的每份 僱傭協議。

(Q) 第一階段對所有租賃房地產(密西西比州羅切斯特市奧克伍德博士805號辦公室除外，郵編：48307)進行環境評估。

(R)令母公司合理滿意的 證據 ，證明根據本守則第401(A)條以現金或本守則第401(K)條所述的延期 安排符合資格的任何計劃已終止，自結算前一個營業日起生效 視成交情況而定，並且該計劃項下每個受影響參與者的賬户在該計劃終止時已成為100%歸屬的賬户 。

7.2.成交時母公司和合並子公司的 交貨量

在截止日期，除了第2.7(D)節規定的母公司可交付成果之外，母公司還應向公司交付或安排交付：

(A) 由母公司的首席執行官簽署的具有6.1(A)節和6.1(B)節規定的效力的高級管理人員證書。

(B)  由母公司正式簽署的託管協議。

(C)由母公司正式簽署的 投票和鎖定協議。

(D) 由公司正式簽署的 僱傭協議和主要高管僱傭協議。

(E)為與預期交易類似的交易提供合理必要且典型的此類 進一步保證文件，以便 完成預期交易。

第八條
賠償

8.1. 索賠 期限。

(A) 就本協議而言，“索賠期限”是指母公司或股東可根據本條款第八條提出索賠的期限 (以下簡稱“索賠”)。

(B) 與 關於下列情況下產生的索賠：

  (I) 第8.2(B)(I)節 關於違反第4.1節(組織和權力)、 第4.2節(授權和可執行性)、第3.3節(資本化)、第3.20節(税務事項) 和第3.29節(無經紀人)規定的股東陳述和保證的行為應無限期有效；

  (Ii) 第8.2(A)(I)條， 關於本公司在第三條中的任何陳述和保證，而不是第8.1(B)(Iv)條規定的陳述和保證 ；索賠期限將從截止日期起至截止日期後十八(18)個月的下午5點(東部時間 )結束；

  (Iii) 第8.2(A)(Ii)條， 如果其中所指的契諾或協議(A)可在關閉之日或之前履行，則索賠期限將從截止日期開始 ，至截止日期一週年日下午5點(東部時間)結束，或(B)關閉後可履行 ，索賠期限將持續與該契諾相關的指定期限，或者，如果未指定該期限，則索賠期限將持續至下午5點(東部時間)。 直至該契諾、協議或承諾完全履行；

  (Iv) 第8.2(B)(I)節 關於違反第4.1節(組織和權力)、第4.2節(授權和可執行性)、第4.5節(無經紀人)、第4.7節 (發行股票對價)和第4.12節(資本化)中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保的行為應無限期有效；

  (V) 第8.2(B)(I)條： 違反第IV條中母公司和合並子公司的陳述和保證(第8.1(B)(Iv)條規定的陳述和保證除外)；索賠期限從截止日期開始，截止於截止日期後十八(18)個月的下午5點(東部時間 )；以及

  (Vi) 第8.2(B)(Ii)條， 如果其中所指的契諾或協議(A)可在關閉之日或之前履行，則索賠期限將從截止日期開始 ，至截止日期一週年日下午5點(東部時間)結束，或(B)關閉後可履行 ，索賠期限將持續與該契諾相關的指定期限，或者，如果未指定該期限，則索賠期限將持續至下午5點(東部時間)。 在該契諾、協議或承諾完全履行之前。

8.2. 賠償。

(A) 股東的 。根據第8.1條的規定，股東應在交易結束前後，對母公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、合作伙伴、代理人、代表、 繼承人和受讓人(統稱為“母公司受賠人”)進行共同和個別的賠償，並應使他們每個人免受損害，並應支付和補償他們每個人的任何和所有索賠、判決、損失、負債、税收、損害。和解和/或妥協 索賠和/或要求和/或評估、合理的律師、會計師和專家證人費用、調查費用和 調查費用，以及執行本協議規定的賠償的成本和費用(以下分別稱為“損失” 和統稱為“損失”)：

  (I) 任何 違反股東或任何集團公司在本協議或任何附屬文件中作出的任何陳述或保證的行為； 和/或

  (Ii) 任何 股東或任何集團公司在關閉前要求任何集團公司履行或遵守本協議或任何附屬文件所載的任何契諾或協議的行為 。

  (Iii) 集團公司的任何 交易費用或集團公司的債務，但不得(A)於結算當日或之前支付、清償及清償 ，或(B)在計算結算對價時以其他方式計入。

  (Iv) 任何 因分配報表中的任何錯誤或以其他方式聲稱某人的到期金額不同於分配報表中規定的金額而導致的任何索賠；

  (V) 與任何公司使用開源軟件有關、引起或有關的任何 索賠或指控；和/或

  (Vi) 如果不是因為公司未能及時提出索賠或未能以其他方式遵守保險條款，則在關閉前本應在公司保險單範圍內發生的任何 事件；

  (Vii) 公司披露明細表第8.2(A)節所列的 事項。

(B)由 家長執行 。根據第8.1條和8.2(C)條的規定，在交易結束前後，母公司應賠償股東、其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、 合夥人、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“股東受賠方”)因下列原因而遭受的所有損失，並使其免受 任何股東受賠方因以下原因而產生的損失，並使其免受 任何股東受賠方因以下原因而產生的或與之相關的損失：

(I) 任何 違反母公司或合併子公司在本協議或任何附屬文件中作出的任何陳述或擔保的行為。

(Ii) 任何 違反本協議或 任何附屬文件所載的母公司或合併子公司、或集團公司或尚存公司的任何契諾或協議，要求 在交易結束後由集團公司或尚存公司履行或遵守的任何契諾或協議。

(C) 對受賠者權利的限制 。

(I) 母公司 不應被要求就第8.2(B)(I)條下的任何索賠賠償股東受賠方，除非 且直至此類索賠的所有損失總額超過225萬美元 (2,250,000美元)，在這種情況下，股東受賠方應有權賠償超出損失的部分；但前提是， 上述限制不適用於基於欺詐或違反母公司和合並子公司的任何基本陳述的賠償索賠 。

(Ii)在 任何情況下，買方對基於、引起或與本協議或預期交易有關的損失承擔的總責任不得超過1,000萬美元(10,000,000美元)；但此類限制不適用於 因違反欺詐的任何基本陳述或索賠而產生的損失的賠償。

(Iii) 股東 不應被要求就第8.2(A)(I)條下的任何索賠賠償母公司受賠方，除非和 直到此類索賠的所有損失總額超過325萬美元 (2,250,000美元)，在這種情況下，母公司受賠方應有權賠償超出損失的部分；但如果索賠基於欺詐或違反母公司和合並子公司的任何基本陳述 ，則上述限制不適用於賠償索賠。

(Iv) 除第8.2(C)(V)和(Vi)節規定的 外，母受賠人對基於本協議或預期交易或與本協議或預期交易產生或相關的任何和所有損失的唯一和排他性補救辦法是：第一，從 起，根據第8.4(C)(V)和(Vi)節的支出規定，保留託管賬户中當時剩餘的保留託管份額 ；第二，如果保留託管賬户中沒有剩餘資金，則應從 開始如果 留存託管基金和RWI保險單(在RWI保險單承保此類損失的範圍內)的每項索賠均已耗盡 ，只要此類索賠是基於違反本公司的基本陳述、欺詐或 第8.2(A)(Ii)-(Iv)節中的事項，母賠償對象可根據第8.2(A)節直接向股東尋求賠償。

(V) 對於根據第8.2(A)(Vi)-(Vii)節提出的索賠 所引起的或與之相關的任何和所有損失，母保險公司的 唯一和排他性補救措施首先是根據第8.4條的支出條款從當時保留在保留託管賬户中的保留託管份額中提取，其次是從當時保留在特別賠償託管賬户中的特別賠償託管份額中提取

(Vi) 對於根據第8.2(A)(V)節提出的索賠 所引起的或與之相關的任何和所有損失，母保險公司的 唯一和排他性補救措施應首先是根據第8.4節的支出規定從保留託管賬户中當時剩餘的保留託管份額中提取，其次是從當時保留在特別賠償託管賬户中的特別賠償託管份額 (開源)中提取，然後再從保留在特別賠償託管賬户中的特別賠償託管份額 (開放源碼)中提取，然後再從保留託管賬户中剩餘的保留託管份額中提取 (開源)，然後再從保留託管賬户中剩餘的保留託管份額 (開放源碼)中提取根據 第8.4節的支出規定。

(Vii) 至 在適用法律要求的範圍內，母保險公司應在意識到任何合理預期會導致損失的事件後，採取商業上合理的努力，以減輕因本協議或預期交易而產生或與之相關的任何損失；但與該等努力相關的成本應計入損失。(Vii)在適用法律要求的範圍內，母公司應採取商業上合理的努力，以減輕因本協議或預期交易而產生或與之相關的任何損失；但與該等努力相關的成本應計入損失。

(Viii) 根據本協議要求賠償的任何損失的 數額，應減去因該等損失(扣除因收到本協議項下的賠償而實際發生的任何税收成本)而實際減少的數額(扣除因收到本協議項下的賠償而實際發生的任何税收成本)，(br}應課税期間受償人的納税義務實際減去的數額)。計算應計税目前後的税額 ，並將該損失應計税目視為該應課税期間最後申報的税目。

(IX) 根據本協議提供的任何 賠償的適用方式應避免任何重複計算，任何受賠方均無權(A)在確定最終聲明中規定的成交對價時考慮此類損失 或(B)同一事項或損失不止一次。

(X) 就本條第VIII條 而言，任何陳述或保證中的任何不準確或違反、任何契諾和協議的違反以及計算損失應在不考慮該陳述或保證中包含或適用於該等陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似限制的情況下確定 。

(D) 程序。

(I) 直接索賠 。如果一方是父母受賠方，另一方是股東受賠方，對於第三方主張的索賠以外的任何索賠，受賠方應根據本協議(“受賠方”) 提出索賠要求 ，應在可行的情況下，迅速以書面形式通知被要求賠償的一方(“賠方”) 其性質，並在切實可行的範圍內，向被要求賠償的一方(“賠償方”) 發出書面通知，説明索賠的性質，並在實際可行的範圍內，向被要求賠償的一方(“賠償方”) 發出書面通知，説明索賠的性質，並在實際可行的範圍內，向被要求賠償的一方(“賠償方”) 發出書面通知。賠償人未能及時將書面通知 送達賠償人，並不解除賠償人根據第八條 就該事項承擔的任何責任 ，除非賠償人因未能發出書面通知而實際受到重大損害。 如果賠償人未在十五(15)天內通知賠償人，賠償人對該索賠提出異議，則該索賠的金額為最終索賠。 如果賠償人在該十五(15)天期限屆滿前提出書面異議，賠償人和被賠償人應在十五(Br)(15)天內真誠地嘗試就該索賠雙方的權利達成一致。如果被賠付人和賠付人同意，應準備一份備忘錄，列明該協議和賠償人對該索賠商定的美元責任金額，並由賠付人和賠付人簽字。(br})如果被賠付人和賠償人同意，則應準備一份備忘錄，列明該協議和賠償人就該索賠所商定的美元責任金額 ，並由其簽署。如果被賠償方和賠償方無法達成一致，則任何一方都應被允許 根據第10.11條尋求解決此類爭議。

(Ii) 第三方 行動(税務競爭除外)。

(A) 如果 受賠方收到通知或以其他方式獲知任何可能導致就第三方主張的索賠向補償方提出索賠的事項或任何威脅事項 ，則受賠方應立即向賠償方 提交書面通知，在切實可行的範圍內對該事項進行合理詳細的描述。(A)如果受賠方收到通知或以其他方式獲知可能導致向賠償方索賠的任何事項或受威脅事項 ，則受賠方應立即向賠償方提交書面通知，在切實可行的範圍內對該事項進行合理詳細的描述。受償人未能及時向彌償人交付此類 書面通知，並不解除彌償人根據本條款8.2款 就該事項承擔的任何責任 ，除非彌償人因未及時發出書面通知而實際受到重大損害。 彌償人有權在該通知發出之日後十五(15)個工作日內自行選擇行使權利，承擔任何此類事項的抗辯責任。 在收到通知之日後的十五(15)個工作日內，彌償人有權承擔對任何此類事項的抗辯 ，這一權利可由其自行選擇在該通知發出之日起十五(15)個工作日內行使。 賠償人有權在該通知發出之日起的十五(15)個工作日內但(X)上述律師應合理地 令受彌償人滿意，(Y)只有在彌償人不可撤銷地放棄就此類索賠是否根據本協議可獲彌償提出異議的情況下，彌償人才有權承擔為任何此類事項辯護的權利，以及(Z)在以下情況下，彌償人無權 承擔為任何此類事項辯護的權利：(1)如果被彌償人是父母受償人，適用的第三方被賠付方有理由相信，就此類事項作出不利裁決將對被賠方或其關聯公司的聲譽和未來業務前景造成重大損害或重大損害，(3)此類事項具有刑事性質，(4)此類 事項尋求針對被賠付方的禁令救濟或其他衡平法救濟。, (5)該等事項要求賠償的金額超過根據本第八條可向彌償人取得賠償的 金額，或(6) 彌償人未能向被彌償人提供被彌償人合理地接受的證據，證明彌償人將擁有財政 資源來為該事項辯護並履行本第八條規定的賠償義務。(3)賠償人根據本條第VIII條的規定向賠償人提出的賠償要求超過 金額，或(6)賠償人未能向賠償人提供被賠償人合理地接受的證據，證明賠償人將有財政 資源為該事項辯護並履行本條第VIII條規定的賠償義務。

(B) 如果 賠償人選擇根據本第8.2(D)節承擔任何此類事項的抗辯和賠償， 則：

(1) 儘管 本協議中有任何相反規定，賠償人不應被要求支付或以其他方式賠償被賠償人 在賠償人選擇承擔為該事項辯護後因該事項而代表被賠償人發生的任何律師費或其他費用，除非(X)賠償人未在收到通知後十(10)天內努力為該訴訟或訴訟辯護。 或(X)在收到通知後十(10)天內，除非(X)賠償人未在收到通知後十(10)天內為訴訟或訴訟進行勤勉辯護 或提起訴訟。 在收到通知後十(10)天內，除非(X)賠償人未在收到通知後的十(10)天內努力為訴訟或訴訟辯護。(Y)被賠付人應合理地 得出結論(根據其律師的建議)，該被賠人或其他 被賠人可能有一種或多種法律抗辯，而這些抗辯是彌償人無法獲得的，或者(Z)被賠人合理地得出結論(在聽取其 律師的意見後)，就此類索賠而言，被彌償人和彌償人可能具有不同、衝突或相反的法律地位 ，或者(Z)被賠人應當(在聽取其律師的意見後)得出結論，認為就此類索賠而言，被彌償人和賠償人可能具有不同的、衝突的或相反的法律地位 或

(2) 除 與任何訴訟有關的情況外(如任何受償人對任何彌償人不利)，受償人應自費 將受受償人 或受償人任何代理人直接或間接控制且彌償人認為為該事項辯護是必要或適宜的所有簿冊、記錄及其他文件和資料 提供給彌償人，並 予以合理配合

(3)在任何情況下，未經賠償對象書面同意，  賠償人不得和解或妥協根據本協議可尋求賠償的任何未決或威脅訴訟 (無論賠償對象是該訴訟的實際或潛在一方)或同意輸入任何判決 ，不得無理扣留或推遲任何判決的執行。 賠償人不得在未經賠償人書面同意的情況下就任何未決或威脅的訴訟尋求賠償 (無論被賠償人是該訴訟的實際一方還是潛在一方)或同意輸入任何判決，不得無理扣留或拖延判決。

(C) 如果 (X)彌償人選擇不承擔對該事項的抗辯和賠償(或沒有在第8.2(D)(Ii)(A)節規定的期限內通知被賠付人 該選擇)，(Y)選擇對該事項進行抗辯和賠償 ，但隨後沒有努力進行該抗辯，或者(Z)無權根據 承擔該事項的抗辯 則受賠人應在律師 的合理滿意的協助下，努力為該事項辯護；但未經彌償人事先書面同意，受賠人不得就該事項達成和解、調整或妥協，或承認與該事項有關的任何責任，不得無理扣留或推遲該等同意 。

(D) 本第8.2(D)(Ii)節中的 程序不適用於第8.2(D)(Iii)節(税收 競標)的事項，也不適用於第8.2(D)(I)節(直接索賠)所述的受賠人的直接索賠。

(Iii) Tax 競賽。

(A) 如果， 截止日期後，母公司、尚存公司或任何集團公司收到任何税務機關的書面通知， 母公司、尚存公司或其他集團公司可能有合理的 任何關停前納税責任，母公司應立即向股東代表提供該通知的複印件；(B)如果在截止日期後，母公司、尚存公司或任何集團公司收到任何税務競爭的書面通知，母公司、尚存公司或其他集團公司可能有合理的 關閉前納税責任，母公司應立即向股東代表提供通知副本；但是， 母公司未能及時向股東代表提供該通知的副本不應影響 母公司受賠方根據第8.2(A)條獲得賠償的權利，除非股東代表因此而受到實際和重大損害。

(B)  股東代表有權自費控制、管理和負責 任何税務競賽，條件是該税務競賽僅涉及截止前的税收，而不是與跨期税務競賽有關的税務競賽。股東代表 應隨時向母公司通報有關該税務競賽的所有實質性進展。(B)股東代表有權自費控制、管理和負責任何税務競賽 該税務競賽僅涉及收税前的税收競賽，股東代表 應隨時向母公司通報有關該税務競賽的所有實質性進展。母公司和尚存公司 可參加此類税務競爭，未經尚存公司和母公司同意，股東代表不得和解、妥協或以其他方式解決此類 税務競爭，該同意不會被無理扣留、附加條件 或推遲。股東代表應隨時向倖存公司和母公司通報所有此類税務競爭的進展情況，並應向任何税務機關提供與此類税務競爭有關的所有書面通信的副本。

(C)與 關於任何與税務或納税申報單有關的税務競賽，或在第8.2(D)(Iii)(B)節的範圍內，股東代表不選擇控制的，母公司應完全自費控制與該税務競賽有關的所有 訴訟(包括律師的選擇)；(br} 與 有關税務競賽的任何税務競賽，或在第8.2(D)(Iii)(B)條的範圍內， 股東代表不選擇控制該税務競賽的所有 程序(包括選擇律師)；但是，如果 任何此類與税收或跨期納税申報單有關的税務競爭，且合理預期會導致股東對本協議項下的任何金額負有責任，(X)母公司應隨時向股東代表通報有關 此類税務競爭的所有實質性進展，(Y)股東代表及其律師(由股東自費)可以參與 (但不控制)此類税務競爭的答辯，以及(Z)母公司應向股東代表通報有關此類税務競爭的所有實質性進展，(Y)股東代表及其律師(由股東自費)可以參與 (但不控制)此類税務競爭的答辯，並且(Z)母公司應隨時向股東代表通報有關此類税務競爭的所有實質性進展該同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(iv) Stockholders’ Representative.根據第8.2(D)條向股東提供的所有通知應 提供給股東代表，股東代表應代表股東 受賠人和任何根據本第8.2(D)條規定為彌償人的股東行事。 根據本條款第8.2(D)條向股東提供的所有通知均應提供給股東代表，股東代表應代表股東 作為本條款第8.2(D)條規定的彌償人行事。

(E) 税 待遇。雙方同意將根據第VIII條支付的任何賠償金視為 聯邦、州、地方和外國所得税購買價格的調整。

8.3. 豁免權。

根據公司披露時間表的限定，條款III中的陳述和保證 構成了公司對母公司和合並子公司與本協議擬進行的交易相關的唯一和排他性的陳述和保證，母公司和合並子公司均理解、 承認並同意所有其他任何類型或性質的明示或默示的陳述和保證(包括與未來或歷史財務狀況、運營結果有關的任何其他陳述和保證)。公司和任何其他被收購的 公司的資產或負債)由公司明確否認，母公司或兼併子公司或其任何代表 或附屬公司均不依賴這些資產或負債。儘管有任何相反規定，公司或任何其他人均不應被視為就(I)迄今交付或提供給母公司、合併子公司或其各自的律師、會計師或顧問有關公司未來收入、費用或支出或未來運營結果的任何預測、估計或預算 作出任何陳述或擔保(br})；(Ii)除非第三條中包含的具體陳述和擔保明確涵蓋，否則按照公司披露時間表的限定 ，任何其他信息或與公司有關的會計師或顧問。

8.4. 保留 託管、特別賠償託管和特別賠償託管(開源)支出。

(A) 在 母公司有權根據第八條從保留託管賬户獲得任何保留託管股份、從特別賠償託管賬户獲得任何特別賠償託管股份或從特別賠償託管賬户(開源)獲得任何特別賠償託管股份(開源)時，母公司和股東代表應 向託管代理提交聯合書面指示，指示特別賠償託管賬户或特別賠償託管賬户(開放源代碼)(視情況而定)： 該父受賠人有權獲得的保留託管股份、特別賠償託管股份或特別賠償託管股份(開源)的數量 (或保留託管股份、特別賠償託管股份 或特別賠償託管股份(開源)當時剩餘的全部餘額，

(B) 在保留期滿日期 ，根據託管協議的條款和條件，母公司和股東代表 應向託管代理提交聯合書面指示，要求其根據第2.8(A)(Iv)節按比例從保留託管帳户向管理人支付，以便 進一步分配給股東。金額等於(I)保留託管賬户中當時剩餘的 餘額減去(Ii)保留託管份額的數量等於(A)根據本條款VIII適當通知且截至保留到期日期仍未解決的索賠的父受賠人的損失總額 (每個，根據本條款VIII，(B)交付給母公司以彌補損失的任何保留 託管股份。為了確定與第8.4(B)節中任何未決索賠相關的保留託管股份的價值，保留託管 股份的價值應等於保留到期之日的VWAP。

(C)如果保留託管賬户中保留的關於該未決索賠的保留託管份額的價值超過了根據本條款VIII有權從保留託管帳户中就該未決索賠獲得的 金額，則在保留到期日期後的全部和最終解決懸而未決索賠的 時， 。(C)在保留到期日期之後，如果保留託管帳户中保留的保留託管份額的價值超過了根據本條款VIII有權從保留託管帳户中獲得的金額，則應在該保留到期日期之後對該未決索賠進行完全和最終的解決。然後，母公司和股東的 代表應向管理人提交聯合書面指示，要求將該數量的留存託管股份從 留存託管賬户中釋放給管理人，以便根據第2.8(A)(Iv)節的規定進一步分配給股東，其數額等於超出部分的金額 。

(D) 在 特別賠償到期日，根據託管協議的條款和條件，母公司和股東代表應向託管代理提交聯合書面指示，要求其根據第2.8(A)(V)節的規定從特別賠償託管賬户中支付給 管理人，以便按比例進一步分配給股東。 金額等於(I)特別賠償託管賬户中當時的餘額減去(Ii)特別賠償託管股數 等於(A)母公司因未決索賠而遭受的任何損失的總金額 和(B)根據本第八條交付給母公司以彌補損失的任何特別賠償託管股份。 為了確定與以下任何索賠相關的特別賠償託管股份的價值 特別賠償託管份額的價值應等於特別賠償到期之日的VWAP。

(E)在特殊賠償期滿日期後，如果特別賠償託管帳户中保留的關於該未決索賠的特別賠償託管 股份的價值超過根據本條款VIII有權從特別賠償託管帳户就該未決索賠從特別賠償託管帳户獲得的金額，則在 未決索賠完全和最終解決時進行 。 。 如果特別賠償託管帳户中保留的關於該未決索賠的特別賠償託管股份的價值超過了根據本條款VIII有權從特別賠償託管帳户獲得的金額，然後，母公司和股東代表應向管理人遞交聯合書面指示，要求從特別賠償託管賬户向管理人發放 該數量的特別賠償託管股份，以便根據第2.8(A)(V)節的規定進一步分配給股東，該數額相當於超出部分的金額。

(F) 在 特別賠償到期日(開源)，根據託管協議的條款和條件，母公司和股東的 代表應向託管代理提交聯合書面指示，要求其從特別賠償託管賬户(開放的 來源)中支付給管理人，以便根據第2.8(A)(Vi)節按 比例進一步分配給股東。金額等於(I)特別賠償託管賬户(開放源代碼)當時的餘額減去 (Ii)特別賠償託管份額(開放源代碼)的數量等於(A)母公司因未決索賠而遭受的任何損失的總金額，以及(B)根據本條VIII交付給母公司以彌補損失的任何特別賠償託管份額(開放源代碼)的總金額。為了確定特別賠償託管份額(開放源代碼)的價值特別賠償託管份額 (開源)的價值應等於自特別賠償到期日期(開源)起的VWAP。

(G)如果特別賠償託管帳户(開源)中保留的關於該未決索賠的特別 賠償託管份額(開源)的價值超過了根據 本條款第八條的 有權從特別賠償託管帳户(開源)獲得的金額，則在特別賠償到期日期(開源)之後的未決索賠得到完全和最終解決後的 然後，母公司和股東代表應 向管理人遞交 聯合書面指示，要求從特別賠償託管帳户(開放源碼)向管理人發放該數量的特別賠償託管股份(開源)，以便根據第2.8(A)(Vi)節的規定進一步分配給股東，其數額等於超出部分的金額 。

各方在此承認 並同意，在交易結束後，對於違反本協議中包含的陳述和保證、未能或不履行本協議中包含的任何契諾或協議以及與預期交易相關的任何其他索賠，本第八條的賠償條款應是唯一和排他性的 補救措施，但以下情況除外：(A)本協議中包含的陳述和保證的陳述和保證中的欺詐索賠所產生的 補救措施，(B)在作出陳述和保證時基於欺詐的索賠產生的 補救措施，(B)本協議中包含的任何契約或協議的失敗或不履行，以及與預期交易相關的任何其他索賠，但(A)因本協議中包含的陳述和保證中的欺詐而產生的索賠 除外(C)第2.9節(採購價格調整)中關於最終確定成交對價的爭議 解決機制，以及(D)本協議或附屬文件中協商的任何其他補救措施，該等補救措施規定對與預期交易相關的損失進行具體的 賠償。

第九條
終止

本協議可以終止 ，並且可以放棄本協議中考慮的交易：

(A)在 任何時間，經公司與母公司雙方書面協議；或

(B)母公司在交易結束前的任何時間，如果(I)公司在任何實質性方面違反了公司在本協議中作出的陳述、保證或契諾，(Ii)在母公司向公司發出書面通知後二十(20)個工作日內未糾正該違約行為(只要該違約行為是可以糾正的)，以及(Iii)該違約行為如果不能糾正，將使 第6.2節中規定的條件無法糾正。

(C) 公司在交易結束前的任何時間，如果(I)母公司或合併子公司在任何實質性方面違反了其在本協議中作出的陳述、 擔保或契諾，(Ii)在公司 向母公司發出書面通知後二十(20)個工作日內未糾正該違約行為(只要該違約行為是可以糾正的)，以及(Iii)該違約行為如果不能糾正，將 造成下列條件

(D)在2022年3月31日或之前的任何時間，由本公司或母公司向另一方發出書面通知，如果關閉不應在該日期或之前發生 ；但如果該一方或其任何附屬公司的行動或不作為是未能在該日期或之前進行關閉的主要原因或導致 該行動或失敗，則根據本第9.1(D)條終止本協議的權利將無法 提供給該一方向另一方 ；如果該一方或其任何附屬公司的行動或不作為是未能在該日期或該日期之前結束的主要原因或導致該等行動或失敗的 ，則該一方不能 根據本第9.1(D)條終止本協議的權利

(E) 母公司或公司(如果任何具有司法管轄權的政府當局已發佈最終的、不可上訴的命令或採取任何其他行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止預期的交易)；但 如果該一方或其任何附屬公司的行動 或不作為是導致該命令或行動的主要原因或導致該命令或行動的主要原因，則根據本第9.1(E)條終止本協議的權利將不屬於該一方；如果該當事一方或其任何附屬公司的行動 或其任何附屬公司的不作為是該命令或行動的主要原因或導致該命令或行動的主要原因，則 該當事一方不能享有根據本9.1(E)條終止本協議的權利

如果本協議終止 並放棄計劃中的交易，終止方應向 其他各方發出書面通知，本協議將終止，計劃中的交易將被放棄， 任何一方均不採取進一步行動。如果本協議根據第9.1條終止，本協議的任何一方均不對本協議的其他各方承擔任何義務或責任，但本協議各方應繼續受本第9.2條(程序和終止效果)、第5.7條(公告)、第X條(雜項)和新開發協定條款的約束；前提是，本協議的任何規定均不解除違約或違約方因違約而產生的任何責任或損害。

第十條
其他

(A)任命股東代表 。通過合併並獲得其好處(包括根據本協議支付的任何代價)，每位股東應被視為在交易結束時已批准股東代表服務有限責任公司作為與本協議及其附屬協議 相關的所有目的的每位股東的代表、代理人和事實代理人，並根據 本第10.1節的條款和附屬文件(附屬文件)作為本協議和附屬文件項下的股東代表。(br}在本協議和附屬文件(附屬文件)的所有目的下，每個股東應被視為已批准股東代表服務有限責任公司。 股東代表服務有限責任公司應視為已批准股東代表服務有限責任公司作為與本協議及其附屬協議相關的所有目的的 代表、代理人和實際代理人，並根據 本協議和附屬文件(附屬文件)的條款股東代表去世或喪失行為能力後，母公司合理滿意的繼任股東代表 應通過簽署該股東向母公司提交的書面文件 ，由股東多數派指定。

(B)授權。 在不限制上述規定的情況下，現授權並授權股東代表代表任何或所有股東(在房產中擁有完全的替代權)就(I)第八條的賠償條款 與股東有關的一般情況和(Ii)完成預期交易所合理需要的其他事項 採取行動，包括但不限於(1)與合併對價有關。(2)終止、修改、放棄或放棄本協議或任何 附屬文件的任何條款，(3)作為股東代表審查和授權所有索賠和爭議 或質疑其準確性，(4)代表股東與母公司談判和妥協根據本協議提出的任何索賠，並 授權就此支付款項，(5)採取本協議或 附屬文件授權的進一步行動，以及(做所有事情和執行所有行為，包括但不限於，簽署和交付 股東代表預期或認為與本協議有關的所有協議(包括附屬文件)、證書、收據、同意書、選舉、指示和其他必要或適宜的文件、附屬文件 和預期的交易。母公司和合並子公司有權依賴這種任命，並將股東代表 視為每位股東正式指定的事實代理人。在關門後, 根據本協議的規定向股東代表發出的通知 應構成根據 本協議的所有目的向股東發出的通知。

(C)當局的存續範圍及存續。股東代表的任命是一個與利益相關的機構，是不可撤銷的 股東代表根據第10.1節的授權採取的任何行動對每位股東都是有效的，並具有絕對約束力，即使股東有任何相反的行動或指示。 任何股東的死亡或喪失工作能力，或解散或以其他方式終止存在，都不應終止股東代表的授權和代理 。 股東代表的任命不應終止股東代表的授權和代理 ，即使股東採取任何相反的行動或指示也是如此。 任何股東的死亡、喪失工作能力、解散或以其他方式終止其存在，均不會終止股東代表的授權和代理 。母公司、合併子公司和附屬文件的任何其他方在處理股東代表 時，可以最終和絕對地依賴股東代表的任何行為，而無需詢問，作為股東的行為 。

(D)免除 責任；賠償。股東代表不會就其根據本協議及任何相關協議 提供的服務承擔任何責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。股東代表不對根據律師的建議採取的任何行動或不作為承擔任何責任。股東應賠償 股東代表因本協議和任何相關協議而產生或與之相關的任何合理的、有據可查的、自付的損失、負債和費用(“代表 損失”)，在每一種情況下，該代表均遭受或發生損失；但如果最終判定任何此類代表損失是由於股東代表的嚴重疏忽或故意不當行為造成的 ，股東代表將向 股東補償可歸因於此類嚴重疏忽或故意不當行為的此類賠償代表損失的金額。 股東代表可從(I)費用基金中的資金和(Ii)應支付的任何 其他資金或股票中追回代表損失。 股東代表可從(I)費用基金中的資金和(Ii)應支付的任何 其他資金或股票中追回代表損失。 股東代表可從(I)費用基金中的資金和(Ii)應支付的任何 其他資金或股份中追回代表損失。只要股東代表可以從上述資金來源中獲得報酬， 這並不免除股東在遭受或發生代表損失時立即支付代表損失的義務。 在任何情況下，股東代表都不會被要求代表股東墊付自己的資金。 儘管本協議中有任何相反的規定，但股東代表不會被要求以其他方式墊付自己的資金。 儘管本協議中有任何相反的規定，但股東代表不會被要求代表股東墊付自己的資金。 儘管本協議中有任何相反的規定, 本協議其他部分對股東責任或賠償義務的任何限制或限制 ，或限制對非股東追索權的規定 不適用於本協議項下向股東代表提供的賠償。上述賠償 在股東代表辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

(E)費用 基金。交易完成後，公司將電匯25萬美元(250,000美元)(“費用基金”) 給股東代表，這筆款項將用於股東代表發生的任何費用。 股東將不會獲得費用基金的任何利息或收益，並不可撤銷地向股東的 代表轉讓他們原本可能在任何此類利息或收益中擁有的任何所有權。股東代表 將把這些資金與其公司資金分開持有，並不會在 破產時自願將這些資金提供給其債權人。在股東代表完成職責後，股東代表將在實際可行的情況下儘快將費用基金的任何剩餘餘額交付本公司，以便進一步分配給 股東。 股東代表將在實際可行的情況下儘快將費用基金的餘額交給本公司，以便進一步分配給 股東。出於税務目的，費用基金將被視為股東在結算時已收到並自願撥備 。

與預期交易相關的所有費用和支出 應由發生此類費用的一方支付，無論預期交易 是否完成。

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出或作出：(A)自送達之日起， 如果是親自送達，(B)如果是通過電子郵件送達，則在投遞方收到確認之日起，(C)通過掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日(預付郵資，要求回執)，或(D)通過隔夜快遞寄送後一(1)個工作日 (提供證明)，視為已正式發出或作出。按下列地址(或根據本第10.3節發出的通知中規定的一方的其他地址 )致信給各方：

如致集團公司或股東 (收盤前)：

羅伯特·珀塞爾

165 S.Mountain Way Dr

猶他州奧雷姆，郵編：84057

收信人：理查德·克萊頓(Richard Clayton)

電子郵件：bob.purcell@viamotors.com

將副本(不應 構成通知)發送給：

懷特和凱斯 有限責任公司

大街609號

德克薩斯州休斯頓2900號套房

收信人：比爾·帕裏什

電子郵件：bill.parish@whitecase.com

如果是母公司、合併子公司、尚存的 公司或集團公司(關閉後)：

Ideonomics，Inc.

百老匯1441號，套房5116

紐約州紐約市，郵編：10018

收信人：首席執行官阿爾夫·普爾 官員

電子郵件：apoor@ideonomics.com

將副本(不應 構成通知)發送給：

VEnable LLP

美洲大道1270號

24地板

紐約州紐約市，郵編：10020

收信人：威廉·N·哈達德(William N.Haddad)

電子郵件：WNHaddad@Venable.com

如果向股東代表 或在交易結束後向股東：

股東代表 服務有限責任公司

第17街950號，1400套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80202

注意：常務董事

電子郵件：Deals@srsquiom.com

電話：(303)648-4085

將副本(不應 構成通知)發送給：

懷特和凱斯 有限責任公司

大街609號

2900套房

收信人：比爾·帕裏什

電子郵件：bill.parish@whitecase.com

本協議在所有 方面均受特拉華州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的法律(不包括法律衝突規則和原則)管轄和解釋，包括所有有關解釋、有效性和履行的事項。

本協議與 本協議附件、公司披露時間表、母公司披露時間表、NDA和附屬文件一起構成 雙方關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的合同或協議，無論是口頭的還是書面的 。

如果本 協議的任何條款或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行：(A)該條款 在且僅在該不可執行或禁止的範圍內無效，並應在法律允許的最大 範圍內執行，(B)在任何司法管轄區內，該不可執行或禁止不得使(I)適用於其他人或情況或以及(C)此類不可執行性 或禁令不應影響或無效本協議的任何其他條款。

本協議或本協議條款的任何 不得以口頭方式終止、修改、補充或修改，但只能由本協議各方簽署的書面文書予以終止、修改、補充或修改；但一方可以書面放棄遵守本協議的任何條款，因為 將因放棄該條款而失去該條款的利益。

任何一方在履行本協議項下的義務時對任何一方或任何一方違反或違約義務的任何明示或默示的放棄或同意， 不得被視為或解釋為同意或放棄該一方在履行本協議項下的義務或 該方的任何其他義務時的任何其他違反或違約行為或任何其他違反或違約行為的同意或放棄。 任何一方在履行本協議項下的義務時，不得 明示或默示放棄或放棄該一方履行本協議項下義務的任何其他義務。任何權利或權力的單一或部分行使，或任何強制執行任何權利或權力的步驟的放棄或中斷，都不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 一方當事人未能投訴任何一方的任何行為或宣佈任何一方違約，無論這種失敗 持續多長時間，在適用的訴訟時效期限結束之前，均不構成該方放棄其在本協議項下的權利。

本協議的條款 對本協議各方及其各自的法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。 本協議中的任何明示或默示的條款均不得解釋為給予任何人(本協議雙方及其各自的法律代表人、繼承人和受讓人以及本協議明確規定除外)根據或與本協議或本協議所載的任何契諾、條件或規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠

未經母公司和合並子公司事先書面同意，本協議不得 由公司轉讓。在交易結束前，未經公司事先書面同意，母公司或合併子公司不得轉讓 本協議；但母公司或合併子公司可以在未經關聯公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利和義務，轉讓不應解除母公司或合併子公司在本協議項下的義務。

任何因本協議引起或以任何方式與本協議相關的針對本協議任何一方的訴訟，均應在位於新卡斯特縣特拉華州的任何聯邦或州法院提起，每一方特此接受此類訴訟的專屬管轄權；但任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他 司法管轄區強制執行。各方不可撤銷且無條件地同意不會 主張：(A)對於將任何此類訴訟提交給位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何聯邦或州法院而可能產生的任何反對意見；(B)任何向此類法院提起的訴訟已在不方便的法院提起的 索賠；或(C)任何關於該法院對此類訴訟沒有管轄權的索賠。在適用法律允許以郵寄方式送達傳票的範圍內，每一方均不可撤銷地同意通過掛號或掛號郵寄、郵資預付的方式在此類法院的任何訴訟中送達傳票 ，郵寄地址為本協議規定的通知的地址 。每一方均不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團審判的權利，並同意任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議在任何訴訟中放棄由陪審團審判的權利的書面證據 。

雙方在本協議項下的唯一義務和義務 是本協議中明確規定的，任何其他義務或義務均不得默示 事實上、法律或衡平法或任何受託義務原則下的其他義務或義務。

在簽訂本協議之前，各方已諮詢其認為必要或適宜的 法律、財務、技術或其他專家。各方代表 並保證已閲讀、瞭解、理解並同意本協議的條款和條件。

根據本 協議或法律或根據本協議以其他方式提供給雙方的所有補救措施應是累積的，不得替代，任何根據本協議任何條款擁有任何 權利的人都有權具體執行此類權利，因任何 違反本協議而追回損害賠償，並行使法律、衡平法或其他方式授予的所有其他權利。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可修復的 損害。 因此，雙方同意，除任何其他補救措施外，每一方均有權通過具體履行法令強制執行本協議條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施 。每一方特此免除任何與該補救措施相關的擔保或郵寄保證金的要求。各方還 同意，對於任何公平救濟訴訟，其可能提出的唯一允許異議是其對違反或威脅違反本協議的存在提出異議 。

本協議可簽署 兩(2)份或更多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且 相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應 被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

如果在交易結束 之後的任何時間需要或希望採取任何進一步行動以完全完成本協議或任何其他附屬 文件所設想的交易，各方均應採取任何其他方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類進一步文書和文件) 。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方 均以本協議的名義和代表本協議的名義正式簽署並交付本協議，均自上述日期起 。 本協議的每一方均以本協議的名義並代表本協議正式簽署和交付。 自上述日期起 。

[協議和合並計劃的簽字 頁]

茲證明，本協議雙方 均以本協議的名義和代表本協議的名義正式簽署並交付本協議，均自上述日期起 。 本協議的每一方均以本協議的名義並代表本協議正式簽署和交付。 自上述日期起 。

僅限於第5.10節的有限目的：

[協議和合並計劃的簽字 頁]