依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-251857

招股説明書副刊

(日期為2021年1月11日的招股章程)

最高25,000,000美元相當於普通股的美國存托股份

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或銷售代理或 Wainwright作為銷售代理，就本招股説明書附錄提供的代表我們普通股的美國存托股份(ADS)，即每股面值0.10新謝克爾，簽訂了一項市場發售協議，或稱為發售協議，日期為2021年9月3日。每股ADS相當於15股普通股。根據發售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮售和銷售我們的美國存託憑證，總髮行價最高可達25,000,000美元。“

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售美國存託憑證(如果有的話)的交易可被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》(Securities Act)下的第415條規則(br}Rule 415)所界定的“場內”發行，包括直接或通過納斯達克資本市場或納斯達克(我們的美國存託憑證的現有交易市場)或美國任何其他現有的交易市場出售我們的普通股、向市場或通過市場進行的銷售。/或通過市場進行的銷售(包括直接或通過納斯達克(Nasdaq)資本市場或納斯達克(Nasdaq)、我們的美國存託憑證(ADS)的現有交易市場)出售我們的普通股。以銷售時的市價或與當時市價相關的價格，或以法律允許的任何其他方式進行的協商交易。如果我們和Wainwright就以市場價格向納斯達克或美國其他現有交易市場銷售我們的美國存託憑證以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交額外的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright公司不需要銷售任何具體金額的產品，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Wainwright支付相當於每ADS銷售毛價3.0%的佣金，該佣金由我們發行並作為銷售代理通過Wainwright銷售。對於代表我們銷售美國存託憑證的交易，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“BLRX”。2021年9月2日，我們的美國存託憑證在納斯達克的收盤價為每ADS 2.91美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所或TASE交易，代碼為“BLRX”。2021年9月2日，我們普通股在多倫多證券交易所的最後一次報告售價為0.615新謝克爾，即每股0.192美元(根據以色列銀行同一天報告的匯率)。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本文和其中包含的信息，以供參考。請參閲本招股説明書增刊的S-4頁和隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2021年9月3日。

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊	S-II
摘要	S-1
供奉	S-2
前瞻性陳述	S-3
風險因素	S-4
收益的使用	S-5
大寫	S-6
稀釋	S-7
配送計劃	S-8
法律事項	S-9
專家	S-9
費用	S-9
引用成立為法團的文件	S-9
在那裏您可以找到更多信息	S-10
論民事責任的可執行性	S-11

招股説明書

關於本招股説明書	1
我們的業務	2
風險因素	2
優惠統計數據和預期時間表	2
前瞻性陳述	2
大寫	4
收益的使用	5
普通股的説明	5
美國存托股份簡介	9
債務證券説明	14
認購權説明	26
手令的説明	26
單位説明	28
税收	28
配送計劃	29
法律事項	31
專家	31
在那裏您可以找到更多信息	31
以引用方式將某些文件成立為法團	32
論民事責任的可執行性	32
費用	33

除文意另有所指外，所有提及的“BioLineRx”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”和類似名稱均指BioLineRx有限公司及其合併的子公司。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的美國存託憑證外，我們不提供出售或徵求購買任何證券的要約。此外，我們不會向任何司法管轄區的任何人出售或向該司法管轄區的任何人徵求購買任何證券的要約，因為向該司法管轄區的任何人提出此要約或向該司法管轄區的任何人徵求證券是非法的。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息僅在本招股説明書附錄正面的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何銷售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們從公開的信息和我們委託的報告中獲得了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們並未徵得消息來源的同意，以參考本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中公開提供的報告。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄是對所附日期為2021年1月11日的招股説明書的補充，該説明書也是本文件的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品出售所附招股説明書中描述的任何證券。在本招股説明書增刊中，我們向您提供有關此次發行的具體信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併於此的文件包含有關本公司、美國存託憑證的重要信息，以及您在投資美國存託憑證之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中的陳述不一致，則隨附的招股説明書或該較早提交的文件中所作的陳述(以適用為準)將被視為被本招股説明書附錄中所作的陳述修改或取代。在投資美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中S-9頁和頁S-10頁的標題“通過引用合併的文檔”和“您可以找到更多信息的地方”中描述的其他信息。

本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”和“美元”均為美元，所有提及“新以色列謝克爾”的均為新以色列謝克爾。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能會在未使用本招股説明書的情況下出現。^®或™符號。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

摘要

本摘要重點介紹了我們認為重要的、包含在本招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。本摘要並不包含您在投資美國存託憑證或我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要和完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的信息，包括與我們的主要候選治療藥物Motixafortie(BL-8040)和我們的治療產品AGI-134(BL-5010)、我們的業務、我們的行業、投資於我們在“風險因素”項下描述的美國存託憑證或我們的普通股以及我們在以色列的位置有關的風險，以及我們的綜合財務報表和相關説明，這些都以引用的方式併入本文。在投資美國存託憑證之前。

我們的業務

我們是一家臨牀晚期生物製藥開發公司，戰略重點是腫瘤學。我們目前的開發和商業化流水線包括兩個臨牀階段的候選治療藥物--用於治療實體腫瘤、急性髓系白血病(AML)和幹細胞動員的新肽Moxaforide(BL-8040)，以及正在開發的實體腫瘤免疫腫瘤學藥物AGI-134。此外，我們還有一種非策略的傳統治療產品，稱為BL-5010，用於治療皮膚損傷。我們通過系統地識別、嚴格驗證和許可我們認為極有可能取得治療和商業成功的候選治療藥物，從而形成了我們的流水線。到目前為止，除了BL-5010，我們的候選治療藥物還沒有被批准上市或商業化銷售。我們的戰略包括通過與生物技術和製藥公司的外部許可安排將我們的候選治療藥物商業化，並在個案的基礎上獨立評估我們的候選治療藥物的商業化情況。

我們的戰略

我們的目標是成為癌症治療新療法發展的領導者。我們已經成功地將一些候選治療藥物推向臨牀開發。我們打算將我們的兩個臨牀候選藥物Motixafortie和AGI-134以及任何未來的候選藥物通過外部許可或與第三方的聯合開發安排進行商業化，這些安排可能執行以下任何或全部任務：完成開發、獲得監管批准、從保險公司和健康維護組織獲得報銷代碼、製造和/或營銷。如果合適，我們還可以與第三方就任何候選治療方案進行的共同開發和類似安排，或者自行將候選治療方案商業化。

我們的公司信息

我們的主要執行辦事處位於以色列莫迪7177871的哈馬延街2號，我們的電話號碼是+972(8)642-9100。我們的網站是www.biolinex.com。我們網站中包含的信息不作為參考併入本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書補充內容的一部分。

S - 1

供品

發行人		BioLineRx，Ltd.

我們提供的美國存託憑證		銷售總收入高達25,000,000美元的美國存託憑證。每股ADS相當於15股普通股。

緊接本次發行後發行的普通股		最多8,710,801個美國存託憑證，假設每個ADS的售價為2.87美元，這是我們的美國存託憑證在2021年8月31日在納斯達克的收盤價。實際發行的美國存託憑證數量將因此次發售期間美國存託憑證的銷售價格而異。

要約形式		銷售代理可根據發售協議的條款，按照證券法第415條的規定，以“在市場上”發售的方式出售本招股説明書附錄下發售的美國存託憑證。Wainwright已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力來銷售特此提供的美國存託憑證。請參閲“分配計劃”。

託管人		紐約梅隆銀行。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金和臨牀試驗資金。請參閲本招股説明書標題為“收益的使用”部分。

羅列		美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“BLRX”。我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼是“BLRX”。

風險因素		在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書附錄的S-4頁開始的“風險因素”，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔中的“風險因素”。

除非另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2021年8月31日的709,121,103股已發行普通股，不包括：

●	74,179,714股普通股，相當於4,945,314股美國存託憑證，可在行使流通權證時發行，加權平均行權價為每股ADS 5.91 美元；以及

●	44,943,184股可於行使已發行期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股 $0.22，相當於2,996,212股美國存託憑證，加權平均行權價為每股ADS 3.23美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定不行使上述未償還期權或認股權證。

S - 2

前瞻性陳述

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件包含涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的陳述和信息，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述，但這些並不是識別這些陳述的唯一方式。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。我們鼓勵讀者查閲公司在6-K表格中提交的文件，這些文件定期提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會。

可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

•	我們臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選治療開發工作的啟動、時間、進展和結果；

•	新冠肺炎疫情對我們業務的影響

•	我們有能力推動我們的候選治療進入臨牀試驗，或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗；

•	我們收到針對我們治療候選藥物的監管批准，以及其他監管備案和批准的時間；

•	我們候選治療藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度；

•	我們建立和維持公司合作的能力；

•	我們整合新的治療候選人和新人員的能力；

•	解釋我們候選治療藥物的性質和特點，以及在臨牀前研究或臨牀試驗中與我們候選治療藥物一起獲得的結果；

•	為我們的業務和治療候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•	我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的候選治療藥物以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

•	對我們的支出、未來收入、資本需求以及我們需要和有能力獲得足夠的額外融資的估計；

•	與美國或其他地方的醫療保健法律、規則和法規變化相關的風險；

•	有競爭力的公司、技術和我們的行業；以及

•	關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明。

S - 3

危險因素

如果您投資我們的證券涉及高度風險，您應仔細考慮我們在提交給證券交易委員會的最新的Form 20-F年度報告中列出的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中，以及以下風險因素，它們是對Form 20-F年度報告中風險因素的補充或補充。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性還可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

管理層對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以股東希望的方式使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售時所設想的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。隨着業務的發展，我們的需求可能會發生變化。因此，此次發行將收到的收益可能會以與我們目前的預期有很大不同的方式使用。收益可能會以一種不會產生任何有利回報的方式進行投資。

您購買的任何美國存託憑證的賬面價值將立即被稀釋。

由於所提供的每ADS價格大大高於我們每ADS有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的任何美國存託憑證的有形賬面淨值將大幅稀釋。假設總共有8,710,801只美國存託憑證以每ADS 2.87美元的公開發行價出售，我們的美國存託憑證上一次在納斯達克公佈的銷售價格是2021年8月31日，總收益為25,000,000美元，在扣除估計佣金和估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為7,640萬美元，或每ADS約為1.38美元。因此，如果您在本次發行中以假設的公開發行價購買美國存託憑證，則相對於該美國存託憑證的有形賬面淨值，您將立即遭受每ADS 1.49美元的大幅攤薄。有關您將因此產品而產生的稀釋的更詳細討論，請參閲第S-7頁的“稀釋”。

如果我們將來籌集更多的資本，你對我們的所有權可能會被稀釋。

為籌集額外資本，吾等可隨時(包括在本次發售期間)發售額外的美國存託憑證、普通股或其他可轉換為吾等美國存託憑證或普通股的證券，價格可能與本次發售中ADS的每股價格不同。我們可能會在任何其他產品中以低於投資者在此次發行中支付的每ADS價格的價格出售美國存託憑證或其他證券，未來購買美國存託憑證或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東(包括在此次發售中購買美國存託憑證的投資者)的權利。我們在未來交易中出售額外美國存託憑證、普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行中ADS的每股價格。

我們大量的美國存託憑證在公開市場銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

我們可能會在公開市場發行和銷售額外的美國存託憑證，包括根據本招股説明書附錄。因此，我們的大量美國存託憑證可能會在公開市場上銷售。在公開市場上出售我們的大量美國存託憑證(包括在此次發行期間)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們的美國存託憑證和普通股的數量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。

我們的美國存託憑證和普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。這些因素包括當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的時間、進度和結果；監管事項、對我們財務狀況的擔憂、運營結果、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利相關的發展或爭議，以及新冠肺炎疫情的爆發，這些因素可能會對我們股票的市場數量和價格產生重大影響。我們股票的異常交易量時有發生。

S - 4

我們的美國存託憑證和普通股在兩個市場上市，這可能會導致價格波動，從而影響我們的美國存託憑證和普通股的交易價格。

我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克(Nasdaq)上市，我們的普通股在多倫多證券交易所(TASE)上市，代碼都是“BLRX”。我們在這些市場上的證券交易是以不同的貨幣(納斯達克的美元和TASE的新以色列謝克爾)和不同的時間(由於美國和以色列的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行的。我們的證券在這兩個市場上的相對交易價格可能會因這些因素和其他因素而有所不同。我們證券在一家交易所的交易價格的任何下降都可能導致我們的證券在另一家交易所的交易價格下降。

這裏提供的美國存託憑證將在市場上公開發行，在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書補充條款購買美國存託憑證的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情改變ADS的銷售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於ADS以低於他們支付的價格出售，投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證價值的下降。

根據發售協議，吾等將於任何時間或總數發行的美國存託憑證的實際數目並不確定。

在遵守發售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在發售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在遞送銷售通知後售出的美國存託憑證數量將根據銷售期內美國存託憑證的市場價格以及我們與銷售代理設置的限制而波動。由於在銷售期內銷售的每一ADS的美國存託憑證的價格將根據我們的美國存託憑證的市場價格而浮動，因此在此階段無法預測最終將發行的美國存託憑證數量。

收益的使用

我們可以不時發行和出售代表普通股的美國存託憑證，總銷售收益最高可達25,000,000美元。此次發行的收益金額將取決於已售出的美國存託憑證數量和市價。不能保證我們將能夠根據或充分利用與銷售代理簽訂的發售協議出售任何美國存託憑證。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金和臨牀試驗資金。我們使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有)。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

S - 5

大寫

下表顯示了我們截至2021年6月30日的市值：

•	按實際情況計算；以及

•	在調整後的基礎上，為了使本次發行中假設的總計8,710,801個美國存託憑證(ADS)以每ADS 2.87美元的公開發行價出售，我們的美國存託憑證上一次在納斯達克公佈的銷售價格是2021年8月31日，總收益為25,000,000美元，扣除估計佣金和我們應支付的估計發售費用後。

閲讀本表時應結合我們的財務報表及其附註，以供參考，並附招股説明書。

	截至2021年6月30日
	實際			作為調整後的
	(以千美元為單位的美元)
股東權益：
普通股，面值0.1新謝克爾，授權15億股；已發行和已發行股票696,748,668股(實際)；已發行和已發行股票839,783,118股(調整後)	$	20,496		$	24,566
股票溢價		335,887			356,023
認股權證		975			975
資本公積		12,972			12,972
其他綜合損失		(1,416	)		(1,416	)
累計赤字		(295,021	)		(295,021	)
股東權益總額		73,893			98,099
總市值	$	73,893		$	98,099

上表基於截至2021年6月30日的696,748,668股已發行股票，不包括以下內容：

●	80,126,616股普通股，相當於5,341,774股美國存託憑證，可在行使流通權證時發行，加權平均行權價為每ADS 8.81 美元；以及

●	41,533,184股可在行使未償還期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股 $0.21，相當於2,768,879股美國存託憑證，加權平均行權價為每股ADS 3.21美元；

S - 6

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至本次發行後ADS的公開發行價與ADS的調整後有形淨值賬面價值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們美國存託憑證的有形賬面淨值為5,220萬美元，合每ADS 1.1美元。每個ADS的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年6月30日我們已發行的普通股總數乘以15(即每個ADS相關的普通股數量)。

在本次發行中以每ADS 2.87美元的假設公開發行價出售了總計8,710,801份美國存託憑證後，我們的美國存託憑證上一次在納斯達克公佈的銷售價格是在2021年8月31日，總收益為25,000,000美元，扣除估計佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 7,640萬美元，或每ADS約1.38美元。這意味着對我們的現有股東來説，ADS的有形賬面淨值立即增加約0.26美元，對此次發售的美國存託憑證的購買者來説，ADS的有形賬面淨值立即稀釋約1.49美元，如下表所示：

每個ADS的假定發行價			$	2.87
截至2021年6月30日的每ADS有形賬面淨值	$	1.12
此次發售後，ADS的有形賬面淨值有所增加	$	0.26
本次發售生效後，截至2021年6月30日ADS的調整後有形賬面淨值			$	1.38
按ADS向購買本次發售的美國存託憑證的投資者攤薄			$	1.49

上述討論基於截至2021年6月30日的696,748,668股已發行股票，不包括以下內容：

●	80,126,616股普通股，相當於5,341,774股美國存託憑證，可在行使流通權證時發行，加權平均行權價為每ADS 8.81 美元；以及

●	41,533,184股可在行使未償還期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股 $0.21，相當於2,768,879股美國存託憑證，加權平均行權價為每股ADS 3.21美元；

只要這些未償還期權或認股權證被行使，或我們根據股權激勵計劃發行額外的美國存託憑證或普通股，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在任何時候(包括在此次發行期間)籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋參與此次發行的新投資者的權益。

S - 7

配送計劃

我們已與Wainwright作為銷售代理簽訂了日期為2021年9月3日的發售協議，根據該協議，根據本招股説明書附錄，我們可以不時通過Wainwright作為我們的代理髮行和出售最多25,000,000美元的美國存託憑證( 代表普通股)。發售協議規定，本招股説明書附錄項下我們的美國存託憑證(如果有的話)的銷售可以被視為根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的“在市場上”的股票發行。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克或美國其他現有交易市場銷售我們的美國存託憑證以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

在發售協議期限內，我們可能會不時向Wainwright發出銷售通知，説明銷售期的長短、銷售的美國存託憑證金額以及不得低於的最低銷售價格。一旦我們如此指示Wainwright，除非Wainwright拒絕接受通知條款，否則Wainwright已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，銷售此類ADS，最高可達此類條款中規定的金額。吾等或Wainwright可在適當通知及受其他條件限制的情況下，隨時暫停發售本協議項下的美國存託憑證，屆時任何長期銷售通知將立即終止。我們美國存託憑證的銷售結算將於上午10：00進行。(紐約市時間)，或在我們和Wainwright就特定銷售通知達成一致的其他時間，在任何銷售完成後的第二個交易日。Wainwright根據發售協議出售代表我們普通股的美國存託憑證的義務受多項條件的約束，銷售代理可憑其唯一的酌情權放棄這些條件。本招股説明書中所設想的我們美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在在託管、信託或類似安排中接收資金的安排。

根據發售協議，我們將向Wainwright支付相當於Wainwright作為銷售代理銷售的美國存託憑證銷售毛價3.0%的配售費用。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意向Wainwright償還特定的費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。此外，根據發售協議的條款，我們同意向Wainwright償還與Wainwright持續的盡職調查、起草和其他申報要求有關的其法律顧問的有據可查的費用和成本，該費用和費用因發售協議預期的交易而產生，每日曆季度總額不超過2500美元。

就代表我們出售美國存託憑證而言，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright 的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Wainwright和指定的其他人提供賠償和貢獻，包括根據證券法和經修訂的1934年證券交易法或交易法承擔的責任。

我們將至少每季度報告通過Wainwright(作為我們的銷售代理)在此次發售中銷售的美國存託憑證的數量，並在適用的範圍內報告在任何條款協議達成後發行的美國存託憑證的數量，以及與銷售我們的美國存託憑證相關的淨收益。

根據發售協議發售吾等美國存託憑證將於(1)根據發售協議出售吾等所有美國存託憑證；或(2)根據發售協議由吾等或Wainwright選擇終止發售協議時(以最早者為準)終止。

在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們的美國存託憑證或普通股的做市活動。

Wainwright及其附屬公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，為此他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。Wainwright曾擔任我們在2020年5月和2020年6月完成的註冊直接產品的獨家配售代理，我們購買的交易產品於2021年1月完成，並作為獨家銷售代理，與根據先行產品協議 (定義如下)進行的銷售相關，並獲得補償。

我們估計，此次發售的總費用(不包括根據發售協議條款支付給Wainwright的補償和補償)將為約135,000美元。

根據本公司與Wainwright於2021年1月11日修訂的日期為2020年9月25日的特定場內發售協議，或預先發售協議，我們可不時選擇通過規則415(A)(4)所界定的“場內發售”或根據證券法頒佈的優先自動櫃員機發售發售美國存託憑證，總髮行價最高可達2,500萬美元，根據該協議，本公司可不時選擇透過規則415(A)(4)所界定的“在市場發售”或根據證券法頒佈的優先自動櫃員機發售(br})發售及出售美國存託憑證(ADS)，總髮行價最高可達2,500萬美元。根據之前的自動取款機發售，我們總共出售了7,381,101臺美國存託憑證，總髮行價約為2,450萬美元。在簽訂發售協議的同時，我們立即終止了前期發售協議。

S - 8

法律事務

McDermott Will&Emery LLP已移交有關根據美國法律特此提供的證券的某些法律事宜，以色列耶路撒冷的Yigal Arnon&Co.已移交有關根據以色列法律特此提供的證券的某些法律事宜。銷售代理由佛羅裏達州邁阿密的格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig，P.A.)代表。

專家們説：

本招股説明書附錄中通過參考Form 20-F年度報告(2020年12月31日)併入了依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所Kesselman and Kesselman，Certified Public Accounters(Isr.)的報告而提供的審計和會計方面的權威。

費用

下表列出了我們預計與此次發行相關的成本和費用，但不包括任何佣金和費用。

律師費及開支	$	115,000
會計費用和費用	$	12,000
雜費及開支	$	8,000
總計		135,000

通過引用合併的文檔

SEC允許我們通過引用將公開提交的報告合併到本招股説明書附錄中，這意味着這些報告中包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書附錄通過引用併入了以下列出的文件，這些文件之前已提交給證券交易委員會：

•	我們於2021年2月23日提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；以及

•	我們於2021年2月26日、2021年4月5日、2021年4月15日、2021年5月4日、2021年5月26日和2021年8月18日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(在每種情況下，都明確納入我們根據證券法提交的有效註冊聲明中)。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或以其他方式終止發售為止。

證交會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及與我們這樣的發行人有關的其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交了文件。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供上述任何或全部文件的副本，但不包括在此引用的此類文件的證物除外。您應將任何索要文檔的請求發送至：

BioLineRx有限公司

莫迪因科技園

哈馬延街2號

莫迪7177871，以色列

注意：公司祕書

電話：+972-8-642-9100

電子郵件：info@BioLineRx.com

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與合併文件中包含的信息一起閲讀。合併文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的描述可能不包含您感興趣的所有信息。您應將此類合同或其他文件的副本作為我們備案文件的證物。

S - 9

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格F-3的註冊聲明，與此次證券發行有關。本招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以省略本招股説明書附錄中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文檔本身以瞭解其條款的完整描述。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的信息要求。根據交易法，我們提交報告，包括表格 20-F的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。我們還以Form 6-K的形式向證券交易委員會提供要求由我們公開、由我們向任何證券交易所提交併由任何證券交易所公開、或由我們分發給股東的重要信息。這些提交給證券交易委員會的報告和其他信息可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾提供。公眾也可以在以色列證券管理局的Magna網站上獲取這些SEC文件，網址為www.maga.isa.gov.il，也可以通過商業文件檢索服務獲得這些文件。我們通常還在自己的網站(www.biolinex.com)上提供季度和年終財務報表( )以及其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節和相關《交易法》規則中包含的“短期週轉利潤”報告和責任條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。

此外，由於我們的普通股在TASE交易，我們過去根據1968年以色列證券法第六章的要求，向TASE和ISA提交希伯來語定期和即時報告，並向TASE和ISA提供信息。2011年8月31日，根據以色列證券法的適用豁免，我們的股東在美國存託憑證在納斯達克上市後，批准了完全向美國報告標準的過渡。我們提交給美國證券交易委員會的文件和文件的複印件現已提交給ISA和TASE。這些副本可以通過ISA的Magna分發站點(www.maga.isa.gov.il)和 TASE網站(maya.tase.co.il)以電子方式檢索。

截至本招股説明書附錄之日，我們從創新管理局或IIA(前身為首席科學家辦公室)獲得了約2200萬美元的資金，後者為我們的計劃提供了資金。截至本招股説明書補充之日，我們已向IIA支付了與此類計劃相關的版税總額約700萬美元。截至本招股説明書附錄的日期，我們對IIA的或有債務約為350萬英鎊(包括應計利息)。有關我們與國際投資協定提供的贈款有關的義務的説明，請參閲“項目3D”。-風險因素- 與我們在以色列的業務有關的風險“和我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的”項目4.b-業務概述-以色列政府計劃“。

我們在www.biolinex.com上維護着一個公司網站。本招股説明書附錄中包含的信息或可以通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

S - 10

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本註冊聲明中點名的以色列專家(基本上所有人都居住在美國境外)送達程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Yigal Arnon&Co.告知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時限和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據證券法和交易法的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

•	判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後作出的；

•	作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；

•	法律程序文件已充分送達，被告已有合理機會陳詞和提出證據；

•	判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；

•	判決不是以欺詐手段取得的，與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸；

•	在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事人之間的訴訟在任何以色列法院都沒有待決；以及

•	根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行。

一般來説，如果申請執行的動議是在美國裁決之日後五年以上提出的，以色列法院將不會執行外國判決，除非以色列和美國另行商定了不同的期限，或者如果以色列法院發現特殊理由可以證明推遲執行是合理的。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。根據以色列現行法律，以外幣支付的外國判決可按以色列銀行在付款當日報告的匯率以以色列貨幣支付。判定債務人也可以用外幣支付。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數加上當時以色列現行法規規定的年法定利率的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

S - 11

招股説明書

BioLineRx有限公司

$150,000,000

普通股

代表普通股的美國存托股份

債務證券

認購權

認股權證
個單位

我們可以不時發售、發行和出售最多150,000,000美元的普通股，包括以美國存托股份(ADS)或美國存托股份(ADS)的形式購買普通股的認股權證，包括以ADS、債務證券、認購權和該等證券的組合的形式，單獨或作為單位在一次或多次發售中購買普通股。

每股ADS相當於15股普通股。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

我們將美國存託憑證、普通股、債務證券、認購權、權證和單位統稱為本招股説明書中的“證券”。我們可能會以不超過150,000,000美元的公開發行總價發售、發行和出售這些證券。

每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會不時提出通過公開或私下交易、直接或通過承銷商、代理或交易商、在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以現行市場價格或私下協商的價格出售證券。如果任何承銷商、代理或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“BLRX”。2020年12月30日，我們的美國存託憑證在納斯達克的收盤價為每ADS 2.55美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所或TASE交易，代碼為“BLRX”。2020年12月30日，我們普通股在多倫多證券交易所的最後一次報告銷售價格為0.53新謝克爾，即每股0.167美元(根據以色列銀行同一天報告的匯率 )。

投資我們的證券涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書中從第2頁開始的“風險因素”項下的“風險因素”，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的最新年度報告Form 20-F的“項目3：關鍵信息-風險因素”中的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月1日。

關於本招股説明書	1
我們的業務	2
風險因素	2
優惠統計數據和預期時間表	2
前瞻性陳述	2
大寫	4
收益的使用	5
普通股的説明	5
美國存托股份簡介	9
債務證券説明	14
認購權説明	26
手令的説明	26
單位説明	28
税收	28
配送計劃	29
法律事項	31
專家	31
在那裏您可以找到更多信息	31
以引用方式將某些文件成立為法團	32
論民事責任的可執行性	32
費用	33

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達150,000,000美元。“本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分會被省略。因此，您應該參考註冊聲明及其附件，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。登記聲明及其證物的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。本招股説明書中包含的有關我們向SEC提交的文件的陳述並不全面，在每個情況下我們都請您參考作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給SEC的實際文件的副本。

每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書與適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文檔一起，包括與本次發售相關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面“您可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的其他信息。

本招股説明書並不包含我們向證監會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或我們的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以從證交會獲得該註冊聲明，如下所述：“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。“通過引用合併”是指我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。我們不會，也不會在任何不允許出售證券的司法管轄區出售證券。您應假定本招股説明書和本招股説明書的任何附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們按照國際財務報告準則以美元編制財務報表。

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

本招股説明書中提到的“美元”、“美元”和“美元”都是指美元，所有提到“新以色列謝克爾”的都是新以色列謝克爾。

*本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們的業務

本摘要重點介紹了我們認為重要的本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本摘要和整個招股説明書，包括與我們的業務、我們的行業、投資我們的美國存託憑證以及我們在以色列的位置相關的風險，我們在“風險因素”一節中描述了以及我們的綜合財務報表和招股説明書末尾包括的相關注釋。

我們是一家臨牀晚期生物製藥開發公司，戰略重點是腫瘤學。我們目前的開發和商業化流水線包括兩個臨牀階段的候選治療藥物-用於治療實體瘤、急性髓系白血病(AML)和幹細胞動員的新肽Moxaforide(BL-8040)，以及正在開發的治療實體腫瘤的免疫腫瘤劑AGI-134。此外，我們還有一種非策略的傳統治療產品，名為BL-5010，用於治療皮膚病。我們通過系統地識別、嚴格驗證和許可我們認為極有可能取得治療和商業成功的候選治療，從而形成了我們的流水線。到目前為止，除了BL-5010，我們的候選治療藥物還沒有被批准上市或商業化銷售。我們的戰略包括：通過與生物技術和製藥公司的外部許可安排將我們的候選治療藥物商業化，並在個案的基礎上獨立評估我們候選治療藥物的商業化情況。

企業信息

我們的法律和商業名稱是BioLineRx Ltd。我們是根據以色列國法律組建的股份有限公司。我們的主要執行辦事處位於以色列莫迪7177871的哈馬延街2號，我們的電話號碼是+972(8)642-9100。

我們成立於2003年，由以色列生命科學行業的領先機構創建。我們於2007年2月完成了在以色列的首次公開募股(IPO)，我們的普通股在多倫多證券交易所(TASE)交易，代碼為“BLRX”。2011年7月，我們在納斯達克(Nasdaq)上市了美國存託憑證(ADS)，交易代碼為“BLRX”。2017年3月，我們收購了總部位於英國的私人公司AgalImmune Ltd.及其美國子公司AgalImmune Inc.，AgalImmune Inc.於2017年12月31日解散。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關BioLineRx等發行人的其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。該網站的網址是www.sec.gov。我們在www.biolinex.com上維護着一個公司網站

本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息既不屬於本招股説明書，也不包含在本招股説明書中。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。我們已正式指定Puglisi&Associates公司(辦事處位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號，1971年)作為我們在美國的授權代理，與此次發售相關。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄中的“風險因素”項和我們最新的20-F年度報告中的第3.d項-“風險因素”項下描述的風險，或者我們在Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的所有其他信息，或者通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會根據本招股説明書(可能在招股説明書補充資料中詳細説明)不時出售不確定數量的證券，總髮行價最高為150,000,000美元。我們根據本招股説明書發售的證券的實際每股價格將取決於許多可能與發售時間相關的因素(請參閲下面的“分銷計劃”)。

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含涉及已知和未知風險、不確定性以及其他因素的陳述和信息，這些陳述和信息可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述，但這並不是識別這些説法的唯一方式。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。我們鼓勵讀者查閲公司在6-K表格中提交的文件，這些文件會定期提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會。

可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

	•	我們臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選治療開發工作的啟動、時間、進展和結果；

	•	新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

	•	我們有能力推動我們的候選治療進入臨牀試驗，或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗；

•

我們收到針對我們治療候選藥物的監管批准，以及其他監管備案和批准的時間；

•

我們候選治療藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度；

•

我們建立和維持公司合作的能力；

•

我們整合新的治療候選人和新人員的能力；

•

解釋我們候選治療藥物的性質和特點，以及我們候選治療藥物在臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果；

•

為我們的業務和治療候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的候選治療方案以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

	•	對我們的支出、未來收入、資本需求以及我們需要和有能力獲得足夠的額外融資的估計；
	•	與美國或其他地方的醫療保健法律、規則和法規變化相關的風險；

	•	有競爭力的公司、技術和我們的行業；

	•	關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明。

我們相信這些前瞻性陳述是合理的；然而，這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在第 3.d項--我們最新的Form 20-F年度報告中的“風險因素”或Form 6-K報告中的任何更新中討論了其中的許多風險。鑑於這些不確定性，你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述僅在本報告日期發表，其全部內容受本報告中包含的警告性聲明的明確限定。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

大寫

下表顯示了我們截至2020年9月30日的實際資本狀況。

閲讀本表時應結合我們的財務報表及其附註，以供參考，並附招股説明書。

	2020年9月30日
	(美元) 千人，共享除外數據)
非流動負債：
認股權證		5,600
長期貸款，扣除當前期限後的淨額		3,554
租賃負債		1,601
非流動負債總額		10,755
股東權益：
普通股，每股面值0.10新謝克爾；授權15億股；已發行和已發行股票：截至2020年9月30日的296,508,550股		8,281
股票溢價		271,107
資本公積		12,835
其他綜合損失		(1,416	)
累計赤字		(265,999	)
股東權益總額		24,808
總市值		35,563

除非另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量以截至2020年9月30日的296,508,550股已發行普通股為基礎，不包括截至該日期的已發行普通股：

•

截至2020年9月30日，可通過行使流通權證發行的34,904,449股普通股，加權平均行權價為每股1.14美元( )；

	•	截至2020年9月30日，在行使未償還期權時可發行18,913,808股普通股，加權平均行權價為每股0.77美元；

	•	77,142,885股普通股，相當於5,142,859股美國存託憑證，通過行使我們於2020年5月完成的私募或2020年5月私募向投資者發行的無登記認股權證而發行，行使價為每股ADS 2.25美元；

	•	3857,145股普通股，相當於257,143股美國存託憑證，在行使未登記的認股權證時可發行，作為與2020年5月私募相關的補償，發行給配售代理或其指定人，行使價為每ADS 2.1875美元；

	•	37,654,290股普通股，相當於2,510,286股美國存託憑證，通過行使我們在2020年6月完成的私募或私募向投資者發行的無登記認股權證而發行，行使價為每ADS 2.25美元；

	•	1,882,710股普通股，相當於125,514股美國存託憑證，在行使未登記的認股權證時可發行，作為與2020年6月私募相關的補償發行給配售代理或其指定人，行使價為每ADS 2.1875美元；

	•	39,535,995股普通股，相當於2,635,733股美國存託憑證，於2020年9月30日起根據發售協議在市場上發行；以及

	•	13,125,000股普通股，相當於875,000股美國存託憑證，這些美國存託憑證是自2020年9月30日以來以每ADS 2.25美元的行使價行使向投資者發行的無登記認股權證而發行的。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金和臨牀試驗資金。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。這些收益的確切數額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

普通股的説明

以下對我們股本的描述是我們的章程和以色列公司法中有關我們普通股及其持有人的實質性條款的摘要。本説明包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不聲稱是完整的。

普通股

截至2020年12月30日，我們的法定股本包括15億股普通股，每股票面價值0.10新謝克爾。截至2020年12月30日，已發行和已發行的普通股有349,169,545股。我們所有的已發行普通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

根據以色列證券法，其股票在多倫多證券交易所交易的公司不得擁有超過一種類別的股票(但不適用於我們的例外情況除外)，並且所有流通股必須有效發行和全額支付。

公司章程

以下是我們的公司章程和修訂後的以色列公司法或公司法中與我們普通股的重要條款有關的重要條款摘要。以下是我們的公司章程和修訂後的以色列公司法或公司法的重要條款摘要。以下是我們的公司章程和修訂後的以色列公司法或公司法中與我們普通股的重要條款有關的條款摘要。

我們全額支付的普通股是以登記形式發行的，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到適用法律或股票交易所在證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的公司章程或以色列國法律的任何限制。

根據公司法和我們的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們的公司章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

我們的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均須遵守公司法的規定，並須經本公司股東在股東大會或特別大會上正式通過的決議批准，並就此類資本變更進行投票表決。此外，具有減資效果的交易，如在中宣佈和支付股息，沒有足夠的留存收益和利潤，以及以低於面值的價格發行股票(在某些情況下)，都需要我們董事會的決議和法院的批准。

公司註冊編號及宗旨

我們在以色列公司註冊處的電話號碼是513398750。我們的宗旨在公司章程的第二節中有規定，包括所有合法的目的。

分紅

我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據公司法，我們只能根據我們當時審查或審計的最後一份財務報告，從(A)現金盈餘和(B)前兩年應計現金中較高的一箇中分配股息，因為此類術語在公司法中有定義，前提是財務報告的日期不超過分配日期的6個月，或者我們可以在法院批准的情況下分配股息。在每一種情況下，我們只有在不合理地擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，才被允許支付股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向持有優先股息或分配權的一類股票持有人授予優先股息或分配權的影響，這些股票或分配權可能會在未來獲得授權。

選舉董事

我們的普通股在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在股東大會上代表的大多數投票權的持有者有權選舉我們的所有董事，但關於選舉外部董事的特別批准要求除外(除非我們有資格成為合格的公司，並選擇遵循關於任命外部董事以及審計和薪酬委員會的組成的救濟條例中規定的豁免 )。高級管理層和員工-董事會實踐-外部董事“是我們最新的Form 20-F年度報告中的一部分。

根據我們的公司章程，除根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事外(除非我們有資格成為符合資格的公司，並選擇遵循《救濟條例》中關於任命外部董事以及審計和薪酬委員會組成的豁免)，我們的董事是在我們的股東大會或特別會議上選出的，並在董事會任職，直到大多數股東在我們的股東大會或特別大會上或在發生某些事件時罷免他們為止。根據公司法和我們的公司章程。此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事(非外部董事)填補董事會的空缺，直到下一次股東大會或特別會議，或者如果我們的公司章程或適用法律要求更早的話。自我們在以色列進行首次公開募股(IPO)以來，我們在每一次年度股東大會上都為我們的每一位非外部董事舉行了選舉。除非我們有資格成為符合資格的公司，並選擇遵循《救濟條例修正案》中關於任命外部董事以及審計和薪酬委員會的組成的豁免，否則外部董事的初始任期為三年，並可根據公司法的條款被免職。請參閲我們最新的20-F表格年度報告中的項目6.董事、高級管理人員和員工-董事會慣例- 外部董事。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，不得晚於上一次年度股東大會日期後的15個月。除年度股東大會外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點在以色列境內或境外召開特別會議，具體時間和地點由董事會決定。此外，《公司法》和我們的公司章程規定，如果(A)我們的任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(B)一名或多名股東合計持有(1)至少5%的已發行股票和至少1%的已發行投票權，或(2)至少5%的已發行投票權，本公司的董事會必須召開特別會議(A)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(B)一名或多名股東合計持有我們至少5%的流通股和至少1%的流通股投票權或(2)至少5%的流通股投票權。

根據公司法及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並投票的股東為在董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，公司法和我們的公司章程要求，有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

·修改我們的公司章程，修改我們的公司章程；

·批准我們的審計師的任命或終止；

·*；

·根據《公司法》，需要股東大會批准的行為和交易必須獲得股東大會批准；

·執行董事薪酬、賠償和更換首席執行官；

·中國政府批准增加或減少我們的法定股本；

·*；以及

•

如果我們的董事會不能行使它的權力，並且它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的，那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。

公司法規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在大會至少21天前提交，如果會議的議程包括任命或罷免董事、批准與任職人員、控股股東或與上述相關各方的交易、批准與任職人員的薪酬政策或批准合併，則通知必須至少在會議前35天提交。

根據我們的組織章程，我們普通股的持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，持有的每股普通股有一票投票權。

法定人數

我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們以委託書或書面投票的方式持有或代表至少25%的未償還投票權。

因不足法定人數而延期的會議將延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或在會議傳票或通知中指定的較後日期舉行。在重新召開的會議上，任何數量的我們的股東親自出席或委派代表出席均構成合法法定人數。

決議

我們的公司章程規定，除非適用法律另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。

以色列法律規定，上市公司的股東可以通過書面投票的方式在會議和班級會議上投票，股東在投票中表明他或她如何投票表決與下列事項有關的決議：

•

董事的任免；

•

批准與任職人員、控股股東或者與前述有關的各方的交易；

•

對合並的批准；

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授權董事長及其親屬擔任公司首席執行官或者行使該權限；或者授權公司首席執行官及其親屬擔任董事會主席或者行使該權限；

•

公司章程中規定股東大會的決定也可以書面投票通過的任何其他事項；及

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以色列司法部長規定的其他事項。

允許以書面投票方式投票的規定不適用於控股股東的投票權足以決定投票的情況。

公司法規定，股東對公司及其其他股東行使權利、履行義務，必須誠實守信、循規蹈矩，不得濫用職權。這是在股東大會上就修改公司章程、增加公司註冊資本、合併和批准關聯方交易等事項進行投票時所要求的。股東也有一般義務不剝奪任何其他股東作為股東的權利。此外，任何控股股東，任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程可以任命或阻止任命公職人員的股東，都必須公平對待公司。《公司法》沒有描述這一義務的實質內容，只是聲明，違反合同時一般可獲得的補救措施也將適用於違反公平行事義務的行為。

查閲公司記錄

根據“公司法”，公司的所有股東一般都有權查閲公司的股東大會記錄、股東名冊和主要股東名冊、公司章程、財務報表以及法律規定必須向以色列公司註冊處和內審局公開提交的任何文件。此外，我們的任何股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件與根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方、利害關係方或公職人員的交易有關。但是，如果我們確定該請求不是出於善意、該文檔包含商業祕密或專利，或者該文檔的披露可能會損害我們的利益，則我們可能會拒絕此類審查文檔的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的要求，希望收購以色列上市公司股票並因此將持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。如果某人希望收購以色列上市公司的股份，並因此將持有某一類別股票的已發行和已發行股本的90%以上，則必須向持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行股票和已發行的已發行股票和已發行的流通股。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，則收購人提出購買的所有股份將根據法律的實施轉讓給收購人(前提是在該要約中沒有個人利益的大多數被要約人應已批准收購要約，但如果拒絕要約的總票數不到公司已發行和已發行股本的2%，則不在此限)。如果拒絕要約的總票數不到公司已發行和已發行股本的2%，則收購要約將全部轉讓給收購人(前提是大多數在該要約中沒有個人利益的受要約人應已批准收購要約。如果拒絕要約的總票數不到公司已發行和已發行股本的2%，完成收購要約不需要獲得在該收購要約中沒有個人利益的大多數受要約人的批准(br})。但是，被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院提出申請，無論該股東是否同意要約收購。, 以確定收購要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院確定的公允價值支付公允價值，除非收購人在收購要約中規定，接受要約的股東不得尋求評價權。未接受要約收購的股東持有公司或適用類別已發行及流通股股本5%或以上的，收購人不得從接受要約的股東手中收購增持至公司已發行及流通股股本或適用類別股本90%以上的公司股份。

特別投標優惠

公司法“規定，除非符合”公司法“中的一項豁免，否則收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須以特別投標要約的方式進行收購。《公司法》規定，除非符合《公司法》中的一項豁免，否則收購以色列上市公司的股份必須以特別投標要約的方式進行。如果已有其他持有該公司至少25%投票權的人，則此規則不適用。同樣，《公司法》規定，除非符合《公司法》中的一項豁免，否則收購上市公司的股份必須以收購要約的方式進行，條件是收購結果是購買者將成為該公司45%或更多投票權的持有者，而該公司沒有其他股東持有該公司45%或更多投票權。

特別收購要約必須擴大到公司的所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中投標的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量。

如特別收購要約獲接納，則買方或任何控制該收購要約或與其共同控制的人士或實體或該等控股人士或實體不得就收購目標公司的股份提出其後的收購要約，且自要約提出之日起一年內不得與目標公司合併，除非買方或該等人士或實體承諾在最初的特別收購要約中實施有關要約或合併。

合併

公司法允許合併交易，只要得到雙方董事會的批准，除非符合公司法規定的某些要求，否則在提前至少35天召開的股東大會上，每一方的多數股份都可以就擬議中的合併進行投票。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在另一合併公司持有股份的公司中，或任何持有股份的人士(A)持有另一合併公司25%或以上的流通股或(B)有權委任另一合併公司(或控股股東)的25%或以上董事，而在該會議上投票的股東(亦非另一合併公司的股東或控股股東)的多數(br}股東亦非另一合併公司的股東或控股股東)投票，則合併不會被視為批准。如果未能獲得上述多數股東，法院仍可應持有公司至少25%投票權的人的請求批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價。如果法院考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價，則法院仍可批准合併。如果法院認為合併是公平合理的，則法院仍可批准持有公司至少25%投票權的股東的請求。

應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，只有在雙方向以色列公司註冊處提交批准合併建議之日起至少50天，以及各方股東批准合併之日起30天后，合併才能完成。

反收購措施

公司法允許我們設立和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供某些優先權利、分派或其他事項的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本年度報告日期，除普通股外，我們沒有任何授權或發行的股票。未來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的類股票，這類股票可能會推遲或阻止收購，或者阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，具體取決於這些股票可能附帶的具體權利。批准一種新的股份類別需要對我們的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們多數股份持有人的批准。股東在此類會議上的投票將受上述《公司法》規定的限制。此外，以色列證券法和TASE的規則和條例還限制了上市公司在TASE交易的新類股票所允許的條款，並禁止任何此類新類股票擁有投票權。

美國存托股份説明

美國存託憑證在納斯達克交易。

我們的每一張美國存託憑證相當於我們15股普通股，存放在Hapoalim B.M.銀行或Leumi Le-以色列銀行特拉維夫主要辦事處，作為託管機構。我們的美國存託憑證在納斯達克交易。

ADS存款協議格式和代表ADS的美國存託憑證格式已作為參考併入本20-F表格年度報告中。存款協議副本可在紐約梅隆銀行的主要辦事處查閲，該辦事處位於紐約巴克利街101號，郵編：New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是一份證明特定數量的ADS的證書，在您名下注冊，或(Ii)在直接註冊系統中以您的名義註冊ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者，也稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

直接登記系統，也稱為DRS，是由存託信託公司(又稱DTC)管理的系統，根據該系統，寄存人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權通過由寄存人向未證明的美國存託憑證的登記持有人發送的聲明來確認。

存款協議的格式和美國存託憑證的格式已作為本F-3表格註冊聲明的證物作為參考併入。存放協議副本可在託管辦公室查閲。

作為ADS的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人。以下是存款協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息、其他分配和權利

分配給ADS持有者的金額將從託管人或託管機構要求扣繳的任何税收或其他政府費用中扣除。如果託管人確定任何現金或財產分配需要繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何税款或政府費用，託管人可以使用現金或出售或以其他方式處置該財產的全部或部分來支付税款或政府費用。然後，託管銀行將按照持有的ADS持有量的比例，在扣除手續費和開支後，將現金和/或財產的餘額分配給有權獲得分配的支付寶持有者。

現金股利和現金分配

託管人將把它或託管人收到的所有現金股息和其他現金分配兑換成美元。託管人將在扣除任何貨幣兑換費用後，將收到的金額分配給ADS持有者。如果託管銀行確定其收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換和轉移，它可以將該外幣(或證明有權接收該貨幣的適當文件)或將該外幣保留在有權接收該外幣的ADS持有者的賬户中而不承擔利息責任。

普通股的分配

如果我們將普通股作為股息或免費分配，託管機構可能會向ADS持有人分配代表普通股的新美國存託憑證。託管機構將僅分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它使用部分美國存託憑證，然後以與分配現金相同的方式分配收益。如果存託機構存入普通股，但沒有分發額外的美國存託憑證，則現有的美國存託憑證也將代表新的普通股。

其他發行版本

如果託管人或託管人收到現金或股票以外的任何分配，託管人將在與我們協商後，在可行的範圍內，按照ADS持有人所持股份的比例將財產或證券分配給該持有人。但是，如果託管人確定不能以這種方式分配財產或證券，或者認為這樣做不可行，則可以採用其認為公平可行的任何方式分配財產或證券，也可以將出售財產或證券的淨收益分配給ADS持有人。

認購額外普通股的權利及其他權利

如果我們向我們的普通股持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管機構可以：

•

在合法和實際可行的情況下，通過權證或其他方式向所有或某些美國存託憑證持有人提供這些權利；或

•

試圖出售這些權利、認股權證或其他工具。

在出售的情況下，託管銀行將把出售的淨收益分配到有權享有權利的ADS持有者的賬户中。分配將在平均或其他實際可行的基礎上進行，不考慮持有者之間的任何區別。

如果需要根據證券法進行註冊才能向ADS持有人提供或出售任何權利所代表的證券，除非登記聲明有效或此類證券獲得豁免登記，否則託管機構不會向ADS持有人提供權利。但是，我們沒有任何義務提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效。如果託管機構不向ADS持有者提供權利，不能處置權利並向ADS持有者提供淨收益，那麼它將允許權利失效，ADS持有者將不會獲得任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或獲得股票權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等任何税費或收費後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給支付了保證金的一人或多人。

ADS持有者如何提取存放的證券？

您可以在託管辦公室交出您的美國存託憑證。在支付費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。

關於存託訴訟的要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許退出股票之前，託管機構可能要求：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；以及

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明。

ADS持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該美國存託憑證，並將向 ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證註冊持有人的適當指令，要求將未認證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給ADS持有人。

相關股份的投票權

ADS持有人可指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。否則，您將無法行使投票權，除非您從託管機構中提取股份。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回股票。

託管銀行將通知ADS持有人召開股東大會，如果我們提出要求，託管銀行將安排向他們交付我們的投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者如何指示保管人如何投票。為了使指令有效，它們通常會在保管人設定的日期到達保管人手中。

託管人將在實際可行的情況下，根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件，嘗試按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。託管人只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管機構徵集您的指示，但託管機構在指定日期之前沒有收到您的投票指示，它將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所代表的證券數量。在這種情況下，託管機構將委派酌情委託書對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管機構：

·我們不希望收到可自由支配的委託書，我們不希望收到可自由裁量的委託書；

·該公司表示，股東對這一特定問題有很大的反對意見；或者，該公司表示，股東對這一特定問題有很大的反對意見；或者

·特朗普表示，這個問題將對我們的股東產生不利影響。

如果存在上述其中一種情況，我們需要通知託管銀行。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的股票未按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前四十五(45)天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

影響存款證券的變動

如果面值發生任何變化，或存款證券的任何拆分、合併、註銷或其他重新分類，或涉及我們的資產的任何資本重組、重組、業務合併或合併或出售，則託管機構收到的與存款證券有關的任何證券將成為新的存款證券。每個ADS將自動代表其在新存入證券中的份額，除非託管機構按照以下語句提供新的美國存託憑證。託管機構可分發新的美國存託憑證或要求ADS持有人交出其未償還的美國存託憑證，以換取描述新存入證券的新美國存託憑證。

存款協議的修改

託管人和吾等可以隨時修改美國存託憑證的格式和存款協議，而無需徵得ADS持有人的同意。如果修改增加或提高任何費用(税費或其他政府收費除外)或損害ADS持有人的一項重要權利，則在託管機構向ADS持有人發送修改通知後三十(30) 天內，該修改才會對未支付的美國存託憑證生效。在該三十(30)天期限結束時，每位ADS持有者將被視為繼續持有其美國存託憑證，以同意修正案並受如此修正的存款協議的約束。吾等或託管銀行均不得修改存託協議或美國存託憑證的格式，以損害ADS持有人交出其美國存託憑證並收取美國存託憑證所代表的普通股和任何其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

終止存款協議

如果我們要求託管機構終止存款協議，託管機構將終止該協議，並將至少在終止日期前三十(30)天通知ADS持有人。如果託管人辭職，且我方未指定繼任託管人並在託管人向我們發出辭職通知後六十(60)天內接受其任命，則託管人也可以終止存管協議。存款協議終止後，託管人將不再登記美國存託憑證轉讓、向ADS持有人派發股息、接受普通股存款、發出任何通知或執行存款協議項下的任何其他行為，但託管人將繼續：

•

收取與存款證券有關的股息和其他分配；

•

出售上述標題“股息、其他分派和權利--認購額外普通股和其他權利”下的權利；以及

•

交付存款證券，連同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交出的美國存託憑證。

終止後四(4)個月，託管機構可以出售已存入的證券，並持有出售所得以及當時持有的任何其他現金，以按比例惠及尚未交出美國存託憑證的ADS持有者。託管機構將不對出售收益或其持有的任何現金的利息承擔責任。

託管押記

我們將僅根據我們與託管機構不時簽訂的書面協議支付託管機構和任何註冊商的費用、合理費用和自付費用。存入或提取普通股的任何一方或交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或根據存款協議條款進行的有關美國存託憑證或已存入普通股的股票交換或美國存託憑證的分配)應招致以下費用：

•

税收和其他政府收費；

•

任何適用的轉讓或註冊費；

•

押金協議中規定的某些電報、電傳和傳真費用；

•

兑換外幣發生的費用；

•

執行和交付美國存託憑證以及交出美國存託憑證的費用為每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5.00美元或以下，包括如果存款協議終止；

•

根據存款協議進行的任何現金分配，每ADS(或不足0.05美元)收取0.05美元或更少的費用；

•

根據保證金協議發行證券的手續費；

•

除現金分派費用外，每ADS(不足一年亦作一年計)存託服務費為0.05美元或以下；

•

託管人根據存款協議出售的權利收益的分配費；以及

•

託管人、託管人的任何代理人或託管人的代理人就普通股或其他託管證券的服務應支付的任何其他費用。

託管機構可以擁有和交易我們的證券和美國存託憑證。

存託機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或向為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管機構可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給ADS持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的方式收取任何費用。託管機構一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用收入。在履行存款協議項下的職責時，託管人可以使用託管人所有或附屬於託管人的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這些情況下，託管機構作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留收入。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法對ADS 持有者最有利，但須遵守存款協議下託管人的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

持有人對税項、關税或其他收費的法律責任

任何ADS代表的美國存託憑證或任何存入的普通股的任何税費或其他政府收費，應由該ADS的持有者向託管人支付。託管銀行可拒絕轉讓有關ADS或提取有關ADS所代表的已繳存普通股，直至有關款項支付為止，並可扣留任何股息或其他分派，或可代持有人賬户出售有關ADS所代表的已繳存普通股的任何部分或全部，並可運用有關股息或分派或出售所得款項以支付任何有關税項或其他政府收費，而有關ADS持有人仍須為任何不足承擔法律責任。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和託管機構：

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行為，不得有疏忽或惡意；

•

如果我們或它因法律或超出我們或它的能力範圍的事件或情況阻止或延遲履行我們或它在定金協議項下的義務，我們或它不承擔任何責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償，不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負任何責任；以及

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

債務證券説明

我們可以分一個或多個系列發行債務證券。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中進行説明。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀與該特定系列相關的招股説明書和招股説明書附錄。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們已與紐約梅隆銀行簽訂契約，作為受託人，根據該契約，我們可以不時發行多個系列的債務證券。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”中所述。第二，受託人為我們履行一定的行政職責。

因為這一部分是摘要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是本描述)定義了您作為債務證券持有人的權利。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現將該契據的副本作為證物附在註冊説明書上。我們將在任何債券發行開始之前向SEC提交補充契約，屆時補充契約將公開可用。

招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，它將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券：

•

該系列債務證券的名稱或名稱；

•

該系列債務證券的本金總額；

•

該系列債務證券發行本金的百分比；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率(如果有)的方法；

•

產生利息的一個或多個日期，或者確定該個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•

是否可以增發同一系列證券代替現金支付利息(以及增發證券支付利息的條件)；

•

贖回、延期或者提前還款的條件(如有)；

•

發行和應付該系列債務證券的貨幣；

•

一系列債務證券的本金、溢價或利息(如有)的支付金額是否將參照指數、公式或其他方法(可以基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；

•

除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點(如有的話)；

•

發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其登記證券的任何整數倍)；

•

任何償債基金的撥備；

•

任何限制性公約；

•

任何違約事件(定義如下)；

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•

任何有關失效或契約失效的規定；

•

根據適用法律的要求，對該系列債務證券條款未來進行任何變更或修改的任何規定；

•

以色列和/或美國聯邦所得税的任何特殊影響，包括(如果適用)與原始發行折扣有關的以色列和/或美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；

•

債務證券可兑換或者可交換為其他證券的規定；

•

債務證券是否從屬以及從屬條件；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何擔保權益的條款；

•

在證券交易所上市(如有)；及

•

任何其他條款。

一般信息

該契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄建議出售的任何債務證券，或所提供的債務證券，可根據該契約以一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理在該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。債權證還規定，其下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的債券系列證券。見下文“受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人僅就特定系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個具有的債務證券系列。如果契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。

該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

我們建議您參閲特定的招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，可以重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，適用的招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否是強制性的或根據持有人或我們的選擇，以及在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括如下條款：債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據適用的招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。債券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據適用的招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以記賬的形式發行，也可以以“憑證”的形式發行。以簿記形式發行的債務證券將由全球證券代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

記事本持有者

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行記名債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存託機構將代表參與該存託機構簿記系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構又在存託機構或其代名人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義登記債務抵押品的人才被承認為該債務抵押品的持有人。因此，對於以記賬方式發行的債務證券，我們將只承認託管人為債務證券的持有者，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，託管機構會將收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又會將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一項全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的(例如，修改契約或解除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)獲得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

當我們指的是您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有者還是僅僅是這些債務證券的間接持有者。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，我們都敦促您向該機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有者(如果將來某一特定系列的債務證券允許這樣做的話)；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保障其利益，政府將如何行使債務證券下的權利；以及

•

如果債務證券是記賬式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種債務證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該託管機構或在該託管機構擁有賬户的另一家機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是債務證券的持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下。

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護其與債務證券相關的合法權利，正如我們在上文“以註冊形式發行證券”中所描述的那樣，投資者必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的法律權利的保護。

•

投資者可能不能將債務證券的權益出售給法律規定必須以非賬面形式持有其證券的一些保險公司和其他機構。

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表債務證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效。

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構。

•

如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額。

•

投資者必須通過其參與者向適用受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益轉讓給適用受託人來交付相關債務證券。

•

DTC要求那些購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在買賣全球證券權益時立即使用可用資金。

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(已認證的證券)。在那次交換之後，是直接持有憑證債務證券，還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有者。我們已經在上面的“以註冊形式發行證券”中描述了合法持有人和街頭投資者的權利。

適用的招股説明書附錄可能會列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構(而不是我們或適用的受託人)負責決定由全球證券代表的債務證券將在其名下注冊的機構名稱，因此，誰將成為這些債務證券的持有者。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息(以現金或交付額外契約證券的方式)，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的前兩(2)周，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付某一利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。這種按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。

全球證券的付款方式

我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如“-全球證券特別考慮事項”中所述。

憑證式證券的付款

我們將按如下方式支付經證明的債務擔保。我們將在付息日向持有人郵寄支票(或額外發行的證券 )，支付付息日到期的利息，支票地址為受託人在正常記錄日收盤時的記錄上所示的他或她的地址。我們將在適用受託人在紐約的辦事處和/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處或在通知持有人交還債務抵押時，通過支票支付所有本金和保費(如果有)。

或者，如果持有者要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到美國一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何現金金額。

辦事處關門時付款

如果債務證券在非營業日到期付款，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將按照原始到期日處理，除非所附招股説明書附錄中另有説明。此類付款不會導致任何債務擔保或契約違約，並且從原定到期日至第二個工作日(即營業日)的付款金額不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

違約事件

如本小節後面所述，如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您將擁有權利。

就貴公司系列債務證券而言，“違約事件”一詞指的是下列任何一種情況：

•

我們不會在該系列債務證券到期日的三十(30)天內支付利息。

•

我們不支付該系列債務證券在到期日的本金或任何溢價。

•

我們不會在到期日起兩(2)個工作日內就該系列債務證券存入任何償債基金付款。

•

我們在收到書面違約通知後六十(60)天內仍違反與該系列債務證券有關的契約，聲明我們違約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25%的持有人發出。

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件。

•

發生與適用招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人真誠地認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但在支付本金、溢價或利息方面除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在下列情況下，受影響系列債務證券的多數本金持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與該證券有關的所有到期和欠款，以及(2)沒有其他違約事件繼續發生。

除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償，相關系列未償債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。不會將行使任何權利或補救措施的延遲或遺漏視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須書面通知您的受託人違約事件已經發生並且仍未治癒。

•

相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須向受託人提供合理的賠償，以彌補採取該行動的成本和其他責任。

•

受託人必須在收到上述通知和賠償提議後六十(60)天內未採取行動。

•

在該六十(60)天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有人可以放棄過去的任何違約，但以下情況除外：

•

支付本金、任何溢價或利息；或

•

關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

簿記及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給其他實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

當我們合併或出售我們的資產時，所產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任。

•

資產的合併或出售不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未修復的默認事件，如上文“默認事件”中所述。出於此目的，違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將會成為違約事件的任何事件。

•

我們必須把某些證書和文件交給受託人。

•

我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要債務證券持有人批准的變更

首先，有一些變化，沒有債務證券持有人的具體批准，我們不能做出改變。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的聲明到期日；

•

減少債務擔保到期的任何金額；

•

減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

•

對持有人自主選擇的任何償還權產生不利影響；

•

變更債務證券的支付地點(招股説明書或者招股説明書副刊另有規定的除外)或者支付幣種；

•

損害債務證券持有人起訴清償的權利；

•

對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利造成不利影響；

•

以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；

•

修改契約條款中涉及補充契約、修改和豁免過去違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及

•

更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

不需要批准的更改

第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清和某些其他更改，這些更改不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

•

如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。

•

如果變更影響在同一契約下發行的多個系列債務證券，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的作為一個類別一起投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

在一個契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可以放棄我們遵守我們在該契約中的一些契約。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免，這些事項包括在“-需要債務持有人批准的變更證券”項下。

需要以色列法院批准的變化

根據《公司法》，一家公司與其股東或其債券持有人之間關於債券償還條款的任何妥協或安排，包括減少或推遲償還，包括通過向債券持有人發行其他證券來償還全部或部分債券的安排或妥協，都被視為“債務安排”。債券持有人與其股東或債券持有人之間的任何妥協或安排，包括減少或推遲償還債券，包括通過向債券持有人發行其他證券來償還全部或部分債券的安排或妥協，都被視為“債務安排”。債務安排鬚遵守“公司法”規定的特別程序，除其他事項外，還須經以色列主管法院批准，並代表法院任命一名專家對擬議的債務解決方案進行審查。

有關投票的更多詳細信息

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，我們將使用在投票日到期的本金，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期。

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將使用原始發行時的本金面值或招股説明書附錄中針對該債務證券的特殊規則。

•

對於以一(1)種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有該等債務證券，則該債務證券將不被視為未償還債務證券，因此沒有資格投票。如果債務證券像後面“失敗-完全失敗”中描述的那樣完全失敗，那麼它們也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定在該契約下有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。但是，記錄日期不得超過第一次邀請持有者投票或採取此類行動的日期前三十(30)天。如果我們為一(1)個或多個系列的持有人設定了投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還契約證券的人員進行，且必須在記錄日期後的十一(11)個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，公約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

契約失敗

根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還您的債務證券。如果適用，您也將從下面的“契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益在信託中存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款。

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而只是在到期時償還債務證券的情況有任何不同。

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年法案進行登記，並提供法律意見和高級人員證書，聲明已遵守所有導致契約失效的先決條件。

•

違約不得導致違反契約或我們的任何其他實質性協議。

•

滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化(如下所述)，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您提供了以下其他償還安排：

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們在不對債務證券徵税的情況下進行上述存款與我們沒有存款而只是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們以信託方式向您支付了現金和票據或債券的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的損益。

•

我們必須向受託人遞交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了無效之前的所有條件。

•

違約不得導致違反契約或我們的任何其他實質性協議。

•

滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。

如上所述，如果我們真的完全失敗了，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。您不能指望我們在不太可能出現任何差額的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您也可以從後面的“契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記賬方式不再發行記名債務證券，將發行：

•

僅以完全註冊的證書形式；

•

無息息票；及

•

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，且面額大於該證券的最低面值，持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以指定其他轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前十五(15)天至該郵寄日止期間阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記選擇贖回的任何認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

每名受託人可以就一(1)個或多個系列的契約證券辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事，並已接受該任命。如果有兩(2)人或更多人擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每個受託人都將是與任何其他受託人管理的信託不同的信託的受託人。

契約條款-從屬關係

在吾等解散、清盤、清算或重組時對吾等的資產進行任何分配時，以次級債務證券計價的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有)的支付將從屬於契約中規定的範圍，而不是優先全額償付所有指定的高級債務(定義如下 )，但我們對貴方的義務是支付本金(和溢價，如果有)和利息(如果有)。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及指定高級債項的利息支付全部到期款項，或已以貨幣或金錢等值方式妥為撥備該等次級債務證券的本金(或溢價， )、償債基金或利息(如有)，否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價)、償債基金或利息(如有)。

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有指定高級債務全額清償之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，則付款或分配必須支付給指定高級債務持有人或代表他們申請償付所有尚未清償的指定高級債務，直至所有指定高級債務均已全額清償，或在實施任何同時付款或任何其他債務清償之前，支付或分配給指定高級債務持有人或代表他們申請償付所有指定高級債務，直至所有指定高級債務均已全額清償，或在實施任何同時付款或其他債務清償之前，必須向指定高級債務持有人或代表指定高級債務持有人申請償付所有未清償的指定高級債務，直至所有指定高級債務均已全額清償為止。除吾等根據本分派全額支付所有指定優先債務外，該等次級債務證券持有人將享有指定優先債務持有人的權利，但以從該等次級債務證券的分配份額中向指定優先債務持有人支付的為限。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時進行分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何未被指定為高級債務證券或次級債務證券的契約證券的持有人按比例收回更多。該契約規定，這些從屬條款不適用於根據該契約的無效條款以信託方式持有的貨幣和證券。

指定高級債務在契約中定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

•

我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、產生、承擔或擔保的借款，我們已根據契約的條款指定為“指定高級債務” ，(包括任何指定為指定高級債務的契約證券)；以及

•

任何這類債務的續簽、延期、修改和再融資。

如果本招股説明書與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券有關，則隨附的招股説明書附錄將列出我們指定的高級債務和截至最近日期的其他未償債務的大致金額。

有擔保債務

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，是可以擔保的。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。如果我們的資產在我們破產時被分配，無擔保債券的持有者可能會比我們任何有擔保債務的持有者收回的比率更少。證券持有人可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的要少。

契約下的受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)擔任該契約的受託人。

關於外幣的若干考慮因素

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將因涉及的貨幣而異，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股和/或我們的美國存託憑證。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時每股普通股和/或ADS應付的行使價；

•

擬向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股和(或)美國存託憑證的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如適用，吾等就發售認購權可能訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權協議(如果我們提供認購權，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得適用認購權協議副本的更多信息，請參閲第31頁開始的“可找到更多信息的位置”和第32頁開始的“通過引用合併的文檔”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

手令的説明

我們可能會發行購買美國存託憑證的認股權證。我們可以獨立發行或與任何招股説明書附錄提供的普通股(包括美國存託憑證代表的普通股) 一起發行認股權證，我們可以將認股權證附加於普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)或與普通股分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中與特定發行的認股權證相關的內容。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的憑證的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下認股權證協議和認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，並受認股權證協議的所有條款以及與我們將向證券交易委員會提交的每一系列認股權證相關的認股權證證書的全部限制，我們將在任何一系列認股權證發行時或之前將其作為註冊説明書的一部分通過引用併入其中。

一般信息

適用的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括適用的條款：

●

發行價；

●

權證行權時可購買的標的證券的總數或者金額以及行權價格；

●

發行認股權證的數目；

●

權證和標的證券可分別轉讓的日期(如有)；

●

權證行使權開始之日、權利期滿之日或者期滿日；

●

未清償認股權證的數目(如有的話)；

●

以色列和/或美國聯邦所得税的任何實質性後果；

●

如有條款，我們可以加快權證必須在其之前行使的日期；及

●

權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證將僅以美元發售和行使，並將僅以登記形式進行。

權證持有人可以在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處換取不同面值的新權證證書，出示轉讓登記權證，以及行使權證。在行使任何認股權證之前，購買普通股的認股權證持有人將不會擁有普通股持有人的任何權利，包括收取股息(如果有的話)的權利或行使任何適用的投票權。

某些風險考慮因素

*我們發行的任何權證都將涉及一定程度的風險，包括標的普通股或債務證券價格波動產生的風險，以及適用於標的證券交易的證券市場(或多個市場)的一般風險。認股權證的潛在購買者將需要認識到，認股權證可能到期時一文不值，因此，購買者應準備承受其認股權證購買價格的全部損失。這種風險反映了權證作為一種資產的性質，在其他因素保持不變的情況下，隨着時間的推移，權證的價值往往會下降，這可能取決於標的證券的價格，在到期時可能變得一文不值。如果標的證券的價格或股息率(如果適用)上升，權證的交易價格預計在任何時候都會上升。相反，認股權證的交易價格預計會隨着權證到期剩餘時間的減少以及標的證券的價格或股息率(如果適用)的下降而下降。假設所有其他因素保持不變，權證越“超出現金”(即，行權價格越超過標的證券的價格，其剩餘到期日越短)，權證購買者損失全部或部分投資的風險就越大。如果標的證券的價格在權證到期前沒有上漲到足以支付買方權證成本的程度，則買方在權證到期時將失去其在權證的全部或部分投資。

此外，認股權證的潛在購買者應具備期權和期權交易方面的經驗，應瞭解與期權相關的風險，並應僅在與其財務顧問根據其特定財務狀況以及本招股説明書和(如果適用)招股説明書附錄中討論的信息仔細考慮認股權證的適當性後，才作出投資決定。準買家及權證持有人在購買、行使或出售任何認股權證前，除其他事項外，應審慎考慮：

●

權證的交易價格；

●

標的證券當時的價格；

●

剩餘的到期時間；以及

●

任何相關的交易成本。

上面提到的一些因素又會受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能會影響標的證券的交易價格，在做出任何投資決定之前應該仔細考慮。

認股權證的購買者應進一步考慮，認股權證的初始發行價可能高於期權購買者在非公開、流動性較差的交易中為可比期權支付的價格。此外，無法預測權證在二級市場的交易價格，也無法預測任何此類市場是否具有流動性。我們可能，但沒有義務申請在美國國家證券交易所上市任何認股權證。在行使任何認股權證的情況下，未償還認股權證的數量將會減少，這可能會導致認股權證的流動資金減少。最後，認股權證將構成我們的直接、無條件和無擔保債務，因此，我們的信譽將受到任何變化的影響。

認股權證的行使

-權證的每個持有人將有權以行使價購買該數量或金額的標的證券，具體情況將在與要約權證相關的招股説明書附錄中進行描述。在到期日(可由我們延長)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

持股人可以通過向權證代理人交付適用招股説明書附錄中規定的購買行使時可購買的標的證券所需金額的款項，以及權證證書背面列出的信息來行使權證。認股權證將於收到行使價付款後視為已行使，但須在兩(2)個營業日內收到證明已行使認股權證的認股權證證書。吾等於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立認股權證證書後，將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的標的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

*對認股權證協議的修訂和補充

“我們可以在未經根據協議發行的權證持有人同意的情況下修改或補充權證協議，以實施與權證規定不相牴觸且不會對持有人利益造成不利影響的變更。”

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，因此單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述：

●

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●

發行單位所依據的單位協議的具體條款；

●

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的規定；

●

這些單位是以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並且受與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如適用)的單位協議以及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排和存託安排的全部約束和限制。有關如果我們提供部件，您如何獲得適用部件協議副本的更多信息，請參閲第31頁開始的“哪裏可以找到更多信息”和第32頁開始的“通過引用併入Certin文檔”。我們建議您完整閲讀適用單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

徵税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的以色列和美國聯邦所得税的重大後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中闡述，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的20-F年度報告或其他公開文件中。

配送計劃

本招股説明書提供的證券可以出售：

●

通過代理商；

●

以堅定的承諾或代理方式向或通過一家或多家承銷商；

●

通過與證券有關的看跌或看漲期權交易；

●

給交易商或通過交易商，交易商可能充當代理或委託人，包括大宗交易(可能涉及交叉交易)，在大宗交易中，如此參與的經紀人或交易商將試圖作為代理出售，但可能會將大宗交易的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

●

通過私下協商的交易；

●

經紀或交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由該經紀或交易商以自有賬户轉售；

●

通過特定的投標或拍賣程序，在談判基礎上或以其他方式直接向買家(包括我們的關聯公司)；以堅定的承諾或盡最大努力向一個或多個承銷商或通過一個或多個承銷商；

●

交換分配和/或二次分配；

●

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

●

在證券法第415(A)(4)條所指的“場內”發行中，向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

●

不涉及做市商或已建立的交易市場的交易，包括直銷或私下協商的交易；

●

期權、掉期或其他衍生品的交易，可能在交易所上市，也可能不在交易所上市

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通過適用法律允許的任何其他方法；或

●

通過任何這類銷售方式的組合。

在本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成吾等賠償的其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充，如有必要，還將向證券交易委員會提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的其他信息的披露情況。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按照一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按照出售時的市場價格出售，也可以按照與當時市場價格相關的價格出售，或者按照協商價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是我們或證券購買者提供的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何這樣的交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會受到證券法規定的法定責任的約束。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與要約或證券銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議從事市場銷售，我們將把我們的任何上市證券出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售我們的任何上市證券。分銷協議將規定我們出售的任何上市證券將以與我們上市證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售，相關承銷商或代理可能同意徵求購買我們的上市證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的一份招股説明書附錄中詳細闡述。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售證券，以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司直接作為承銷商進行發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商就特定的承銷證券發行簽署承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價(如果適用)。招股説明書和招股説明書副刊將由承銷商轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法意義上的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣流程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定責任的賠償，包括根據證券法產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為我們提供服務。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的人士，均須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款，以及適用的SEC規則和法規，其中包括法規M，該法規可能會限制該個人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規例M可限制任何從事經銷我們證券的人士從事有關我們證券的莊家活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人士可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、懲罰性出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括通過進入穩定報價、實施銀團覆蓋交易或實施懲罰性報價，每種方式如下所述：

●

穩定出價是指為盯住、固定或者維持證券價格而進行的任何出價，或者完成任何購買。

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銀團回補交易是指代表承銷團進行任何投標或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

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懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發售證券是在銀團覆蓋交易中購買時，允許主承銷商向該辛迪加成員收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上交易，或在場外交易市場或其他地方，這些交易可能會在該交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向本公司購買已發行證券，並根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同向本公司購買發售的證券。此類合同僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵求此類合同應支付的佣金。

此外，普通股、美國存託憑證或認股權證可以在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

被公開發行證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法規則第144條或規則S有資格出售的任何證券，均可根據規則第144條或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用由我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的空頭頭寸，或者與本招股説明書同時發售的其他證券相關的空頭頭寸。

法律事務

位於以色列耶路撒冷的Yigal Arnon&Co.將移交與根據以色列法律特此提供的證券有關的某些法律事宜，而紐約州紐約的McDermott Will&Emery LLP將移交與根據美國聯邦證券法特此提供的證券有關的某些法律事宜。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日的年度20-F表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所Kesselman&Kesselman的報告合併而成的。Kesselman&Kesselman是一家獨立註冊會計師事務所，其成員事務所給出了以下信息：Kesselman&Kesselman，Certified Public Accountors(Isr)是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向SEC提交了表格F-3的註冊聲明，包括修正案以及相關證物和附表，涵蓋此次發行中將出售的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，彙總了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書並未包含註冊説明書中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊説明書及其附件和附表，以瞭解有關我們和我們的普通股的更多信息。您也可以在證券交易委員會的網站上獲得我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為：http://www.sec.gov.

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關代理報表的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們會在每個會計年度結束後的四個月內，或SEC要求的適用時間內，以Form 20-F格式向SEC提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將公開提交的報告合併到本招股説明書中，這意味着這些報告中包含的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書引用了以下文件，這些文件之前已提交給證券交易委員會：

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我們於2020年3月12日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告；以及

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我們於2020年5月20日、2020年5月26日(兩份文件)、2020年5月27日、5月28日、6月1日、6月3日、2020年8月6日、2020年8月19日(兩份文件)、2020年9月24日、2020年9月25日、2020年10月29日、2020年10月30日、2020年11月18日、2020年11月23日和2020年12月16日(兩份文件)提交給證券交易委員會的Form 6-K報告。以引用方式明確納入我們根據證券法提交的有效註冊聲明的範圍內)。

我們還將根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或以其他方式終止發售為止。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供上述任何或全部文件的副本，但並非通過引用明確併入其中的此類文件的證物除外。您應將任何索要文檔的請求發送至：

BioLineRx Ltd.為其提供服務，為其提供服務。

莫迪因科技園推出了蘋果、中國、印度、中國。

2哈馬延街(Hama‘ayan Street)的一家銀行、一家銀行、一家公司。

莫迪7177871，以色列

注意：公司祕書邁克爾·戈爾巴喬夫()首席執行官約翰·麥克唐納()首席執行官兼首席執行官約翰·麥克唐納()

電話：+972-8-642-9100，電話：+972-8-642-9100；電話：+972-8-642-9100；電話：+972-8-642-9100；

電子郵件：info@BioLineRx.com

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與合併文件中包含的信息一起閲讀。合併文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的描述可能不包含您感興趣的所有信息。您應參考存檔的此類合同或其他文件的副本，作為我們備案文件的證物。

民事責任的可執行性

我們在以色列的法律顧問Yigal Arnon&Co.告知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。

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判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後作出的；

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作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；

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法律程序文件已充分送達，被告已有合理機會陳詞和提出證據；

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判決不違反以色列的公共政策，執行判決中規定的民事責任不太可能損害以色列的安全或主權；

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判決不是以欺詐手段取得的，與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸；

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在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事人之間的訴訟在任何以色列法院都沒有待決；以及

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根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行。

如果外國判決是由以色列法院執行的，它通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣，並將轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決日期的有效匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人也可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數(br})外加按當時以色列法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

Puglisi&Associates是被授權在因此次發售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達的美國代理。Puglisi& Associates的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，郵編：19711。

費用

以下是我們與在此登記的證券相關的費用估計數(所有費用由我們支付)。描述證券發行的每份招股説明書附錄將反映與該招股説明書附錄下的證券發行相關的預計費用。

證券交易委員會註冊費	$	7,506.65
FINRA備案費用	$	10,820.78
律師費及開支	$	*
會計師費用和開支	$	*
印刷費	$	*
雜類	$	*
總計	$	*

*	這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計。

2021年9月3日