根據2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

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VMware，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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山景大道3401號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

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VMware，Inc.修訂並重新制定了2007年股權和激勵計劃

VMware，Inc.修訂並重新制定了2007年員工股票購買計劃

(計劃全文)

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克雷格·諾裏斯

副總統、副總法律顧問兼助理國務卿

Vmware，Inc.，加利福尼亞州帕洛阿爾託Hillview Avenue 3401號，郵編：94304

(服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

(1)本註冊説明書涵蓋(A)151,963股註冊人A類普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，可根據VMware，Inc.修訂和重訂的2007股權和激勵計劃(“股權計劃”)授予的獎勵發行，(B)根據根據股權計劃授予的獎勵可能發行的15,000,000股註冊人普通股，以及(C)可能發行的5,000,000股註冊人普通股根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第416(A)條，本註冊聲明還涵蓋因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或類似交易而根據股票計劃可發行的註冊人普通股的任何額外股票。

(2)僅為根據證券法第457(C)和(H)條計算註冊費而估算的費用。在此登記的6,675股註冊人普通股的建議最高發行價，受註冊人之前獲得並根據股權計劃替代的實體授予的未償還期權的約束，是根據該等期權的加權平均每股行使價格90.37美元計算的。在此登記的145,288股註冊人普通股的建議最高發行價是根據2021年9月2日註冊人普通股在紐約證券交易所的高、低銷售價得出的，這些股票受限制性股票獎勵的約束，並將相對於以前由這些實體授予並根據股權計劃被取代的行使的期權發行。

(3)僅為根據證券法第457(C)和(H)條規定，根據註冊人普通股於2021年9月2日在紐約證券交易所的平均銷售價格計算註冊費而估算的。

(4)僅為根據證券法第457(C)和(H)條計算註冊費時估算的費用，計算依據是註冊人2021年9月2日在紐約證券交易所的普通股銷售價格高低乘以85%的平均值。根據特別提款權，根據特別提款權發行的普通股的收購價是在每個發行期的第一個交易日或每個發行期的最後一個交易日普通股的公允市值較低的85%。

引言

此外，本S-8表格登記聲明由VMware，Inc.(本文中稱為“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們”)提交，涉及(A)151,963股我們的A類普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，相對於根據VMware，Inc.修訂和重新啟動的2007年股權和獎勵計劃(“股權計劃”)可發行的普通股；(B)15,000,000股我們的普通股，該普通股是根據VMware，Inc.修訂和重新啟動的2007年股權和激勵計劃(“股權計劃”)授予的；(B)15,000,000股我們的普通股，該普通股是根據VMware，Inc.修訂和重新啟動的2007年股權和激勵計劃(“股權計劃”)授予的。以及(C)根據VMware，Inc.修訂和重訂的2007員工股票購買計劃(“ESPP”)預留供發行的5,000,000股普通股。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

我們沒有根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定提交或在本S-8表格註冊聲明中包括表格S-8第I部分(通過引用或以其他方式註冊)中要求的信息。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

證監會允許我們通過參考納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本註冊聲明的重要組成部分，我們稍後向證監會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將提交給歐盟委員會的以下文件作為參考：

(1)本公司於2007年7月27日向證監會提交的8-A表格註冊説明書中所載的普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

(2)於2021年3月26日向證監會提交的截至2021年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告；

(3)於2021年6月7日向證監會提交的截至2021年4月30日的財政季度和2021年9月3日提交的截至2021年7月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；以及

(4)2021年3月1日、2021年4月14日(但只包括根據第1.01、5.07和8.01項報告的資料)、2021年4月23日、2021年5月3日、2021年5月12日(但只包括根據第5.02項報告的資料)、2021年7月21日、2021年7月28日和2021年8月2日提交委員會的當前表格8-K報告。

在本註冊聲明日期之後，本公司根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(“交易法”)提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或取消本註冊聲明中涵蓋的所有未出售證券的註冊，均以引用方式併入本註冊聲明中，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，在此之前，本公司提交的所有文件均以引用方式併入本註冊聲明中，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，該修訂表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或取消此處涵蓋的所有證券的註冊。提交給委員會的表格8-K的最新報告不得通過引用併入本註冊説明書。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入本註冊聲明的文件所載的任何陳述，應被視為已被修改或取代，只要本註冊聲明或任何隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，而該文件也是或被視為以引用方式併入本註冊聲明中。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用

項目5.被點名的專家和律師的利益

根據本註冊聲明登記的普通股股票的合法性將由註冊人副總裁、副總法律顧問兼助理祕書克雷格·諾裏斯向註冊人傳達。諾裏斯先生持有VMware，Inc.限制性股票單位和A類普通股，並有資格參與註冊人的股權計劃。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第102條允許公司免除公司董事因違反其作為董事的受信責任而對公司或其任何股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反忠實義務、沒有善意行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的公司證書規定，在特拉華州法律的最大限度內，我們的任何董事都不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任。

條例第145條規定，任何人如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求，在另一法團或商業組織以上述身分為該法團服務，則該法團可就其實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，向該法團作出彌償(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，不論該訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查性質的。如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她就可以提起訴訟或訴訟。

我們的公司註冊證書和附例一般規定在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行強制性賠償。我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，通常在法律允許的最大程度上規定強制性賠償。此外，我們的高級管理人員和董事在高級管理人員和董事責任保險單下投保。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第八項展品

*參照註冊人於2021年9月3日向證監會提交的Form 10-Q季度報告而成立為法團。

第9項承諾

1.以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在本註冊聲明中加入有關分銷計劃之前未披露的任何重大信息或對該等信息的任何重大變更；但是，如果(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在本註冊聲明中通過引用方式併入本註冊聲明中的根據交易所法案第(13)節或第(15(D)節提交或提交給證監會的定期報告中)，則(A)(I)和(A)(Ii)段不適用於本註冊聲明中的該等信息，而(A)(I)和(A)(Ii)段則不適用於(A)(I)和(A)(Ii)段規定必須包括在本註冊聲明中的生效後修訂中的信息。

(B)就根據證券法確定任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(B)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)藉在生效後作出的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

2.以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，我們根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告(如適用，根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券應被視為首次真誠發行該等證券的申請。(2)以下籤署的註冊人在此承諾，為確定證券法項下的任何責任，本公司根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。

3.根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》承擔的責任獲得賠償，但我們已被告知，委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如該等責任(吾等支付吾等任何董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)被該等董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求，吾等將向適當司法管轄權的法院提交問題，該等賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受本公司的法律顧問認為已根據控制先例解決的問題所管限，否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交該等賠償的問題，以確定吾等的賠償是否違反證券法所述的公共政策，並將受《證券法》所述的規管，除非吾等的律師認為該事宜已通過控制先例解決，否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交該等賠償要求。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人VMware，Inc.證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年9月3日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市正式促使本S-8表格註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

授權書

簽署人特此組成並任命Rangarajan(Raghu)Raghuram、Zane Rowe和Amy Fliegelman Olli以及他們各自的真實合法的事實律師和代理人，分別擁有充分的替代和重新替代的權力，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明或根據規則462(B)提交的任何相關注冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人，以及他們每一個人充分的權力和授權，以盡他或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，特此批准並確認每一名上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。(由美國證券交易委員會(SEC)批准並確認，所有上述事實律師和代理人，或其替代者或代理人，或其替代者或替代者，均可合法地作出或促使作出與此相關的每一項或每一項必要的行為和事情)。

根據1933年證券法的要求，本S-8表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。