美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區。20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 條第13或15(D)節
1934年證券交易法
報告日期：2021年8月30日
PURE 嘉實企業集團，Inc.
(章程中規定的註冊人姓名 )
| 註冊狀態 | 佣金 文件號 | IRS 僱主標識號 |
7400 E.Crestline Circle，#130
科羅拉多州格林伍德村，郵編：80111
主要執行機構地址
(800) 924-3716
電話 號碼，包括區號
自上次報告以來更改的前 姓名或前地址
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 條款的備案義務，請選中下面相應的 框：
| 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信 |
| 根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料 |
| 根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C) 規定的開業前通信(17CFR 240.13e-4(C))根據該法第 12(B)節登記的證券： |
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司[X]
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易所法案第13a條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]
項目 1.01加入材料最終協議。
2021年8月26日，純實實業集團有限公司(“本公司”)根據第4(A)(2)條規定的豁免，以376,000美元的購買價格，完成了本金為400,000美元的本金為400,000美元的本票出售給AJB Capital Investments，LLC(“買方”)。 根據經修訂的1933年證券法， 在一項私人交易中，該公司完成了本金為400,000美元的本票出售。買方是一位經過認可或經驗豐富的投資者 ，他可以訪問公司的商業和財務信息。公司就出售票據向買方支付了10,000美元和8,000美元的法律費用 。在支付律師費、檢索費及成交費用後， 出售票據為本公司帶來358,000美元的淨收益。出售所得淨收益將用於營運資金。
票據將於2022年2月25日(“到期日”)到期，前三個月的年利率為5%，之後的年利率為10%，只有在違約事件發生後，票據才可轉換為公司普通股 ，轉換價格相當於(I)票據發行 日期前20個交易日或(Ii)第20個交易日期間最低交易價的90%中較低者。票據還受契約、違約事件、罰金、違約利息以及此類交易中慣用的其他條款和條件的約束。 違約事件、罰金、違約利息以及此類交易中慣用的其他條款和條件。
根據證券購買協議(“SPA”)的條款，本公司以440,000股本公司普通股(“承諾費股份”)的形式向買方支付承諾費220,000美元(“承諾費”)。在成交日期六個月週年後的六個月期間，買方有權 獲得額外的本公司普通股，前提是買方出售承諾費股票給買方帶來的淨收益 低於承諾費。若本公司於到期日或之前償還票據 ，本公司可按總贖回價格1.00美元贖回22萬股承諾費股份。
第 2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
在項目1.01中陳述的 信息通過引用結合於此。
第 3.02項股權證券未登記銷售
在項目1.01中陳述的 信息通過引用結合於此。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
2021年8月30日
PURE 嘉實企業集團，Inc.
| 由以下人員提供： | 馬修 格雷戈雷克 |
首席執行官