附件10.7
第3號修正案
至
貸款協議
貸款協議第3號修正案(本“修正案”) 於2021年9月3日由有遠見的私募股權集團I,LP、密蘇裏州有限合夥企業(“貸款人”) 和勝利油田技術公司共同制定。(前身為勝利能源公司),內華達州的一家公司(“借款人”)。 此處使用的大寫術語(未另行定義)具有貸款協議(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
答:2018年4月10日,借款人和貸款人簽訂了 貸款協議(經下文定義的第1號修正案和第2號修正案修訂), 根據該協議,借款人可以向貸款人申請最高2,000,000美元的貸款(“貸款 金額”)。貸款人已表示,應借款人的要求,貸款人可自行決定向借款人墊付貸款金額,最高可達貸款金額 。
B.2020年10月30日,借款人和貸款人 簽訂了貸款協議第1號修正案,根據該修正案,貸款金額增加到300萬美元(“修正案 第1號修正案”)。
C.2021年1月31日,借款人和貸款人 簽訂了貸款協議第2號修正案,根據該修正案,貸款金額增加到350萬美元(“修正案 第2號修正案”)。
D.貸款以借款人所有資產的優先擔保 利息作為擔保。
E.截至2020年12月31日,票據(定義見下文)的未償還餘額 為3,081,676美元,其中177,000美元為原始發行折扣。自2021年1月1日至本通知之日,貸款人已根據票據(“墊款”)額外墊付278,100美元。
F.雙方希望按照本協議的規定修改貸款協議 ,將貸款金額增加到4,000,000美元(“新貸款金額”),以滿足預付款和借款人的 營運資金需求。貸款人表示,應借款人的要求,貸款人可自行決定向借款人墊付金額 ,最高可達新貸款金額。
協議
1.協議。除本修正案明確修改的 外,貸款協議和附註的條款和條件將保持完全效力和效力。如果 本修正案的條款與貸款協議和/或票據的條款有任何不一致之處,則以本修正案的條款為準 。
2.修訂。(A)現刪除貸款協議第 2.1節,並將其全部替換如下:
“2.1 貸款。根據以下條款和 在符合以下規定的條件下,貸款人可根據借款人的書面要求,自行決定向借款人提供金額最高為4,000,000美元的貸款。“
(B)現對貸款協議第2.2節進行修訂 ,使附於本協議附件A的附註格式如本協議附件A所示全部予以修訂和重述。(B)現對貸款協議第2.2節進行修訂,以使附註的格式如附件A所示全部予以修訂和重述。
3.即時生效。本修正案的條款 在執行後立即生效。
4.整個協議。本修正案 以及貸款協議和附註構成雙方就本協議主題 達成的完整協議和諒解,並取代任何先前的書面或口頭協議。對本修正案或貸款協議或附註 的任何修改必須以書面形式進行,並由雙方授權代表簽署。
5.法律選擇和管轄權。 德克薩斯州的法律適用於並控制本修正案的任何解釋、解釋、履行或執行。
6.副本和傳真或電子簽名 。本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本應視為正本,所有副本合在一起應構成一份協議。傳真或電子簽名,包括通過DocuSign、 等技術簽署本修正案,應被視為原件,並對申請強制執行的一方具有約束力。
[簽名頁如下]
2
茲證明,本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議 。
貸款人: | ||
富有遠見的私募股權集團I,LP, | ||
作者:遠見卓識的PE GP I,LLC, 其普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | /s/Ronald Zamber | |
姓名: | 羅納德·贊伯 | |
標題: | 高級董事總經理 |
地址: | 南五街1520號 | |
308套房 | ||
密蘇裏州聖查爾斯,郵編:63303 |
借款人: | ||
勝利油田技術公司 | ||
由以下人員提供: | /s/凱文·迪利昂 | |
姓名: | 凱文·德萊昂 | |
標題: | 首席執行官 |
地址: | 蜂窩道3355號 | |
608套房 | ||
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746 |
附件A
經修訂及重述的附註的格式
(見附件)