首次修改並重述僱傭協議

本首次修訂和重述的僱傭協議(“協議”)於2021年5月27日(“生效日期”)由Stephen L.Schlecht(“高管”)和Duluth Holdings Inc.(“本公司”)簽署。

獨奏會

鑑於，本公司和高管(統稱為“雙方”)是2015年8月5日修訂的特定僱傭協議(“2015僱傭協議”)的一方，本公司和高管希望按照本文規定的條款和條件修訂和重述2015年僱傭協議的全部內容。

鑑於高管繼續受僱於公司，高管將獲得並受託獲得有關公司業務和客户的寶貴信息，包括商業祕密和機密信息；以及

鑑於，本公司和高管(“雙方”)認為，在本公司聘用高管期間及之後，就其關係的某些方面作出規定符合他們的最佳利益。

因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互協議及契諾，並出於其他良好和有價值的代價--各方在此確認已收到並得到充分的補償--雙方同意如下：

職位和職責

。執行董事應擔任本公司高級顧問一職，並應接受本公司董事會(“董事會”)的授權並向其報告。行政人員的職責包括(A)就戰略、運營及文化事宜向公司行政總裁(“行政總裁”)提供意見；(B)應行政總裁的邀請參加領導會議；(C)與行政總裁協調，作為公司管理層高級成員的資源；及(D)董事會不時指派的其他職責及責任。管理人員應為公司的商業利益投入足夠的時間、注意力、精力和最大努力，以便根據本協議履行管理人員的職責，每年不超過47周。關於董事會外的活動，行政人員可以在任何非營利性或營利性組織的董事會、顧問委員會或委員會任職。行政人員可以不定期遠程工作。

聘期

。本公司聘用高級管理人員及高級管理人員接受本公司聘用，任期自生效日期起至2025年本公司股東周年大會日期止(“聘用期限”)；惟聘用期限須按下文第三條所述提早終止。一旦高管因任何原因被終止聘用，高管將被視為已辭去公司高管的所有職位。雖然上述辭職不需要 採取任何進一步行動即可生效

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行政人員，行政人員同意執行公司合理要求的任何文件，以記錄此類行動。

董事會服務

。執行董事將擔任董事會主席，只要高管仍是本公司的高級顧問，高管將被提名擔任董事會主席。執行董事將為僱員董事，因此，執行董事不會因擔任董事會主席或成員而獲得任何額外補償。高管不是本公司的高級管理人員。

基本工資

。在聘用期內，公司應按基本相等的月度或更頻繁的分期付款方式向高管支付27.5萬美元(275,000美元)的年薪(“基本工資”)，按照公司的正常薪資慣例和時間表支付。基本工資在聘期內任何時候都不得降低，除非根據影響到公司所有其他高級管理人員的全面基本工資削減。本協議中使用的“基本工資”一詞是指增加或減少的基本工資。本協議中的所有金額均在扣除聯邦和州所得税以及就業税預扣之前陳述。

激勵性薪酬

。在聘期內，高管有資格參加公司不定期向高管提供的年度獎勵獎金計劃(以下簡稱“獎金計劃”)。獎金計劃的績效指標和達到該等指標的程度，以及任何其他重要條款，包括年度現金獎勵獎金的門檻和最高水平，應由董事會全權酌情決定。在2021財年，高管的獎金目標應為高管基本工資的100%(100%)，最高獎金獎勵應達到基本工資的150%(150%)。2021財年的獎金數額將取決於公司達到董事會薪酬委員會先前批准的某些預先設定的財務門檻。2022財年、2023財年、2024財年和2025財年，高管獎金目標應為高管基本工資的50%(50%)，最高獎金獎勵應至多為基本工資的75%(75%)。2022年、2023年、2024年和2025年財政年度的獎金金額將視公司達到董事會薪酬委員會批准的某些預先設定的財務門檻而定。在聘任期內，高管將沒有資格根據公司在聘任期內有效的股權激勵計劃獲得股權薪酬。2025財年的獎金將按部分服務年限按比例分配。

大體上

。在聘用期內，在符合適用法律規定的任何參與限制的情況下：(I)高管有權參加公司所有適用的合格和不合格退休計劃、做法、政策和計劃，包括但不限於BeniComp Select高管

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醫療補償計劃；以及(Ii)高管和/或高管家屬(視情況而定)有資格享受與公司首席執行官相同程度的、與上述(I)和(Ii)相同的、由公司提供的所有適用福利計劃、做法、政策和計劃，但帶薪休假和遣散費計劃、做法、政策和計劃除外。本協議中的任何內容均不應被視為限制公司隨時和不時修改、終止或以其他方式更改任何引用的計劃、實踐、政策和計劃的能力。這裏所説的“帶薪休假”是指病假、個人休息日和休假日。

費用報銷

。公司應根據公司不定期生效的高級管理人員報銷政策，支付或報銷高管在執行公司職責過程中實際發生的所有合理自付費用。本公司高級管理人員應保持該等支出的準確記錄和收據，並應根據本公司可能為其高級管理人員制定的一般費用賬户或報銷政策，不時提交可能需要的賬目和證明。本公司支付或償還行政人員若干開支的責任將符合根據守則第409A節頒佈的規例(“409A規例”)第1.409A-3(I)(1)(Iv)節所載的要求，包括任何歷年符合報銷資格的開支金額不得影響任何其他課税年度有資格報銷的開支。此外，符合條件的費用應按照409A條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的要求，在發生費用的日曆年的最後一天或之前報銷。

終止權；自動終止

。在聘期內，高管可因本合同(A)至(E)段所列任何原因終止聘用。

因死亡或殘疾而終止工作

。除下文第3.2(A)節所規定的外，高管的僱傭和公司在本協議項下的義務應在高管死亡或被認定為高管殘疾時自動終止，立即生效，無需任何通知。在本協議中，“殘疾”是指高管由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，這些損傷可能會導致死亡，或可能持續不少於12個月(由公司和高管選擇的醫生確定)。如果公司和高管無法就醫生人選達成一致，雙方應各自選擇一名醫生，由雙方選擇第三人

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確定執行人員是否有符合殘疾定義的條件。行政人員應配合任何合理的努力以作出這樣的決定。如果高管無法選擇醫生，則應由高管的配偶進行選擇；如果高管的配偶無法選擇醫生，則應由高管的法定代表人進行選擇。任何此類裁決都應是終局性的，並對雙方具有約束力。根據本第3.1(A)條對殘疾作出的任何決定並不打算改變任何個人和/或受益人根據本公司或高管就高管承保的任何長期殘疾保險單有權獲得的任何福利，這些福利僅受任何此類保險單的條款管轄。

因原因終止

。除下文第3.2(B)節規定的情況外，公司可隨時以下列理由(定義見下文)向高管發出書面通知，説明終止的依據，立即生效或在公司指定的其他時間生效，從而終止高管的聘用和本協議下公司的所有義務。“原因”是指下列任何一種情況：(I)高管嚴重違反本協議、高管和公司作為締約方的任何其他協議、或任何公司政策，或嚴重違反根據法律或公司政策和程序手冊對公司負有的任何其他義務或義務，包括但不限於高管嚴重不履行或故意拒絕履行高管對公司的職責(高管死亡或殘疾除外)；(2)高管違反本協議、任何其他協議或任何公司政策或程序手冊，或嚴重違反根據法律或公司政策和程序手冊應對公司承擔的任何其他義務或義務，包括(但不限於)高管嚴重不履行或故意拒絕履行其對公司的職責(高管死亡或傷殘除外)；(Ii)行政人員在為本公司執行行政人員職責時犯有嚴重疏忽、故意不當行為或任何違法行為；(Iii)行政人員採取任何行動，極有可能導致本公司的業務、聲譽或商譽蒙受重大聲譽或重大損失；(Iv)行政人員沒有遵守董事會過半數通過的有關本公司經營或業務的決議；(V)行政人員被判犯有重罪或其他罪行，或對重罪或其他罪行提出抗辯，其情節如下：(I)行政人員沒有遵守董事會多數成員通過的關於本公司的經營或業務的決議；(V)行政人員被判犯有重罪或其他罪行，或對重罪或其他罪行提出抗辯，情節如下但在任何該等情況下，在公訴後，執行人員可憑公司的全權酌情決定權, (I)行政人員曾試圖從本公司擁有權益的任何交易中獲取個人利潤，而該交易構成本公司的商機，或有損本公司的利益，除非該交易在全面披露有關交易的所有詳情後獲得董事會書面批准，否則將被停職而不支付薪酬，直至該事項最終得到解決；(Vi)行政人員挪用本公司的資金或財產或從事任何重大的不誠實行為；或(Vii)行政人員試圖從本公司擁有權益的任何交易中獲取個人利潤，而該交易構成本公司的商機，或有損本公司的利益，除非該交易在全面披露有關該交易的所有細節後獲得董事會書面批准。

辭職解聘

。除下文第3.2(B)節規定的情況外，除非有充分理由(如下第3.1(E)節所述)、提前九十(90)天通知或在提供通知後雙方可能同意的其他較早時間，否則高管自願終止高管與公司的僱傭關係時，本協議項下的義務將自動終止。

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無故解僱

。除下文第3.2(C)節的規定外，公司可隨時以任何理由終止高管的聘用和本協議項下公司的所有義務。該終止須於本公司向行政人員發出無故終止行政人員的通知後立即生效，或在其後本公司指定的其他時間生效。

高管有充分理由終止合同

。除第3.2(C)節規定的情況外，行政主管可在有充分理由的情況下終止本協議，屆時行政主管的聘用和本協議項下公司的所有義務均應終止。“充分理由”是指未經行政人員書面同意而發生下列任何情況，但行政人員應在該條件最初存在之日起90天內通知公司該條件的存在，公司應自收到通知之日(“治療期”)起30天內治癒該情況，如果公司不在治療期內治癒該情況，則行政人員必須在治療期屆滿後不超過30天內終止對行政人員的僱用：(I)減少行政人員的頭銜，使其能夠：(I)減少行政人員的頭銜，以便：(I)減少行政人員的頭銜，使其在治療期內不超過30天后終止對行政人員的僱用：(I)減少行政人員的頭銜，以便：(I)減少行政人員的頭銜，使其在治療期內不超過30天。(Ii)高管當時的基本工資水平大幅降低，除非獲得高管同意；(Iii)高管職責或責任大幅減少；(Iv)本公司違反本協議的任何重大規定；或(V)高管辦公地點搬遷至距離貝爾維爾或Mt.山超過二十五(25)英里的地方。(Ii)高管當時的基本工資水平大幅降低；(Iii)高管的職責或責任大幅減少；(Iv)公司違反本協議的任何重大規定；或(V)高管的辦公地點搬遷至距離貝爾維爾或Mt.超過二十五(25)英里的地方。威斯康星州霍雷布。

終止時的義務

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因死亡、殘疾而終止工作

，無故或正當理由終止。如果高管根據上文第3.1(A)、(D)或(E)條終止僱傭，或本協議在僱傭期限結束時終止，則高管或高管遺產無權根據本協議對本公司進一步享有權利，但有權獲得：(I)終止僱傭生效日期之前期間的任何未付基本工資；(Ii)高管根據本協議第2.3(A)節規定的任何福利計劃有權獲得的所有既得利益，直至僱傭日期為止；(Ii)根據本協議第2.3(A)節規定的福利計劃，截至僱傭日期，高管有權獲得的所有既得利益(Ii)根據本條例第2.4條，行政人員有權獲得的費用的報銷；(Iv)根據第11.1條(第(I)至(Iv)條，統稱為“應計義務”)規定的權利；及(V)倘若行政人員或行政人員遺產代表(視屬何情況而定)以本公司向行政人員提供的表格籤立並向本公司交付不可撤銷的針對本公司的所有與僱傭有關的索償(且該等發放的法定撤銷期限已屆滿)，則根據該財政年度的實際績效獎金成就按比例支付該年度的年度獎勵獎金(根據該財政年度的工作天數)，並一次性支付。按比例計算的年度獎勵獎金應在計劃中的其他參與者收到付款時支付，如果較晚，應在高管終止聘用之日後的第六十(60)天支付，前提是該日期已滿足放行要求。

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第3.1(B)-(C)節終止

。如果按照上文第3.1(B)或(C)節的規定終止高管的聘用，除收取應計義務的權利外，高管在本合同項下對本公司沒有進一步的權利。除根據本協議明確規定的相反規定外，根據本協議第2.2節提供的高管激勵性薪酬的處理應受適用計劃的條款管轄。

保密義務

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商業祕密

。術語“商業祕密”具有適用法律規定的含義。

機密信息

。“機密信息”一詞是指所有關於本公司、與本公司有關或與本公司有關的非商業祕密信息，或由本公司的客户和供應商提供給本公司且不為公眾或本公司的競爭對手所知的所有非商業祕密信息。機密信息包括但不限於：(I)戰略計劃、預算、預測、財務信息、發明、產品設計和規格、材料規格、材料採購信息、產品成本、有關正在開發的產品的信息、研發信息、生產流程、設備設計和佈局、客户名單、有關來自客户的訂單和與客户交易的信息、銷售和營銷信息、戰略和計劃、定價信息；以及(Ii)公司標記或以其他方式指定或視為機密或專有的信息。

排除

。儘管如上所述，“保密信息”和“商業祕密”這兩個術語不包括本 中規定的義務

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本協議不適用於以下任何信息：(I)高管可以證明在高管受僱於公司之前就已為高管所知；(Ii)高管通過不作為或不作為向公眾提供或變得普遍可用；(Iii)高管真誠地從以非機密方式向高管披露此類信息的第三方處獲得此類信息，而不違反與所披露信息相關的任何保密義務；或(Iv)由高管在不使用保密信息或保密信息的情況下在高管受僱範圍之外獨立開發的信息；或者(Iv)由高管在不使用保密信息或不使用保密信息的情況下獨立開發的信息。

就業期間的競爭限制

。在本公司高管任職期間，高管不得直接或間接與本公司競爭，或直接或間接轉移或企圖轉移本公司正在或正在採取措施開展業務的任何地方的業務。

離職後限制性服務義務

。無論出於何種原因，在高管受僱於公司後的兩(2)年內，高管同意不直接或間接向區域內的任何競爭對手提供受限服務。

受限服務

。術語“受限服務”是指在緊接高管受僱於本公司之前的十二(12)個月期間，無論出於何種原因，高管向本公司提供的僱傭職責和職能。

競爭對手

。術語“競爭者”是指Carhartt，Inc.，L.L.Bean，Inc.，Cabela‘s Inc.，Lands’End，Inc.，Columbia Sportage Company，Under Armour，Inc.，VF

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公司及其各自的任何和所有附屬公司和繼承人。此外，術語“競爭者”應指從事以下業務的任何公司、合夥企業、協會或其他個人或實體：(I)營銷、製造或銷售男式或女式休閒服、工作服、底層或市場類型的配飾(包括但不限於百貨商店、專賣店、折扣店、直銷或電子商務)；(I)在緊接高管受僱於本公司之前的十八(18)個月內的任何時間，無論出於何種原因，也不論業務形式如何：(I)營銷、製造或銷售男式或女式休閒服、工作服、底層或市場類型的配飾(包括但不限於百貨商店、專賣店、折扣店、直銷或電子商務)。由公司在緊接高管離職前的十八(18)個月期間製造或銷售；以及(Ii)年收入合計超過1億美元。

地域

。“領土”一詞是指美利堅合眾國和加拿大。

作業

。公司將擁有，並在此將高管轉讓給公司，並同意將高管單獨或在高管受僱於公司期間與他人合作的所有業務創意的所有權利轉讓給公司，並同意將所有權利轉讓給公司，無論是高管單獨發起或開發的所有業務想法，還是在高管受僱於公司期間與他人合作的所有權利。現將作為或構成可受版權作品基礎的所有商業創意轉讓給本公司和/或轉讓給本公司，或按照美國版權法對該術語的定義將其視為“出租作品”。

商業理念定義

。“商業想法”一詞是指執行人員在受僱於本公司期間單獨或與他人聯合發起或開發的所有想法、設計、修改、配方、規範、概念、專有技術、商業祕密、發現、發明、數據、軟件、開發和可享有版權的作品，無論是否可申請專利或可註冊，並且是：(I)與執行人員已知正在從事或打算由公司從事的任何業務有關；(Ii)在執行人員的工作時間內發起或開發的；(Ii)在執行人員的工作時間內發起或開發的所有想法、設計、修改、配方、規範、概念、技術訣竅、商業祕密、發現、發明、數據、軟件、開發和版權保護作品，無論是否可申請專利或可註冊。或(Iii)全部或部分使用公司提供的材料、勞動力、設施或設備發起或開發。

披露

。在受僱於公司期間，高管將及時向公司披露所有業務想法。

文檔執行情況

。高管在僱傭期限內或之後的任何時候，應立即執行公司可能合理要求的所有文件，以完善其在世界各地對此類商業想法的專利、版權和其他權利。

他人機密信息

。執行人員向公司保證並聲明，執行人員不受任何僱傭、諮詢或服務協議或任何類型的限制性契諾或協議的約束，這些協議會與本協議條款所述的執行人員職責發生衝突或禁止執行人員充分履行職責。此外，高管向公司保證並聲明，高管沒有也不會為公司的利益保留或使用前僱主的任何機密信息、記錄、商業祕密或其他財產。

限制範圍

。高管承認，在高管受僱於公司期間，高管將瞭解公司的機密信息和商業祕密。高管承認，在執行高管職責的過程中，公司的保密信息和商業祕密必須定期與高管共享，並且公司在此類保密信息和商業祕密以及與之相關的商譽和業務前景中擁有合法的可保護利益。執行承認公司在美國和加拿大的所有州都有業務。因此，高管承認本協議中包含的限制範圍對於保護公司的業務、商譽和財產權是適當的、必要的和合理的，並且所施加的限制不會阻止高管在高管因任何原因受僱於公司結束後謀生。

潛在僱主

。行政部門同意，在本協議第四、五、六、七、八、九和十條規定的任何限制期限內，向向行政部門提供僱用或聘用的任何實體披露本協議。執行部門還同意，在第四、五、六、七、八、九和十條所載任何限制的期限內，公司可以將本協議的副本發送給執行部門尋求與其建立業務關係的任何個人或實體，或以其他方式將本協議的規定告知這些個人或實體，包括但不限於潛在僱主、合資企業或作為獨立承包商向其提供諮詢服務的個人或實體。

第三方受益人

。公司的所有關聯公司、繼承人和受讓人都是高管履行高管職責的第三方受益人

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本協議以及本協議中包含的承諾和契諾，公司和享受本協議好處的任何此類實體可以直接針對高管執行本協議。

生存

。本協定第四條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和第十條以及第11.1條規定的契約在本協定終止後繼續有效。

禁令救濟

。高管承認本協議項下由高管提供的服務具有特殊、獨特和非凡的性質，與此類服務相關的高管將有權獲得對公司業務至關重要的保密信息和商業機密。高管同意並同意，如果高管違反或威脅違反本協議的任何條款，公司將遭受不可彌補的損害，法律上的損害賠償不是對違反本協議的充分補救，並且，除了公司根據本協議、普通法或成文法或其他方式可能享有的任何其他權利或補救之外，公司應有權從執行本協議的有管轄權法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，和/或約束高管做出承諾、威脅做出承諾。或繼續違反本協議(在每種情況下均未提交保證金或其他擔保)，包括但不限於限制高管披露、出於任何目的使用、出售、轉讓或以其他方式全部或部分處置任何保密信息和/或商業祕密。本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止公司就任何違反或威脅違反本協議任何規定的行為尋求任何其他補救措施，包括但不限於追回損害賠償、成本和費用，包括追回之前支付給高管的任何遣散費。

與適用法律保持一致

。行政人員承認並同意，本協議中沒有任何內容禁止行政人員向任何政府機構或實體報告可能的違法行為，或進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。此外，本協議中的任何內容均不得視為要求公司事先批准此類通信。

高管受僱於本公司後，無論出於何種原因，或應本公司隨時要求，本公司高管應在受僱終止後五(5)天內，或在本公司提出書面要求之前，向本公司歸還屬於本公司和/或與本公司有關的所有文件、記錄、信息、設備(包括計算機、筆記本電腦、平板電腦、蜂窩電話和其他此類設備(“電子設備”))和材料、與該等設備和/或材料有關的所有密碼和/或訪問代碼，並向本公司歸還所有文件、記錄、信息、設備(包括計算機、筆記本電腦、平板電腦、蜂窩電話和其他此類設備(以下簡稱“電子設備”))和/或與本公司相關的所有密碼和/或訪問代碼。及所有該等資料的所有副本(只與行政人員及行政人員的個人電子設備有關且並非由本公司擁有的行政人員本身及工資及福利資料除外，除非該等文件、記錄、資料、電子設備、密碼、進入碼及資料用於與行政人員作為董事會主席或董事會成員的角色有關或與該等角色有關的用途)。主管因任何原因受僱於

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本公司或應本公司要求，進一步同意銷燬本公司在本公司可合理確認的本公司個人擁有的電子設備上由本公司保存的此類記錄。

高管同意，除非法律、法規或法規另有規定，否則高管在任何時候(無論在任期內或之後)都不會向任何個人或實體發表或傳達對公司及其各自的現任和前任成員、合夥人、董事、高級管理人員、股東、員工、代理人、律師、繼任者和受讓人的任何貶損言論、評論或聲明(定義見下文)。“貶損”言論、評論或聲明是指那些與被貶低的個人或實體的業務運營的任何方面有關的品格、誠實、正直或道德、商業敏鋭性或能力的評論、評論或陳述。

通知

。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式送達，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、電子郵件或預付隔夜快遞的方式發送給雙方，地址如下(或雙方根據本第11.2條以類似通知指定的其他地址)：

致公司：德盧斯控股公司

東大街201號

Mt.威斯康星州霍雷布，郵編53572

注意：大衞·S·霍莫爾卡

電子郵件：

複印件：Godfrey&Kahn，S.C.

密歇根街東833號，套房1800

密爾沃基，威斯康星州53202

請注意：約翰·A·狄更斯

傳真：1-414-273-5198

電子郵件：郵箱：jadken@gklaw.com



致高管：斯蒂芬·L·施萊赫特

電子郵件：

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此類通知和通信在面交或收到上述一方的地址或電子郵件帳户或該方以書面形式指定的任何其他地址時，應被視為已送達，但如果由於任何原因被拒絕或無法送達，則該通知應被視為在發送後第三天發出。

完整協議；修訂；棄權

。本協議(包括本協議提及的任何文件)規定了本協議雙方對本協議擬議標的的完整理解。雙方之間或雙方之間關於本協議主題的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面或口頭的，都將被本協議取代，包括但不限於2015年的僱傭協議。除非由本協議各方正式簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修改或修改。任何一方對本合同任何條款的任何延期或放棄，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

標題

。本協議各節和段落的標題僅供參考，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

律師費；費用

。本協議各方應承擔並支付其代理人、代表、會計師和律師因本協議而產生的所有費用、開支和支出。

放棄違約

。任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不起作用，也不應被解釋為對任何一方隨後的任何違反行為的放棄。

可分割性

。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的其他條款，這些條款應保持有效、具有約束力和可執行性，並且在法律允許的範圍內，該無效或不可執行的條款的解釋方式應使其中所表達的各方的意圖具有最大的有效和可執行性。

治國理政

。本協議在所有方面均應根據威斯康星州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

未來合作

。行政人員同意，在行政人員任職期間以及在行政人員因任何原因終止僱用後，行政人員將配合公司的請求，協助辯護或起訴公司或其高級管理人員、董事或員工可能或將要捲入的任何訴訟或索賠，並與任何內部調查或行政、監管或司法程序相關，在考慮到行政人員當時作出的任何僱傭承諾的情況下，在行政人員和公司雙方都方便的時間和地點協助辯護或起訴任何與行政人員受僱期間發生的事項有關的內部調查或行政、法規或司法程序，並在考慮到行政人員當時作出的任何僱用承諾的情況下，在對行政人員和公司都方便的時間和地點協助對公司或其高級管理人員、董事或員工可能涉及或將涉及的任何訴訟或索賠進行辯護或起訴。高管的薪酬由公司支付，薪酬與高管在公司任職期間的收入或高管目前的收入相當，兩者以較高者為準。

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遵守本守則第409a條和第409a條的規定

。本協議及本協議項下的任何含糊之處應予以解釋和管理，以使任何付款或福利均可根據守則第409a節、409a條例和根據其頒佈的任何授權免税或免税。行政人員承認，本公司沒有就本合同項下提供的補償和福利的處理方式作出任何陳述，並已建議行政人員徵求行政人員自己的税務建議。除非本協議另有明確定義，否則本協議中使用的規範第409a條或第409a條規定中定義的任何術語均應具有本協議中規定的含義。本協議項下的任何義務受規範第409a節的要求約束，且與高管的“終止僱傭”、“終止”或其他類似引用相關，只有在終止僱傭或終止符合第409a條第1.409A-1(H)節所指的“離職”的情況下才能觸發。就第409a節和409a規定而言，根據本協議支付的每筆金額或福利應被視為單獨付款。

接班人

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本協議為行政人員個人所有，除非根據遺囑或世襲和分配法，否則行政人員不得轉讓本協議。

。本協議應符合高管法定代表人的利益，並可由其執行。

本協議雙方自上文首次寫明的日期起正式簽署，特此為證。

高管：

/s/Stephen L.Schlecht

斯蒂芬·L·施萊赫特

德盧斯控股公司：



/s/Samuel M.Sato_

塞繆爾·M·佐藤(Samuel M.Sato)

總裁兼首席執行官

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25274388.6



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