美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年證券交易法
(第4號修正案)
| 蒂姆·S·A。 |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股，無面值 |
| (證券類別名稱) |
| 88706T 108 |
| (CUSIP號碼) |
|
佩塔齊·裏卡多·阿梅里戈 意大利電信公司(Telecom Italia S.p.A.) 通過蓋塔諾·內格里(Gaetano Negri)，1 20123米蘭 意大利 電話：+390636881 |
| (獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼) |
| 複印件為： |
|
約翰·貝內斯(John Banes)，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017 美利堅合眾國 電話：+12124504116 |
| 2020年9月28日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)中的 而提交本時間表，請選中以下複選框[].
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他方，請參見240.13d-7(B)。
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱法案)的規定提交，也不應承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
附表13D
| CUSIP編號 | 88706T 108 |
| 1 |
報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體)
意大利電信公司(Telecom Italia S.p.A.) |
| 2 |
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) [] (b) [] |
| 3 |
僅限SEC使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
不適用 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項 披露法律程序
[] |
| 6 |
公民身份或組織地點
意大利 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權
1,611,969,946 |
| 8 | 共享投票權
| |
| 9 |
唯一處分權
1,611,969,946 | |
| 10 | 共享處置權
|
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,611,969,946 |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票，則選中此複選框(參見説明)
[] |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
66.59% |
| 14 | 報告人類型(見説明)
|
| HC，CO |
第2頁
| CUSIP編號 | 88706T 108 |
| 1 |
報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體)
意大利電信金融公司(Telecom Italia Finance S.A.) |
| 2 |
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) [] (b) [] |
| 3 |
僅限SEC使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
不適用 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項 披露法律程序
[] |
| 6 |
公民身份或組織地點
盧森堡 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權
1,611,969,946 |
| 8 | 共享投票權
| |
| 9 |
唯一處分權
1,611,969,946 | |
| 10 | 共享處置權
|
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,611,969,946 |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票，則選中此複選框(參見説明)
[] |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
66.59% |
| 14 |
報告人類型(見説明)
HC，CO |
第3頁
| CUSIP編號 | 88706T 108 |
| 1 |
報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體)
蒂姆·巴西·Serviços e Participaçáes S.A. |
| 2 |
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) [] (b) [] |
| 3 |
僅限SEC使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
不適用 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項 披露法律程序
[] |
| 6 |
公民身份或組織地點
巴西 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 |
唯一投票權
1,611,969,946 |
| 8 | 共享投票權
| |
| 9 |
唯一處分權
1,611,969,946 | |
| 10 | 共享處置權
|
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,611,969,946 |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票，則選中此複選框(參見説明)
[] |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
66,59% |
| 14 |
報告人類型(見説明)
HC，CO |
第4頁
解釋性説明
本附表13D第4號修正案(“修正案編號 4”)是對2010年4月1日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的有關附表13D的聲明(“原附表13D”)的補充，經2011年6月13日向證券交易委員會提交的附表13D修正案第1號修正案(“修正案1號”)、2011年8月15日向證券交易委員會提交的附表13D修正案第2號修正案(“修正案第2號”)和修正案修訂。第2014號修正案(“第3號修正案”)，每份由報告人就Tim Participaçáes S.A.(“Tim Participaçóes S.A.”)(原附表13D，經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和本修正案第4號，“附表13D”修訂和補充)的無面值普通股提交。本修正案第 4號中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有附表13D中賦予該等術語的含義。本修正案第4號對第 1項和第4項進行了修訂，如下所述。
| 第1項。 | 安全和發行商 |
與本聲明相關的股權證券類別 是巴西TIM公司(“TIM”)的普通股，無面值(“股票”)。 TIM將在適當時候披露股票預計在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)以美國存託憑證(ADS)的形式交易的日期。 以美國存託憑證(ADS)為代表的美國存托股份(ADS)。TIM的主要執行辦公室位於João Cabral de Melo Neto Avenue，850-North Tower-12層Zip 代碼22775-057Rio de Janeiro，RJ，巴西。
| 第四項。 | 交易目的 |
2020年7月29日，Tim Participaçáes 簽訂了一項合併協議(合併協議)(“合併協議”)，作為內部重組的一部分，與Tim Participaçáes的全資子公司 Tim。關於於2020年9月28日生效的 交易，Tim Participaçáes與TIM合併，併入TIM(“合併”) ，TIM不再作為一個獨立的法人實體存在，而TIM繼承了Tim Participaçáes的所有 資產和負債。 這項交易於2020年9月28日生效，蒂姆與TIM合併，並併入TIM(“合併”) ，使TIM不再作為獨立的法人實體存在，TIM繼承了TIM的所有資產和負債。TIM開展的業務與TIM及其唯一子公司TIM在合併前開展的業務相同，TIM的高管、董事和 管理層與TIM在重組前的管理人員、董事和管理層相同。
作為完成合並的一部分， 其股東持有的TIM Participaçáes(CUSIP：88706P106)的所有普通股都被註銷，TIM向TIM Participaçáes股東發行了 股新股(CUSIP：88706T 108)，以換取每(1)股TIM Participaçáes股東在合併前持有的1股TIM普通股(“兑換率”)。{br因此，本聲明中披露的報告人的持股情況與合併前相同 。
合併完成後， Tim S.A.接替Tim Participaçáes成為證券交易委員會註冊人。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
附件99.1報告人之間的聯合申報協議 日期為2020年9月30日。
第5頁
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 2020年9月30日 | |
| 日期 | |
| /s/Riccardo amerigo Pettazzi | |
| 簽名 | |
| 姓名：裏卡多·阿梅里戈·佩塔齊 職務：公司事務總監 意大利電信公司(Telecom Italia S.P.A.) |
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| 2020年9月30日 | |
| 日期 | |
/s/Biagio Murciano |
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| 簽名 | |
| 姓名：比亞吉奧·穆爾恰諾 職務：CEO 意大利電信金融公司 |
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| 2020年9月30日 | |
| 日期 | |
|
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| 簽名 | |
| 姓名：馬裏奧·吉拉索爾(Mario Girasole) 職務：CEO 蒂姆·巴西服務公司(Tim Brasil Seri)無參與人(Participa)S.A. |
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原始聲明應由提交聲明的每個人或其授權代表簽名 。如果該聲明是由某人的授權代表(該申請者的高管或普通合夥人除外)代表該人簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據 應與該聲明一起存檔，但條件是 可將已在委員會備案的為此目的的授權書合併為參考。簽署聲明的每個人的姓名 和任何頭銜應在其簽名下方打字或印刷。
注意：故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪(見“美國法典”第18編第1001條)。