根據以下受託人委員會的命令：
石港新興市場收益基金
石港新興市場總收益基金
彼得·J·威爾比
總統
| [ ] |
初步委託書
|
| [ ] |
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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| [X] |
最終委託書
|
| [ ] |
明確的附加材料
|
| [ ] |
根據美國證券交易委員會的規定徵集材料。240.14a-12
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| [X] |
不需要收費
|
| [ ] |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11下表計算的費用
|
| 1) |
交易適用的每類證券的名稱：
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| 2) |
交易適用的證券總數：
|
| 3) |
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
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| 4) |
建議的交易最大合計價值：
|
| 5) |
已支付的總費用：
|
| [ ] |
以前與初步材料一起支付的費用。
|
| [ ] |
如交易法規則0-11(A)(2)所規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該複選框，並標明之前已支付抵銷費用的申報。或通過登記聲明編號、表格或時間表以及申報日期來標明之前的申報。
|
| 1) |
之前支付的金額：
|
| 2) |
表格、附表或註冊聲明編號：
|
| 3) |
提交方：
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| 4) |
提交日期：
|
石港新興市場收益基金
石港新興市場總收益基金
(每個都是“基金”，統稱為“基金”)
關於2017年3月10日召開股東聯席年會的通知
致各基金股東：
基金股東聯席會議(以下簡稱“股東大會”)將於2017年3月10日(星期五)下午3時在紐約西52街31號Stone Harbor Investment Partners LP辦公室舉行，郵編10019。東部時間，作以下用途：
|
1. |
石港新興市場收益基金(Stone Harbor Emerging Markets Income Fund)的股東被要求選出兩(2)名受託人； |
|
2. |
石港新興市場總收益基金(Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund)的股東被要求選出三(3)名受託人；以及 |
|
3. |
審議和表決會議或其任何延會可能適當提出的其他事項，包括延會。 |
這些項目在所附的委託書中有更詳細的討論。
2017年1月10日的收盤日期已被定為確定有權獲得大會通知並在大會及其任何續會上投票的股東的記錄日期。
無論您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，我們要求您要麼通過互聯網投票，要麼填寫並簽署所附的委託卡，並立即將其裝在所附的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。
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根據以下受託人委員會的命令： |
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石港新興市場收益基金 |
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石港新興市場總收益基金 |
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彼得·J·威爾比 |
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總統 |
2017年1月30日
這一頁是故意留空的。
石港新興市場收益基金(EDF)
石港新興市場總收益基金(EDI)
(各為“基金”，統稱為“基金”)
股東聯席年會
2017年1月30日
代理語句
本委託書是就基金董事會(每個基金均為“董事會”，合稱“董事會”)徵集委託書以供基金股東聯席會議(“會議”)使用而提供的，該年會將於2017年3月10日(星期五)下午3時在紐約紐約西52街31號Stone Harbor Investment Partners LP的辦公室舉行。美國東部時間及其任何休會。
本委託書及隨附材料於2017年1月30日左右郵寄給股東。
委託書的徵求
募集股東大會使用的委託書主要是由基金在2017年1月30日左右通過郵寄股東聯席會議通知、本委託書和隨附的委託卡進行的。補充募集可由基金的管理人員和受託人、計算機股份有限公司(“計算機股份”)、基金轉移代理阿爾卑斯基金服務公司(“阿爾卑斯”)、基金管理人Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”或“投資顧問”)、Computershare、Alps和Stone Harbor的關聯公司以及BroadridFinancial Solutions，Inc.的高級管理人員、員工和代理人通過郵寄、電話或親自面談的方式進行。執行委託書的授權可以通過電話、傳真或其他電子方式傳輸的指令從股東那裏獲得。根據合同條款，Broadbridge將提供一個網站，用於傳播這些代理材料和製表服務。與準備本委託書及其附件相關的費用將由基金支付。這些基金還將報銷經紀公司和其他公司向基金普通股(定義見下文)實益所有人轉發募集材料的費用。
每隻基金最新的年度和半年度報告，包括經審計的財務報表，都可以免費向基金索取，方法是寫信到科羅拉多州丹佛市80203，百老匯12901100室，或致電基金電話：1-8663903910，或通過因特網WWW.SHIPLPCEF.COM索取。
如果隨附的委託書簽妥並及時交回，以便在會議上表決，除非委託書上有相反的指示，而且委託書持有人有權酌情決定以下任何其他事務的處理，否則其所代表的普通股將“投給”本文指定的受託人的被提名人，除非委託書上註明了相反的指示。
3
可以在會議之前適當地來。任何已委派委託書的股東均有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書，方法是親自出席大會並就其普通股投票，或在大會日期前向基金遞交撤銷函或日後的委託書，地址為紐約10019號西52街31號Stone Harbor Investment Partners LP(c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31West 52 Street，New York 10019)，地址為c/o Stone Harbor Investment Partners LP，地址為紐約西52街31號，郵編：10019。
如果出席會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數達到法定人數但未獲得批准任何建議項目的足夠票數，則被點名為代表的人士可提議休會一次或多次，以允許進一步徵集代表，除在大會上宣佈外，不向股東發出任何通知。如果已收到足夠的票數供批准，並且在其他情況下是適當的，股東可以在休會前對本委託書中描述的提議進行投票。任何這樣的會議延期都需要親自或委派代表出席會議的普通股中的大多數投贊成票。被提名為代理人的人將投票給那些他們有權投票支持任何被提名人的代理人，並將投票給那些對每個被提名人“拒絕授權”的代理人，反對這樣的延期。
2017年1月10日的收市時間被確定為確定有權在大會及其所有休會上通知和投票的股東的“記錄日期”。
每個基金都有一類股本：普通股(“普通股”)。普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票，持有的每一股零碎股份有權投適當的一票。截至記錄日期，每個基金髮行的普通股數量如下：
|
基金 |
未償還普通股 |
|
|
石港新興市場收益基金 |
15,854,354.605 |
|
|
石港新興市場總收益基金 |
9,613,153.605 |
建議1和2
選舉被提名人
到每個基金的董事會
石港新興市場收入基金董事會提名人選
基金董事會分為三個組別，每個組別的任期為三年。每年都有一個班級的任期屆滿。以下是該基金的提名者。每名被提名人目前都是該基金的受託人。希恩先生和斯佩卡先生已被董事會提名當選，任期三年，在基金2020年年度股東大會上屆滿，或在各自的繼任者被正式選出並獲得資格之前屆滿。
4
|
建議書 |
班級 |
任期屆滿(如當選) |
|
獨立受託人/被提名人 |
||
|
帕特里克·希恩 |
第III類 |
2020年年會 |
|
布魯斯·斯佩卡 |
第III類 |
2020年年會 |
除非授權被拒絕，否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持上述被提名人的選舉。每名被提名人均表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。
石港新興市場總收益基金董事會提名人選
基金董事會分為三個組別，每個組別的任期為三年。每年都有一個班級的任期屆滿。以下是該基金的提名者。每名被提名人目前都是該基金的受託人。Brott先生和Flanagan先生已被董事會提名當選，任期三年，將在基金2020年度股東大會上屆滿；斯佩卡先生已被董事會提名，任期兩年，在基金2019年年度股東大會上屆滿，或在每一種情況下，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
|
建議書 |
班級 |
任期屆滿(如當選) |
|
獨立受託人/被提名人 |
||
|
艾倫·布洛特 |
I類 |
2020年年會 |
|
布魯斯·斯佩卡 |
第III類 |
2019年年會 |
|
感興趣的受託人/被提名人 |
||
|
託馬斯·K·弗拉納根 |
I類 |
2020年年會 |
除非授權被拒絕，否則委託書中被點名的人的意圖是為上述每一位被提名人的選舉投票。每名被提名人均表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。
5
每位受託人的專業經驗和資格信息
以下是每個受託人/被提名人的具體經驗、資格、屬性或技能的簡要總結，這些經驗、資質、屬性或技能值得考慮作為每個基金董事會的受託人候選人。根據修訂後的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)，每個基金的結構是一個單獨的投資公司。
|
受託人名稱 |
董事會成員的經驗、資格、屬性和/或技能 |
|
艾倫·布洛特 |
具有石港投資基金董事會、基金和/或其他商業組織的豐富經驗；學術經驗；豐富的公共會計經驗，包括在公共會計師事務所擔任合夥人的豐富經驗。 |
|
希思·B·麥克倫登 |
在石港投資基金、基金和/或其他商業組織的董事會中有豐富的經驗；在共同基金行業有執行經驗。 |
|
帕特里克·希恩 |
在石港投資基金董事會、基金和/或其他商業組織方面有豐富經驗；有金融行業經驗，包括高管和投資組合管理經驗。 |
|
託馬斯·K·弗拉納根 |
在石港投資基金董事會和基金方面有豐富經驗。在金融行業有豐富的經驗，包括擔任投資組合經理和投資政策委員會成員；其他金融和學術經驗。 |
|
格倫·馬爾恰克 |
有豐富的石港投資基金董事會、基金管理經驗。在金融、投資管理和共同基金行業和/或其他商業組織的高管和投資組合管理經驗。公共會計經驗。 |
|
布魯斯·斯佩卡 |
作為其他註冊投資公司董事會成員的豐富經驗。具有金融、投資管理和共同基金行業的高管和投資組合管理經驗。 |
此外，有關每位受託人目前的年齡、主要職業及受託人所擔任的其他董事職位(如有)的額外資料載於下表。
有關每位受託人和基金管理人員的其他信息
下表列出了各基金受託人和主要管理人員的姓名、地址和年齡，每個人首次當選或被任命任職的年份，他們的任期，他們至少在過去五年中的主要業務職業，基金綜合體(定義如下)中由以下人員監督的投資組合數量
6
每位受託人及其所擔任的上市公司或註冊投資公司的其他董事職務。每名受託人的任期直至有關類別的任期屆滿、繼任人當選及取得資格為止，或直至他較早去世、辭職、退休或被取消資格或免職為止。
獨立受託人
|
姓名和出生年份(1) |
在基金中擔任的職位 |
任期和任職期限 |
過去5年的主要職業 |
受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) |
受託人擔任的其他董事職位 |
|
艾倫·布洛特 出生年份：1942年 法國電力公司：I類 EDI：I類 |
審計委員會主席；受託人/被提名人 |
受託人： EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 任期屆滿： EDF：2018 EDI：2017 任期屆滿(如果當選)： EDI：2020 |
哥倫比亞大學--副教授，2000年至今；顧問，1991年至今。 |
11 |
石港投資基金、Grosvenor註冊多策略基金、Man FRM Alternative多策略基金、Excelsior私募市場基金II、Excelsior私募市場基金III、Excelsior Venture Partners III、科大環球私募市場和NB CrossRoads私募市場基金。 |
|
希思·B·麥克倫登 出生年份：1933年 法國電力公司：II類 EDI：II類 |
受託人 |
受託人： EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 任期屆滿： EDF：2019年 EDI：2018 |
2006年退休；前花旗集團-股票研究監督委員會主席。 |
11 |
石港投資基金 |
|
帕特里克·希恩 出生年份：1947年 法國電力公司：第三類 EDI：第三類 |
受託人/被提名人 |
受託人： EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 任期屆滿： EDF：2017 EDI：2019年 任期屆滿(如果當選)： EDF：2020 |
2002年退休；前花旗資產管理公司董事總經理兼固定收益投資組合經理。 |
11 |
石港投資基金 |
7
|
姓名和出生年份(1) |
在基金中擔任的職位 |
任期和任職期限 |
過去5年的主要職業 |
受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) |
受託人擔任的其他董事職位 |
|
格倫·馬爾恰克 出生年份：1956年 法國電力公司：II類 EDI：II類 |
受託人 |
受託人： 法國電力公司(EDF)自2015年以來 自2015年以來的EDI 任期屆滿： EDF：2019年 EDI：2018 |
顧問和私人投資者。 |
11 |
石港投資基金、阿波羅戰術收入基金公司和阿波羅高級浮動利率基金公司。 |
|
布魯斯·斯佩卡 出生年份： 1956 法國電力公司：第三類 EDI：第三類 |
受託人/被提名人 |
受託人： 法國電力公司(EDF)自2016年以來 自2016年以來的EDI 任期屆滿(如果當選)： EDF：2020 EDI：2019年 |
於二零一一年至二零一一年間，擔任宏利資產管理公司(宏利金融的附屬公司)宏利資產管理全球資產配置主管，擔任顧問內圈基金、顧問內圈基金II、畢曉普街基金及金伯利基金的受託人(二零一一年十一月至今)。約翰·漢考克金融服務公司(宏利金融的子公司)投資管理服務部執行副總裁，2003年至2010年。 |
11 |
石港投資基金、顧問內圈基金、顧問內圈基金II、主教街基金和金伯利進程基金 |
8
利益受託人
|
姓名和出生年份(1) |
在基金中擔任的職位 |
任期和任職期限 |
過去5年的主要職業 |
受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) |
受託人擔任的其他董事職位 |
|
託馬斯·K·弗拉納根(3) 出生年份：1953年 法國電力公司：I類 EDI：I類 |
主席；受託人/被提名人 |
受託人： EDF：自2012年以來 EDI：自2012年以來 任期屆滿： EDF：2018 EDI：2017 任期屆滿(如果當選)： EDI：2020 |
自2006年4月起，石港投資組合經理；2006年4月之前，所羅門兄弟資產管理公司新興市場債務投資組合董事總經理兼高級投資組合經理；1991年加入所羅門兄弟資產管理公司。 |
11 |
石港投資基金 |
|
(1) |
每一位基金受託人和管理人員的營業地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。 |
|
(2) |
這裏所稱的“基金綜合體”，除基金外，還包括以下注冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務配置基金、石港新興市場債務混合基金和石港500 Plus基金，其中包括石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務配置基金、石港新興市場債務混合基金和石港500+基金。 |
|
(3) |
弗拉納根先生是基金的利害關係人(根據1940年法案的定義)(“利益受託人”)，因為他在投資顧問公司任職。 |
高級船員
|
姓名和出生年份(1) |
在基金擔任的職位 |
任期和任職期限(2) |
過去5年的主要職業 |
|
彼得·J·威爾比 出生年份：1958年 |
總裁兼首席執行官 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
該基金的聯席投資組合經理；自2006年4月起擔任Stone Harbor首席投資官；2006年4月之前，花旗資產管理公司北美固定收益首席投資官；1989年加入花旗集團或其前身公司。 |
9
|
姓名和出生年份(1) |
在基金擔任的職位 |
任期和任職期限(2) |
過去5年的主要職業 |
|
巴勃羅·西西利諾 出生年份：1967年 |
執行副總裁 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
自2006年7月起，石港投資組合經理；2004年6月至2006年7月，摩根士丹利公司新興市場銷售和交易部執行董事；2004年6月之前，高盛負責本地市場和外匯銷售與交易的副總裁；1994年加入高盛。 |
|
詹姆斯·E·克雷奇 出生年份：1967年 |
執行副總裁 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
他是該基金的聯合投資組合經理；自2006年4月起擔任Stone Harbor的投資組合經理；在2006年4月之前，是所羅門兄弟資產管理公司負責新興市場債務投資組合的董事總經理兼高級投資組合經理；1992年加入所羅門兄弟資產管理公司。 |
|
大衞·格里菲斯 出生年份：1964年 |
執行副總裁 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
自2006年4月起，石港投資組合經理；2006年4月之前，高級投資組合經理兼經濟學家，負責市場機會分析、對衝和另類資產配置策略；1993年加入所羅門兄弟資產管理有限公司。 |
|
大衞·A·奧利弗 出生年份：1959年 |
執行副總裁 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
基金的聯席投資組合經理；自2008年6月起，擔任Stone Harbor的投資組合經理；1986年至2008年6月，花旗集團新興市場銷售和交易部董事總經理。 |
|
威廉·佩裏 出生年份：1962年 |
執行副總裁 |
EDF：自2012年以來 EDI：自2012年以來 |
在此之前，他是該基金的聯席投資組合經理；自2012年9月起，擔任石港基金的投資組合經理；2010年8月至2012年8月，摩根士丹利投資管理公司的新興市場企業投資組合經理；2010年前，摩根大通/大通的拉丁美洲特殊情況全球特別機會組董事總經理/投資組合經理。 |
10
|
姓名和出生年份(1) |
在基金擔任的職位 |
任期和任職期限(2) |
過去5年的主要職業 |
|
大衞·斯科特 出生年份：1961年 |
執行副總裁 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
自2006年4月起，石港投資組合經理；在2006年4月之前，所羅門兄弟資產管理有限公司負責全球債券投資組合的董事總經理兼主管；1983年加入所羅門兄弟資產管理有限公司。 |
|
託馬斯·M·雷諾茲 出生年份：1960年 |
首席財務會計官 |
EDF：自2014年以來 EDI：自2014年以來 |
自2008年2月起，擔任石港財務總監；2006年2月至2008年2月，擔任高盛資產管理公司投資組合管理副總裁；1991年至2006年，擔任花旗集團資產管理公司副總裁。 |
|
亞當·J·夏皮羅 出生年份：1963年 |
首席法務官兼祕書 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
自2006年4月起，擔任Stone Harbor公司總法律顧問；2004年4月至2006年3月，擔任所羅門兄弟資產管理公司北美固定收益部門總法律顧問；1999年8月至2004年3月，擔任花旗集團資產管理公司產品和業務發展總監。 |
|
傑弗裏·S·斯科特 出生年份：1959年 |
首席合規官兼助理祕書 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
自2006年4月起，擔任Stone Harbor首席合規官；2005年10月至2006年3月，擔任紐約人壽投資管理有限公司合規總監；1998年7月至2006年9月，擔任所羅門兄弟資產管理公司首席合規官。 |
|
阿曼達·蘇斯 出生年份：1969年 |
司庫 |
EDF：自2014年以來 EDI：自2014年以來 |
自2011年7月起，擔任Stone Harbor高級財務助理；2000年至2006年7月，花旗資產管理公司業務運營總監；1994年4月至2000年4月，美邦資產管理公司共同基金會計經理。 |
|
維爾瑪·V·德沃赫特 出生年份：1977年 |
助理國務卿 |
EDF：自2015年以來 EDI：自2015年以來 |
自2014年以來，在阿爾卑斯山擔任高級律師；2012年至2014年，第一數據公司(First Data Corporation)副律師；2009年至2011年，景順(Invesco)法律顧問。 |
|
埃裏希·雷廷格 出生年份：1985年 |
助理司庫 |
EDF：自2016年以來 EDI：自2016年以來 |
自2013年以來擔任基金總監，2007年至2013年在阿爾卑斯基金服務公司(Alps Fund Services，Inc.)擔任基金會計師。 |
|
(1) |
每一位基金受託人和管理人員的營業地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。 |
11
|
(2) |
軍官通常每年都是選舉產生的，除非一名軍官提前退休、辭職或被免職。 |
每名受託人和被選舉為受託人的被提名人在每個基金和投資公司家族的所有基金中持有的普通股的實益所有權
下表列出的是基金持有的股權證券的美元範圍，以及每個受託人監管的投資公司家族(定義如下)中所有基金的彙總基礎。
|
美元區間1持有的股票證券： |
||||||
|
姓名或名稱 |
石港新興市場收益基金2 |
石港新興市場總收益基金2 |
投資公司家族中所有基金持有的股票的總美元範圍3 |
|||
|
艾倫·布洛特 |
$10,001-$50,000 |
$10,001 - $50,000 |
$50,001-$100,000 |
|||
|
希思·B·麥克倫登 |
$10,001-$50,000 |
$50,001 - $100,000 |
超過10萬美元 |
|||
|
帕特里克·希恩 |
$10,001-$50,000 |
$0 |
$10,001-$50,000 |
|||
|
託馬斯·K·弗拉納根 |
超過10萬美元 |
超過10萬美元 |
超過10萬美元 |
|||
|
格倫·馬爾恰克 |
$0 |
$0 |
$0 |
|||
|
布魯斯·斯佩卡 |
$0 |
$0 |
$0 |
|||
|
(1) |
此信息由每位受託人和被提名人於2016年12月31日提供。“實益所有權”是根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第16a-1(A)(2)條確定的。 |
|
(2) |
所有權金額不到已發行普通股總數的1%。 |
|
(3) |
本協議所稱投資公司家族包括上述基金及以下注冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務配置基金、石港新興市場債務混合基金、石港500+基金，其中包括石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務分配基金、石港新興市場債務混合基金和石港500+基金。 |
受託人與基金關聯公司的交易
於二零一六年十二月三十一日，並無非1940年法令所界定之“利害關係人”之受託人(各為“獨立受託人”及合稱為“獨立受託人”)、其直系親屬或其直系親屬於投資顧問或直接或間接控制、控制或與投資顧問共同控制之聯營公司或人士擁有證券。此外，在過去五年中，獨立受託人及其直系親屬均沒有在投資顧問或其任何關聯公司中擁有任何價值超過120,000美元的直接或間接權益。在……裏面
12
此外，自二零一四年十二月一日以來，獨立受託人及其直系親屬並無進行任何交易(或一系列交易)或維持任何直接或間接關係，涉及金額超過120,000美元，而投資顧問或投資顧問的任何聯屬公司為其中一方。
受託人補償
下表列出了有關每個基金受託人在下列期間的薪酬的某些信息。受託人和受僱於投資顧問的基金管理人員不會從基金中獲得補償或費用報銷。
|
從EDI支付的2016年6月1日至11月30財年的總補償， |
截至2016年5月31日的財政年度從EDI支付的總補償 |
EDF在截至11月30日的財年支付的總賠償金， |
基金和基金綜合體支付給受託人的總薪酬** |
|
|
艾倫·布洛特 |
$1,881 |
$3,213 |
$5,838 |
$89,000 |
|
希思·B·麥克倫登 |
$1,775 |
$3,118 |
$5,510 |
$84,000 |
|
帕特里克·希恩 |
$1,775 |
$3,118 |
$5,510 |
$84,000 |
|
格倫·馬爾恰克 |
$1,775 |
$3,118 |
$5,510 |
$84,000 |
|
布魯斯·斯佩卡* |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
託馬斯·K·弗拉納根 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
* |
2016年7月20日，董事會批准將EDI的財年結束日期從5月31日改為11月30日。提供了從2016年6月1日到基金2016年11月30日新財政年度結束的“存根”期間的信息。 |
|
** |
代表基金綜合體在截至2016年11月30日的財政年度內支付給此類人員的總補償。基金綜合體“包括本基金和以下注冊投資公司：石港新興市場總收益基金、石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務配置基金、石港新興市場債務混合基金和石港500+基金。 |
|
*** |
斯佩卡先生於2016年10月19日被任命為這些基金和石港投資基金的受託人。 |
石港基金綜合體每年向每名獨立受託人支付總計84000美元的費用，併為該受託人參加的董事會每增加一次會議(在四次季度會議之後)支付250美元。此外，如果獨立受託人在任何滾動會議中出席的面對面會議超過8次
13
在12個月內，獨立受託人將從第九次會議開始，每次面對面會議將獲得2500美元。審計委員會主席每年因擔任主席而獲得5000美元的額外報酬。這些費用是根據基金大樓內每個基金的平均淨資產分配給石港基金大樓的，但如果額外的會議只與這些基金有關，則可以將額外會議的費用分配給特定的基金。感興趣的受託人不會得到石港基金綜合體的補償。所有受託人均可報銷出席此類會議所需的合理旅費和自付費用。基金的官員在履行職責時不會從基金獲得補償。
在截至2016年11月30日的財年中，石港新興市場收益基金董事會召開了四次會議。當時以上述身分任職的每名受託人出席受託人委員會及其所屬委員會最少75%的會議。
在2016年6月1日至2016年11月30日的財年期間，石港新興市場總收益基金董事會召開了兩次會議。在截至2016年5月31日的財年中，石港新興市場總收益基金董事會召開了四次會議。當時以上述身分任職的每名受託人出席受託人委員會及其所屬委員會最少75%的會議。
董事會結構和領導力
這些基金的董事會由六名受託人組成，其中五名是獨立受託人。董事會主席託馬斯·K·弗拉納根(Thomas K.Flanagan)受僱於投資顧問公司擔任投資組合經理。弗拉納根是一個有興趣的受託人，因為他在投資顧問公司任職。如上所述，受託人全年定期開會，監督每個基金的活動，審查基金與服務提供商的合同安排，並審查基金的業績。每個董事會都有一個審計委員會和一個提名委員會，每個委員會都由所有獨立受託人獨家組成。
這兩隻基金都沒有首席獨立受託人。然而，由於每個董事會的大部分工作都是在董事會(而不是委員會)層面上完成的，而且所有獨立受託人都是審計委員會的成員，每個受託人都參與了董事會的全部監督職責，包括監督風險管理過程。此外，儘管獨立受託人認識到，在某些情況下，設立首席獨立受託人可能有助於協調與管理層的溝通，並以其他方式協助董事會履行其監督職責，但獨立受託人認為，由於董事會規模相對較小，建築羣中的資金相對較少，獨立受託人與感興趣的受託人的比例以及董事會成員之間的良好工作關係，因此沒有必要指定首席獨立受託人。
董事會定期審查他們的領導結構，包括董事長的角色。董事會還完成年度自我評估，在此期間，他們審查自己的領導層和委員會結構，並考慮鑑於基金目前的運作，這種結構是否仍然合適。每個董事會都認為
14
它的領導結構，包括有興趣的受託人擔任主席，以及目前董事會中獨立受託人的比例，考慮到它的具體特點是合適的。這些特點包括：(I)投資顧問在每隻基金業務運作中的角色；(Ii)董事會的工作由所有獨立受託人進行的程度；(Iii)獨立受託人在管理層成員和董事會成員缺席的情況下按需要開會的程度，他們是每隻基金的“利害關係人”；及(Iv)Flanagan先生在投資顧問方面的額外角色，這加強了董事會對投資顧問和每隻基金的運作的瞭解。
風險管理
董事會的角色是監督，而不是積極管理。這種監督延伸到每個基金的風險管理過程。這些過程包含在基金官員和服務提供者的責任中。例如，投資顧問主要負責管理每個基金的投資風險。董事會尚未成立正式的風險監督委員會。然而，每個董事會及其常設委員會的大部分常規工作都涉及風險監督的各個方面。例如，受託人試圖瞭解每個基金面臨的主要風險，包括涉及利益衝突的風險，管理層如何持續識別和監測這些風險，管理層如何制定和實施控制措施以減輕這些風險，以及管理層如何測試這些控制措施的有效性。
在提供監督的過程中，董事會從投資顧問和管理人那裏收到關於每個基金活動的廣泛報告，包括關於每個基金的投資組合、每個基金遵守適用法律的情況以及每個基金的財務會計和報告。董事會還定期與基金的首席合規官會面，接收關於每個基金遵守聯邦證券法和每個基金的內部合規政策和程序的報告，並至少每年與基金的首席合規官會面，審查首席合規官的年度報告，包括首席合規官對每個基金的基於風險的分析。董事會還定期與每個基金的投資組合經理會面，聽取有關基金管理情況的報告，包括其投資風險。
審計委員會
根據其書面章程，每個審計委員會的主要目的是協助各自的董事會履行其職責，監督每個基金的會計、審計和財務報告做法的完整性，每個基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及每個基金遵守法律和法規要求的情況。審計委員會審查每個基金的審計範圍、每個基金的會計和財務報告政策和做法及其內部控制。審計委員會批准並建議各基金的獨立受託人批准、選擇、委任、保留或終止基金的獨立註冊會計師事務所，並批准獨立註冊會計師事務所的薪酬。審計委員會還批准所有
15
獨立註冊會計師事務所向每個基金提供的審計和允許的非審計服務，以及基金的獨立註冊會計師事務所向投資顧問和任何附屬服務提供商提供的所有允許的非審計服務(如果聘用與基金的運作和財務報告直接相關)，並確定提供上述服務是否符合保持每個基金的獨立註冊會計師的獨立性。每個審計委員會的成員都是獨立受託人，他們是：艾倫·布洛特、希思·B·麥克倫登、帕特里克·希恩、格倫·馬爾恰克和布魯斯·斯佩卡。
審計委員會根據基金董事會最近於2016年4月27日審議和批准的審計委員會章程(“憲章”)行事。約章可在基金網站www.shiplpcef.com查閲。布洛特先生已被任命為審計委員會主席。審計委員會負責協助基金董事會履行與每個基金的會計和財務報告政策和做法有關的監督責任，包括但不限於：基金的會計和財務報告程序、政策和做法是否充分；每個基金的財務報表是否完整；基金的整體內部控制制度是否充分；每個基金是否遵守法律和監管規定；基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；投資顧問和每個基金的其他機構履行的內部審計職能。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，對該報告的審查必須包括在基金的年度委託書中。根據S-K條例第407(D)(3)(I)項的要求，審計委員會還必須準備一份審計委員會報告，該報告將包括在基金的年度委託書中。基金的服務提供者有責任維持適當的會計和內部控制制度，基金的獨立註冊會計師事務所有責任計劃和進行適當的審計。基金的獨立註冊會計師事務所最終向基金董事會和審計委員會負責。, 作為各基金股東的代表。這些基金的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。
石港新興市場收益基金審計委員會在截至2016年11月30日的財年中召開了四次會議。石港新興市場總收益基金審計委員會在2016年6月1日至2016年11月30日的財年期間召開了兩次會議，在截至2016年5月31日的財年期間召開了四次會議。
根據審計委員會的調查結果，董事會認定Brott先生是證券交易委員會頒佈的規則中定義的每個基金的“審計委員會財務專家”，並擁有紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準所要求的會計或相關財務管理專業知識。
16
審計委員會報告
在履行監督職能時，各基金董事會審計委員會在2017年1月25日的會議上，與各基金管理層和各基金的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)審查和討論了各基金截至2016年11月30日及截至2016年11月30日的財政期間的經審計財務報表，並與基金的獨立註冊會計師事務所討論了對該等財務報表的審計。
此外，審計委員會與基金的獨立註冊會計師事務所討論了每個基金適用的會計原則，以及基金獨立註冊會計師事務所提請審計委員會注意的其他事項，這些事項是由PCAOB在第3200T條中採用的第61號審計準則聲明(“美國國際會計準則”，“專業準則”，第1卷，AU第380條)所要求的。審計委員會還從基金的獨立註冊會計師事務所收到了PCAOB關於基金獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與基金的獨立註冊會計師事務所討論了基金的獨立註冊會計師事務所的獨立性。
審計委員會成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也沒有受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。此外，審計委員會依賴管理層或基金的獨立註冊會計師事務所提交的事實或陳述，也不會對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督不能提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。此外，審計委員會上文提到的考慮和討論不能保證對每個基金的財務報表的審計是按照公認的審計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計準則列報的。
根據對已審計財務報表的審議以及與管理層和基金獨立註冊會計師事務所的上述討論，並在“憲章”規定的審計委員會的職責和作用以及上文討論的限制的前提下，審計委員會建議每個基金董事會將每個基金的已審計財務報表列入每個基金截至2016年11月30日的財政期間的年度報告。
17
由各基金董事會審計委員會提交
艾倫·布洛特(Alan Brott)，希思·B·麥克倫登(Heath B.McLendon)董事長
帕特里克·希恩
格倫·馬爾查克
布魯斯·斯佩卡
2017年1月25日
提名委員會
每個基金的提名委員會的主要目的是拉票、招募、面試、徵集和提名受託人。每個提名委員會將在其認為合適的情況下接受股東推薦的被提名人。希望提名董事會候選人的股東必須遵循程序，遵守時間表，提交信息，否則必須遵守基金章程中規定的要求。當出現空缺時，提名委員會將考慮基金股東推薦的被提名人。每個提名委員會的成員都是獨立董事，他們是：艾倫·布洛特、希思·B·麥克倫登、帕特里克·希恩、格倫·馬爾恰克和布魯斯·斯佩卡。石港新興市場收入基金提名委員會在截至2016年11月30日的財年期間召開了一次會議。石港新興市場總收益基金提名委員會在2016年6月1日至2016年11月30日的財年期間召開了一次會議，在截至2016年5月31日的財年期間召開了一次會議。提名委員會沒有書面章程。
薪酬委員會
這些基金沒有薪酬委員會。由於董事會的規模不大，每個董事會的大部分工作都是在董事會(而不是委員會)層面上完成的，基金管理人員的薪酬是由各自的僱主支付的，而不是由基金支付的，而且獨立受託人委員會要審查獨立受託人的薪酬安排，並向董事會全體成員提交他們的建議，董事會認為不設立單獨的薪酬委員會是合適的。
與董事會有關的其他事項
這些基金不要求受託人出席年度股東大會。
18
所需票數
石港新興市場收益基金
選舉石港新興市場收入基金受託人的每一名上市被提名人都需要在出席會議的普通股持有人所投的多數票中投贊成票(如果有法定人數的話)。股東大會的交易法定人數為基金流通股的30%(30%)。
石港新興市場總收益基金
選舉石港新興市場總收益基金受託人的每一名上市被提名人都需要在出席會議的普通股持有人所投的多數票中投贊成票(如果有法定人數的話)。股東大會的交易法定人數為基金流通股的30%(30%)。
每隻基金的董事會，包括獨立受託人，一致建議普通股股東投票支持A基金各自被提名者的選舉。
下表顯示了截至2016年12月31日，每個受託人和每個基金的主要執行官和主要財務官(每個人都是“執行官”，以及共同稱為“執行官”)對每個基金普通股的所有權。截至2016年12月31日，每名受託人和高管以及所有受託人和高管作為一個集團，擁有每隻基金流通股的不到1%。
|
受託人及行政人員姓名及地址(1) |
總擁有股份 |
|||
|
EDF |
EDI |
|||
|
艾倫·布洛特 |
2,070 |
2,064 |
||
|
希思·B·麥克倫登 |
2,877 |
3,745 |
||
|
帕特里克·希恩 |
2,011 |
0 |
||
|
託馬斯·K·弗拉納根 |
10,536 |
9,735 |
||
|
格倫·馬爾恰克 |
0 |
0 |
||
|
布魯斯·斯佩卡 |
0 |
0 |
||
|
彼得·J·威爾比* |
63,281 |
44,291 |
||
|
託馬斯·M·雷諾茲* |
0 |
0 |
||
|
所有受託人和高級管理人員作為一個團體 |
80,775 |
59,835 |
||
|
* |
威爾比先生是每個基金的首席執行官。雷諾茲先生是每個基金的首席財務官。 |
|
(1) |
每個基金的受託人和高級職員的營業地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。 |
19
5%或更大股東
|
EDF |
||
|
普通股(1) |
百分比 |
總擁有股份 |
|
第一信託投資組合L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
16.06%(a) |
2,536,446(a) |
|
First Trust Advisors L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
|
The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
|
EDI |
||
|
普通股(1) |
百分比 |
總擁有股份 |
|
第一信託投資組合L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
13.39% |
1,287,037(a) |
|
First Trust Advisors L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
|
The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
|
RiverNorth資本管理有限責任公司 拉沙爾街北325號 645套房 伊利諾伊州芝加哥，郵編60654-7030 |
5.95% |
571,530 |
|
摩根士丹利 百老匯大街1585號 紐約，紐約10036 |
5.1(b) |
487,485(b) |
|
摩根士丹利美邦有限責任公司 百老匯大街1585號 紐約，紐約10036 |
5.1% |
487,405 |
|
(a) |
第一信託投資組合公司(First Trust Portfolios L.P.)、第一信託顧問公司(First Trust Advisors L.P.)和充電器公司(Charger Corporation)聯合提交了他們的附表13G，沒有區分每個實體的持股情況。 |
|
(b) |
包括摩根士丹利子公司摩根士丹利美邦有限責任公司實益擁有的股份。 |
20
|
(1) |
上表顯示，截至2017年1月10日，股東對普通股的持股比例為5%或更高。此表中包含的信息基於2017年1月10日或之前提交的附表13G備案文件。 |
更多信息
獨立註冊會計師事務所
位於科羅拉多州丹佛市丹佛市17街555號36層的德勤已被選為石港新興市場總收益基金和石港新興市場收益基金的獨立註冊會計師事務所，分別擔任這兩隻基金截至2017年11月30日的財年。在截至2016年11月30日的財年，德勤擔任Stone Harbor Emerging Markets Income Fund的獨立註冊會計師事務所。德勤還擔任石港新興市場總收益基金(Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund)截至2016年5月31日的財年、2015年6月1日至2016年5月31日的財年，以及2016年6月1日至2016年11月30日(基金新的財年結束)期間的獨立註冊會計師事務所。這兩隻基金都不知道德勤在各自基金中有任何直接或重大的間接財務利益。德勤的一名代表將不會出席會議，但將通過電話聯繫到，如果被問及，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
首席會計費及服務費(簡寫為EDF)
下表列出了德勤在過去兩個財年為石港新興市場收入基金提供的專業服務所產生的費用總額：
|
(1) |
德勤為審計基金年度財務報表提供的專業服務或通常由會計師提供的與法定和監管備案或參與有關的服務的審計費用； |
|
(2) |
與審計有關的德勤擔保及相關服務費用，與基金財務報表審計業績合理相關，不在“審計費用”項下列報； |
|
(3) |
德勤為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的税費；以及 |
|
(4) |
除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，德勤提供的產品和服務的所有其他費用。 |
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
|||||||||||
|
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
|||||||
|
$69,500 |
$69,500 |
$0 |
$0 |
$5,355 |
$5,195 |
$0 |
$0 |
|||||||
21
首席會計費及服務(簡寫為EDI)
下表列出了由於提供專業服務，德勤為石港新興市場總收入基金在過去兩個財年和“存根”期間收取的費用總額：
|
(1) |
德勤為審計基金年度財務報表提供的專業服務或通常由會計師提供的與法定和監管備案或參與有關的服務的審計費用； |
|
(2) |
與審計有關的德勤擔保及相關服務費用，與基金財務報表審計業績合理相關，不在“審計費用”項下列報； |
|
(3) |
德勤為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的税費；以及 |
|
(4) |
除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，德勤提供的產品和服務的所有其他費用。 |
|
審計費 |
審計相關費用 |
|||||
|
2016年6月1日至2016年11月30日* |
2016 |
2015 |
2016年6月1日至2016年11月30日* |
2016 |
2015 |
|
|
$52,000 |
$69,500 |
$60,500 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
|
税費 |
所有其他費用 |
|||||
|
2016年6月1日至2016年11月30日* |
2016 |
2015 |
2016年6月1日至2016年11月30日* |
2016 |
2015 |
|
|
$3,215 |
$5,040 |
$5,040 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
|
* |
2016年7月20日，董事會批准將EDI的財年結束日期從5月31日改為11月30日。提供了從2016年6月1日到基金2016年11月30日新財政年度結束的“存根”期間的信息。 |
基金審計委員會章程“要求審計委員會預先批准由獨立註冊會計師向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由獨立註冊會計師向投資顧問和相關基金的服務提供者提供的所有非審計服務，這些服務提供者控制、控制或與向基金(”備兑服務提供者“)提供持續服務的投資顧問(”聯屬公司“)共同控制，如果所從事的工作與相關基金的運營和財務報告直接相關，則審計委員會必須事先批准該基金的所有審計和非審計服務，以及由獨立註冊會計師向基金提供的所有非審計服務，以及由獨立註冊會計師向投資顧問和相關基金的服務提供者提供的所有非審計服務，這些服務提供者控制、控制或與向基金提供持續服務的投資顧問(”關聯公司“)共同控制。審計委員會可以委派他們的職責
22
向審計委員會主席及審計委員會主席預先批准任何該等審計及準許的非審計服務，必須在審計委員會主席預先批准該等服務後的下一次定期會議上向該審計委員會報告其決定。審核委員會亦可根據適用法律訂立詳細的預先批准政策及程序，以預先批准該等服務，包括將審核委員會的部分或全部預先批准責任轉授其他人士(投資顧問或有關基金的高級人員除外)。只要：(1)向基金、投資顧問和任何擔保服務提供者提供的所有此類許可非審計服務的總額不超過基金在提供該等許可非審計服務的會計年度向其獨立註冊會計師事務所支付的總收入的5%；(2)該等許可的非審計服務在受聘時並未被基金承認為非審計服務，則無需審計委員會事先批准：(1)向基金、投資顧問和任何擔保服務提供者提供的所有該等許可的非審計服務的總額不超過基金在提供該等許可的非審計服務的財政年度內支付給其獨立註冊會計師事務所的總收入的5%；(2)該等許可的非審計服務在受聘時並未被基金承認為非審計服務及(Iii)該等服務在審核完成前迅速提請適用的審核委員會注意，並獲該審核委員會或審核委員會主席批准。德勤在截至2016年11月30日和2016年5月31日的財年為其支付資金的上述所有審計、審計相關和税務服務均經審計委員會預先批准。
投資顧問兼行政長官
Stone Harbor Investment Partners LP是每隻基金的投資顧問，其業務地址是紐約西52街31號16樓，郵編：New York 10019。
阿爾卑斯基金服務公司是每隻基金的管理人，其業務地址是科羅拉多州丹佛市百老匯12901100室，郵編：80203。
第16(A)節實益所有權報告合規性
1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其規則要求每隻基金的高級管理人員和受託人、投資顧問的高級管理人員和董事、投資顧問的關聯人以及實益擁有基金某一登記類別股票超過10%的人向SEC和NYSE提交所有權報告和所有權變更報告，並向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給證券交易委員會的報告的審查，以及關於不需要提交適用第16(A)條表格的陳述，這些基金認為，在截至2016年11月30日和2016年5月31日的財政年度，適用於基金管理人員、受託人和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守，但以下情況除外：基金受託人布魯斯·斯佩卡(Bruce Speca)在成為報告人的次日起10天內沒有提交表格3的初始實益所有權聲明斯佩卡先生沒有持有任何可在表格3中申報的基金股票。關於石港新興市場總收益基金，由於管理失誤，該基金的受託人弗拉納根先生在執行導致實益所有權變更的交易後的第二個工作日結束前沒有提交表格4中的受益所有權聲明。自那以後，表格4已經提交。
23
經紀人無投票權和棄權票
有權投票選舉某一特定被提名人的人對每一名被提名人投贊成票是選舉被提名人所必需的。
就選舉被提名人而言，棄權票或中間人反對票不會被計入已投的選票，也不會對選舉結果產生任何影響。不過，為確定每個基金的法定人數是否存在，棄權或中間人未投贊成票將被視為出席會議。
各基金的股東將在日期為2017年5月31日的基金半年報中獲知本次會議的投票結果。
其他須交由會議處理的事項
每個基金的受託人不打算在會上提出任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。然而，如果任何其他事項被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷就此進行投票。
股東與董事會的溝通
股東可將書面通訊郵寄至基金董事會、董事會委員會或指定的個別受託人，由相關基金祕書代為保管，郵編：New York 10019，New York 10019，西52街31號。祕書收到的所有股東通訊將迅速轉發至相關董事會、相關董事會委員會或指定的個別受託人(視情況而定)，除非祕書可真誠地決定，如果股東通訊與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項並無合理關係，或純屬部長級性質，則不應如此轉發。
股東提案
股東打算在預計於2018年3月舉行的基金下一次年會上提交的提案，必須不遲於2017年10月2日送達基金的主要執行辦公室，以便納入基金的委託書和與該會議相關的委託卡。股東提交的包含在代理材料中的提案並不保證它會被包含在代理材料中。股東提案必須遵守聯邦證券法的某些要求，並且必須按照相關基金章程提交。提交任何其他擬在下一屆年度會議上提交的基金提案的股東(即，將包括在相關基金代理材料中的提案除外)必須確保該提案在不早於2017年12月1日至不遲於2017年12月16日交付或郵寄至相關基金的主要執行辦公室，並符合相關基金章程中規定的所有適用法律要求和要求。提交這樣的提案並不能保證它會被包括在內。
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如果用紙質委託書投票，委託書要及時返回，這一點很重要。因此，不期望出席會議的股東請儘快將委託卡填好、簽名、註明日期並將其放在隨附的郵資已付信封中退回。
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