美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書
(修訂編號_)
註冊人提交的文件[X]
註冊人以外的一方提交的文件 []
選中相應的複選框：
| [] | 初步委託書 |
| [] | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| [X] | 最終委託書 |
| [] | 明確的附加材料 |
| [] | 根據美國證券交易委員會的規定徵集材料。240.14a-12 |
石港新興市場收益基金
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
收信人：亞當·J·夏皮羅(Adam J.Shapiro)，Esq.
C/o Stone Harbor Investment Partners LP
西52街31號，16樓
紐約州紐約市，郵編：10019
支付申請費(勾選相應的 框)：
| [X] | 不需要收費 |
| [] | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用 |
| 1) | 交易適用的每類證券的名稱： | |
| 2) | 交易適用的證券總數： | |
| 3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： | |
| 4) | 建議的交易最大合計價值： | |
| 5) | 已支付的總費用： |
| [] | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| [] | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| 1) | 之前支付的金額： | |
| 2) | 表格、附表或註冊聲明編號： | |
| 3) | 提交方： | |
| 4) | 提交日期： |
石港新興市場收益基金
石港新興市場總收益基金
(每個都是“基金”，統稱為“基金”)
關於召開股東聯席會議的通知
將於2020年3月13日舉行
致各基金股東：
基金股東聯席會議 將於2020年3月13日(星期五)下午3點在紐約西52街31號，New York 10019， 舉行。東部時間，作以下用途：
| 1. | 石港新興市場收益基金(Stone Harbor Emerging Markets Income Fund)的股東被要求選出兩(2)名 受託人； |
| 2. | 石港新興市場總收益基金(Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund)的股東被要求選出兩名 (2)受託人；以及 |
| 3. | 審議和表決會議或其任何休會可能適當提交 會議或其任何休會的其他事項，包括休會。 |
這些項目在所附的委託書中進行了更詳細的討論 。
2020年1月13日的閉幕時間已被確定為確定有權獲得大會及其任何續會通知並在會上投票的股東的記錄日期。 大會及其任何休會將於2020年1月13日閉幕，這是確定有權獲得大會通知並在大會及其任何休會上投票的股東的記錄日期。
您的投票非常重要 ，無論您持有的基金規模如何。無論您是否計劃參加會議，我們都要求您 通過互聯網投票，或者填寫並簽署隨附的代理卡，然後立即將其裝在隨附的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要 郵資。
| 根據以下受託人委員會的命令： | |
| 石港新興市場收益基金 | |
| 石港新興市場總收益基金 | |
| /s/彼得·J·威爾比(Peter J.Wilby) | |
| 彼得·J·威爾比 | |
| 總統 |
2020年1月31日
1
[頁面故意留空]
2
石港新興市場收益基金 (EDF)
石港新興市場總收入 基金(EDI)
(每個都是“基金”，統稱為“基金”)
股東聯席年會
2020年1月31日
代理語句
本委託書 是為基金董事會(每個董事會均為“董事會”及 合稱“董事會”)徵集委託書而提供，以供基金股東聯席會議(“股東大會”) 於2020年3月13日(星期五)下午3時在紐約紐約西52街31號舉行。東部時間及其任何休會時間 。
此委託書和 隨附材料已於2020年2月3日左右郵寄給股東。
委託書的徵求
募集股東大會使用的委託書 主要是由基金在2020年2月3日左右通過郵寄股東聯席會議通知、本委託書和隨附的委託卡進行的。在大會上使用的委託書 主要由基金在2020年2月3日左右郵寄 股東聯席會議通知、本委託書和隨附的委託卡。補充募集可以郵寄、 電話或親自採訪基金的管理人員和受託人、Computershare Shareowner服務有限責任公司(“Computershare”)的管理人員、員工和代理人、基金的轉讓代理阿爾卑斯基金服務公司(“Alps”)、基金的管理人Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”或“投資顧問”)、 基金的投資顧問或ComputerShares的關聯公司進行。這些基金已聘請Computershare 協助製作委託書列表。執行委託書的授權可以通過電話、傳真或其他電子方式傳輸的指令 從股東那裏獲得。根據合同條款，Computershare將提供 一個網站，用於傳播這些代理材料和製表服務。與準備 本委託書及其附件相關的費用將由基金支付。基金還將報銷經紀公司和其他機構 向基金普通股(定義見下文)實益所有人轉發募集材料的費用。
每隻基金最新的年度和半年度報告(包括經審計的財務報表)可根據要求免費索取，方法是： 寫信至適用基金地址：1290Broadway，Suite 1000，Denver，Colorado 80203，電話：1-8663903910，或通過互聯網WWW.SHIPLPCEF.COM。
如果隨附的委託書已正確簽署並及時交回，以便在會議上投票表決，則其所代表的普通股將被投票選舉為 本文指定的受託人提名人，除非委託書上標有相反指示，並由 委託書持有人酌情決定是否處理可能在會議上適當進行的任何其他事務。任何已授予委託書的股東有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書，方法是親自出席會議並對其普通股投票，或在大會日期前向適用基金提交撤銷函或較晚日期的委託書，地址為c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，New York，New York 10019(地址：c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，New York 10019)。
3
如果出席會議的人數不足法定人數 ，或者出席會議的人數達到法定人數但未獲得批准任何提議項目的足夠票數， 被點名為代表的人可以提議休會一次或多次，以允許進一步徵集代表， 除了在會議上發佈公告外，不會向股東發出任何通知。如果已收到足夠的票數供批准，且在其他情況下合適，可在休會前對 本委託書中描述的提議進行股東投票。 任何此類休會都需要親自或委派代表出席會議的普通股過半數投贊成票。 被指定為代理人的人將投票給那些他們有權投票支持任何 被提名人的代理人，並將投票給那些對每個被提名人“拒絕授權”的代理人 ，反對這樣的延期。
2020年1月13日的閉幕時間已確定為確定有權獲得大會通知和 在大會及其所有續會上投票的股東的“記錄日期”。
每個基金都有一類 股本：普通股(“普通股”)。普通股持有人每持有全部 股有權投一票，持有的每一股零碎股份有權投適當的一票。截至記錄日期，每個基金髮行了以下數量的普通股 股：
| 基金 | 未償還普通股 | |||
| 石港新興市場收益基金 | 16,425,509.605 | |||
| 石港新興市場總收益基金 | 9,797,253.605 |
建議1和2
選舉被提名人
到每個基金的董事會
石港新興市場收益基金董事會提名人選
EDF基金董事會 分為三個級別，每個級別的任期為三年。每年都有一個班級的任期屆滿。 下面列出了EDF基金的提名者。每名被提名人目前都是EDF基金的受託人。Sheehan先生和Speca先生 已被董事會提名，任期三年，在EDF基金2023年年度股東大會上屆滿 ，直到他們的繼任者正式當選併合格為止。
| 建議書 | 班級 | 任期屆滿(如當選) |
| 獨立受託人(1)/被提名者 | ||
| 帕特里克·希恩 | 第III類 | 2023年年會 |
| 布魯斯·斯佩卡 | 第III類 | 2023年年會 |
| (1) | “獨立受託人”和統稱“獨立受託人” 是指根據1940年修訂的“投資公司法”( “1940法案”)所界定的非“利害關係人”的受託人。 |
4
除非拒絕授權， 委託書中指定的人打算投票支持上述被提名人的選舉。 每名被提名人都已表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。但是，如果指定的被提名人拒絕 或因其他原因不能參加選舉，委託書將授予其中指定的人投票支持替代被提名人的自由裁量權 。
石港新興市場基金董事會提名人選 總收益基金董事會
EDI基金董事會 分為三個級別，每個級別的任期為三年。每年都有一個班級的任期屆滿。 下面列出了EDI基金的提名者。每名被提名人目前都是電子數據交換基金的受託人。Brott先生和Flanagan先生 已被董事會提名，任期三年，在EDI基金2023年年度股東大會上屆滿 ，直到他們的繼任者正式當選併合格為止。
| 建議書 | 班級 | 任期屆滿(如當選) |
| 獨立受託人/被提名人 | ||
| 艾倫·布洛特 | I類 | 2023年年會 |
| 感興趣的受託人1/被提名人 | ||
| 託馬斯·弗拉納根 | I類 | 2023年年會 |
| 1 | “利益受託人”是指在基金中擁有利益 人的受託人(根據1940年法案的定義)。 |
除非拒絕授權， 委託書中指定的人員打算為上述每個被提名人的選舉投票。 每名被提名人均表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。但是，如果指定的 被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書將賦予其中指定的 人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。
有關每位受託人/被提名人的專業經驗和資格的信息
以下是對現任受託人和每位被提名人的具體經驗、資質、屬性或技能的簡要 摘要，這些經驗、資質、屬性或技能有理由 考慮成為每個基金董事會的受託人候選人。根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940法案”)，每個基金的結構都是一家個人投資公司。
| 受託人/代名人姓名 | 經驗、資格、屬性和/或技能 用於董事會成員資格 |
| 託馬斯·K·弗拉納根(Thomas K.Flanagan)，感興趣的受託人、被提名人(EDI) | 在石港投資基金董事會和基金方面有豐富經驗。在金融行業有豐富的經驗，包括擔任投資組合經理和投資政策委員會成員；其他金融和學術經驗。 |
| 艾倫·布洛特(Alan Brott)，獨立董事，(EDI)提名人 | 具有石港投資基金董事會、基金和/或其他商業組織的豐富經驗；學術經驗；豐富的公共會計經驗，包括在公共會計師事務所擔任合夥人的豐富經驗。 |
| 希思·B·麥克倫登(Heath B.McLendon)，獨立董事 | 在石港投資基金、基金和/或其他商業組織的董事會中有豐富的經驗；在共同基金行業有執行經驗。 |
5
| 受託人/代名人姓名 | 經驗、資格、屬性和/或技能 用於董事會成員資格 |
| 帕特里克·希恩(Patrick Sheehan)，獨立董事，(EDF)提名人 | 在石港投資基金董事會、基金和/或其他商業組織方面有豐富經驗；有金融行業經驗，包括高管和投資組合管理經驗。 |
| 格倫·馬爾查克(Glenn Marchak)，獨立董事 | 在石港投資基金董事會和基金董事會以及作為其他註冊投資公司董事會成員方面擁有豐富經驗。在金融、投資管理和共同基金行業和/或其他商業組織的高管和投資組合管理經驗。公共會計經驗。 |
| 布魯斯·斯佩卡(Bruce Speca)，獨立董事，(EDF)提名人 | 在石港投資基金董事會、基金董事會以及作為其他註冊投資公司的董事會成員方面擁有豐富的經驗。具有金融、投資管理和共同基金行業的高管和投資組合管理經驗。 |
下表提供了有關每位受託人/被指定人的當前年齡、主要職業和擔任的其他董事職務(如果有)的附加信息 。
有關每位受託人/被提名人的更多信息
下表列出了 受託人/被提名人的姓名、地址和出生年份，每個受託人/被提名人首次當選或被任命任職的年份 與基金有關的 任期，至少在過去五年內的主要業務職業，每個受託人/被提名人監管的基金綜合體(定義如下)中的投資組合數量，以及每個受託人/被提名人所擔任的上市公司的其他董事職位 。每位受託人任期至有關類別任期屆滿及繼任者當選及資格屆滿為止，或直至其去世、辭職、退休或被取消資格或免職為止。
感興趣的受託人/被提名人
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中擔任的職位 | 任期和任職期限 | 過去5年的主要職業 | 受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) | 受託人擔任的其他董事職位 |
|
託馬斯·K·弗拉納根(3) 出生年份：1953年
法國電力公司：I類 EDI：I類 |
董事會主席；受託人/被提名人 |
受託人： EDF：自2012年以來 EDI：自2012年以來
任期屆滿： 美國東部時間：2021 EDI：2020
任期屆滿(如果當選)： EDI：2023 |
自2018年退休；2006年4月至2018年12月期間擔任石港投資組合經理。 | 10 | 石港投資基金 |
6
獨立 受託人/被提名人
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中擔任的職位 | 任期和任職期限 | 過去5年的主要職業 | 受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) | 受託人擔任的其他董事職位 |
|
艾倫·布洛特 出生年份：1942年
法國電力公司：I類 EDI：I類 |
審計委員會主席；受託人/被提名人 |
受託人： EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來
任期屆滿： 美國東部時間：2021 EDI：2020
任期屆滿(如果當選)： EDI：2023 |
哥倫比亞大學--副教授，2000-2017年；顧問，1991年至今。 | 10 | 石港投資基金、Grosvenor註冊多策略基金和Grosvenor對衝基金引導投資組合解決方案、Man FRM另類多策略基金、Excelsior私募市場基金(2只基金)、科大環球私募市場基金和NB CrossRoad私募市場基金(3只基金) |
|
希思·B·麥克倫登 出生年份：1933年
法國電力公司：II類 EDI：II類 |
受託人 |
受託人： EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來
任期屆滿： 美國東部時間：2022 EDI：2021 |
退休了。 | 10 | 石港投資基金 |
7
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中擔任的職位 | 任期和任職期限 | 過去5年的主要職業 | 受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) | 受託人擔任的其他董事職位 |
|
帕特里克·希恩 出生年份：1947年
法國電力公司：第三類 EDI：第三類 |
受託人/被提名人 |
受託人： EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來
任期屆滿： EDF：2020 EDI：2022
任期屆滿(如果當選)： 美國東部時間：2023 |
退休了。 | 10 | 石港投資基金 |
|
格倫·馬爾恰克 出生年份：1956年
法國電力公司：II類 EDI：II類 |
受託人 |
受託人： EDF：自2015年以來 EDI：自2015年以來
任期屆滿： 美國東部時間：2022 EDI：2021 |
顧問和私人投資者。 | 10 | 石港投資基金、阿波羅戰術收入基金公司和阿波羅高級浮動利率基金公司。 |
|
布魯斯·斯佩卡 出生年份： 1956
法國電力公司：第三類 EDI：第三類 |
受託人/被提名人 |
受託人： EDF：自2016年以來 EDI：自2016年以來
任期屆滿： EDF：2020 EDI：2022
任期屆滿(如果當選)： 美國東部時間：2023 |
受託人，弗羅斯特家族基金(2019年至今)；受託人、顧問內圈基金、顧問內圈基金II、畢曉普街基金和金伯利進程基金(2011年11月至今)。 | 10 | 石港投資基金、顧問內圈基金(45只基金)、顧問內圈基金II(19只基金)、主教街基金(2只基金)、KP基金(15只基金)和弗羅斯特家族基金(8只基金) |
| (1) | 每一位受託人和基金管理人員的營業地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52發送街道，16號Floor，New York，NY 10019。 |
| (2) | 本協議所稱基金綜合體，除基金外，還包括以下注冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務配置基金和石港新興市場債務混合基金，其中包括石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務分配基金和石港新興市場債務混合基金。 |
| (3) | Flanagan先生被認為是基金(定義見1940年法案)的利害關係人 (“利益受託人”)，因為他在2018年12月從投資顧問退休時有持續的財務利益 。 |
8
高級船員
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中擔任的職位 | 任期和任職期限(2) | 過去5年的主要職業 |
|
彼得·J·威爾比 1958 |
總裁兼首席執行官 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
基金聯席投資組合經理；自2018年12月起擔任石港聯席首席投資官；2006年4月至2018年12月擔任石港首席投資官。 |
|
詹姆斯·E·克雷奇 1967 |
執行副總裁 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
基金的聯席投資組合經理；自2018年12月以來，石港聯席首席投資官；自2006年4月以來，石港的投資組合經理。 |
|
庫馬蘭·達莫達蘭(Kumaran Damodaran)，博士 1972 |
執行副總裁 |
EDF：自2019年以來 EDI：自2019年以來 |
基金聯席投資組合經理；新興市場總收益基金聯席投資組合經理， 新興市場債務基金、本地市場基金、新興市場 公司債務基金、新興市場債務配置基金和新興市場債務混合基金；自2015年9月起擔任石港投資組合經理；加入Stone之前 港灣，2012至2015年間擔任GLG Partners新興市場宏觀投資組合經理 。 |
|
大衞·格里菲斯 1964 |
執行副總裁 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
基金的聯合投資組合經理；自2006年4月以來，擔任石港投資組合經理。 |
|
大衞·A·奧利弗 1959 |
執行副總裁 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
基金的聯合投資組合經理；自2008年6月以來，擔任石港投資組合經理。 |
|
威廉·佩裏 1962 |
執行副總裁 |
EDF：自2012年以來 EDI：自2012年以來 |
基金的聯合投資組合經理；自2012年9月以來，擔任Stone Harbor的投資組合經理。 |
|
斯圖爾特·斯克拉特-布斯 1969
|
執行副總裁 |
EDF：自2019年以來 EDI：自2019年以來 |
基金聯席投資組合經理；擔任新興市場總收益基金、新興市場債務基金、本地市場基金、新興市場企業債基金、新興市場債務配置基金和新興市場混合基金的聯席投資組合經理；自2014年6月起擔任石港投資組合經理。 |
|
大衞·斯科特 1961 |
執行副總裁 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
基金的聯合投資組合經理；自2006年4月以來，擔任石港投資組合經理。 |
9
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中擔任的職位 | 任期和任職期限(2) | 過去5年的主要職業 |
|
託馬斯·M·雷諾茲 1960 |
首席財務會計官 |
EDF：自2014年以來 EDI：自2014年以來 |
自2008年2月起，擔任石頭港管制員。 |
|
亞當·J·夏皮羅 1963 |
首席法務官兼祕書 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
2006年4月起擔任石頭港律師事務所總法律顧問。 |
|
傑弗裏·S·斯科特 1959 |
首席合規官兼助理祕書 |
EDF：自2010年以來 EDI：自2012年以來 |
自2006年4月起，擔任石頭港首席合規官。 |
|
阿曼達·蘇斯 1969 |
司庫 |
EDF：自2014年以來 EDI：自2014年以來 |
自2011年7月起，石港高級財務助理。 |
|
維爾瑪·V·德沃赫特 1977 |
助理國務卿 |
EDF：自2015年以來 EDI：自2015年以來 |
自2014年起擔任阿爾卑斯山高級律師。 |
|
埃裏希·雷廷格 1985 |
助理司庫 |
EDF：自2016年以來 EDI：自2016年以來 |
自2013年以來一直擔任阿爾卑斯山基金總監。 |
| (1) | 每一位基金受託人和管理人員的營業地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。 |
| (2) | 軍官通常每年都是選舉產生的，除非一名軍官提前退休、辭職或被免職。 |
每個受託人和被推選為受託人的受託人和被提名人在每個基金和投資公司家族的所有基金中持有的普通股的實益所有權
下表 列出了各受託人監管的投資公司家族(定義如下)所監管的所有基金在基金中持有的股本證券的美元範圍。 投資公司家族(定義見下文)。
| 美元區間(1)持有的股票證券： | ||||||
| 受託人/代名人姓名 | 石港新興市場收益基金(2) | 石港新興市場總收益基金(2) | 投資公司家族中所有基金持有的股票的總美元範圍(3) | |||
| 艾倫·布洛特 | $10,001-$50,000 | $10,001 - $50,000 | $10,001-$50,000 | |||
| 希思·B·麥克倫登 | $10,001-$50,000 | $50,001 - $100,000 | 超過10萬美元 | |||
| 帕特里克·希恩 | $10,001-$50,000 | $0 | $10,001-$50,000 | |||
| 託馬斯·K·弗拉納根 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | 超過10萬美元 | |||
| 格倫·馬爾恰克 | $0 | $0 | $0 | |||
| 布魯斯·斯佩卡 | $0 | $0 | $0 | |||
| (1) | 此信息由每個受託人和被提名人於2019年12月31日提供，以供選舉為受託人。“實益所有權”是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“1934年法”)第16a-1(A)(2)條確定的。 |
| (2) | 所有權金額不到已發行普通股總數的1%。 |
| (3) | 本協議所稱投資公司家族包括上述基金和以下注冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務分配基金和石港新興市場債務混合基金。 |
10
受託人與基金關聯公司的交易
截至2019年12月31日，並非1940年法案所界定的“利害關係人”的受託人(每個受託人均為“獨立受託人” 併合稱為“獨立受託人”)、其直系親屬或其直系親屬在投資顧問中實益擁有證券 或在投資顧問的直接或間接控制、控制或共同控制下 擁有證券。此外，在過去五年，獨立受託人或其直系親屬 於投資顧問 或其任何聯營公司並無直接或間接擁有價值超過120,000美元的權益。此外，自2017年12月1日以來，獨立受託人及其直系 家族成員均未進行任何交易(或一系列交易)或保持任何直接或間接關係，涉及金額超過120,000美元，且投資顧問或投資顧問的任何關聯公司是其中一方。
受託人補償
下表列出了有關每個基金受託人在下列期間的薪酬的某些信息。受託人和受僱於投資顧問的基金管理人員 不會因履行職責而從基金中獲得補償或費用報銷 。
| 截至2019年11月30日的財政年度從EDI支付的總補償 | EDF在截至2019年11月30日的財年支付的總補償 | 基金和基金綜合體支付給受託人的總薪酬* | |
| 艾倫·布洛特 | $3,997.32 | $6,095.62 | $89,000 |
| 希思·B·麥克倫登 | $3,772.75 | $5,753.19 | $84,000 |
| 帕特里克·希恩 | $3,772.75 | $5,753.19 | $84,000 |
| 格倫·馬爾恰克 | $3,772.75 | $5,753.19 | $84,000 |
| 布魯斯·斯佩卡 | $3,772.75 | $5,753.19 | $84,000 |
| 託馬斯·K·弗拉納根 | $0 | $0 | $0 |
| * | 代表基金綜合體在截至2019年11月30日的財政年度內支付給此類人員的總薪酬 。本文所稱基金綜合體包括基金和以下注冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金、石港新興市場債務分配基金和石港新興市場債務混合基金。 |
石港基金綜合體每年向每位獨立受託人支付總計8.4萬美元的費用，併為該受託人參加的董事會每次額外會議(在四次 季度會議之後)支付250美元。此外，如果獨立受託人在任意滾動12個月內參加的面對面會議 超過8次，則從第九次會議開始，該獨立受託人將獲得每次面對面會議2,500美元 。受託人目前沒有從基金或石港基金綜合體獲得任何養老金或退休福利。董事會審計委員會主席每年因擔任主席而獲得5,000美元的額外報酬。 這些費用是根據基金綜合體中每個基金的平均淨資產 在石港基金綜合體中分配的，但如果附加會議僅與特定基金有關 ，則可將額外會議的費用分配給特定基金。感興趣的受託人不會得到石港基金綜合體的補償。所有受託人因參加此類會議而產生的合理旅費和自付費用均可報銷 。基金官員不會因履行職責而從基金獲得報酬 。
11
在截至2019年11月30日的財年 內，基金董事會召開了四次會議。當時以這種身份任職的每位受託人出席了至少75% 次受託人會議和他所擔任成員的任何委員會的會議。
董事會結構和領導力
基金的董事會由六名受託人組成，其中五名是獨立受託人。董事會主席託馬斯·K·弗拉納根(Thomas K.Flanagan) 受僱於投資顧問擔任投資組合經理，直至2018年12月。弗拉納根先生被認為是有興趣的 受託人，因為他與2018年12月從投資顧問退休相關的持續財務利益。如上文 所述，受託人全年定期開會，監督每個基金的活動，審查與服務提供商簽訂的基金合同 安排，並審查基金的業績。每個董事會都有一個審計委員會和一個提名委員會，每個委員會都由所有獨立受託人獨家組成。
這兩隻基金都沒有牽頭的獨立受託人 。但是，由於每個董事會的大部分工作都是在董事會(而不是委員會)層面完成的，而且 因為所有獨立受託人都是審計和提名委員會的成員，每個受託人都參與了董事會的全部監督職責，包括監督風險管理流程。此外，儘管獨立受託人認識到，在某些情況下，設立首席獨立受託人可能有助於協調與管理層的溝通，並以其他方式協助董事會履行監督職責，但獨立受託人認為，由於董事會規模相對較小，建築羣中的資金數量相對較少，獨立受託人與利益相關 受託人的比例以及董事會成員之間的良好工作關係，因此沒有必要指定首席獨立受託人。
董事會定期 審查其領導結構，包括董事長的角色。董事會還在此期間完成年度自我評估，在此期間，他們審查其領導層和委員會結構，並考慮該結構是否仍適合基金當前的運營 。每個董事會都認為其領導結構，包括由一位感興趣的受託人擔任主席 以及目前董事會中獨立受託人的百分比，考慮到其具體特點是合適的。這些 特徵包括：(I)投資顧問在每隻基金業務運作中的角色；(Ii)獨立受託人由獨立於投資顧問的律師代表的事實；(Iii)董事會工作 由所有獨立受託人進行的程度；及(Iv)獨立受託人在管理層及董事會成員缺席的情況下按需要開會的程度 ，而該等成員均為每隻基金的“利害關係人”，因此獨立受託人的職責包括：(I)獨立受託人在每隻基金的業務運作中的角色；(Ii)獨立受託人由獨立於投資顧問的律師代表的事實；(Iii)董事會工作由所有獨立受託人進行的程度；及(Iv)獨立受託人在管理層成員及董事會成員缺席的情況下按需要開會的程度。
風險管理
董事會的角色 是監督，而不是主動管理。這種監督延伸到每個基金的風險管理過程。這些 流程包含在基金管理人員和服務提供商的職責中。例如，投資顧問 主要負責管理每個基金的投資風險。董事會尚未成立正式的 風險監督委員會。但是，每個理事會及其常設委員會的大部分常規工作都涉及風險方面的監督 。例如，受託人試圖瞭解每個基金面臨的主要風險，包括涉及利益衝突的風險，管理層如何持續識別和監控這些風險，管理層如何制定和實施控制措施以減輕這些風險 ，以及管理層如何測試這些控制措施的有效性。
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在提供監督的過程中，董事會從投資顧問和管理人那裏收到關於每個基金活動的廣泛報告，包括每個基金的投資組合、每個基金遵守適用法律的情況以及每個基金的財務會計和報告 。董事會還每季度與基金的首席合規官開會，接收有關每個基金遵守聯邦證券法和每個基金的內部合規政策和程序的報告 ，並至少每年與基金的首席合規官會面，審查首席合規官的年度報告，包括首席合規官對每個基金的基於風險的分析。董事會還定期與基金的投資組合經理會面，聽取有關基金管理情況(包括其投資風險)的報告。
審計委員會
每個審計委員會的 根據其書面章程的主要目的是協助各自的董事會履行其職責， 監督每個基金的會計、審計和財務報告做法的完整性、每個基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性 以及每個基金遵守與基金財務報告和內部控制相關的法律和法規要求 。審計委員會審查每個基金的 審計範圍，並接收有關每個基金的會計和財務報告政策和做法及其內部 控制的信息。審計委員會批准並建議各基金的獨立受託人批准基金獨立註冊會計師事務所的遴選、 任命、保留或終止，並批准獨立註冊會計師事務所的薪酬 。審計委員會還批准由獨立註冊會計師事務所向每個基金提供的所有審計和允許的非審計服務 ，以及基金的獨立註冊會計師事務所向投資顧問和任何附屬服務提供商提供的所有允許的非審計服務(如果 與基金的運營和財務報告直接相關)，並確定提供上述服務是否符合保持每個基金的獨立註冊會計師的獨立性 。每個審計委員會的成員都是獨立受託人，包括：Alan Brott、Heath B.McLendon、Patrick Sheehan、Glenn Marchak和Bruce Speca。
審計委員會根據審計委員會章程(“憲章”)行事，該章程最近於2019年4月24日由 基金董事會審議和批准。約章可在基金網站www.shiplpcef.com查閲。 布洛特先生已被任命為審計委員會主席。審計委員會負責協助基金董事會 履行與每個基金的會計和財務報告政策和做法有關的監督責任，包括但不限於：基金的會計和財務報告流程、政策和做法是否充分；每個基金的財務報表是否完整；基金的整體內部控制制度是否充分； 每個基金是否遵守法律和監管要求；基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。 基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。 審計委員會負責協助基金董事會履行與每個基金的會計和財務報告政策和做法有關的監督責任，包括但不限於：基金的會計和財務報告流程、政策和做法的充分性；基金的財務報表的完整性；基金的整體內部控制制度的充分性； 基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則 ，對報告的審查必須包括在基金的年度委託書中。審計委員會還必須按照S-K條例第407(D)(3)(I)項的要求準備一份審計委員會報告，該報告將包括在基金的年度委託書中。 基金服務提供商有責任維護適當的會計和內部控制制度， 基金的獨立註冊會計師事務所有責任規劃和進行適當的審計。 基金的獨立註冊會計師事務所最終向基金董事會負責。 基金的獨立註冊公共會計 事務所直接向審計委員會報告。
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每個基金董事會的審計委員會在截至2019年11月30日的財年中召開了四次會議。
根據審計委員會的調查結果，董事會已確定Brott先生是證券交易委員會頒佈的規則中定義的每個基金的“審計委員會財務專家”，並擁有紐約證券交易所(NYSE)上市標準所要求的會計或相關財務管理專業知識。 Brott先生是每個基金的“審計委員會財務專家”， 根據SEC頒佈的規則 ，他擁有紐約證券交易所(NYSE)上市標準所要求的會計或相關財務管理專業知識。
審計委員會報告
在履行監督職能的過程中，各基金董事會審計委員會在2020年1月22日召開的會議上，與各基金管理層及各基金的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”) 審核了各基金截至2019年11月30日及截至2019年11月30日的財政年度的經審計財務報表，並與德勤討論了此類財務報表的審計工作。
此外，審計委員會 與德勤討論了每個基金適用的會計原則，以及德勤提請審計委員會注意的其他事項 根據PCAOB和SEC的適用要求進行了討論。審計 委員會還從德勤收到了PCAOB 關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與德勤討論了德勤的 獨立性。
審計 委員會的成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士， 沒有受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。此外，審計委員會 依賴管理層或德勤提交的事實或陳述，且不對其進行獨立核實。 因此，審計委員會的監督不能提供獨立依據來確定管理層是否保持了 適當的會計和/或財務報告原則和政策，或旨在確保 遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。此外，審計委員會的上述考慮 和討論不能保證對每個基金的財務報表的審計 是按照公認的審計標準進行的，或者財務報表是按照公認的會計原則列報的。
根據他們對經審計財務報表的審議 以及上述與管理層和德勤的討論，並在遵守章程規定的審計委員會職責和作用以及上文討論的限制的情況下，審計委員會 建議每個基金的董事會將每個基金的經審計財務報表包括在每個基金截至2019年11月30日的財政年度的 年度報告中。
由每個基金的 董事會的審計委員會提交
| 艾倫·布洛特(Alan Brott)，董事長 | |
| 希思·B·麥克倫登 | |
| 帕特里克·希恩 | |
| 格倫·馬爾恰克 | |
| 布魯斯·斯佩卡 | |
| 2020年1月22日 |
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提名委員會
每個基金的提名 委員會的主要目的是拉票、招募、面試、徵集和提名受託人。各提名委員會將 在其認為合適的情況下接受股東推薦的被提名人。希望提名董事會候選人的股東 必須遵循程序，遵守時間表，提交信息，否則必須遵守 基金章程中規定的要求。每個提名委員會的成員都是獨立受託人，他們是：艾倫·布洛特、希思·B·麥克倫登、帕特里克·希恩、格倫·馬爾恰克和布魯斯·斯佩卡。在截至2019年11月30日的 基金財年期間，各基金董事會提名委員會舉行了一次會議。提名委員會沒有書面章程。
賠償委員會
這些基金沒有 個薪酬委員會。由於董事會規模較小，每個董事會的大部分工作都是在董事會 (而不是委員會)層面完成的，基金管理人員的薪酬由各自的僱主支付，而不是由基金支付， 而且獨立受託人審查獨立受託人的薪酬安排並向董事會全體成員提交建議 ，董事會認為不設立單獨的薪酬委員會是合適的。
與董事會有關的其他事項
基金不要求 受託人出席年度股東大會。
所需票數
石港新興市場收益基金
選舉 石港新興市場收益基金受託人的每一位上市被提名人都需要 持股人投贊成票 出席會議的普通股持有人所投的多數票(如果有法定人數的話)。股東大會交易的法定人數為基金流通股的30%(30%)。
石港新興市場總收入基金 基金
選舉石港新興市場總收益基金受託人的每個 名單上的被提名人都需要由出席會議的普通股持有人投贊成票 ，如果有法定人數的話。股東大會處理業務的法定人數為基金流通股的30%(30%)。
每個基金的董事會，包括獨立受託人，一致建議普通股股東投票支持基金各自的被提名者的選舉 。
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下表顯示了截至2019年12月31日，每個受託人以及每個基金的首席執行官 和首席財務官(每個人都是“執行官”，合稱為“執行官”)對每個基金普通股的所有權。截至2019年12月31日，每名 受託人和高管以及所有受託人和高管作為一個集團擁有每個基金已發行 股票的不到1%。
|
受託人及行政人員 名稱和地址(1) |
EDF | EDI |
| 艾倫·布洛特 | 1,849 | 1,681 |
| 希思·B·麥克倫登 | 4,615 | 3,406 |
| 帕特里克·希恩 | 2,730 | 0 |
| 託馬斯·K·弗拉納根 | 12,054 | 9,735 |
| 格倫·馬爾恰克 | 0 | 0 |
| 布魯斯·斯佩卡 | 0 | 0 |
| 彼得·J·威爾比* | 63,281 | 48,726 |
| 託馬斯·M·雷諾茲* | 0 | 0 |
| 所有受託人和高級管理人員作為一個團體 | 84,529 | 63,548 |
| * | 威爾比先生是每個基金的首席執行官。雷諾茲先生是每個基金的首席財務官 。 |
| (1) | 每個基金的受託人和高級職員的營業地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，地址是紐約西52街31號16樓，NY 10019。 |
5%或更大股東
| EDF | ||
| 普通股 | 所持股份百分比 | 總擁有股份 |
| 不適用 | ||
| EDI | ||
| 普通股(1) | 所持股份百分比 | 總擁有股份 |
|
第一信託投資組合L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
11.49% | 1,122,585(a) |
|
First Trust Advisors L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
|
The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
| (a) | First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation聯合提交了他們的附表13G，沒有區分每個實體的持股情況。 |
| (1) | 上表顯示截至2020年1月13日，股東對普通股的持股比例為5%或更高。 此表中包含的信息基於2020年1月13日或之前提交的附表13G文件。 |
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附加信息
獨立註冊會計師事務所
位於科羅拉多州丹佛市Wewatta街1601號Suite400，科羅拉多州80202號的德勤已被選為石港新興市場收入基金和石港新興市場總收入基金在截至2020年11月30日的財年中各自的獨立註冊會計師事務所。德勤在截至2019年11月30日的 基金財年擔任每隻基金的獨立註冊會計師事務所。這兩隻基金都不知道德勤在各自基金中的任何直接財務或重大間接財務利益 。德勤的一名代表將不會出席會議，但將通過電話 聯繫到，並將有機會發言(如果被詢問)，並將有機會回答適當的問題。
主要會計費和服務- EDF
下表 列出了德勤為EDF基金提供的專業服務 導致的過去兩個財年的總費用：
| (1) | 德勤為審計EDF基金的 年度財務報表提供的專業服務的審計費用，或通常由會計師提供的與法定和監管 備案或參與相關的服務； |
| (2) | 與審計有關的德勤擔保及相關服務費用，與EDF基金財務報表審計績效合理相關，不在“審計費用”項下列報； |
| (3) | 德勤為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的税費； 和 |
| (4) | 除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，德勤提供的產品和服務的所有其他費用 。 |
| 審計費 | 審計相關費用 | 税費 | 所有其他費用 | ||||
| 為一年的結束 11月30日， 2019 |
對於 年終 11月30日， 2018 |
對於 年終 11月30日， 2019 |
對於 年終 11月30日， 2018 |
對於 年終 11月30日， 2019 |
對於 年終 11月30日， 2018 |
對於 年終 11月30日， 2019 |
對於 年終 11月30日， 2018 |
| $69,900 | $67,900 | $0 | $0 | $5,890 | $5,720 | $0 | $0 |
主要會計費和服務- EDI
下表 列出了德勤為EDI基金提供的專業服務 在過去兩個財年為EDI基金開具的總費用：
| (1) | 德勤為審計EDI基金的 年度財務報表提供的專業服務的審計費用，或通常由會計師提供的與法定和監管 備案或參與有關的服務； |
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| (2) | 與審計有關的德勤擔保及相關服務費用，與EDI基金財務報表審計績效合理相關，不在“審計費用”項下列報； |
| (3) | 德勤為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的税費； 和 |
| (4) | 除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，德勤提供的產品和服務的所有其他費用 。 |
| 審計費 | 審計相關費用 | 税費 | 所有其他費用 | ||||
| 為一年的結束 11月30日， 2019 |
對於 年終 11月30日， 2018 |
對於 年終 11月30日， 2019 |
對於 年終 11月30日， 2018 |
對於 年終 11月30日， 2019 |
對於 年終 11月30日， 2018 |
對於 年終 11月30日， 2019 |
對於 年終 11月30日， 2018 |
| $69,900 | $67,900 | $0 | $0 | $5,890 | $5,720 | $0 | $0 |
基金審計委員會章程要求審計委員會預先批准由 獨立註冊會計師向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及由獨立註冊會計師向投資顧問和相關基金的服務提供者提供的所有非審計服務，這些服務提供者控制、控制或在與向基金提供持續服務的投資顧問(“附屬公司”)共同 控制下(如果合同涉及的話是“擔保服務 提供者”)。 基金審計委員會章程要求審計委員會預先批准由獨立註冊會計師向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及由獨立註冊會計師向投資顧問和相關基金的服務提供者提供的所有非審計服務。審計 委員會可以將其預先批准任何此類審計和允許的非審計服務的責任委託給相應的 審計委員會主席，審計委員會主席必須在審計委員會主席預先批准此類服務後的下一次定期會議上向該審計委員會報告其決定。審計委員會 還可以根據適用的 法律制定詳細的預先審批政策和程序，以預先審批此類服務，包括將審計委員會的部分或全部預先審批責任委派給其他人員(投資顧問或相關基金管理人員以外的 )。只要：(I)向基金提供的所有此類允許的非審計服務的總金額，不需要審計委員會對任何允許的非審計服務進行事先批准 , 投資顧問和任何擔保服務提供商在提供允許的非審計服務的會計年度內，基金 向其獨立註冊會計師事務所支付的收入總額不超過5%； (Ii)在聘用基金時，基金沒有承認允許的非審計服務為非審計服務；以及 (Iii)此類服務立即提請適用的審計委員會注意並得到該審計委員會的批准 德勤在截至2019年11月30日和2018年11月30日的財年為其開具帳單的上述所有審計和非審計相關及税務服務 均經審計委員會預先批准 。
投資顧問兼行政長官
Stone Harbor Investment Partners LP是每隻基金的投資顧問，其業務地址為紐約西52街31號16樓，紐約郵編：10019。
阿爾卑斯基金服務公司(Alps Fund Services，Inc.) 是每隻基金的管理人，其業務地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，Suite1000，郵編：80203。
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第16(A)節受益所有權報告 合規性
1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其規則要求每個基金的高級管理人員和受託人、投資顧問的高級管理人員和董事、投資顧問的關聯人以及實益擁有某一註冊類別基金份額超過10%的人向證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告，並向基金提供其所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給證券交易委員會的報告的審查，以及關於不需要提交適用的第16(A)條表格的陳述，這些基金相信，在截至2019年11月30日的每個 基金的財年中，適用於基金管理人員、 受託人和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條的備案要求都得到了遵守。
經紀人無投票權和棄權票
有權投票給特定被提名人的持有人對每個被提名人投贊成票是選舉被提名人所必需的 。
為選舉 被提名人，棄權票或經紀人反對票不會被算作已投的票，也不會對選舉結果產生影響。 棄權票或經紀人反對票將被視為出席會議，以確定每個基金的法定人數是否存在 。
各基金的股東將在2020年5月31日的基金半年度報告中獲知本次會議的投票結果 。
其他須交由會議處理的事項
各基金的受託人 不打算在會上提出任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。但是， 如果會議適當地提出了任何其他事項，則隨附的委託書中指定的人員將根據他們的判斷對此進行表決 。
股東與受託人董事會的溝通
股東可以將書面通信 郵寄給基金董事會、董事會委員會或指定的受託人，由相關基金的祕書 負責，地址為New York 10019，New York 10019，西52街31號。祕書收到的所有股東通訊將迅速轉發至相關董事會、相關董事會委員會或指定的個別受託人(視情況而定) ，但如果股東通訊與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、 股東或與基金投資有關的其他事項沒有合理關係，或純屬部長級性質，則祕書可真誠地決定不應如此轉發 。
股東提案
有關基金祕書應在不遲於2019年12月16日收到任何股東建議 ，以考慮納入基金於2020年舉行的股東周年大會的委託書和委託書表格 。要提交基金2021年年會的股東 提案以納入基金的委託書和委託書表格，股東 必須在2020年10月6日之前根據 1934年法案第14a-8條向基金髮送關於任何提案的通知和具體信息。此外，根據每個基金的章程，股東必須在基金首次郵寄上年度年會的委託書的一週年日 前不少於四十五(45)天也不超過六十(60)天向基金髮出關於該股東打算在2021年年會上提交的任何提案的通知 以及與之相關的具體信息。在1934年法案第14a-4(C)條所述的情況下，在遵守規則14a-4(C)的情況下，基金可徵集與2021年年會相關的委託書，該委託書授予酌情 權力對相關基金祕書未按照上述日期 收到通知的任何股東提案進行表決。及時提交提案並不能保證這樣的提案會被包括在內。
19
如果使用紙質代理投票，請務必及時返回代理。因此，不期望出席會議的股東請 儘快填寫、簽名、註明日期並將委託卡放在隨附的郵資已付信封中退回。
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