迪瓦卡爾·古普塔

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郵箱：dgupta@Cooley.com

2021年8月3日

美國證券交易委員會(SEC)

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：

塔拉·哈金斯

阿爾·帕沃特

艾比·亞當斯

白艾琳

回覆：	Adagio治療公司

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

提交日期為2021年8月2日

CIK編號0001832038

第333-257975號檔案號

女士們、先生們：

我代表Adagio Treateutics，Inc. (The The Adagio Treateutics，Inc.)公司？)，我們提供這封信是為了迴應工作人員的意見(？)員工？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)佣金？)公司財務部在其2021年8月2日的信中所載的 (評議信與公司於2021年8月2日提交的表格 S-1的註冊説明書第1號修正案有關。

以下段落的編號與意見信中包含的 評論的編號相對應，為方便您使用，我們已將其合併到本回覆信中(斜體)。

2021年8月2日提交的表格S-1註冊聲明的第1號修正案

業務

與Biocon Biologics Limited簽訂的許可協議，第145頁

1.

請擴大您與Biocon許可協議的披露範圍，以描述 協議的重要條款，包括付款條款和終止條款。請同時將協議作為註冊聲明的證物提交，或提出建議。見S-K條例第601(B)(10)項。

Cooley LLP 55 Hudson 碼紐約州，郵編：10001-2157.

電話：(212)479-6000 f：(212) 479-6275

2021年8月3日

第二頁

本公司謹此通知員工，本公司不認為與Biocon Biologics Limited(以下簡稱Biocon Biologics Limited)簽訂的許可協議( 協議)是根據S-K法規第601(B)(10)項要求在註冊説明書中描述並提交的實質性合同。 事實上，本公司簽訂該協議的主要動機是人道主義援助，以便向世界上受新冠肺炎疫情影響最嚴重的地區提供治療。 本公司是考慮這一點的。

S-K條例第601(B)(10)(I)項將材料合同定義為在正常業務過程之外訂立的對註冊人重要的合同 。S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項澄清，如果一份協議通常與註冊人開展的業務 一起簽訂，則該協議將被視為在正常業務過程中訂立，因此不需要提交，除非該協議是註冊人業務 在很大程度上依賴的協議。本公司敬告員工，該協議是在正常業務過程中籤訂的。本公司謹此告知員工，該協議是在正常業務過程中籤訂的，除非該協議是註冊人業務 在很大程度上依賴的。本公司謹此告知員工，該協議是在正常業務過程中籤訂的

如註冊聲明中所述，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發基於抗體的傳染病解決方案，並將其商業化。該公司在註冊聲明中披露，其主要戰略之一是通過其在美國和歐洲的自己的組織將其主要候選產品ADG20商業化，以及世界其他地區的合作伙伴(已添加強調)。因此，預計該公司將不時簽訂許可協議，以促進其候選產品在某些地區的 商業化。這樣的許可協議通常伴隨着識別和商業化治療產品的業務。

此外，公司恭敬地通知員工，它不會在很大程度上依賴本協議。該公司簽訂 協議是為了與一個能夠在世界上受新冠肺炎疫情影響最嚴重的地區(包括印度以及南亞和非洲的其他新興市場)有效開發、製造和商業化該公司抗體的合作伙伴聯手。根據該協議須支付予本公司的預付款項為De Minimis金額為1,000美元。本協議不包含任何開發 里程碑和銷售里程碑付款，僅當產品淨銷售價格超過代表公司對這些新興市場可持續價格的估計的指定門檻(價格 門檻)時才支付，對公司並不重要。同樣，只有當Biocon銷售的抗體超過價格門檻時，才需要支付版税。定價結構旨在激勵Biocon以實惠的價格廣泛提供產品 ，而不是為公司帶來收入。該公司恭敬地通知員工，它預計不會產生

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電話：(212)479-6000 f：(212) 479-6275

2021年8月3日

第 頁第三頁

在短期內，或可能根本不會從協議中獲得任何實質性收入。相反，該公司 與Biocon合作，為世界上深受疫情影響的資源不足地區的患者帶來潛在的挽救生命的治療。

出於上述原因，公司敬告員工，公司認為本協議不符合第(Br)S-K條例第601(B)(10)(I)項下對材料合同的定義，公司謹此通知員工，本協議不符合第(Br)S-K條例第601(B)(10)(I)項下的材料合同定義。此外，本公司敬告員工，本公司不相信將協議作為證物提交將為投資者提供除註冊聲明中已概述的信息之外的有意義的信息。公司通知工作人員，今後將繼續評估該協議是否符合S-K條例第601(B)(10)項下的材料合同定義。

該公司指出，它在 註冊聲明中包含了對該協議的描述，以表明其對積極影響全球健康的承諾。

* * * *

有關注冊聲明或本回覆信的任何問題或進一步意見，請直接聯繫以下簽名者：(212)479-6474，Cooley LLP的Ryan Sansom，電話：(617)937-2335，或Cooley LLP的Courtney Tygesson，電話：(312)881-6680。

誠摯的，

/s/Divakar Gupta

迪瓦卡爾·古普塔

抄送：	蒂爾曼·U·格羅斯博士，Adagio治療公司

簡·普里切特·亨德森，Adagio治療公司

理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell，Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

Roshni銀行家Cariello，Davis Polk&Wardwell LLP

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