猜猜？，Inc.
年度獎勵獎金計劃
第一節目的
Guess？，Inc.年度獎勵獎金計劃(本“計劃”)的目的是(I)吸引、留住和激勵特拉華州公司Guess？，Inc.及其子公司(定義見下文第3(C)節)的選定高級管理人員和其他關鍵員工，以及(Ii)為公司提供獎勵結構，以獎勵實現公司特定目標的獎勵。
第二節行政和解釋
(A)本計劃由本公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會由不少於兩名董事會成員組成。委員會可將其在本計劃下的全部或任何部分權力及權力指定予委員會的任何小組委員會或本公司的任何一名或多名行政人員(每名“獲授權委員會指定人士”)，惟該等指定不得就董事會認定為本公司執行人員的任何個人的任何獎勵或任何其他事宜而被準許或生效。在委員會規定的範圍內，經授權的委員會指定人應擁有並可以行使委員會在本協議項下的所有權力和授權，但須遵守前一句話中規定的限制。
根據(B)委員會有充分的權力和權力解釋和解釋本計劃，並可不時通過其認為必要或可取的規則和條例來執行本計劃。(B)委員會有充分的權力和權力解釋和解釋本計劃，並可不時通過其認為必要或建議的規則和條例。委員會根據本計劃或根據本計劃採取的任何行動或不採取的任何行動，在其根據本計劃或根據適用法律授權的範圍內，應在其絕對酌情權範圍內，並對所有人具有決定性和約束力。委員會成員或按照委員會指示行事的任何人均不對與本計劃相關的任何真誠的作為、不作為、解釋、解釋、建造或決定(或根據本計劃作出的任何裁決)負責，所有此等人員均有權在法律允許的最大範圍內和/或根據任何董事和高級管理人員責任保險，就因此而產生或產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)，獲得公司的賠償和補償，該等索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)在法律允許的最大限度內和/或在任何董事和高級管理人員責任保險下有效。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會可獲得並依靠專家(包括公司員工和專業顧問)的建議。本公司的任何董事、高級職員或代理人均不對真誠採取或作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。委員會可將部長級、非自由裁量性職能授予公司高級管理人員或員工或第三方。
第三節參與
**(A)在任何財政年度參與本計劃應僅限於委員會單獨認為能夠對公司業績產生重大影響並由委員會挑選的公司及其子公司的高級管理人員和關鍵員工(該等人，“參與者”)；但附屬公司僱員的參與須經該附屬公司董事會批准本計劃，該批准應構成附屬公司同意在委員會的指示下直接向其員工支付獎勵，或根據公司可能採納的規定向公司償還參與計劃的費用。
(B)除非委員會以其唯一和絕對酌情決定權另有決定，或參與者與公司的僱傭協議另有規定，否則如果參與者在根據本計劃實際向參與者支付獎金之日之前停止受僱於公司和/或其子公司(無論終止僱傭的原因是什麼，無論是在適用的會計年度結束期間或之後，也無論參與者是否在適用的會計年度的全部或部分時間內受僱)，則不在此限，(B)如果參與者在根據本計劃實際向參與者支付獎金的日期之前停止受僱於公司和/或其子公司(無論終止僱用的原因是什麼，無論是在適用的財政年度結束期間還是之後，也無論參與者是否在適用的財政年度的全部或部分時間內受僱)，則不在此限。參賽者無權獲得該獎項，該獲獎機會將在參賽者終止僱傭時終止(不支付報酬)。除非委員會以其唯一和絕對的酌情權另有決定，或參與者與公司的僱傭協議另有規定，否則參與者在任何情況下都不會被視為根據本計劃(或其任何部分)獲得獎勵，除非參與者在實際向參與者支付獎金之日受僱於公司或其子公司。
根據第(C)條，委員會有權就本計劃下與本公司“控制權變更”相關的未償還獎勵作出規定(該詞在本公司2004年股權激勵計劃中有定義)。
(D)“附屬公司”一詞指本公司直接或間接擁有其已發行及已發行投票權股份或投票權至少50%的任何實體。
第四節激勵獎的確定
在(A)每個財政年度，委員會應：(I)確定哪些參與者有資格在該年度獲得本計劃下的績效獎勵，(Ii)書面通知每位參與者他或她選擇參加該年度的本計劃，(Iii)為每個參與者選擇適用於該年度的績效標準，以及(Iv)根據每個參與者的公式或其他方法，確定該年度的績效目標和可獲得的每項獎勵的金額(如果實現了績效目標)。
(二)“績效標準”一詞是指委員會為確定參與者的一項或多項績效目標而選擇的標準或標準。(B)“績效標準”一詞是指委員會為確定參與者的一個或多個績效目標而選擇的標準或標準。
(三)“業績目標”一詞是指委員會根據業績標準為本財政年度確定的一個或多個目標。(三)“業績目標”一詞是指委員會根據業績標準為本財年確定的一個或多個目標。業績目標可以用公司綜合業績或公司子公司、分部、部門或業務部門(或上述各項的任意組合)的業績來表示，或者以其他方式表示。
(D)除委員會另有規定外，實際財務表現應在適用的範圍內參照本公司的財務記錄和本公司的綜合財務報表進行衡量。(D)除委員會另有規定外，實際財務業績應參考本公司的財務記錄和本公司的綜合財務報表進行衡量。委員會可自行決定(無論是否在設定適用的績效目標時指定)調整績效目標和/或績效衡量，以減輕重大、異常或非經常性損益、會計變更或委員會認為適當的其他項目的未編入預算的影響。委員會有權在財政年度期間或之後的任何時間，以任何理由增加、減少或取消支付給任何參與者的獎金金額。委員會還可以規定，首席執行官或董事會主席有權根據參與者在該財政年度的個人表現，酌情增加或減少支付給任何參與者的獎勵。
第5節.獎勵
(A)委員會應在不遲於每個財政年度最後一天後90天內，通過將實際財務業績與委員會通過的該年度的業績目標、業績標準和獎勵金額進行比較，並考慮到委員會認為與具體情況相關的其他因素，來確定該財政年度對參與者的獎勵。本計劃下的每筆獎勵應在獎勵金額確定後立即以現金支付；但在任何情況下，每筆獎勵都應不晚於公司第一個納税年度後第三個月的15日支付，在該年度內，獎勵不再面臨被沒收的重大風險，除非參與者在委員會允許的情況下選擇推遲支付，並符合適用的遞延補償計劃或安排中包含的條款。
根據第(B)款，在計算受益人有資格獲得的任何保險、利潤分享、退休或其他福利時，本計劃下的任何獎勵均不得視為補償，除非任何此類保險、利潤分享、退休或其他福利是根據明確規定激勵性補償應被視為該計劃下的補償的計劃下授予的。
*第(三)項並無規定必須在任何財政年度頒獎的最高金額，亦無規定在任何財政年度向任何特定參與者頒獎。任何財政年度可用於獎勵的任何部分都不應獎勵，不得結轉或增加隨後任何年度應支付的最高獎勵金額。
根據第(D)款，委員會在行使其酌情權時，可允許參與者選擇推遲接受本計劃項下的全部或部分獎勵。任何此類延期均應
根據本公司採用的任何遞延補償計劃或安排中規定的條款和條件作出。
第6節參與者的死亡
此外，如果委員會規定參與者有權根據本協議獲得獎金，但該參與者在實際支付獎金之前死亡，則未支付的獎金應支付給參與者的遺產或法定代表人，或在委員會授權指定受益人的情況下，支付給參與者可能指定的受益人，支付給根據第5(A)條一般應支付給參與者的獎金。
第7節權利的不可轉讓性和或有性質
*除非完全遵守本計劃的所有規定、根據本計劃通過的規則以及對本計劃本身的限制和限制，否則任何參與者、任何通過他或她提出索賠的人或任何其他人在本計劃或其延續中或在支付本計劃項下的任何賠償金方面均無權享有任何權利或利益，除非並直至本計劃的所有規定、根據本計劃通過的規則以及對獎勵金本身的限制和限制都已得到完全遵守。本計劃項下的任何權利，無論是或有的或有的，均不得轉讓、轉讓或受任何性質的質押或產權負擔的約束。
第8節付款來源
根據本計劃，公司沒有義務設立任何單獨的基金或信託或其他資產分離，以提供本計劃項下的付款。在任何人獲得從本公司收取本合同項下付款的任何權利的範圍內，該等權利不得大於無擔保債權人的權利。
第9節.預扣税款
*公司或其子公司(視情況而定)有權從根據本計劃支付給參與者或參與者的受益人的所有付款中扣除法律要求就此類付款預扣的任何聯邦、州或地方税。
第10條期限、終止及修訂
根據本計劃，本計劃立即生效，並持續有效，直至委員會終止。委員會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停全部或部分本計劃的任何或全部規定，如暫停，則可在委員會認為其全權酌情決定的方面恢復本計劃的任何或全部規定。
第11節.構造
以下，本計劃前款所稱獎勵，是指根據本計劃授予的一項或多項獎勵(視具體情況而定)。(三)本計劃前項規定所稱的獎勵，是指根據本計劃授予的一項或多項獎勵(視情況而定)。本計劃旨在滿足
(B)違反“法典”第409a條的規定，並避免根據該條款繳納任何税款、罰款或利息，並應被解釋為與該意圖一致。
第12節公司權力不受限制；免賠額
根據本計劃，本計劃不以任何方式影響本公司或其股東作出或授權出售本公司或任何附屬公司的全部或任何部分資產、本公司或任何附屬公司的任何合併或合併、本公司或任何附屬公司的重組、解散或清算、任何其他事件或系列事件(不論性質相似或其他)或任何其他公司行動的權利或權力。本計劃不應以任何方式影響本公司根據任何其他計劃或授權(包括但不限於董事會及委員會在其認為適當的情況下判給補償的一般授權)判給其他補償的權利或權力。
第13節標題
以下各節標題僅供參考，不影響本計劃任何條款的含義。
第十四節.適用法律
根據本計劃，本計劃應受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
第15節.無僱傭合同或獲獎權
*本協議任何內容均不得解釋為本公司與任何參與者之間的僱傭合同，或賦予任何人根據本計劃獲得獎勵或繼續受僱於本公司或其任何子公司的權利，或限制本公司或其任何子公司在任何時間(不論是否有理由)解僱任何參與者的權利。
第16節退還政策
此外，本計劃項下的獎勵須遵守本公司不時生效的退款、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似規定，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收本計劃項下的獎勵。
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