鑑於，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定向本計劃下的承授人授予基於業績的限制性股票單位(本“獎勵”)，以增加承保人對公司成功的參與；(三)公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定向計劃下的承保人授予基於業績的限制性股票單位(本“獎勵”)，以增加承保人對公司成功的參與；

1.定義；計劃術語的併入。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義，除非本公司與承授人於2019年10月23日發出的經修訂的要約信(“要約函”)中定義了大寫術語，並且本協議表明要約函中使用的定義也適用於本協議。本合同和受讓人在本協議項下的所有權利均受本計劃的所有條款和條件的約束，且受讓人同意受該計劃的所有條款和條件的約束，這些條款和條件在此引用作為參考。除本協議特別規定外，如果本計劃與本協議之間發生任何衝突或不一致，應以本計劃為準。

2.限售股的授予。公司特此授予承授人在授予之日(如上所述)在符合本文規定的條款、條件和限制的情況下獲得23,217股公司普通股的“目標”(“限制性股票單位”，以及此類限制性股票單位的目標數量，“限制性股票單位的目標數量”)。如本文所用，術語“限制性股票單位”應指一種無投票權的計量單位，僅就本計劃和本協議而言，該單位被視為相當於一股已發行的公司普通股，即每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)。如果限制性股票單位根據本協議授予承授人，則限制性股票單位應僅用作確定最終交付給承授人的普通股數量的工具。限售股不得被視為財產或任何形式的信託基金。承授人沒有作為公司股東的權利，沒有股息權(除非第4節關於股息等價權的明確規定)，也沒有關於限制性股票單位和任何相關或可發行的普通股單位的投票權(“獎勵股份”)，直到該等普通股股票實際發行給承授人並登記在案。本獎勵連同本公司於批出日期或前後授予承授人的其他股權獎勵，載於

A.根據下文第3(B)節的規定，除非本合同第7節和第8節另有明確規定，否則本獎勵應在履約期的最後一天(定義如下)(“歸屬日期”)授予並不可沒收；前提是承授人從授予之日起至歸屬日期間一直在本公司服務。除本合同特別規定外，僅在授權期的一部分內提供服務，即使是很大一部分，也不會使受讓人有權獲得任何按比例進行的轉歸。本獎項授予的限制性股票單位數量將等於限制性股票單位的目標數量乘以根據公司績效期間的TSR百分位數(定義如下)確定的“歸屬百分比”，其依據是下表所示的績效期間的TSR百分位數：

在履約期結束後七十四(74)天內，委員會將根據上述業績標準的滿足情況，通過決議或其他適當的書面行動，證明已達到的歸屬百分比和根據本第3(A)條(或第7和8條，視情況而定)歸屬的限制性股票單位數量。歸屬的限制性股票單位的數量將四捨五入為最接近的整數個單位，在本文中稱為“既得限制性股票單位”。截至履約期最後一日，非既有限制性股票單位的限制性股票單位，在執行前款規定和第三款(乙)項規定後，應立即終止並註銷。在此使用的術語“服務”是指公司或子公司的僱傭。

B.即使本協議有任何相反規定，受本獎勵約束的成為既有限制性股票單位的限制性股票單位數量，不得超過通過將2,062,500美元除以適用歸屬日期普通股的公平市值而確定的限制性股票單位數量。在超過該限制的情況下，根據本應歸屬於限制性股票單位的限制性股票單位的數量

Iii.TSR是指股東總回報，對於本公司和任何其他公司同業集團成員，應通過以下除以確定：(A)(1)從適用的結束價格中減去適用的起始價所獲得的差額加上(2)在業績期間發生除息日期的所有股息和其他分配(為清楚起見，除股息日期在截至履約期最後一個交易日止的二十(20)個連續交易日期間發生的任何股息及其他分派不會重複(B)開始價格(在釐定收市價時已考慮在內)的任何股息及其他分派。任何非現金分配應歸於由委員會確定或根據委員會指示確定的美元價值。就確定TSR而言，股息和其他分配的價值應視為按相應除股息日的收盤價再投資於額外股票。

IV.對於本公司和任何其他公司同業集團成員來説，“起始價”是指該公司普通股在交易該股票的主要交易所自授權日起連續二十(20)個交易日的收盤價的平均值。就釐定起始價而言，股息及其他分派的價值應視作按相應除股息日的收市價再投資於額外股票而釐定。.

V.對於本公司和任何其他公司同業集團成員來説，“收盤價”是指該公司普通股在交易該股票的主交易所連續二十(20)個交易日(截至履約期最後一個交易日)的收盤價的平均數。(五)“收盤價”是指該公司普通股在交易該股票的主交易所連續二十(20)個交易日的收盤價的平均值，對於本公司和任何其他公司同業集團成員而言。就釐定終止價格而言，股息及其他分派的價值應視作按相應除股息日的收市價再投資於額外股票而釐定。


			卡普里控股公司			The Gap，Inc.
			奇科的FAS，Inc.			利維·斯特勞斯公司(Levi Straus and Co.)
			The Children‘s Place，Inc.			露露檸檬運動公司(Lululemon Athletica Inc.)
			哥倫比亞運動服裝公司			PVH公司
			德克斯户外公司			拉爾夫·勞倫公司
			Express，Inc.			Tapestry，Inc.
			化石集團，Inc.			城市用品公司(Urban Outfitters，Inc.)

委員會應根據業績期末前發生的以下變化對公司同行集團進行調整：如果公司同行集團成員合併或其他業務合併(包括但不限於由一個單獨的實體收購公司同行集團成員或其全部或幾乎所有資產)，則該公司同行集團成員應被排除在公司同行集團之外；在合併或其他業務合併的情況下，公司同行集團成員應被排除在公司對等集團之外；如果合併或其他業務合併(包括但不限於，由一個單獨的實體收購公司對等集團成員或其全部或幾乎所有資產)，該公司對等集團成員將被排除在公司對等集團之外；然而，如果兩個公司同業集團成員合併或其他業務合併(包括但不限於，由另一個公司同業集團成員收購一個公司同業集團成員或其全部或幾乎所有資產)，則尚存、產生或繼承的實體(視情況而定)應繼續被視為公司同業集團的成員，前提是該實體的普通股(或類似股權證券)在履約期結束時在全國證券交易所上市或交易。在公司同業集團成員申請破產或清算的情況下，該公司應繼續被視為公司同業集團成員；但如果該公司在業績期末不再在全國證券交易所上市或交易，則該公司的終止價將被視為0美元。除上述規定外，如果公司同業集團成員的普通股(或類似股權證券)在履約期末未在全國證券交易所上市或交易，該實體將被排除在公司同業集團之外。

關於TSR、起始價和終止價的計算，還應進行必要的公平和比例調整(如果有)，以保持本獎項的預期激勵，並減輕在履約期內(或在確定起始價或終止價的適用20天期間內)發生的任何股票拆分、股票分紅或反向股票拆分的影響。委員會對是否需要這樣的調整(以及任何這樣的調整的程度)的決定應是最終的和具有約束力的。

4.除法等價物。如果在履約期間就普通股支付了現金股息，並且在任何受本獎勵約束的限制性股票單位尚未發行時，受贈人將獲得相當於如果他是普通股所有者將獲得的股息的現金金額，但必須滿足未償還的限制性股票單位的目標數量；但是，在適用的股息記錄日期已交付給受贈人的股票不能計入任何金額的貸方。在此期間，受贈與人將獲得的現金股利應與受贈人持有的普通股的股息相同，但不得計入截至適用股利記錄日期的已交付給受贈人的股票的現金股息中，但不得計入截至適用股利記錄日期的已交付給受贈人的股票的現金股息。根據本節貸記的任何金額

5.股份的交付。本公司須在行政上可行的情況下，儘快(在任何情況下不得遲於該等限制性股份單位歸屬的相應日期(不論是在歸屬日期或根據第7或第8條歸屬的適用日期)後)，向承授人交付或安排交付受根據本章程條款歸屬的任何限制性股份單位所規限的獎勵股份數目。上文第4節描述的與該等獎勵股票相關的任何股息等價物應在根據本第5節交付獎勵股票的同時以現金支付。

A.*如果在歸屬日期之前的任何時間，公司無故終止承授人的服務(見要約書中的定義)，承授人出於“充分的理由”(如要約書中的定義)終止服務(此類終止僱傭，即“符合資格的終止”)，並且此類合格終止發生在下文第7(B)節所述的控制窗口變更之外，則應通過乘以受限制股票的目標數量來按比例分配受限制股票單位的目標數量就本獎項而言，“按比例計算的股權獎勵比例”是指以下分數：(I)受贈人在履約期的第一天至受贈人解聘之日之間受僱於本公司的總天數除以(Ii)受贈人在履約期內的總天數。根據第3(A)條所釐定的歸屬百分比，該按比例計算的限售股份單位目標數目應保持未償還，並有資格於歸屬日期歸屬，猶如承授人的僱傭並未終止一樣。如果控制權變更發生在符合資格的終止日期之後和歸屬日期之前，第8(A)節將適用於獎勵，在計算控制權變更歸屬的限制性股票單位數量時，應按比例執行第7(A)節的歸屬條款。如果控制權變更發生在合格終止日期之前，而合格終止發生在歸屬日期之前，則本條第7(A)條的按比例歸屬條款應在考慮到第8節後生效，因此歸屬的任何限制性股票單位應在合格終止之日起歸屬。

B.如果在歸屬日期之前的任何時間，受贈人的服務在控制權變更之前、之後或之後的十二(12)個月內(該期間，“控制窗口變更”)內的合格終止中終止，則下面的第8(C)節應適用於獎勵(在這種情況下，第7(A)節不適用於獎勵)。(B)如果在歸屬日期之前的任何時間，受贈人的服務在控制權變更前十二(12)個月內終止，或在控制權變更後兩(2)年內終止，則下文第8(C)節將適用於獎勵(在這種情況下，第7(A)節不適用於獎勵)。

C.如果在歸屬日期之前的任何時間，承授人的服務因承授人的死亡或“殘疾”而終止，則受限制股的目標數量應按比例乘以股權獎勵按比例計算的目標受限制股票單位數量來確定。(C)如果在歸屬日期之前的任何時間，承授人的服務因承授人的死亡或“殘疾”而終止，則受限制股票單位的目標數量應按比例乘以股權獎勵按比例計算。根據第3(A)條所釐定的歸屬百分比，該按比例計算的限售股份單位目標數目應保持未償還，並有資格於歸屬日期歸屬，猶如承授人的僱傭並未終止一樣。如果控制權變更發生在服務終止日期之後和歸屬日期之前，第8(A)節將適用於獎勵，在計算控制權變更歸屬的限制性股票單位數量時，應按比例執行第7(C)節的歸屬條款。如果控制權變更發生在該服務終止日期之前，並且該服務終止發生在該服務終止日期之前，則本第7(C)條的按比例歸屬條款應在考慮到第8條之後生效，因此歸屬的任何受限股票單位應自該服務終止之日起歸屬。

A.如果控制權發生變化，而本獎勵(在未償還的範圍內)在該事件發生後沒有繼續，或假設或轉換為本公司或其母公司的任何後續實體(下稱“繼承者實體”)的限制性股票單位，則本獎項將於控制權變更之日起授予以下確定的若干限制性股票單位：

II.如果控制權變更發生在公司2023財年或2024財年，根據本第8(A)(Ii)條授予的受本獎勵約束的股票單位數量應按照截至控制權變更之日結束的履約期確定，根據第3(A)條規定的歸屬百分比應根據該縮短履約期的實際TSR業績來確定。(2)如果控制權變更發生在本公司2023財年或2024財年，則根據本條款第8(A)(Ii)條授予的限制性股票單位數量應按照截至控制權變更之日止的履約期確定，第3(A)條規定的歸屬百分比應根據該縮短履約期的實際TSR業績確定。

一、如果控制權變更發生在本公司2022財年內，根據本條款第8(B)條仍有資格歸屬的受本獎勵約束的限制性股票單位數量應等於限制性股票單位的目標數量。(二)如果控制權變更發生在本公司2022財年，則受本獎勵約束的限制性股票單位的數量應等於根據本條款第8(B)條仍有資格歸屬的限制性股票單位的目標數量。

II.如果控制權變更發生在公司2023財年或2024財年，根據本條款第8(B)條仍有資格歸屬的限制性股票單位數量應按照截至控制權變更之日結束的履約期確定，第3(A)條下的歸屬百分比應根據該縮短履約期的實際TSR業績確定。(2)如果控制權變更發生在公司2023財年或2024財年，則根據本獎勵仍有資格根據本條款第8(B)條授予的限制性股票數量應按照截至控制權變更日期結束的履約期確定，根據第3(A)條規定的歸屬百分比應根據該縮短履約期的實際TSR業績確定。

在這種情況下，第3(A)節基於業績的歸屬條件不再適用於本獎勵(除非上文明確規定的條件適用於進行上文第8(B)(Ii)節規定的調整(如果適用))，受本獎勵約束的限制性股票單位的數量(根據上文第8(B)(I)或(Ii)節(視情況而定)進行調整)仍有資格在原歸屬日期(不因控制權變更的發生而修改該日期)進行歸屬。但承授人須在控制權變更後持續服務至歸屬日期(受上文第7(A)及7(C)節所載加速歸屬條款的規限)。

C.如果受贈人的服務在控制權變更窗口內發生的合格終止中終止，獎勵應在適用第8(A)條或第8(B)條(以適用者為準)後，將受獎勵約束的限制性股票單位數量的100%(100%)歸屬(或被視為已歸屬)控制權變更(或如果較晚，則歸屬於合格終止)。

A.根據公司遵守適用法律、規則和法規的能力，以及除非受贈人在適用的預扣事件之前提供了足夠的現金來支付適用的預扣義務，否則在就獎勵分配普通股股票時，公司應自動減少通過(或以其他方式重新收購)適當數量的整股股票交付的股票數量，這些股票的價值在扣留時，基於股票的最後收盤價(在正常交易中)

(B)支付本公司或其附屬公司與股份分配有關的任何預扣義務(包括所得税和受讓人應承擔的就業税預扣義務)，以履行該等預扣義務(包括所得税和受讓人應承擔的就業税預扣義務)。如果公司無法通過減持股份合法地履行此類扣繳義務，或發生現金支付或與獎勵有關的任何其他扣繳事件，公司有權要求受贈人或其代表支付現金，和/或從應支付給受贈人的其他賠償中扣除聯邦、州或地方税法要求就此類分配或付款扣繳的任何款項。

B.根據本協議，任何根據本協議應支付的金額均應豁免或遵守守則第409a條(包括庫務條例和與此相關的其他已公佈的指導)(“守則第409a條”)，以避免承授人支付根據守則第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本協議的條款應解釋和解釋為避免根據規範第409a條計算任何此類額外税收、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給承保人的預期利益。

C.如果受贈人是財政部條例第1.409A-1(I)節所指的“指定僱員”，截至受贈人“離職”之日(該詞是為“守則”第409a節的目的而定義的)，則受贈人無權根據本獎勵獲得任何付款或福利，直至(I)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期，或(Ii)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期，才有權獲得本獎勵規定的任何付款或福利，其中較早的日期為：(I)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期；或(Ii)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期。本第10(C)節的規定僅適用於根據法典第409a節避免任何税收、罰金或利息的歸責所需且在一定程度上適用的規定。在受資助人離職後六(6)個月期間或在受資助人離職後六(6)個月期間，因本條第10(C)條而未如此支付的任何其他應付給受資助人的款項，應在受資助人離職後六(6)個月之日起在切實可行範圍內儘快支付(不計利息)(在任何情況下均在三十(30)天內)(如果較早，則在切實可行範圍內儘快支付，在任何情況下均在受資助人去世後三十(30)天內支付)。

12.注意事項。本協議要求或允許的任何通知在親自送達或存放在美國郵局時，應視為已寄往承授人的預付郵資地址，地址為(視情況而定)承授人在本公司的記錄地址或承授人書面指定的其他地址；或致公司，請注意：股票計劃管理局，1444South Alameda Street，Los Angeles，California 90021，或公司可能書面指定給承授人的其他地址。

14.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州或其他可能導致其他法律根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在洛杉磯縣法院或加利福尼亞州中心區的美國聯邦法院進行，並且不應在訂立和/或將要在其所在地的其他法院進行。

15.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或根據該計劃授予的未來限制性股票或限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與該計劃。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

19.委員會的權力。本協議所載任何條文不得以任何方式終止、修改或更改，或解釋或解釋為終止、修改或更改根據計劃條款或為推進計劃而通過的決議(包括但不限於就受限制股票單位作出若干決定和選擇的權利)授予委員會或(在獲轉授的範圍內)授予委員會或其代表的任何權力、權利或授權。

21.退税政策。本獎勵受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似規定的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收本獎勵或與本獎勵相關的任何普通股或其他現金或財產(包括從出售與本獎勵有關的股份所獲得的任何價值)。


績效期間的TSR百分位數			歸屬百分比
低於第25個TSR百分位數			0%
第25個TSR百分位數			25%
第50個TSR百分位數			100%
第75個TSR百分位數及以上			150%


			Abercrombie&Fitch Co.			美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)