鑑於，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定向本計劃下的承保人授予限制性股票單位獎勵(本“獎勵”)，以增加承保人對公司成功的參與；(三)公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定向計劃下的承保人授予限制性股票單位獎勵(本“獎勵”)，以增加承保人對公司成功的參與；

1.定義；計劃術語的併入。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。本合同和受讓人在本協議項下的所有權利均受本計劃的所有條款和條件的約束，且受讓人同意受該計劃的所有條款和條件的約束，這些條款和條件在此引用作為參考。除本協議特別規定外，如果本計劃與本協議之間發生任何衝突或不一致，應以本計劃為準。

2.限售股的授予。公司特此授予承授人在授予之日(如上所述)在符合本文規定的條款、條件和限制的情況下獲得170,455股公司普通股的權利(“限制性股票單位”)。如本文所用，術語“限制性股票單位”應指一種無投票權的計量單位，僅就本計劃和本協議而言，該單位被視為相當於一股已發行的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。如果限制性股票單位根據本協議授予承授人，則限制性股票單位應僅用作確定最終交付給承授人的普通股數量的工具。限售股不得被視為財產或任何形式的信託基金。承授人沒有作為公司股東的權利，沒有股息權(除非第4節關於股息等價權的明確規定)，也沒有關於限制性股票單位和任何相關的或可發行的普通股單位的投票權(“獎勵股份”)，直到該等普通股股票實際發行給承授人並登記在案。該獎項完全滿足受贈人在2022財年從公司獲得基於股權的獎勵的權利(如果有的話)。

除非本合同第7條和第8條另有明確規定，否則本獎勵將授予(I)2022年1月30日三分之一的限制性股票單位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的三分之一的限制性股票單位(“第二批”)，以及(Iii)2024年1月30日的三分之一的限制性股票單位(“第三批”)；但受贈人必須一直在服務中，否則本獎勵將授予(I)2022年1月30日的三分之一的限制性股票單位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的三分之一的限制性股票單位(“第二批”)，以及(Iii)2024年1月30日的三分之一的限制性股票單位(“第三批”)；如果業績期間達到(但不是同時達到)許可部門運營收益閾值或運營收益閾值(均根據第3(B)節確定)，則除本合同第7條和第8條另有明確規定外，本獎項將授予(I)2022年1月30日六分之一的限制性股票單位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的六分之一的限制性股票單位(“第二批”)，以及(Iii)只要承授人從授權書之日起至每個適用的歸屬日期期間一直在本公司服務。除本合同特別規定外，受讓人僅在授權期的一部分時間內工作或服務，即使是相當部分，也不會使受讓人有權獲得任何比例的轉讓權。如本文所用，“服務”一詞是指由本公司或其附屬公司僱用或為本公司提供的服務，作為董事會成員。

B.除非委員會在公司2022財年結束後證明，即使滿足了上文第3(A)節所述的歸屬的持續服務要求，本獎項的任何部分仍不得授予。本公司取得(I)本公司2022財年(“業績期”)的營業收入(定義見下文)等於或高於委員會就頒發該獎項設立的水平(“營業收入門檻”)或(Ii)業績期間的營運收益(定義見下文)，等於或高於委員會就頒獎所設定的水平(“營業收入門檻”)。

D.表示，如果績效期間未達到許可部門運營收益閾值和運營收益閾值(且第3(C)條不適用)，則本獎勵和受本獎勵約束的限制性股票單位應自績效期限的最後一天起終止並取消。如果績效期間未達到(但不能同時達到)許可部門運營收益閾值或運營收益閾值(且第3(C)條不適用)，則受本獎勵約束的限制性股票單位總數的50%(50%)(四捨五入為最接近的整數)將於績效期間的最後一天終止並取消。

E.在本獎項中，“殘疾”和“殘疾”應(I)具有本公司當時的長期殘疾保險計劃、保單、計劃或合同定義的含義，使受保人有權根據該計劃、保單、計劃或合同獲得殘疾福利，或(Ii)如果沒有此類計劃、保單、計劃或合同，則指本守則第22(E)(3)節所定義的永久性和完全殘疾。

在本獎項中，“許可部門運營收益”是指：公司在業績期間根據公認會計原則(“GAAP”)計算的從公司許可部門獲得的運營收益，但進行了調整(沒有重複，且在特定項目本來會影響該期間許可部門運營收益的範圍內)，以排除以下項目對財務報表的影響：(A)因訴訟事項而在業績期間發生的任何正負費用或應計費用或應計項目，但僅在以下情況下進行調整：(A)由於訴訟事項而在業績期間產生的任何正或負費用或應計項目，但只有在這種情況下才會進行調整(沒有重複，且特定項目本來會影響該期間的許可部門運營收益)：(A)因訴訟事項而在業績期間產生的任何正負費用或應計費用或應計項目(B)不包括在公司在業績期間的調整結果中的任何專業服務和法律費用及相關成本，如公司在該期間的新聞稿所反映的；(C)業績期間發生的重組費用，包括員工遣散費相關成本、門店和其他房地產關閉相關成本和專業費用；(D)減值費用(包括但不限於門店、淨資產、商譽和其他資產)；(E)業績期間根據GAAP實施的會計標準或方法的變化(以未考慮的範圍為限及(F)收購、與該等收購相關的成本，以及根據公認會計準則(GAAP)規定須支出的潛在收購所產生的成本，每種情況下均為履約期。

在本獎項中，“運營收益”是指：根據GAAP計算的公司在績效期間的運營收益總額，但進行了調整(無重複，且在特定項目否則會影響該期間的運營收益的範圍內)，以排除以下項目對財務報表的影響：(A)因訴訟事項而在績效期間發生的任何正向或負向費用或應計項目，但只有在任何特定事項的費用或應計項目在績效期間超過50萬美元的情況下，才能進行調整：(A)因訴訟事項而在績效期間發生的任何正向或負向費用或應計費用，但只有在任何特定事項的費用或應計費用超過500,000美元的情況下，才能進行調整，以排除以下項目對財務報表的影響。(B)不包括在公司在業績期間的調整結果中的任何專業服務和法律費用及相關成本，如公司在該期間的新聞稿所反映的；(C)業績期間發生的重組費用，包括員工遣散費相關成本、門店和其他房地產關閉相關成本和專業費用；(D)減值費用(包括但不限於門店、淨資產、商譽和其他資產)；(E)業績期間根據GAAP實施的會計標準或方法的變化(以未考慮的範圍為限及(F)收購、與該等收購相關的成本，以及根據公認會計準則(GAAP)規定須支出的潛在收購所產生的成本，每種情況下均為履約期。

4.除法等價物。如果在任何受獎勵的限制性股票單位尚未發行時，就普通股支付現金股息，則受贈人將獲得相當於如果他是受該等已發行的限制性股票單位約束的普通股的所有者將獲得的股息的現金金額；但是，截至適用的股息記錄日期，已交付給受贈人的股票不得計入任何金額。根據本第4條記入貸方的任何款項(“股息等價物”)須受與其相關的限制性股票單位相同的條款及條件所規限，並須與其相關的限制性股票單位同時歸屬及支付(或(如適用)沒收)。

5.股份的交付。公司應在委員會證明滿足第3(B)節規定的業績標準後十天內(在任何情況下不得晚於履約期結束後74天)，向受贈人交付或安排交付根據本合同條款授予的與履約期結束相關的第一批獎勵股票數量。在所有其他情況下，一個或多個受獎勵的限制性股票單位成為歸屬時，本公司應在適用歸屬日期(或之後三個營業日內，除非歸屬因承授人死亡或傷殘引發)向承授人交付或安排交付在適用歸屬日期(或之後三個工作日內)歸屬的獎勵股份數量，在此情況下，適用期限將在適用歸屬日期後74天內。上文第4節描述的與該等獎勵股票相關的任何股息等價物應在根據本第5節交付獎勵股票的同時以現金支付。

7.某些服務終止的效果。本授權書第3(A)節規定的持續服務歸屬要求應被視為已滿足，如果受贈人在服務期間殘疾或死亡，則任何當時尚未發行的限制性股票單位應被視為歸屬。為清楚起見，根據前一句話授予的任何限制性股票單位仍應在第5節規定的適用時間支付。如果受贈人的服務因任何其他原因終止，本獎勵和受此約束的限制性股票單位，以截至該服務終止之日的未償還和未歸屬的範圍為限，應於該服務終止之日起終止和註銷。本計劃第14(A)和14(B)條不適用於本獎項。

A.*如果控制權發生變化，而本獎勵當時未完成和未歸屬的部分在該事件之後沒有繼續，或被承擔或轉換為公司或其母公司的任何後續實體(“後續實體”)的限制性股票單位，則根據本獎勵第3(A)條規定的持續服務歸屬要求應被視為已得到滿足，未完成的未完成部分應被視為已滿足，並且未完成的服務歸屬要求應被視為滿足了本獎勵第3(A)條規定的持續服務歸屬要求，未完成的未完成的服務歸屬要求應被視為已滿足

B.根據本協議，任何根據本協議應支付的金額均應豁免或遵守守則第409a條(包括庫務條例和與此相關的其他已公佈的指導)(“守則第409a條”)，以避免承授人支付根據守則第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本協議的條款應解釋和解釋為避免根據規範第409a條計算任何此類額外税收、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給承保人的預期利益。

C.如果受贈人是財政部條例第1.409A-1(I)節所指的“指定僱員”，截至受贈人“離職”之日(該詞是為“守則”第409a節的目的而定義的)，則受贈人無權根據本獎勵獲得任何付款或福利，直至(I)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期，或(Ii)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期，才有權獲得本獎勵規定的任何付款或福利，其中較早的日期為：(I)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期；或(Ii)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期。本第10(C)節的規定僅適用於根據法典第409a節避免任何税收、罰金或利息的歸責所需且在一定程度上適用的規定。在承授人離職後六(6)個月期間或在六(6)個月期間內因本條第10(C)條而未支付給承授人的任何款項，須在切實可行的範圍內儘快(除第8(A)條另有規定外，不計利息)在承授人離職後六(6)個月後的日期後儘快支付(在任何情況下均在三十(30)天內支付)(如果較早，則在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下均應在三十(30)天內支付，如較早，則在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下均須在三十(30)天內支付)，並在任何情況下均須在承授人離職後六(6)個月內支付。為免生疑問，根據第4條規定的股息等價物應在該六個月延遲期間繼續計入貸方，直至歸屬的限制性股票單位實際結清為止。

12.注意事項。本協議要求或允許的任何通知在親自送達或存放在美國郵局時，應視為已寄往承授人的預付郵資地址，地址為(視情況而定)承授人在本公司的記錄地址或承授人書面指定的其他地址；或致公司，請注意：股票計劃管理局，1444South Alameda Street，Los Angeles，California 90021，或公司可能書面指定給承授人的其他地址。

14.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州或其他可能導致其他法律根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在洛杉磯縣法院或加利福尼亞州中心區的美國聯邦法院進行，並且不應在訂立和/或將要在其所在地的其他法院進行。

15.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或根據該計劃授予的未來限制性股票或限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與該計劃。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

19.委員會的權力。本協議所載任何條文不得以任何方式終止、修改或更改，或解釋或解釋為終止、修改或更改根據計劃條款或為推進計劃而通過的決議(包括但不限於就受限制股票單位作出若干決定和選擇的權利)授予委員會或(在獲轉授的範圍內)授予委員會或其代表的任何權力、權利或授權。

21.退税政策。本獎勵受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似規定的約束，其中任何條款在某些情況下可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括從出售就獎勵收購的股份所收到的任何價值)。