限制性股票單位協議
目前，這份日期為2021年6月30日(“授予日期”)的限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)是由特拉華州的Guess？，Inc.(以下簡稱“公司”)和Carlos Alberini(簡稱“承授人”)簽訂的。
獨奏會
鑑於此，本公司維持Guess？，Inc.2004股權激勵計劃(截至2017年5月19日修訂和重訂)(以下簡稱“計劃”)。
鑑於，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定向本計劃下的承保人授予限制性股票單位獎勵(本“獎勵”)，以增加承保人對公司成功的參與；(三)公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定向計劃下的承保人授予限制性股票單位獎勵(本“獎勵”)，以增加承保人對公司成功的參與；
因此，現在雙方同意如下：
1.定義；計劃術語的併入。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義[，除非本公司與承授人於2019年1月27日簽訂的經修訂的高管僱傭協議(“僱傭協議”)中對大寫術語有定義，且本協議表明僱傭協議中使用的定義也適用於本協議。本合同和受讓人在本協議項下的所有權利均受本計劃的所有條款和條件的約束，且受讓人同意受該計劃的所有條款和條件的約束，這些條款和條件在此引用作為參考。除本協議特別規定外，如果本計劃與本協議之間發生任何衝突或不一致，應以本計劃為準。
2.限售股的授予。本公司特此授予承授人一項權利，於授出日期(如上所述)收取56,818股本公司普通股，但須遵守本文所述的條款、條件及限制(“限售股單位”)。如本文所用，術語“限制性股票單位”應指一種無投票權的計量單位，僅就本計劃和本協議而言，該單位被視為相當於一股已發行的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。如果限制性股票單位根據本協議授予承授人，則限制性股票單位應僅用作確定最終交付給承授人的普通股數量的工具。限售股不得被視為財產或任何形式的信託基金。承授人沒有作為公司股東的權利，沒有股息權(除非第4節關於股息等價權的明確規定)，也沒有關於限制性股票單位和任何相關的或可發行的普通股單位的投票權(“獎勵股份”)，直到該等普通股股票實際發行給承授人並登記在案。本獎勵連同本公司於#年月#日或大約#日向承授人授予的其他股權獎勵
授予人完全滿足受贈人就公司2022財年從公司獲得股票期權或其他基於股權的獎勵的權利。
3.歸屬。
A.如果在業績期間達到運營收益門檻(根據第3(B)節確定)，則除本合同第7條和第8條另有明確規定外，本獎勵將授予(I)2022年1月30日三分之一的限制性股票單位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的三分之一的限制性股票單位(“第二批”)，以及(Iii)1月30日的三分之一的限制性股票單位(“第二批”)。在此之前，本獎項將授予(I)2022年1月30日的三分之一的限制性股票單位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的三分之一的限制性股票單位(“第二批”)，以及(Iii)1月30日的三分之一的限制性股票單位。只要承授人從授權書之日起至每個適用的歸屬日期期間一直在本公司服務。除本合同特別規定外，受讓人僅在授權期的一部分時間內工作或服務，即使是相當部分，也不會使受讓人有權獲得任何比例的轉讓權。在此使用的術語“服務”是指公司或子公司的僱傭(承授人服務終止的日期稱為“服務終止日期”)。
B.即使滿足了上文第3(A)節所述的持續服務要求，本獎項的任何部分仍不得授予，除非委員會在公司2022財年結束後證明，公司在業績期間實現了運營收益(定義如下)，等於或高於委員會就授予該獎項設立的水平(“運營收益門檻”)。
C.如果受讓人的控制權變更或死亡或殘疾(定義如下)在履約期的最後一天之前發生，則自該事件發生之日起，應視為符合第3(A)條和第3(B)條的履約要求。
D.表示，如果績效期間未達到運營收益門檻(且第3(C)條不適用)，本獎勵和受本獎勵約束的限制性股票單位應自績效期限的最後一天起終止並取消。
E.在本獎項中，“殘疾”和“殘疾”應(I)具有本公司當時的長期殘疾保險計劃、保單、計劃或合同定義的含義，使受保人有權根據該計劃、保單、計劃或合同獲得殘疾福利，或(Ii)如果沒有此類計劃、保單、計劃或合同，則指本守則第22(E)(3)節所定義的永久性和完全殘疾。
在本獎項中，“運營收益”是指：根據GAAP計算的公司在業績期間的運營收益總額，但進行了調整(沒有重複，且在特定項目本來會影響該期間的運營收益的範圍內)，以排除下列項目對財務報表的影響：(A)因訴訟事項而在業績期間發生的任何正或負費用或應計費用或應計項目：(A)因訴訟事項而在履約期發生的任何正或負費用或應計項目；(A)在業績期間因訴訟事項而產生的任何正或負費用或應計項目。
(C)業績期間產生的重組費用，包括員工遣散費、門店和其他房地產關閉相關費用和專業費用，(D)減值費用(包括但不限於門店、淨資產、商譽和其他資產)，(D)減值費用(包括但不限於門店、淨資產收益率、商譽和其他資產)；(C)業績期間產生的重組費用，包括員工遣散費、商店和其他房地產關閉相關成本和專業費用；(D)減值費用(包括但不限於門店、淨資產收益率、商譽和其他資產)；(C)業績期間產生的重組費用，包括員工遣散費、商店和其他房地產關閉相關成本和專業費用；(D)減值費用(包括但不限於商店、淨資產收益率、商譽和其他資產(E)根據公認會計準則在業績期間實施的會計標準或方法的變化(在委員會制定目標時未考慮的範圍內)；(F)收購、與此類收購相關的成本以及根據公認會計準則潛在收購所產生的成本，每種情況下都需要在業績期間內支出這些成本；(E)根據公認會計準則在業績期間實施的會計標準或方法的變化(在委員會制定目標時未考慮的範圍內)；(F)收購、與此類收購相關的成本以及根據公認會計準則需要支出的潛在收購所產生的成本。
4.除法等價物。如果在任何受獎勵的限制性股票單位尚未發行時，就普通股支付現金股息，則受贈人將獲得相當於如果他是受該等已發行的限制性股票單位約束的普通股的所有者將獲得的股息的現金金額；但是，截至適用的股息記錄日期，已交付給受贈人的股票不得計入任何金額。根據本第4條記入貸方的任何款項(“股息等價物”)須受與其相關的限制性股票單位相同的條款及條件所規限，並須與其相關的限制性股票單位同時歸屬及支付(或(如適用)沒收)。
5.股份的交付。公司應在委員會證明滿足第3(B)節規定的業績標準後十天內(在任何情況下不得晚於履約期結束後74天)，向受讓人交付或安排交付與履約期結束相關的第一批獎勵股票數量，該首批獎勵股份將根據本合同條款在履約期結束後10天內交付或安排交付給受贈人。(B)公司應在委員會證明滿足第3(B)節規定的業績標準後10天內(在任何情況下不得晚於履約期結束後74天)，在所有其他情況下，一個或多個受獎勵的限制性股票單位成為歸屬時，本公司應在適用歸屬日期(或之後三個營業日內，除非歸屬是因承授人死亡或傷殘或其他離職引發的，在此情況下，適用期限將在適用歸屬日期後74天內)交付或安排交付根據本協議於適用歸屬日期歸屬的獎勵股份數量給承授人。在此情況下，本公司須於適用歸屬日期(或其後三個營業日內)向承授人交付或安排交付獎勵股份數目，除非歸屬是因承授人死亡或傷殘或其他離職而引發的。上文第4節描述的與該等獎勵股票相關的任何股息等價物應在根據本第5節交付獎勵股票的同時以現金支付。
6.對特定事件的調整。在發生本計劃第16(B)條所設想的與公司普通股有關的某些事件時，委員會將在適當的情況下調整受獎勵的限制性股票單位的數量以及受獎勵的證券的數量和種類。
7.某些服務終止的效力
A.如果受獎人在2024年1月30日之前在服役期間“傷殘”或死亡，本獎項將自離職之日起按比例授予
受本獎勵約束的當時已發行且未歸屬的限制性股票單位的一部分，原定於承授人離任日期之後的第3(A)節下一個定期歸屬日期歸屬，方法是：(1)本獎勵下一個定期安排歸屬日期的此類限制性股票單位總數乘以(2)按比例計算的按比例計算的部分歸屬於本獎勵的第3(A)節規定的下一個定期歸屬日期歸屬的限制性股票單位的總數；(2)在承授人的續約日期之後，根據第3(A)節的規定於下一個定期歸屬日期歸屬的限制性股票單位的總數；(2)按比例計算的部分歸屬。如本文所用，“按比例計算的分數”是指以下分數：(I)承授人在根據第3(A)節規定的最後一個定期歸屬日期(或如果在該情況下沒有預先歸屬日期，則在2021年1月30日之後)之後在公司服務的總天數除以(Ii)承授人根據第3(A)節規定的最後一個定期歸屬日期之後的歷日總數，該日期在承授人的離職日期之前至(包括)離職日期(包括該日期在內)(Ii)除以(Ii)承授人根據第3(A)條規定的最後一個定期歸屬日期之後在公司服務的總天數(如果在此情況下沒有預先的歸屬日期，則在2021年1月30日之後)2021年)至(包括)根據第3(A)條計劃在承授人離職日期之後的下一個歸屬日期。儘管有上述規定，如果受讓人根據第3(A)條規定的離任日期發生在預定的歸屬日期，則第7(A)條不適用於授權書。截至分期日受本獎勵約束的任何限制性股票單位，如在實施本第7(A)條的前述規定後仍未歸屬，將於分期日終止並註銷。
B.儘管本協議或本計劃中有任何相反規定，但如果公司(A)無故終止承授人的僱傭(定義見僱傭協議)，(B)承授人出於“充分理由”(定義見僱傭協議)，或(C)在“僱傭期限”(定義見僱傭協議)期滿時，因公司根據僱傭協議第2條提交的不續簽通知而被公司終止，則本公司終止受聘人的僱用的情況下，本公司終止受聘人的僱用的情況為：(A)公司無故終止(定義見僱傭協議)；(B)承授人出於“充分理由”(定義見僱傭協議)而終止僱傭；或(C)在“僱傭期限”(定義見僱傭協議)期滿時，因公司根據僱傭協議第2條提交的不續訂通知而有效在2024年1月30日之前且在下文第7(C)節所述的控制窗口變更之外的任何情況下(上述(A)、(B)或(C)項下的僱傭終止，即“合格終止”)，受本獎勵規限的當時已發行且未歸屬的限制性股票單位中，按比例計劃在承授人的授予日期之後根據第3(A)節規定的下一個定期歸屬日期歸屬的，獎勵應在授予人的歸屬日期按比例歸屬，方法是：(1)在授予人的歸屬日期之後，根據第3(A)節規定在下一個定期歸屬日期歸屬的此類限制性股票單位的總數乘以(2)本獎勵計劃在第3(A)節規定的下一個定期歸屬日期歸屬的此類限制性股票單位的總數；(2)根據第三(A)節的規定在第三(A)節規定的下一個定期歸屬日期歸屬本獎勵的此類限制性股票單位的總數乘以(2)本獎勵將在第三(A)節規定的下一個定期歸屬日期歸屬的限制性股票單位的總數儘管有上述規定，如果受讓人根據第3(A)條規定的離任日期發生在預定的歸屬日期，則第7(B)條不適用於授權書。截至分期日受本獎勵約束的任何限制性股票單位，如在實施本條第7(B)條的前述規定後仍未歸屬，將於分期日終止並註銷。
C.儘管本合同或本計劃中有任何相反規定，如果公司對承授人的僱用在2024年1月30日之前、在控制權變更之前、之後或之後兩(2)年內(該期間為“控制窗口變更”)的合格終止中被終止，則受本獎勵約束的未清償和截至合格終止時未歸屬的限制性股票單位將於合格終止之日起歸屬(或，如果較晚，根據下文第7(D)節的規定，自控制權變更之日起，限售股單位並未根據第7(B)節(與分期付款日期相關)歸屬。
D.儘管有上述規定，第7(B)條和第7(C)條的加速歸屬條款仍需受讓人滿足與其服務終止相關的僱傭協議第9(E)條的解除要求，如果該要求未及時滿足，則應適用第7(E)條。如果承授人必須考慮、執行和撤銷此類解除的時間跨度為兩個歷年，則任何受限股票單位的支付(假設受讓人滿足解除要求)應在第5節規定的適用期限內但在該兩年中的第二年內支付，其歸屬取決於承授人是否滿足該解除要求。
E.如果受贈人的服務因上述第7(A)-(C)節規定以外的任何原因終止，本獎勵和受本獎勵約束的限制性股票單位(以服務終止之日未清償和未歸屬的範圍為限)應於服務終止之日起終止和取消。
F.本計劃第14(A)和14(B)條不適用於本獎項。
8.更改控件。儘管本協議第3節、第5節或第7節或本計劃的任何規定有任何相反規定，以下規定應適用於控制變更：
A.如果控制權發生變化，而本獎勵當時未償還和未歸屬的部分在該事件發生後沒有繼續，或被承擔或轉換為本公司或其母公司的任何繼承人實體(“繼承人實體”)的受限股票單位，則在控制權發生變化時，本獎勵第3(A)節規定的持續服務歸屬要求應被視為已滿足，受該部分規限的已發行限制性股票單位應被視為歸屬。
B.如果本獎勵的當時未償還和未歸屬部分在此類事件後繼續存在，或被假定或轉換為任何繼任者實體的限制性股票單位，則在控制權發生此類變化後，上文第3(A)節規定的持續服務要求(以及上文第7節規定的加速歸屬規定)應繼續適用。
9.對轉讓的限制。受贈人不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式轉讓、質押或處置本獎勵或受贈人在本合同項下獲得獎勵股票的權利，除非委員會根據本計劃和適用的證券法律行使的單獨裁量權另有規定。
10.出租車。
答：根據適用法律的要求，本獎勵的解決條件是承授人作出令本公司合理滿意的安排，代扣所有適用的聯邦、州、地方或外國税款。
B.根據本協議，任何根據本協議應支付的金額均應豁免或遵守守則第409a條(包括庫務條例和與此相關的其他已公佈的指導)(“守則第409a條”)，以避免承授人支付根據守則第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本協議的條款應解釋和解釋為避免根據規範第409a條計算任何此類額外税收、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給承保人的預期利益。
C.如果受贈人是財政部條例第1.409A-1(I)節所指的“指定僱員”，截至受贈人“離職”之日(該詞是為“守則”第409a節的目的而定義的)，則受贈人無權根據本獎勵獲得任何付款或福利，直至(I)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期，或(Ii)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期，才有權獲得本獎勵規定的任何付款或福利，其中較早的日期為：(I)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期；或(Ii)受贈人因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期。本第10(C)節的規定僅適用於根據法典第409a節避免任何税收、罰金或利息的歸責所需且在一定程度上適用的規定。在承授人離職後六(6)個月期間或在六(6)個月期間內因本條第10(C)條而未支付給承授人的任何款項，須在切實可行的範圍內儘快(除第8(A)條另有規定外，不計利息)在承授人離職後六(6)個月後的日期後儘快支付(在任何情況下均在三十(30)天內支付)(如果較早，則在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下均應在三十(30)天內支付，如較早，則在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下均須在三十(30)天內支付)，並在任何情況下均須在承授人離職後六(6)個月內支付。為免生疑問，根據第4條規定的股息等價物應在該六個月延遲期間繼續計入貸方，直至歸屬的限制性股票單位實際結清為止。
11.遵從性。承保人特此同意與公司合作，無論承保人在公司的僱傭狀況如何，只要公司遵守與限制性股票單位相關的適用的州和聯邦法律法規。
12.注意事項。本協議規定或允許的任何通知，在親自送達或寄存在美國郵局時，應視為已預付郵資，並酌情寄往承保人在本公司的記錄地址或承保人書面指定給本公司的其他地址；或發給本公司，請注意：股票計劃管理局，1444 South AQlameda
阿拉米達街，洛杉磯，加利福尼亞州90021，或本公司書面指定給承授人的其他地址。
13.未能強制執行豁免。公司或承保人未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
14.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州或其他可能導致其他法律根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在洛杉磯縣法院或加利福尼亞州中心區的美國聯邦法院進行，並且不應在訂立和/或將要在其所在地的其他法院進行。
15.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或根據該計劃授予的未來限制性股票或限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與該計劃。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
16.可維護性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
17.修訂。本協議可隨時由雙方簽署的書面文件修訂或修改。
18.協議不是僱傭合同。授出受限制股份單位、本協議或與此有關而採取的任何其他行動，均不構成或證明承授人是本公司或本公司任何附屬公司的僱員的任何明示或默示的協議或諒解。
19.委員會的權力。本協議所載任何條文不得以任何方式終止、修改或更改，或解釋或解釋為終止、修改或更改根據計劃條款或為推進計劃而通過的決議(包括但不限於就受限制股票單位作出若干決定和選擇的權利)授予委員會或(在獲轉授的範圍內)授予委員會或其代表的任何權力、權利或授權。
20.本協議終止。本協議終止後，承保人在本協議項下的所有權利即告終止。
21.退税政策。本獎勵須遵守本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似規定，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收獎勵或任何普通股或其他現金或財產
與獎勵有關的收受財產(包括從處置與獎勵有關的股份中獲得的任何價值)。
[此頁的其餘部分已故意留空。]
茲證明，公司已安排正式授權的人員代表公司簽署本協議，承保人已在本協議上簽字，日期為上文第一次寫明的日期和年份。
猜猜？，Inc.
特拉華州一家公司
作者：/s/傑森·T·米勒(Jason T.Miller)
印刷品名稱：傑森·T·米勒
ITS：總法律顧問和祕書長
被授權者
/s/卡洛斯·阿爾貝裏尼(Carlos Alberini)
簽名
卡洛斯·阿爾貝裏尼(Carlos Alberini)：
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