根據規則424(B)(3)提交

註冊號333-258982

招股説明書

 

 

$175,000,000

 

普通股

優先股

債務證券

 

 

我們可能會 不時以發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中發行證券，發行金額為 。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及 這些證券的一般發行方式。我們 將在本招股説明書的附錄 中提供這些證券的具體條款，其中還將説明 提供這些證券的具體方式，還可能補充、 更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您 應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄。我們根據此 招股説明書出售的證券的 總髮行價不超過175,000,000美元。

 

這些證券可以通過代理商或通過 承銷商和交易商直接銷售給您。如果使用代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的 薪酬。 這些證券的面向公眾的價格和我們預計將從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。

 

我們的 普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼為“LOOP”。每份 招股説明書補充資料將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

 

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁從 開始的“風險因素”標題下的 信息，以及我們最新的10-K或10-Q報告中“項目1A-風險 因素”下的信息，即 在本招股説明書中通過引用併入本招股説明書中 。

 

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

此 招股説明書的日期為2021年9月2日。

 

 

目錄

 

頁面

 

關於本招股説明書	II
定義	II
招股説明書摘要	1
風險因素	3
有關前瞻性陳述的告誡聲明	4
行業和市場數據	5
使用收益	6
股本説明	7
債務證券説明	7
配送計劃	14
法律事務	19
專家	19
您可以在哪裏找到更多信息	19
參照註冊成立	20

 

 

 

 

 

關於本招股説明書

 

本 招股説明書是我們向 美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置 註冊流程，我們可以不時在一個或多個 產品中銷售本招股説明書中描述的證券的任意組合 。

 

此 招股説明書為您提供了有關可能提供的 證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們 將提供一個或多個包含有關發行條款的 特定信息的招股説明書補充資料。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應同時閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄，以及標題“您 可以找到更多信息”下描述的 附加信息。

 

我們 未授權任何人向您提供與 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何 相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息 不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的 招股説明書，不構成在任何 違法的 情況下出售或徵求購買除適用招股説明書附錄中所述證券的 以外的任何證券的要約，或 出售或徵求購買此類證券的要約。您 應假定本招股説明書、 任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔 以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在 其各自的日期是準確的。自該 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化。

 

對於美國以外的 投資者：我們沒有做任何 允許我們在除美國以外的任何司法管轄區公開發行或擁有或分發 本招股説明書的行為 。獲得本招股説明書的 美國以外的人員必須 告知自己，並遵守有關 在美國境外發行證券和分發本招股説明書的任何限制。

 

定義

 

正如本招股説明書中使用的 一樣，現提供以下條款，以便 投資者可以更好地瞭解我們的業務：

 

解聚是指將聚合物分解成單體 組分或較小齊聚物的化學過程。

 

PET是聚對苯二甲酸乙二醇酯的首字母縮寫，是一種樹脂和聚酯，具有優異的拉伸和衝擊強度、耐化學性、透明度和加工性，以及合理的熱穩定性。PET 是生產 聚酯纖維和塑料包裝最常用的材料，包括裝水和碳痠軟飲料的塑料瓶 ，以及食品和其他消費品的容器 ；它通常由數字 “1”標識，通常在 包裝上的一個三角形圖像內。PET還可用作各種用途的聚酯纖維，包括紡織品、服裝和服裝。

 

 

招股説明書摘要   本摘要重點介紹了在此 招股説明書中以 更詳細的方式介紹或通過引用併入本招股説明書的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能 重要的所有信息。在投資 我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括本 招股説明書標題為“風險因素”部分所述事項，以及我們 在此引用的財務 報表和相關説明以及其他信息，包括我們的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Loop Industries，Inc.”、“Loop”、“The Company”、“We”、“Our”和 “us”統稱為Loop Industries，Inc.，Inc.是一家 內華達州公司，其合併子公司被視為 整體。   公司概況   我們是一家 一家科技公司，其使命是加速 世界向可持續PET塑料和聚酯纖維的轉變，擺脱我們對化石燃料的依賴。我們擁有專利 和專有技術，將無和低價值的廢PET塑料和聚酯纖維(包括塑料瓶 和包裝 以及任何顏色、透明度或 條件的紡織品，甚至被 陽光和鹽降解的海洋塑料)解聚到其基本構件(單體)中。單體 經過過濾、提純和聚合，可生產出質量純淨的 Loop™品牌聚酯樹脂，適用於食品級包裝和聚酯纖維，從而使我們的客户能夠實現 他們的可持續發展目標。Loop Industries通過減少塑料垃圾和回收廢塑料，為實現可持續的 未來，為全球走向循環經濟做出了 貢獻。   消費品牌正在 尋求塑料挑戰的解決方案，他們正在採取大膽的行動 。在過去幾年中，我們看到各大品牌做出了 重大承諾， 通過兩種方式結束塑料使用循環：將包裝轉變為可回收材料 和在包裝中加入更多可回收材料。我們 相信Loop™聚酯樹脂和聚酯纖維為這些品牌提供了 理想的解決方案，因為它是可回收的， 由100%回收的廢聚酯和聚酯纖維製成，同時 是純淨的，適合用於食品級的包裝 。   公司信息   我們於2010年3月在內華達州註冊成立，名稱為Radikal Phones Inc.，於2010年10月更名為First American Group Inc. 。2015年6月29日，我們完成了對Loop Holdings，Inc.(“Loop Holdings”)的反向 收購 ，通過換股，我們以約佔當時股本78.1%的價格收購了Loop Holdings的全部已發行普通股和 普通股流通股。Loop Holdings的 解聚業務成為我們唯一的 運營業務。2015年6月22日，我們的董事會 批准將財年結束日期從9月30日更改為 2月的最後一天。2015年7月21日，我們更名為 Loop Industries，Inc.   Loop 控股公司最初於2014年10月23日在內華達州註冊成立。 2016年5月24日，9449507 Canada Inc.根據加拿大聯邦法律成立，並於2016年11月11日成為Loop Industries，Inc.的全資子公司，此前 索洛米塔先生於12月23日將9449507 Canada Inc.所有已發行和已發行的 普通股轉讓給Loop Industries， Inc.8198381 Canada Inc. 簽訂購銷協議，將其持有的與我們的 塑料解聚業務有關的所有資產和負債(包括員工和 運營)轉移給Loop Canada Inc.。2017年3月9日，我們的全資子公司Loop Holdings與Loop Industries，Inc.合併，並併入Loop Industries，Inc.，Loop Industries，Inc.是 合併後倖存的實體。   2017年11月20日，Loop Industries，Inc.開始在納斯達克 全球市場以新的交易代碼“LOOP”交易。 從2017年4月10日至2017年11月19日，我們的普通股在場外交易市場 Group Inc.的OTCQX層以“LLPP”的代碼正式報價。從2015年10月29日至2017年4月7日，我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的 OTCQB層報價，股票代碼為 “LLPP”。從2012年9月26日至2015年10月28日， 我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場(OTCQB)上市，股票代碼為“FAMG”。   我們的主要執行辦公室位於加拿大魁北克省J6Y 1Y4費爾南多-普瓦特拉斯 街480號。我們的電話號碼是(450)951-8555。我們的網站地址是 http://www.loopindustries.com.我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的 未通過 參考併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的 部分。

 

可以發行的證券   我們可以在一個或多個產品以及任何 組合中提供或出售普通股、優先股 和債務證券。根據本招股説明書 我們出售的證券的總髮行價不超過175,000,000美元。 本招股説明書每次發售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將 説明所發售證券的具體金額、價格和條款 ，以及我們預計將從此次 出售中獲得的淨收益。   證券可出售給或通過承銷商、交易商或 代理商出售，或通過這些銷售方式的組合或 直接出售給購買者，或如 本招股説明書標題為“分銷計劃”一節所述。我們 以及代表我們或他們行事的任何代理保留 接受和拒絕全部或部分 建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書附錄將 列出參與該招股説明書附錄中所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理商或其他 實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或 折扣安排。   普通股   我們 可能提供我們普通股的股票， 面值為每股0.0001美元，單獨或標的其他 可轉換為我們普通股的註冊證券。 我們普通股的持有者有權從我們 董事會宣佈的資金中獲得股息，該資金可用於支付 優先股股東的股息 。 我們過去沒有支付過股息，目前也沒有 支付股息的計劃。普通股的每位持有者每股有權投一票 。普通股持有人沒有優先購買權 。   優先股   在內華達州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，不時確定每個系列包括的股票數量，並確定或更改優先股的權利、 指定、權力、優先權和特權，以及任何限制或限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權 和每一類別的清算優先權。我們提供的每一系列優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書補充資料中 詳細描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利 、投票權 以及轉換為普通股的權利。   債務證券   我們 可能會以一個或多個債務證券系列的形式提供擔保或無擔保債務，這些債務證券可以是高級、高級 次級債務或次級債務。優先債 證券和次級債證券在本招股説明書中統稱為“債 證券”。次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。次級債務證券通常只有在支付我們的優先債務後才有權獲得付款。 優先債務通常包括我們借入的所有債務， 管理 條款中規定的債務除外，該債務不得優先於次級債務 證券，或具有與次級債務 證券相同的償付權，或明確優先於次級債務 證券。 優先債務通常包括我們借入的所有債務， 不包括在管理 條款中規定的債務，或具有與次級債務 證券相同的償付權或明確優先於次級債務 證券。我們可以發行可轉換為普通股 股的債務證券。   債務證券將以 契約的形式發行，並輔以我們的 董事會決議、高級職員證書或補充的 契約，由我們與將在隨附的招股説明書附錄中註明的受託人之間簽署。我們已總結了 本招股説明書中受債券約束的債務證券的一般 特徵，債券形式已作為本招股説明書的一部分作為 註冊説明書的證物提交。我們 鼓勵您閲讀契約。

 

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的 招股説明書附錄 將包含適用於投資我們證券的風險的討論 。在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄 標題為“風險因素”一節中討論的具體因素 ，以及 招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有 其他信息，或 本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在 表格10-K的最新年度報告的第I項 1A-風險因素和 我們在 表格10-Q之後提交的最新季度報告 中討論的風險、不確定性 和假設， 在表格10-K之後提交的表格 可能會不時修改、補充或取代表格10-K，作為參考， 可能會不時修改、補充或取代該表格 中討論的風險、不確定因素和假設， 可不時修改、補充或取代該表格 中的 “表格10-Q的最新季度報告”中的風險、不確定性 和假設我們面臨的風險和 不只是我們描述的風險和不確定性。 我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的 運營。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

 

本 本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和每份招股説明書 附錄中的信息 包含 構成 修訂後的1933年證券法第27A節或證券法 和1934年證券交易法修訂後的第21E節或交易法含義的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以 通過以下術語識別前瞻性陳述： “可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“ ”打算、“預計”、“ ”相信、“估計”、“ ”預測、“可能”或 “繼續”或此類術語和其他 類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括， 但不限於，有關我們的市場機會、我們的 戰略、改進和擴大我們能力的能力、 競爭、我們在執行 業務計劃時的預期活動和支出、我們可用現金資源的充分性、 合規性、未來增長和未來 運營的計劃、我們的潛在市場規模、市場趨勢，以及 公司內部控制對 財務報告的有效性的陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們 不能保證未來的結果、活動水平、業績或 成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的 預測大不相同。 我們所處的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響 。前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法 預測或量化。這些風險和其他因素包括， 但不限於, 在“風險 因素”中列出的。可能對這些前瞻性聲明和/或預測產生重大影響的其他因素包括：(I)我們的技術和 產品的商業化；(Ii)我們與 合作伙伴的關係狀況；(Iii)我們知識產權和產品的開發和保護；(Iv)行業競爭；(V)我們對 的需求和獲得額外資金的能力；(Vi)技術工程； 定位、許可、環境和政府(Vii)我們擴大規模、確保適當的原料數量和成本、製造、 和銷售我們的產品以創造收入的能力，(Viii)我們 建議的商業模式及其執行 的能力，(Ix)由於加強監管、媒體或 財務報告審查、實踐、謠言或其他方面對公司業務和運營的不利影響 ，(X) 疾病流行和健康相關問題，例如，目前 一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發， 可能導致(在新冠肺炎爆發的情況下， 導致了以下幾點)資本市場準入減少、供應鏈中斷和對受影響地區生產的 商品進行審查或禁運、政府強制 企業關閉和導致我們員工休假、 政府就業補貼計劃、旅行限制或 限制或 政府就業補貼計劃、旅行限制或 對受影響地區生產的 商品進行審查或禁運， 政府強制關閉企業並導致員工休假。 政府就業補貼計劃、旅行限制或 政府就業補貼計劃、旅行限制或 以及市場或其他變化 可能導致我們的無形資產、 以及財產、廠房和設備的非現金減值，(Xi)當前 SEC調查或最近針對 我們提起的集體訴訟的結果, (Xii)我們僱用和/或留住合格員工和 顧問的能力，以及(Xiii)我們隨後提交給證券交易委員會的 文件中討論的其他因素。

 

管理層 在本招股説明書中包括預測和估計， 主要基於管理層在 行業的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和 談判，以及對我們的競爭對手提交給證券交易委員會或以其他方式公開獲得的信息的審查 。

 

謹此提醒 您 任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的 保證，涉及風險和 不確定性，由於 各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

 

由於 前瞻性陳述固有地受到風險和 不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您 不應依賴前瞻性陳述作為對 未來事件的預測。 前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際 結果可能與 前瞻性表述中預測的結果大不相同。除適用法律 (包括美國證券法和SEC規則 )另有要求外，我們不打算在 分發本招股説明書之後公開更新或 修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是基於任何新的 信息、未來事件還是其他原因。

 

在 附加內容中，“我們相信”的陳述和類似的 陳述反映了我們對相關 主題的信念和意見。這些陳述基於 我們截至招股説明書發佈之日獲得的信息，雖然我們認為此類 信息構成此類陳述的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，因此我們的陳述不應 閲讀，以表明我們已對所有潛在的相關信息進行了徹底的查詢 或審核。 這些陳述本身具有不確定性，因此 告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

 

 

行業和市場數據

 

本 招股説明書和通過引用併入本 招股説明書中的文檔可能包含我們從 我們的內部估計和研究中獲得的行業和市場數據，以及由不隸屬於我們和行業來源的獨立第三方 進行的出版物、 研究、調查和研究。這些來源 不保證信息的準確性或完整性。 我們包括從 國際瓶裝水協會(位於 https://www.bottledwater.org/))獲得的數據，以及來自IHS Markit的各種北美 PET指數數據(位於 https://ihsmarkit.com/index.html).

 

行業出版物、研究和調查 通常聲明它們是基於認為 可靠的消息來源編制的，但不能保證準確性。雖然 我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但 我們尚未獨立核實由第三方來源提供的市場和行業數據 。此外，雖然我們相信我們的 內部研究是可靠的，但並非所有此類研究都經過了任何獨立來源的 驗證。市場數據可能 包括基於多個其他預測 或第三方北美或歐洲PET指數的預測。雖然我們 相信截至本招股説明書日期 的這些假設是合理和可靠的，但實際結果可能與預測不同。 我們注意到，行業和市場數據所依據的假設可能會隨着時間的推移而發生變化， 風險和不確定性，包括 本招股説明書“項目1A-風險因素”中討論的那些假設。

 

 

 

 

使用收益

 

我們將保留使用 根據本招股説明書出售證券獲得的淨收益的廣泛酌處權。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們目前預計將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般 公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分 收購、許可或投資於互補產品、 技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的 協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務情況，此次發行的淨收益的 預期用途代表了我們的 當前意向 。我們無法確定本次 發售結束後將收到的淨收益的所有特定 用途。

 

 

股本説明

 

我們對股本的 描述是通過引用 我們於2021年6月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的附件4.1而納入的。 2021.

 

債務證券説明

 

下面的 説明，以及我們 在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了我們 在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些 一般條款和條款。當我們提出出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中 説明本招股説明書中描述的一般條款和 條款在多大程度上適用於特定的 系列債務證券。

 

我們可以 單獨發行債務證券，也可以在 轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時 發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債券、 優先次級債券或次級債券，除非 在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券 將是我們的直接無擔保債券，可能會 分系列發行。

 

債務證券將在我們與 受託人之間的契約下發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中註明。 我們總結了以下契約的部分內容。 摘要不完整。契約表格已歸檔 作為註冊説明書的證物，此 招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您很重要的 條款。在下面的摘要中，我們 包含了對契約章節編號的引用，因此 您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的 含義。

 

常規

 

每一系列債務證券的 條款將由我們的董事會決議或 根據我們的董事會決議確定，並按照我們的 董事會決議、高級管理人員證書或補充 契約中規定的方式規定或 確定。每個債務證券系列的特定條款 將在與該 系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款 表)。

 

我們可以 發行債券 下的無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的 期限，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄 或條款説明書)中闡述與任何系列債務證券相關的 提供的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能會 發行低於其 規定的本金金額的債務證券，在根據 契約條款宣佈 加速到期後到期並支付。我們將在適用的 招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦 所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

 

如果我們 以 外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格， 如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣 或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收方面的 信息 適用 招股説明書補充資料中有關發行債務證券及該等外幣或 貨幣或一個或多個外幣單位的具體條款和其他信息。

 

轉賬交換

 

每個 債務證券將由一個或多個全球 證券代表，該證券以根據《交易法》註冊的清算機構(我們稱為託管機構)的名義註冊，或者由該託管機構的 指定人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券 稱為“記賬式債務 證券”)代表。或適用招股説明書 附錄中規定的以最終註冊 形式頒發的證書(我們將把 認證證券所代表的任何債務證券稱為“認證債務 證券”)。除以下標題“全球 債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務 證券將不能以證書形式發行。

 

認證債務證券

 

您可以 在我們 根據 契約條款為此設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或 交換均不收取服務費，但我們可能要求 支付足以支付與轉讓或 交換相關的任何税款或其他政府 費用。

 

您只需交出代表 這些已證明債務證券的證書，並由我們或 證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由 我們或新證書的受託人向新的 持有者頒發證書，您才能 轉讓證書證券以及 獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。 您只需將代表這些證書的證書交回給 這些證書證券，並由我們或 證書的受託人重新發行給新的 持有人，您才有權 獲得證書債券的本金、溢價和利息。

 

全球債務證券記賬系統

 

代表記賬式債務證券的每個 全球債務證券將 存放在託管人或代表託管人，並以託管人或 託管人的名義登記 。

 

契約

 

我們將在適用的招股説明書中 補充適用於任何債務證券發行的限制性 契諾。

 

控制權變更時不提供保護

 

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則 債務證券將不包含任何條款，在我們 控制權變更或高槓杆交易 (無論此類交易是否導致控制權變更) 可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下， 債務證券持有人將獲得保護。

 

資產合併、合併、出售

 

我們可以 不與任何 人(我們稱為繼承人)合併或合併，或轉讓、轉讓或 出租我們的全部或幾乎所有財產和資產給任何 人， 除非：

 

 

 

 

儘管有上述規定，我們的任何子公司 都可以合併、合併或將其全部或部分 資產轉讓給我們。

 

違約事件

 

“違約事件”是指對於任何一系列債務證券， 下列任何一項：

 

 

 

 

 

 

對於特定系列的債務證券，沒有 違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)必須構成違約事件，對於任何其他系列的債務證券，違約事件 。發生 某些違約事件或契約項下的加速事件 可能構成違約事件，因為我們或我們的子公司在 至 時間內的某些債務尚未清償。

 

我們將在得知 違約或違約事件發生後30天內， 向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將 合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態 以及我們正對其採取或建議採取的措施 。

 

如果任何系列的債務證券在 未清償時間發生並持續發生違約事件，則受託人或 該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以通過 書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈 立即到期並支付該系列證券的本金(如果債務 ，則為該系列證券的本金 )；如果該系列的未償還債務證券的本金不低於25%，則受託人或 該系列未償還債務證券的持有人可以 書面通知我們(如果該系列的債務 由持有人發出)，宣佈 為該系列證券的本金到期並立即支付該部分 該系列條款中可能指定的本金金額)以及該系列所有債務的應計和未付利息(如果有) 證券。如果因某些破產、資不抵債或 重組事件而導致違約事件 ，所有未償債務的本金(或該特定金額)以及 所有未償債務的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償債務證券的任何 持有人 作出任何聲明或採取其他行動。在對任何 系列債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項 的判決或判令之前， 該系列未償還債務證券的 過半數本金持有人可在 違約的所有事件(不支付該系列債務證券的加速本金和 利息(如果有)除外)的情況下撤銷和取消加速我們向 您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務 證券，這些證券是與違約事件發生時加速償還此類貼現證券本金 部分的規定有關的特定 撥備的貼現證券。

 

契約規定，受託人可以拒絕履行任何職責 或行使契約項下的任何權利或權力，除非 受託人就履行該職責或行使該權利或權力可能招致的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些 權利的約束下，持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人將有權 指示對受託人可用的任何補救措施進行任何 訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的 債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

 

 

任何系列債務擔保的 持有人均無權 就該契約提起任何司法或其他訴訟，或 指定接管人或受託人，或 根據該契約進行任何補救，除非：

 

 

 

儘管契約中有任何 其他規定，任何債務擔保的持有人 將有絕對和無條件的權利在 或在該債務擔保所表達的到期日之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並 提起強制執行付款的訴訟。

 

該 契約要求我們在本財政年度 結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明 。如果任何系列證券發生違約或違約事件且仍在繼續，且受託人的負責人知道該違約或違約事件 ，受託人應在違約或違約事件發生後90天內 向該系列證券的每個證券持有人發送違約或違約事件通知 ，如果時間較晚，則應在受託人的負責人知道該違約或違約事件 之後 向該系列證券的每個證券持有人發送違約或違約事件通知 。該契約規定， 受託人可以不向債務證券持有人 發出關於該系列債務證券 的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款 除外)，前提是受託人善意地確定 暫緩通知符合該系列債務證券持有人的利益。 如果受託人真誠地確定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款 除外)。

 

修改和豁免

 

我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或 任何系列的債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們還可以 在獲得受修改或 修改影響的每個系列的未償債務本金至少佔多數的持有人 同意的情況下，修改和修改契約。未經 每個受影響債務證券的持有人同意，我們不能進行任何修改或修改。 如果該修改符合以下條件，則不得進行 未完成的修改：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

除 某些特定規定外， 任何系列的未償還債務證券的本金至少超過 的持有人可以代表 該系列的所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。 任何系列的未償還 債務證券的大部分本金的持有人可以代表所有 該系列的債務證券的持有人放棄過去在 項下的任何違約。 任何系列的未償還債務證券的大部分本金的持有人可以代表所有 該系列的債務證券的持有人放棄根據 該系列的所有債務證券過去的任何違約。 除 該系列任何債務證券的本金、保費或任何 利息的支付違約外；但是，如果 任何系列未償還債務證券的大部分本金持有者可以撤銷 加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款 違約，則 持有者可以撤銷 加速及其後果。

 

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

 

法律上的失敗

 

契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除 任何 系列債務證券的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以不可撤銷的信託形式向受託人交存 資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務 證券，則發行或 導致發行此類貨幣的政府的政府債務將被解除 ，因此，通過按照其條款支付 利息和本金，我們將被解除 債務，並以不可撤銷的方式向受託人支付 貨幣和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務 ，則通過按照其條款支付 利息和本金，將提供 資金或美國政府債務，金額在國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行 認為足夠，以便根據契約條款和該等債務證券的規定到期日，支付和清償該 系列債務證券的每筆 分期付款、保費和利息，以及任何強制性的 償債基金付款。 根據契約條款和該等債務證券的條款，在規定的到期日支付和清償該 系列債務證券的每筆 分期付款、保費和利息，以及任何強制性的 償債基金付款。

 

此 解除僅在以下情況下才會發生：我們已向受託人提交了 律師的意見，聲明我們已收到美國國税局 的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或者，自 契約籤立之日起，適用的美國 聯邦所得税法發生了變化，大意是在這兩種情況下，並且 根據該意見應確認因 存款、失敗和解聘而產生的美國聯邦所得税收益或 損失，並將按與 存款、失敗和解聘未發生的情況相同的金額、相同的 方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

 

 

某些公約的失效

 

本契約規定，除非 適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守 某些條件時：

 

 

 

我們 將此稱為契約失敗。條件 包括：

 

 

 

 

 

董事、高級管理人員、員工或 股東不承擔個人責任

 

我們過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工或 股東本身都不會對我們在債務證券或契約下的任何 義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或 這些義務或其創建的 索賠的任何 索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除 並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的對價 的一部分。但是， 根據美國聯邦證券法，此豁免和免除可能無法有效地免除責任 ，SEC 認為這樣的豁免違反公共政策。

 

治法

 

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或 爭議，將受紐約州法律管轄。

 

契約將規定，我們、受託人和 債務證券的持有人(通過他們接受債務證券) 在適用的 法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或 擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利 。

 

該契約將規定，任何因該契約或擬進行的交易而引起或基於該契約或交易的法律訴訟、訴訟或程序 均可在位於紐約市的 美利堅合眾國聯邦法院或位於 紐約市的 紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人 (通過他們接受 操作或繼續。契約還將進一步規定， 通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序、傳票、通知或文件送達 契約中規定的當事人地址，將是 向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他 訴訟程序的 有效送達。該契約將進一步 規定我們、受託人和債務證券持有人 (通過他們接受債務證券)不可撤銷且 無條件放棄反對在上述指定的法院提起任何 訴訟、訴訟或其他訴訟程序，並且 不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或 要求任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟程序已在 不方便的法院提起。

 

 

配送計劃

 

我們可能會 出售證券：

 

 

 

 

 

 

此外，我們還可以將證券作為股息或分派發行 ，或者以認購權的形式向我們現有的 證券持有人發行。

 

我們可以 直接徵集購買證券的報價，也可以指定 代理商徵集此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書 附錄中，列出根據證券法可被 視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何 佣金。任何此類代理將在其委任期內以 盡力為基礎行事，或者，如果 在適用的招股説明書附錄中指明，將以堅定的 承諾為基礎行事。本招股説明書可用於 通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的 其他方法發售我們的證券。

 

證券的 分銷可能會在 一筆或多筆交易中不時生效：

 

 

 

 

 

每個 招股説明書補充資料都將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

 

我們可以 在銷售證券時使用以下任何一種或多種方法 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

針對 特定系列證券的 招股説明書補充説明將介紹 證券的發行條款，包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

通過承銷商或經銷商銷售

 

如果任何 承銷商或代理人被用於銷售本招股説明書所涉及的證券 ，我們我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷 協議或其他協議， 我們將在招股説明書附錄中列出與該等 相關的 承銷商或代理人的姓名以及 與他們簽訂的相關協議的條款。

 

如果利用 交易商銷售與招股説明書有關的證券 ，我們將以本金的身份將此類證券出售給 交易商。然後，交易商可以將此類 證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該 交易商在轉售時確定。

 

代理商、 承銷商、交易商和其他人員可以根據他們可能與我們簽訂的 協議享有權利同意由我們賠償 某些民事責任，包括根據 證券法承擔的責任。

 

 

如果適用的招股説明書附錄中説明瞭這一點 ，我們將 授權承銷商或作為我們的代理的其他人員 根據招股説明書附錄中規定的付款和 交付延遲交付合同， 徵求某些機構的報價，從我們購買證券。每份 合同的金額不低於招股説明書 附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得 低於或超過 。經授權可與 簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險 公司、養老基金、投資公司、教育和 慈善機構以及其他機構，但在所有 情況下均須經我們批准。延遲交貨合同 不受任何條件限制，但以下條件除外：

 

 

 

承銷商和其他代理人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何 責任。

 

某些 代理商、承銷商和交易商及其聯營公司和 聯營公司在正常業務過程中可能是我們或我們的一個或多個 聯營公司的客户，與我們有借款關係， 與我們或我們的一個或多個 聯營公司進行其他交易，和/或提供包括投資銀行服務在內的服務。

 

為了促進證券的發行，任何 承銷商都可以從事穩定、維持或 以其他方式影響證券或任何其他 證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定 此類證券的付款。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的 中超額配售，從而為其 自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何此類證券的價格， 承銷商可以在公開市場競購該證券或任何此類 其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何情況下，如果承銷團回購之前在交易中發行的 證券以回補辛迪加空頭頭寸、 穩定交易或其他交易，則 承銷團可以收回允許 承銷商或交易商在 發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動 中的任何一項都可以將證券的市場價格穩定或維持在 獨立的市場水平之上。任何此類承銷商不需要 參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動 。

 

根據《交易法》的 規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算， 除非交易雙方另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始 發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定 個工作日以上。 因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期 之前的任何 個工作日進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券的預定發行日期 之後的 個工作日內結算，因此您將被要求進行交易。 您的證券最初預計將在交易日期之後的 個工作日內結算。 因此，如果您希望在您的證券的原始發行日期 之前的任何 個工作日進行證券交易，您將被要求進行交易進行替代結算安排，以防止 結算失敗。

 

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有 已建立的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證 任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

直銷和代理銷售

 

我們可以 直接出售通過此招股説明書提供的證券。在 此案例中，不涉及承銷商或代理。此類 證券也可以通過不時指定的代理進行銷售 次。任何必要的招股説明書補充資料都將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理 ，並將 説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將 同意盡其合理的最大努力在其委任期內 招攬購買。

 

我們可以 將證券直接出售給機構投資者或其他 可能被視為 證券法所指的承銷商的 證券銷售 。

 

 

延遲交貨合同

 

如果招股説明書補充説明註明，我們可以授權代理商、 承銷商或交易商向特定類型的 機構徵集報價，根據延遲交割合同以公開發行價 購買證券。這些合同將規定 在未來的指定日期付款和交貨。 合同將僅受 招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄 將説明徵集這些 合同應支付的佣金。

 

市場上的產品

 

根據規則第415(A)(4)條，我們可以 在現有交易市場進行場內交易 。如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上 進行銷售 ，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理 融資協議或其他市場上提供安排 的條款進行 銷售。如果我們根據任何此類 協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個 承銷商或代理出售我們的證券，承銷商或代理可能以代理方式或 本金方式行事。在任何此類協議期限內，我們可以根據我們與承銷商或代理的協議，每天以交換交易或其他方式出售證券 。任何此類協議 都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格 出售。 因此，截至本 招股説明書發佈之日，無法確定將籌集的收益或支付的 佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意 出售，相關承銷商或代理可以同意徵集 購買我們的普通股或其他證券的要約。 任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中詳細説明。

 

做市、穩定和其他交易

 

除非 適用的招股説明書另有説明，否則我們發行的每個系列證券 都將是新發行的，並且不會 建立交易市場。我們可以選擇將任何系列 提供的證券在交易所上市。我們在 出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類 證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為 ，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證 證券將有一個流動性的交易市場。

 

任何 承銷商還可以根據《交易法》下的規則第104條，根據 超額配售或參與穩定 交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。 超額配售或賣空涉及 參與發售證券的人員 出售的證券多於其出售給 的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開 市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類 超額配售或空頭頭寸。 穩定交易涉及在公開市場購買標的 證券的投標，目的是掛鈎、固定或 維持證券價格。辛迪加回補 交易涉及在分銷完成後在公開市場 購買證券，以回補 辛迪加空頭頭寸。

 

罰金 投標允許承銷商在 辛迪加成員最初出售的證券通過辛迪加回補交易 來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、 覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的 價格高於沒有交易的情況下的價格。承銷商如果開始 這些交易，可以隨時停止交易。

 

衍生品交易和套期保值

 

我們、 承銷商或其他代理可以從事涉及證券的衍生品交易 。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或 代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有 或轉售獲得的證券，併購買 證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎 。為了 為這些衍生品交易提供便利，我們可以與承銷商或 代理簽訂 擔保出借或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券的方式進行衍生品 交易，以便 為他人的賣空交易提供便利。承銷商或 代理商還可以使用從我們或 他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們 收到的證券)直接或間接 結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未平倉 借款。

 

 

電子拍賣

 

我們還可以 通過互聯網或其他電子 方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券 ，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的 電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和 分配，因此您應特別注意 我們將在招股説明書 附錄中提供的對該系統的描述。

 

此類 電子系統可能允許投標人直接參與， 通過電子方式訪問拍賣網站，提交 經我們接受的有條件購買要約，以及 可能直接影響此類證券銷售價格或其他條款和條件的 。這些投標或訂購 系統可能會根據提交的投標，在所謂的 “實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助 進行投標，例如將出售報價 的結算價差，以及 投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或 拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算利差 可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點” 。當然，很多定價方法都可以 也可以使用。

 

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價、投標條件或其他因素 分配證券。 最終出售證券的價格以及投標人之間的證券分配將全部或 部分基於互聯網或其他電子投標過程或拍賣的結果 。

 

一般信息

 

代理商、 承銷商和交易商根據與我們簽訂的 協議，可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。代理商、 承銷商和經銷商或其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務 。

 

參與出售我們普通股股票的任何 代理商、承銷商或交易商可能被視為與此類 銷售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，根據證券法，此類代理商、承銷商或交易商收取的任何佣金以及轉售 我們購買的普通股的任何利潤可能被視為承銷 佣金或折扣。

 

 

法律事務

 

此處提供的證券的 有效性將由內華達州拉斯維加斯的Ballard Spahr LLP為 我們傳遞。其他法律 事宜可能會轉交給我們，或任何承銷商、交易商或 代理人的律師，我們將在適用的招股説明書 附錄中指名。

 

專家

 

合併財務報表在本招股説明書中引用 截至2月28日的年度報告Form 10-K， 根據 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的 授權，將其納入本招股説明書。

 

您可以在這裏找到更多信息

 

我們向SEC提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 上查閲，網址為Www.sec.gov.我們向SEC提交的某些 信息的副本也可以在我們的 網站www.loopIndustrial es.com上找到。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息 不屬於本 招股説明書的一部分。

 

本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。您應該查看註冊聲明中的 信息和附件，瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多 信息。確定所發行證券條款的任何契約或其他 文件的表格 作為註冊説明書的證物提交， 招股説明書是本招股説明書的一部分，或在表格 8-K的當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文檔的陳述 均為摘要，每條陳述均通過 參考其所指的文檔在各方面進行限定。您應該閲讀 實際文檔，以瞭解相關 事項的更完整描述。

 

 

 

引用合併

 

SEC 允許我們通過引用合併 我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的 文檔來向您披露重要的 信息。我們在此 招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們 正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本 招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會 修改或取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的 部分信息。這意味着您 必須查看我們通過 引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書 或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被 修改或取代。本招股説明書通過引用併入 下列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或根據任何 表格8-K的當前報告第2.02或7.01項提供的文件或其中的部分除外)，以及，除非在任何 表格-8-K中可能另有説明，否則本招股説明書中包含的所有文件均不包含在本招股説明書中，以供參考，幷包括我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件的部分除外)。在 註冊説明書(招股説明書是其組成部分)項下的證券發售終止或完成之前：

 

 

 

 

 

 

儘管有前述段落中的 陳述，我們根據交易所 法案已經或可能在未來 向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或 證物(或上述任何內容的一部分)或任何其他 信息不得通過引用納入本 招股説明書中。

 

您可以 通過以下地址寫信或 致電我們，免費索取這些文件的副本：

 

Loop Industries，Inc.

480 費爾南多-普瓦特拉斯

魁北克， 加拿大J6Y 1Y4

收件人： 投資者關係

(450) 951-8555

 

 

 

 

 

$175,000,000

 

普通股

優先股

債務證券

 

                                              

 

招股説明書：