
我很高興向巴諾教育股份有限公司(以下簡稱“BNED”或“公司”)的子公司B&N Education，LLC提供最新的就業機會。以下是我們報價的主要內容：

職位名稱：			高級副總裁(收入和產品開發)

報告對象：			邁克爾·P·霍斯比(Michael P.Huseby)-董事長兼首席執行官

基本工資：			年化400,000美元(雙週15,384.62美元)你的職位被認為是免税職位，這意味着你在給定的一週內工作超過40小時將沒有資格獲得加班費。

激勵性薪酬：			有資格參加我們的19財年獎勵薪酬計劃。你職位的獎金目標水平是2019財年基本工資的50%，2020財年基本工資的75%。根據該計劃支付的款項基於公司每個會計年度確定的可衡量目標的實現情況。會計年度定義為5月1日至4月30日。只要你在19財年獎金支付之日仍受僱於BBED，你的獎金將保證達到目標的100%。以下是詳細信息。

福利：			您有資格參加公司的健康和福利計劃。

遣散費：			如果(A)您的僱傭被公司無故終止，或(B)您有充分理由自願終止僱傭，公司應(I)向您支付相當於您當時年度基本工資的一(1)倍的金額(“遣散費”)，以及(Ii)如果您選擇眼鏡蛇保險，直至您不再有資格享受眼鏡蛇保險或十二(12)(以較早的為準)，公司應根據1985年綜合總括調節法(“COBRA”)向您提供持續的醫療保險，費用由公司承擔。但前提是(X)您簽署並向公司交付(且不撤銷)實質上以附件A形式向公司提出的所有索賠(“免除”)和(Y)截至終止之日，您沒有實質性違反本函件或您的協議中有關某些僱傭條款和條件(“協議”)的任何規定，也沒有實質性違反該等條款和條件(以下簡稱“協議”)，且不會實質性違反本函件或您的協議中關於某些僱傭條款和條件(“協議”)的任何規定。


			在相關期限內的任何時間(如本協議所定義)的任何規定。在發生任何此類重大違約時，公司支付該等款項的義務將被取消，如果該等款項已經支付，您應在提出要求後30天內向本公司償還該等款項；但是，如果公司在您違約之前已經實質性違反了本聘書或“貴公司關於某些僱傭條款和條件的協議”，則不需要償還該等款項，但如果在您違反該等條款和條件之前，本公司已經嚴重違反了本聘用書或“貴公司關於某些僱傭條款和條件的協議”，則無需償還該等款項。遣散費應在(1)終止發生的月份的下一個月的第一天和(2)撤銷期限(如新聞稿中所定義)到期之日以現金一次性支付，眼鏡蛇福利將按月提供。即使本段有任何相反規定，如果解除僱傭後60天內仍未向本公司籤立和交付免責聲明(或如果該免責聲明根據其條款被撤銷)，將不會支付免徵費金額，也不會向您提供眼鏡蛇福利。
			在本信函中，“原因”是指(A)您從事在任何情況下都對公司造成重大損害的故意不當行為、故意不作為或嚴重疏忽；(B)您就任何涉及欺詐或不誠實的重罪或其他犯罪或違法行為(基於律師和會計師等專業顧問的建議真誠地作出的不當行為除外)或任何重罪(或同等罪行)提出起訴、提出不符合情事的抗辯或由有管轄權的法院定罪。(C)與您履行僱傭職責和責任有關的欺詐、不誠實、貪污或挪用；(D)您從事任何可能對公司或其業務產生不利影響的故意不當行為或道德敗壞行為；(E)您濫用或依賴酒精或毒品(非法或其他)，從而對您的工作表現產生不利影響；(D)您從事任何故意的不當行為或道德敗壞行為；(E)您濫用或依賴酒精或藥物(非法或其他)對您的工作表現產生不利影響；(F)您故意不履行或拒絕正確履行您的僱傭職責、責任或義務，原因不是殘疾或授權休假，也不是正確履行或遵守公司的任何合法指示(故意不履行或拒絕根據律師和會計師等專業顧問的建議真誠履行)；或(G)您實質性違反本聘書、協議或與公司簽訂的任何其他合同義務、書面政策或書面協議(基於以下條件的重大違約除外)但就(C)、(F)及(G)條而言，你沒有在公司發出書面通知後10天內糾正該等情況。


			就本信函而言，“充分理由”應指在未經您書面同意的情況下發生以下一項或多項事件：(A)您的職責大幅減少；(B)您需要向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少；(C)您從公司獲得的年度基本工資減少或您的目標年度獎金減少；(D)您被要求從事非法行為；(E)您的頭銜減少；(F)在控制權變更後的兩年內，需要將您的主要工作地點遷移超過50英里或(G)，即向您提供的僱員福利的價值大幅縮水。要援引正當理由終止合同，您必須首先向公司發出書面通知，在事件發生後60天內合理詳細地説明正當理由索賠的依據。如果本公司在收到此類通知後三十(30)天內未進行修復，您可以在治療期結束後三十(30)天內向本公司發出書面通知，以充分理由終止您的僱傭關係。在本信函中，“殘疾”是指您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月。

控制權的變更			如果在您受僱期間的任何時間(I)發生控制權變更(定義見下文)和(Ii)您的僱傭被公司無故終止，或您有充分理由自願終止僱傭關係，在這兩種情況下，在控制權變更前90天內或變更後兩年內或當前續約期限(根據僱傭協議)的剩餘時間內(視情況而定)，公司應(A)向您支付相當於(I)您當時的年度基本工資和(Ii)您當年的目標年度獎金總和的兩倍的金額。在這兩種情況下，公司應向您支付一筆金額，相當於(I)您當時的年度基本工資和(Ii)您當年的目標年度獎金之和的兩倍(B)(B)向您提供COBRA福利，減去所有適用的預扣和其他適用的税項和扣減；以及(B)(B)向您提供COBRA福利，減去所有適用的預扣和其他適用的税項和扣除。(A)控制金額和眼鏡蛇福利的變更取決於您在終止日期後60天內簽署並向公司交付(且不得撤銷)免責條款，(B)控制金額變更應在您的僱傭終止後30天內(或稍後當免責條款變得不可撤銷時)一次性以現金支付給您，以及(C)眼鏡蛇福利將按月提供。如果確定可被視為第280G條所指的“降落傘付款”的付款和福利總額


			經修訂的1986年“國內税法”(連同根據該條例頒佈的條例和其他指導方針，統稱為“税法”；而該等付款及利益(“降落傘付款”)如非因本段規定，本應根據本協議或本公司或Barnes&Noble Education，Inc.或任何聯屬公司的任何其他計劃、政策或安排向您支付，則應支付給您的降落傘付款總額不得超過可向您支付的最高降落傘付款金額，而不會產生本守則第499條規定的任何消費税責任(“消費税”)，則應支付給您的降落傘付款總額不得超過產生根據前一句話減少的降落傘支付應按以下順序進行：(1)不構成守則第409a條所指遞延補償的現金支付；(2)福利或實物福利；(3)股權補償獎勵；(4)構成遞延補償的現金支付；在每種情況下，此類減少均應以使所有此類支付的現值最大化的方式進行。為免生疑問，根據本段須付予你的款額，須取代根據上一段(遣散費)須付予你的任何款額。

			(B)本文中使用的“控制變更”是指發生以下一種或多種事件： (I)在任何連續24個月的期間內，在該期間首日出任本公司董事的個人(“在任董事”)因任何理由不再佔董事會多數席位；但任何在該期間首日之後成為本公司董事的個人，如其選舉或提名由本公司股東以至少過半數的在任董事表決通過，則須視為猶如該名個人為在任董事一樣；(I)在任何連續24個月的期間內，在該期間首日出任本公司董事的個人(“在任董事”)因任何理由不再佔董事會多數席位；

			(Ii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，但在本條(Y)的情況下，僅在發行或可發行公司表決證券(定義見下文)的情況下(本條(A)中所指的每項事件以下稱為“重組”)或(B)將本公司的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置給並非聯屬公司的實體(A)如果該重組或出售需要根據本公司管轄範圍內的法律獲得本公司股東的批准(不論該重組或出售或發行本公司的證券需要獲得批准)，則該等重組或出售須經本公司的股東批准(不論該重組或出售或發行本公司的證券均須經本公司的股東批准


			在該重組或出售中)，除非緊接該重組或出售之後，(1)在緊接該重組或出售完成前有資格投票選舉董事會的證券(“公司表決證券”)的“實益擁有人”(該詞在1934年證券交易法(或其後繼規則)第13d-3條中定義)(“交易法”)的全部或實質所有個人和實體直接或間接實益擁有，在緊接該項重組或出售完成前，因該項重組或出售(包括因該項交易而直接或透過一間或多於一間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的法團)(“持續公司”)當時尚未償還的有表決權證券的合計投票權超過50%，其比例與該等證券的擁有權大致相同。未清償公司表決權證券(不包括在緊接重組或出售完成後因其所有權而持有的持續公司的任何未清償表決權證券)，(2)不包括“個人”(如交易法第13(D)節中使用的該術語)(每個)，該等實益擁有人在參與或構成該重組或出售以外的任何公司或其他實體的表決權證券完成之前擁有該公司的表決權證券。“人”)(不包括(X)由持續經營公司或由持續經營公司控制的任何公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)，或(Y)倫納德·裏吉奧、他的配偶、他的直系後裔，為任何此等個人的專有利益而信託, 遺產的遺囑執行人或管理人或任何該等個人的法定代表人，以及由任何上述人士控制的任何實體(“Riggio股東”)直接或間接實益擁有持續經營公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權的40%或以上，及(3)持續經營公司的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署有關重組或出售的最終協議時是在任董事，或(如沒有該協議，則在當時)

			(Iii)任何個人、公司或其他實體或“集團”(如交易法第14(D)(2)條所用)(除(A)本公司、(B)本公司或聯屬公司員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券、(C)本公司股東直接或間接擁有的任何實體與其對本公司投票權的所有權基本相同的任何實體或(D)Riggio股東)直接成為實益所有人以外的任何人、公司或其他實體或“集團”(除(A)本公司、(B)本公司或其聯屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有的證券、(C)本公司股東直接或間接擁有的任何實體、或(D)Riggio股東以外)


			代表公司合計表決權40%以上的公司證券；但就本第(Iii)節而言，下列收購不構成控制權變更：(W)直接從本公司進行的任何收購；(X)由本公司或其關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；(Y)臨時持有該等公司表決證券的承銷商根據該等證券的發售而進行的任何收購，或由持有該等證券作為抵押品的公司表決證券的質權人所進行的任何收購，或(Z)根據不構成上文第(Ii)節所述控制權變更的重組或出售而根據重組或出售而臨時持有該等證券的任何收購。

您表示，在受僱於Akademos期間，您簽署了一份包含“禁止競爭”條款的協議。您和您的律師已告知我們，根據您和您的律師的知情意見，根據適用法律，“禁止競爭”條款是不可執行的，並且不影響您接受bned向您提供的職位的能力。因此，我們同意，如果Akademos採取任何形式的法律行動(無論該法律行動是否涉及在法庭提起訴訟)，以強制執行“禁止競爭”條款，以禁止您受僱或以其他方式限制您為BED工作的條款，BED應賠償您因聘請BED可接受的律師在此類訴訟或談判中代表您而產生的合理律師費。BNED進一步同意，對於與Akademos尋求任何此類法律行動相關的任何判決或和解，BNED將對您進行賠償。未經BNED同意，BNED賠償您的責任不得延伸至您發起的任何上訴程序，如果您拒絕BNED為解決或解決此類法律訴訟而提出的任何建議，BNED應終止賠償責任。BNED沒有要求或期望您徵集任何Akademos員工與您的工作相關。

這封信不應被認為是一份特定時期的僱傭合同，其中包含的任何內容都不會改變您作為一名隨意員工的身份。本信函取代您與本公司之前就本信函主題達成的任何書面或口頭協議。請在這封信上簽名，以確認收到並接受條款。請把一份簽名的複印件退還給我，並保留一份作為您的記錄。

2.員工承認並同意，員工執行本全面免除和豁免(“免除”)是公司有義務支付(或員工有權保留)截至2019年6月_日的聘用函中定義的分期付款(或控制金額變更)和眼鏡蛇福利的前提條件，包括所附的員工與公司之間的協議(該協議在本協議中統稱為“僱傭協議”)和該等付款和福利，在此統稱為“僱傭協議”和該等付款和福利，其定義在日期為2019年6月_日的聘用函中，包括所附的協議(該協議在此統稱為“僱傭協議”)和該等付款和福利，在此統稱為“僱傭協議”。除本新聞稿明確規定外，在執行本新聞稿之前，員工可能已賺取或累積的任何金錢或其他福利，或員工可能有權獲得的任何金錢或其他福利，或該等付款或福利已由Releasor(如下定義)發放、免除或結算。

(B)以僱員從本公司收取及接受離職利益為代價，並代表本公司及每名獲釋人士(定義見下文)、僱員及僱員的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人及受讓人(統稱為“解除人”)，特此不可撤銷、無條件及全面免除本公司、其現任及前任高級人員、董事、股東、受託人、父母、成員、經理、聯屬公司、附屬公司、分支機構、分部、福利計劃、代理人、律師、顧問、顧問和員工，公司任何該等母公司、關聯公司、子公司、分支機構或部門的現任和前任高級管理人員、董事、股東、代理人、律師、顧問、顧問和僱員，以及所有前述各項的繼承人、遺囑執行人、管理人、接管人、繼任人和受讓人(每個人均為“獲釋受讓人”)，不受或與之相關，特此放棄和/或和解，除非本合同第3(C)節另有規定。債務、會費、款項、帳目、爭議、協議、承諾、損害賠償、判決、執行，或任何已知或未知的、任何性質的責任、索賠或要求，不論是否與僱傭有關，並且發包人曾經、現在或今後可以、將或可能在本新聞稿發佈之日擁有或可能擁有的，包括但不限於：(I)根據任何明示或默示、書面或口頭合同(包括但不限於就業協議)而產生的任何權利和/或索賠；(I)任何合同、明示或默示、書面或口頭合同(包括但不限於，僱傭協議)下產生的任何權利和/或索賠，包括但不限於：(I)根據任何明示或默示、書面或口頭合同產生的任何權利和/或索賠；(Ii)根據任何適用的外國、聯邦、州、地方或其他法規、命令、法律、條例、條例或類似規定或判例法產生的與僱傭或僱傭做法有關的任何權利和/或索賠，包括但不限於家庭和醫療，和/或具體而言，禁止基於年齡、種族、宗教、性別、膚色、信仰、國籍的歧視, 性取向、婚姻狀況、殘疾、醫療狀況、懷孕、退伍軍人身份或任何其他非法依據，包括但不限於，經修訂的1964年“民權法”、經修訂的1991年“民權法”、經修訂的1866年和1871年“民權法”、經修訂的1967年“就業年齡歧視法”、“老年工人福利保護法”、“移民改革和控制法”、“公平信用報告法”、“消費信貸法”。

經修訂的“保護法案”、“公平勞動標準法”、“國家勞動關係法”、1994年“統一服務就業和再就業權利法”、“遺傳信息非歧視法”、“職業安全和健康法”、“病人保護和平價醫療法”、“無毒品工作場所法”、“同工同酬法”、經修訂的1990年“美國殘疾人法”、經修訂的1993年“家庭醫療假法”、經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、#年越南時代退伍軍人重新調整援助法。經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》，以及新澤西州和紐約州以及任何受任何被釋放者管轄的州或其任何政治分支(包括但不限於紐約州人權法、紐約州勞動法、紐約市人權法、新澤西州禁止歧視法、新澤西州良心僱員保護法)的任何類似適用的法規、命令、法律、條例、法規或判例法，和《新澤西州工資和工時法》，以及依據或與前述任何法規、命令、法律、條例、條例或類似規定頒佈的所有適用的規則和條例；(Iii)與工資和工時有關的任何可放棄的權利和/或索賠，包括根據州或地方勞工或工資支付法；(Iv)根據任何遣散費、解僱、控制權變更、獎金或類似的政策、計劃、方案、協議或類似或相關安排，僱員可能擁有或有權獲得的任何福利的任何權利和/或索賠，包括但不限於任何聘用信, (I)員工與本公司之間的書面協議或僱傭協議；(V)員工未來可能獲得本公司任何股權(無論是否受限制)的任何權利和/或主張；及(Vi)任何權利和/或律師費索賠。員工同意不質疑或質疑本新聞稿的合理性、有效性或可執行性。

(C)儘管有上述規定，員工不會免除任何被免職人員的以下權利和/或索賠：(I)員工在簽署本新聞稿之日後可能擁有的任何權利和/或索賠；(Ii)根據法律不能通過私人協議放棄的任何權利和/或索賠；(Iii)員工向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或其他政府機構提出指控或報告或參與任何調查或訴訟的權利；(Iii)員工有權提出指控或報告，或參與由美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或其他政府機構進行的任何調查或訴訟程序；(Iii)員工有權提出指控或報告，或參與由美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或其他政府機構進行的任何調查或訴訟；如果員工可以提出指控或報告，或參與平等就業機會委員會或其他政府機構進行的調查或訴訟，但通過執行本新聞稿，員工在法律允許的範圍內放棄了從任何獲釋對象那裏獲得任何類型救濟的能力(但員工並未放棄根據1934年證券交易法第21F條授權的任何追回權利)；(Iv)員工獲得累算福利的不可剝奪的權利(在ERISA第203和204條的含義內)；或(V)根據本公司管治文件或適用法律向本公司索償的任何權利及/或索償，以及根據任何董事及高級職員的個人責任保險或受託保單獲得保險保障的任何權利及/或索償。

4.本新聞稿中或關於本新聞稿的任何內容都不打算、也不應禁止員工從事以下活動，在下列情況下，本協議第3條的限制不適用於披露保密信息：(I)根據1934年《證券交易法》第21F條的規定，向負責執法的政府機構提交併保持索賠的機密性；(Ii)在法律或法律程序要求的範圍內提供保密信息(如本協議第3條所定義)。(三)配合、參與、協助任何政府、監管機構的調查或訴訟。但是，對於這三種情況中的每一種情況，員工同意採取一切合理步驟，防止泄露超出本第4節所述允許參數的保密信息。

5.員工表示並保證員工沒有向任何聯邦、州或地方法院或任何行政、監管或仲裁機構或機構提出或啟動任何針對任何獲釋對象的投訴、索賠、訴訟或訴訟，除非該員工在下面的簽名欄中具體列出了員工姓名旁邊的那些機構；(B)員工沒有向任何聯邦、州或地方法院或任何行政、監管或仲裁機構或機構提出或啟動任何針對任何獲釋對象的投訴、索賠、訴訟或訴訟；但是，只要該員工不被要求披露根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、1934年的《證券交易法》、《美國法典》第18編第1513(E)節或受美國證券交易委員會管轄的任何其他法律、規則或法規所要求或保護的任何投訴或其他披露。

6.(A)員工特此聲明並同意，除非法律另有要求或本新聞稿第3(C)(Iii)條或第4條允許，否則員工應(I)保密，不得以口頭或書面方式向任何人披露(法律可能要求的除外)關於本新聞稿的存在或條款以及根據本新聞稿支付的任何款項的任何和所有信息；(Ii)保密，不得直接或間接以口頭或書面方式向任何人披露(員工的直系親屬、律師和會計師除外)。與本新聞稿中發佈的任何潛在索賠或訴訟原因有關的任何和所有信息，或支持此類索賠或訴訟理由的指控或事實。

(B)如果員工被要求或要求(通過口頭提問、質詢、信息請求或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露本協議第6(A)條所涵蓋的任何信息，員工應立即將該請求或要求通知公司，以便公司可以設法避免或儘量減少所需披露和/或獲得適當的保護令或其他適當的救濟，以確保所披露的任何信息由機構或其他接受披露的人在可能的最大程度上保密，或由公司酌情決定。員工應盡合理努力，與公司合作或以其他方式，避免或最大限度地減少所需的披露和/或獲得此類保護令或其他救濟。如果在沒有保護令或收到豁免的情況下，員工被迫披露該等信息，或因藐視法庭或遭受其他制裁、譴責或處罰而承擔責任，則員工只能根據法律規定的律師意見，真誠地向強制披露方披露該等信息，並且員工應事先通知公司他/她認為需要披露的該等信息。

8.員工在本新聞稿中作出的契諾、陳述和確認在本新聞稿的籤立和生效以及離職福利交付後繼續具有十足效力和效力，並且本新聞稿應符合每個被免職人及其每個人的繼承人和受讓人的利益，在必要的範圍內，以維護該等條款的預期利益為限。如果本新聞稿的任何部分被確定為無效、可撤銷或不可執行，則不應對本新聞稿的其餘部分產生任何影響，該部分應保持完全有效，因此被認定為無效或不可執行的條款應被視為修改，以賦予該等條款適用法律所允許的最大效力。如果發現員工(A)在本新聞稿中的任何條款、條件、契諾、陳述或承認中做出了重大錯誤陳述，或者(B)員工被發現實施或嚴重違反了本新聞稿中的任何條款、條件或契諾，則公司將被免除並免除支付離職津貼的任何義務，員工有義務向公司退還離職津貼。

10.對於根據本新聞稿或與本新聞稿第3節發佈的任何索賠或爭議或根據本新聞稿第3節發佈的任何索賠，員工和公司特此確認並同意適用本協議第9節的規定。員工承認，違反或威脅違反本新聞稿的規定可能會導致本公司在法律訴訟中無法得到合理或充分賠償的損失或損害，並且此類違反可能會給本公司造成不可彌補的持續損害。因此，員工同意，除了公司在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，公司有權尋求公平救濟，包括但不限於強制令和具體履行，員工特此放棄與此類救濟相關的任何擔保或郵寄任何保證金的要求。本新聞稿中對任何特定補救措施的任何規定均不得解釋為在違反或威脅違反本新聞稿的情況下放棄或禁止任何其他補救措施(包括損害索賠)。

12.通過執行本新聞稿，Releasor確認：(A)公司建議員工在執行本新聞稿之前諮詢律師；(B)員工已獲提供並有足夠時間(即21天)審閲本新聞稿，並考慮是否簽署本新聞稿；。(C)員工被告知在籤立後有7天的時間撤銷本新聞稿(“撤銷期限”)；。(D)本新聞稿以員工理解的方式撰寫；。(E)本新聞稿代表員工知道並自願放棄截至本新聞稿簽署之日為止他/她可能有的任何和所有索賠，包括但不限於根據年齡提出的任何索賠。(F)僱員沒有被要求釋放，也沒有被要求釋放

(G)員工在簽署本新聞稿(即離職福利)後將獲得的對價是他/她還沒有資格獲得的有價值的東西。(G)員工在簽署本新聞稿後將獲得的對價(即離職福利)是他/她還沒有資格獲得的有價值的東西，並且(G)該員工在簽署本新聞稿後將獲得的對價(即離職福利)。儘管本新聞稿或僱傭協議中有任何相反規定，但在撤銷期限屆滿之前(即員工簽署免責聲明後第8天)，本免責聲明無效或可強制執行，離職福利不應支付，本公司不得交付或支付，但該員工未撤銷本免責聲明。員工同意，任何撤銷均應以書面形式提交給新澤西州07920號桑丁嶺山景大道120號高級副總裁、人力資源官JoAnn Magill，並在撤銷期限到期前送達。員工承認，撤銷本新聞稿將導致公司沒有義務支付離職津貼。


/s/Jonathan Shar 簽名			2019年7月1日日期