通用汽車公司(GMS Inc.)2020年股權激勵計劃
限制性股票單位-批出通知書
GMS Inc.(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，現根據本授出通知(“通知”)、附件A所附的限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)以及GMS Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，向下述承授人(“承授人”)授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)。除非上下文另有要求，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有授予協議中此類術語的含義，或者，如果未在其中定義，則應與計劃中此類術語的含義相同。每個限制性股票單位代表有權在獎勵協議第4節規定的時間和方式獲得一(1)股。
授予日期：2010年1月1日[●]
承保人姓名：[●]
數量
限售股單位：，000,000[●]股票
歸屬：限制性股票單位應根據獎勵協議第3節規定的條款和條件歸屬。
歸屬
開始日期：。[●]
受限制股份單位須受承保人籤立本通知並於本通知日期後30天內(包括使用電子簽名及/或網上審批及通知程序或本公司授權的任何其他程序)退回本通知的規限(包括使用電子簽名及/或網上審批及通知程序或本公司授權的任何其他程序)。通過執行本通知，受贈人承認他或她同意獎勵協議第8節中規定的契諾是公司向受贈人授予本獎項的重要誘因。
本通知可通過傳真或電子方式(包括但不限於PDF)和一份或多份副本簽署，每份副本應被視為一份原始文書，但所有副本加在一起應構成一份相同的協議，並且當一份或多份副本已由本通知各方簽署並交付給本通知另一方時，本通知即具有約束力。
[簽名頁如下]
特此證明，雙方已於上述授予之日簽署了本授予通知。
通用汽車公司(GMS Inc.)
作者：
姓名：
標題：
被授權者
作者：
姓名：[●]
[GMS Inc.2020股權激勵計劃限制性股票授予通知簽名頁]
附件A
通用汽車公司(GMS Inc.)
2020年股權激勵計劃
限制性股票單位
授標協議
本限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)由GMS Inc.(“本公司”)與本獎勵協議所附特定授予通知(“通知”)簽名頁上的個人簽訂。特此授予的限制性股票單位的條款和條件，在不受本計劃所載條款和條件控制的範圍內，應按照通知和本獎勵協議的規定執行。除非上下文另有要求，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有本通知或(如果未在通知中定義)本計劃中此類術語的含義。
1.無權繼續獲得員工身份或顧問服務
本授標協議不得賦予承授人繼續其僱員身份的權利，或(如為顧問或董事)繼續其服務安排的權利，或在任何一種情況下均不得幹擾本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司終止承授人的權利。
2.限售股的概念
本獎勵協議將保持有效，直至受授人按照本獎勵協議的規定將限制性股票單位完全歸屬、結算或沒收。
3.限售股的歸屬1
[方案1：在本第3節餘下條文的規限下，受限制股份單位將於歸屬開始日期的每個週年日歸屬33%及三分之一(33.3%)，因此受限股份單位將於歸屬開始日期三週年時完全(100%)歸屬，惟承授人於適用歸屬日期並未終止。]
[方案2：在本第3節餘下部分的規限下，限制性股票單位將於歸屬開始日期一週年時完全(100%)歸屬，但承授人在該週年日前並未終止。]
除本條例另有規定外，如承授人因任何原因終止，截至該日期尚未歸屬的限制性股票單位部分將於終止時終止，並被視為已被承授人沒收而無代價。
1 2020年計劃要求歸屬期限至少為一年。
4.Settlement
在根據本授權書第3節(或本授權書第5、6或7節(如適用))歸屬任何部分限制性股票單位之日起三十(30)天內，本公司須向承授人交付一(1)股股份，以結算於該歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位。
5.服務終止
除本條例另有規定外，如承授人因任何原因(不論自願或非自願)而被終止，則先前未歸屬的限制性股票單位部分將自承授人終止之日起終止，並被視為已被承授人沒收而無代價。如果承授人因其死亡或殘疾而被終止，則限制性股票單位應自終止之日起立即歸屬。如果承授人因此而被終止，則限售股(不論是否歸屬)將被沒收，並在該終止生效之日立即終止，而無需對此予以考慮。
6.承授人的退休
(A)如承授人因承授人退休而終止，而承授人同意受本合同附件B所載限制性契諾(“限制性契諾”)約束，則承授人應繼續將截至承授人退休之日尚未歸屬的限制性股票單位部分歸屬於[選項1：三年期][選項2：一年制]在受贈人退休後的一段時間內，除非受贈人違反任何限制性契約，否則受贈人的僱傭並未終止。如本公司全權酌情決定承授人違反其中一項限制性契諾，則該等限制性股份單位應立即沒收，並自違反之日起註銷。
就本獎勵協議而言，“退休”是指受贈人在年滿63歲或年滿60歲加服務5年(以先發生者為準)後終止受僱。
為免生疑問，該等限制性契諾是獨立的，與承授人根據與本公司的另一協議或安排可能須遵守的任何限制性契諾分開，並應為該等限制性契諾的補充。
(B)如承授人因承授人退休而終止，而承授人不同意受限制性契諾約束，則先前尚未歸屬的受限股份單位部分將於承授人終止之日終止，並視為已被承授人未經考慮沒收。
7.控件中的更改
(A)如(I)承授人受僱於本公司或其一間附屬公司或以其他方式向本公司或其一間附屬公司提供服務時出現控制權變更，及(Ii)受限制股份單位並非由尚存實體承擔或以委員會批准的方式就控制權變更以其他方式公平轉換或取代，則自控制權變更生效日期起，受限制股份單位應立即歸屬。
(B)如(I)在承授人受僱於本公司或其任何一間附屬公司或以其他方式向本公司或其一間附屬公司提供服務期間出現控制權變更，(Ii)受限制股份單位由尚存實體承擔，或以委員會批准的方式就控制權變更以其他方式公平地轉換或取代，及(Iii)在控制權變更生效日期後兩(2)年內，承授人的僱用或服務被本公司或其其中一間附屬公司無故終止，或在以下情況下終止受讓人的服務：(I)在控制權變更生效日期後兩(2)年內，本公司或其其中一家附屬公司無故或在以下情況下終止承授人的僱用或服務則自承授人終止之日起，限售股應立即歸屬。就本授標協議而言，“好的理由”應具有承授人與本公司或其一間附屬公司之間的僱傭、遣散費或類似協議(如有)中賦予該詞的涵義(如有)，但如無該等僱傭、遣散費或類似協議中界定“好的理由”，則本文所用的“好的理由”將不會生效，亦不適用於受限制股份單位。
8.公益活動
(A)不得出售或轉讓。除非法律另有要求，否則不得(I)出售、轉讓或以其他方式處置限制性股票單位，(Ii)質押或以其他方式質押，或(Iii)除通過遺囑或繼承法或分配法以外的任何形式的扣押、籤立或徵收；但任何轉讓的限制性股票單位將受到本計劃和本獎勵協議規定的所有相同條款和條件的約束，並且按照本計劃指定的受贈人的遺產或受益人仍須繳納以下任何預扣税
(B)終止限制性股票單位和追討的權利。承授人明白並同意，本公司已向承授人授予限制性股票單位，以獎勵承授人未來的努力及對本公司及其聯屬公司的忠誠，讓承授人有機會參與本公司未來的潛在增值。因此，如果(A)受贈人實質性違反了受贈人根據受贈人蔘加的任何限制性協議所承擔的關於不披露或不使用機密或專有信息的義務，或(B)受贈人嚴重違反或違反了受贈人根據受贈人蔘加的任何限制性協議所承擔的不誹謗義務，或(C)受贈人從事本授標協議第8條禁止的任何活動，或(D)受贈人從事本授予協議第8條所禁止的任何活動
(E)承授人違反或違反承授人作為其中一方的任何限制性協議下的任何不競爭義務，或(F)如果承授人被判對本公司或其任何聯屬公司犯有重罪，則除本公司可享有的任何其他權利和補救外，本公司有權選擇以書面通知的方式終止受限股份單位(包括受限股份單位的既有部分)，而無需對價，該等終止將不再具有任何效力和作用“限制性協議”是指公司或任何子公司與承授人之間的任何協議，其中包含適用於承授人的競業禁止、不招攬、不聘用、不貶低或保密限制。
(C)其他補救辦法。承授人明確承認並同意，其根據本第8條採取的補救措施不應阻止公司或任何子公司就承授人違反任何限制性協議尋求強制令或其他衡平法救濟。如果本第8條的規定被視為超出適用法律規定的限制，則承保人和公司同意對該等規定進行改革，以規定允許的最大限制。
9.沒有作為股東的權利
承授人就受限制股份單位所涵蓋的股份並無股東權利，直至股份發行生效日期及承授人作為股東的姓名於股份交割後登記在本公司賬簿上，以結算受限制股份單位為止。
10.限售股結算時徵税；預扣税款；降落税規定
承授人理解，承授人將為聯邦、州和地方所得税目的(視情況適用)確認與歸屬和/或結算限制性股票單位有關的收入。承授人接受股份應構成承授人同意根據當時適用的法律報告該等收入，並與本公司及其附屬公司合作確定該等收入的金額，並就其所得税向本公司及/或其附屬公司作出相應扣減。
承授人負責因歸屬及交收受限制股份單位而產生的所有税項責任。本公司可從應付予承授人的任何款項中預扣足以支付因歸屬及結算而可能需要的任何聯邦、州或地方預扣税的款項，或採取其認為必需的任何其他行動，以滿足因歸屬及結算受限制股份單位而產生的任何收入或其他預扣税項要求。本公司有權要求支付任何該等税項，並要求承授人或承授人的受益人提供本公司認為必要的資料，以履行任何税務申報義務，作為根據限售股份單位結算而交付任何股份的條件。受讓人可以向公司支付現金的方式，支付與限售股歸屬和結算相關的預扣税義務。在……裏面
此外，委員會可根據其全權酌情決定權，允許受讓人通過(X)扣繳當時可在限制性股票單位結算時向其發行的部分股份或(Z)交出受讓人在限制性股票單位結算前持有的股份，支付與歸屬和結算受限制股票單位有關的預扣税款義務，在每種情況下，其公平市值合計均等於根據適用的税收要求所需扣繳的金額。
關於授予限制性股票單位，雙方希望紀念他們關於處理任何潛在的黃金降落傘付款的協議，如本合同附件A所述。
11.證券法
在根據限制性股票單位結算收購任何股份後，承授人將作出委員會可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守證券法或本獎勵協議。承授人特此同意，不會以任何方式提供、出售或以其他方式處置在限制性股票單位結算時向承授人發行的任何股份：(X)要求本公司向美國證券交易委員會提交任何登記聲明(或根據州法律或任何其他國家的法律提交的任何類似申請)，或修改或補充任何此類申請；或(Y)違反或導致本公司違反證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和法規、或任何其他聯邦、州或地方法律或任何其他聯邦、州或地方法律。本公司保留對承授人因結算受限制股份單位而可能獲得的任何股份施加限制的權利。
12.限售股的變更、修改和終止
本授標協議不得修改、修訂或終止，除非本公司與承授人簽署書面協議，否則本授標協議的任何條款不得全部或部分放棄，未經承授人同意，任何修改不得對承授人造成重大損害或實質性損害承授人在本授標協議下的任何權利，除非在計劃允許的範圍內。
13.Notices
除非本合同另有規定，否則根據通知、本授標協議或計劃發出或作出的任何通知或其他通信應為書面形式，並應被視為已正式發出：(I)自送達之日起，如果是親自遞送(包括收到快遞服務)或隔夜遞送服務，並確認收到；(Ii)遞送方收到確認之日，如果是通過傳真至指定號碼或通過電子郵件發送到公司指定的地址或通過公司指定的電子行政系統；(Iii)在發送後一(1)個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日
掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資預付，收件人地址如下：
如寄往公司，地址如下：
收購了GMS Inc.。
新月中心公園大道100號，800套房
佐治亞州塔克，30084
電話：(800)392-4619
注意：總法律顧問
如果是給承保人，請寄到公司記錄中包含的最新地址、傳真號碼或電子郵件。
14.符合計劃和適用法律的獎勵協議
本授標協議是根據本計劃制定的，並應被解釋為符合本計劃。隨函附上該計劃的副本一份。本授標協議中任何與本計劃不一致的條款均應視為無效，並由本計劃的適用條款取代。如果計劃、通知和本授標協議之間存在任何衝突，本計劃應予以控制，並對本授標協議中未包含的任何事項進行控制。委員會有權對本獎勵協議進行解釋，有權糾正本獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並有權規定與本獎勵和根據本計劃授予的其他獎勵的管理有關的規則和條例。
本授標協議受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突原則，並受該州法院的專屬管轄權管轄。承保人特此同意在特拉華州任何法院、聯邦法院或州法院提起的任何訴訟中享有個人管轄權，該法院、聯邦或州對此事項擁有管轄權。
15.第409A條
在允許的最大範圍內，限制性股票單位和本獎勵協議應被解釋為不受本守則第409a條的約束，或者，如果不是豁免，則應被解釋為遵守準則第409a條的規定。本文中包含的任何內容均不構成本公司關於遵守本規範第409a條的任何陳述或擔保。本公司並無責任採取任何行動阻止任何人士根據守則第409A條評估任何額外所得税、利息或罰款，本公司、其附屬公司及聯營公司及其各自的僱員及代表對承授人概不負責。
儘管本授標協議中有任何相反的規定，但就守則第409a節而言，在限制性股票單位構成非豁免遞延補償的範圍內，以下規定應適用：(I)本合同中提及的“控制權變更”
“終止僱傭”應分別指“守則”第409a節和適用條例中對“控制事件的變更”或“離職”的描述或定義；及(Ii)假若承授人在承授人為“指明僱員”(定義見守則第409A節)期間因離職而須支付受限制股份單位，則本應於承授人離職後六個月期間支付的受限股份單位將於承授人離職後第七個月的第一天累計支付或提供。
16.標題和大寫術語
除非本協議另有規定，本計劃中定義的和本協議中未定義的此處使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。標題僅為方便起見，不被視為本獎勵協議的一部分。除非另有説明，否則本合同中提及的任何條款均指本授標協議的條款。
17.服務和改革
如果本授標協議中的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為不可執行，則該不可執行性不應影響本授標協議其餘任何條款的可執行性；本授標協議應在最大程度上合法地進行改革和解釋，就好像該不可執行條款或其部分從未包含在本授標協議中一樣，並且該條款或其部分應進行改革或解釋，以使其在法律上可以得到最大程度的強制執行。
18.捆綁效果
本授標協議對雙方及其遺囑執行人、管理人、繼承人、遺產代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力。
19.最終協議
本授標協議與本計劃一起，取代雙方之前就其主題達成的所有書面和口頭協議和諒解，並構成雙方關於本協議主題的完整協議。如果通知、本授標協議和本計劃之間有任何衝突，則以本計劃適用的條款為準。
20.Waiver
任何一方對違反本授標協議或未能行使本授標協議項下任何權利的放棄，不應被視為放棄任何其他違反或權利，無論其性質是否相同或相似。任何一方因上述違反行為或沒有行使任何該等權利而沒有采取行動，並不剝奪該一方在導致該等權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。
附件A
降落傘税條款
本附件A列出了根據授標協議第10節的規定適用於受讓人的條款和規定。本附件A在所有方面均應遵守授標協議的條款和條件。
(A)在承授人有資格根據本獎勵協議的條款、與本公司或任何附屬公司的任何僱傭或其他協議，或因承授人受僱於本公司或改變公司或其大部分資產的所有權或實際控制權(任何該等付款或利益，即“降落傘付款”)而獲得付款或利益的範圍內，確認本公司選擇的一家全國認可的美國會計師事務所(“會計師事務所”)為本公司選擇的一家國家認可的美國會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)(以下簡稱“會計師事務所”)，以確保承授人有資格根據本獎勵協議的條款、與公司或任何附屬公司的任何僱傭或其他協議，或因受贈人受僱於公司或公司的所有權或實際控制權的變更或公司大部分資產的實際控制權的變更而獲得付款或利益但本句話須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，但須受以下(C)條規限，則公司應向承授人支付以下兩種付款方式中任何一種會導致承授人在税後基礎上收到較大數額的降落傘付款，即使全部或部分降落傘付款可能須繳納消費税：(1)全數支付以下款項：(1)全數支付以下款項：(1)全數支付以下款項：(1)支付全部或部分降落傘款項：(1)支付全部或部分降落傘款項：(1)全數支付以下兩種付款方式中的一種：(1)全數支付受讓人在税後支付的較大金額的降落傘款項，即使全部或部分降落傘付款可能須繳納消費税或(2)只支付降落傘付款的一部分，以便受讓人在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減額付款”)。
(B)如根據第(A)款有需要削減降落傘付款，則該項削減須按以下次序進行：(1)取消加速對行使價格超過相關權益當時公平市價的任何股權獎勵的歸屬；(2)減少現金支付(該削減適用於原本會以相反次序支付的付款，即須先減後付，然後再提前付款)；及(3)取消加快對未涵蓋的股權獎勵的歸屬；及(3)取消加速授予未涵蓋的股權獎勵的做法；及(3)取消加速授予未涵蓋的股權獎勵的做法；及(3)取消加速授予未涵蓋的股權獎勵的做法；及(2)減少現金支付(以相反的順序支付，即在提前付款之前先減少延遲支付)；及(3)取消加速授予未涵蓋的股權獎勵但是，取消加速授予股權的，應當在加速授予期權和股票增值權之前取消加速授予全額股權，並且在每個類別內，應當按照與授予該股權獎勵的日期相反的順序取消加速授予，即先取消較晚的股權獎勵，再取消較早的股權獎勵；並進一步規定，在守則第409a條及本守則第280G及4999條所允許的範圍內，如在不違反守則第409a條或不會失去本守則第280G及4999條下的扣減利益的情況下準許不同的扣減程序，承授人可指定不同的扣減次序。
(C)為釐定任何降落傘付款(統稱“總付款”)是否須繳交消費税及該等消費税的款額，(I)該等總付款須視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，而所有超過“基本款額”(根據守則第280G(B)(3)條所界定)的“降落傘付款”均須視作須繳交的税款(見“守則”第280G(B)(3)條所界定)；及(I)該等付款總額須視作“守則”第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，而所有超過“基本金額”的“降落傘付款”均須視作須繳付的税款。
全部或部分)：(1)不構成“降落傘付款”，包括根據財政部條例第1.280G-1條重新計算股票期權，問答33條；(2)代表對守則第280G(B)(4)條所指實際提供的服務的合理補償，超出“基數”或(3)以其他方式不繳納消費税；(Ii)任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由以下方式確定：(1)(1)不構成“降落傘付款”；(2)根據財政部條例第1.280G-1條的規定重新計算股票期權，問答33條；(2)代表對本守則第280G(B)(4)條所指實際提供的服務的合理補償；或(3)以其他方式不繳納消費税。
(D)以下所有決定均應由會計師作出，該等決定為最終決定，對本公司及承授人均具約束力。
(E)受贈人提交的聯邦納税申報單(以及包括本公司在內的合併税務小組提交的任何文件)的編制和提交應與會計師關於受贈人應繳消費税的確定一致，並在此基礎上提交。(E)根據受贈人提交的聯邦納税申報表(以及包括本公司在內的合併税務小組提交的任何申請)，應根據會計師對受贈人應繳消費税的確定進行準備和提交。受贈人應適當支付任何消費税的金額，並應公司的要求，向公司提供提交給美國國税局的其聯邦所得税申報表的真實、正確的副本(經任何修訂)，以及公司合理要求的證明該等支付的其他文件(但受贈人可刪除與降落傘支付或消費税無關的信息，並規定公司應始終將該等報税表視為機密，並僅將該報税表用於預期的目的)。
(F)在與國税局(或其他税務機關)就消費税發生任何爭議的情況下，承授人應允許公司控制與消費税相關的問題(費用由承授人承擔)，前提是該等問題不會對承授人產生潛在的重大不利影響，但承授人應控制任何其他問題。如果這些問題相互關聯，承保人和公司應真誠合作，以免影響任何一個問題的解決。如果與任何税務機關就消費税或相關所得税舉行會議，受讓人應允許公司代表陪同受讓人，受讓人及其代表應與公司及其代表合作。
(G)此外，公司應對會計師的所有費用負責。
(H)公司和承授人應迅速向對方交付與本附件A所涵蓋的消費税有關的任何書面通信的副本，以及任何口頭通信的摘要。(H)公司和承授人應迅速向對方交付與本附件A所涵蓋的消費税有關的任何書面通信的副本，以及任何口頭通信的摘要。
(I)本附件A中的任何內容均無意違反2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在本合同項下的任何墊款或償還義務會違反的範圍內，應對此類義務進行修改，使墊款成為不可退還的款項給承保人，並使還款義務無效。
(J)儘管有上述規定，根據本附件A支付的任何款項或報銷均應迅速且在任何情況下不得遲於合同結束時支付給承授人。(J)儘管有上述規定，但根據本附件A支付的任何款項或報銷均應及時且在任何情況下不得遲於
受讓人繳納相關税款的日曆年度之後的下一個日曆年度，或者如果不需要減免税款，則是受贈人完成審計的日曆年度之後的日曆年度結束，或者有最終的和不可上訴的和解或訴訟的其他解決方案的最後一個日曆年度結束時的下一個日曆年度，或者是受贈人完成審計的日曆年度的下一個日曆年度，或者不需要減免税款的日曆年度的下一個日曆年度，或者訴訟的最終和不可上訴的和解或其他解決方案。
(K)根據本附件A的規定，在承授人因任何原因終止受聘人在公司的僱傭以及獎勵協議終止後，本附件A的規定仍然有效。
附件B
限制性契約
本附件B包含適用於受贈人的限制性契約，前提是受贈人同意受限制性契約的約束，作為獲得授標協議第6(A)節規定的利益的條件。
1.禁止未經授權的披露。承授人同意並理解，在承授人與公司的關係中，承授人已經並將接觸、擁有並將接收與公司及其直接和間接子公司和聯營公司(“公司集團”)的機密事務有關的信息，包括但不限於技術信息、知識產權、商業和營銷計劃、戰略、客户信息、軟件、與產品、促銷、開發、融資、擴張計劃有關的其他信息。這些信息包括但不限於本公司集團的業務政策和慣例以及本公司集團認為屬於保密或商業祕密性質的其他形式的信息(包括但不限於想法、研發、技術訣竅、配方、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議)(統稱為“機密信息”)。機密信息不應包括公眾或相關行業或行業內普遍知曉的信息，除非是由於受讓方違反了附件B第1節的規定，或受保方知道第三方披露了對該等信息負有保密義務的信息，否則保密信息不應包括在相關行業或行業內的其他信息中，除非是由於受讓方違反了附件B第1節的規定，或者第三方披露了該信息，而第三方知道該第三方對此類信息負有保密義務。承授人同意，在承授人受僱於本公司期間及之後的任何時間，承授人不得直接或間接向任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織披露此類保密信息, 未經本公司事先書面同意，承授人不得使用或試圖以任何與承授人受僱於本公司有關的其他方式使用或試圖使用任何此類信息，除非法律要求披露該等信息，在此情況下，承授人應儘可能在預期披露之前向本公司提供書面通知，告知該要求。這份保密公約沒有時間、地理或領土限制。承保人理解並承認，本條款並不限制承保人向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的能力；與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能就任何指控或投訴(無論是由承保人代表或由任何其他個人提出)而進行的任何調查或程序；或作出受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，承授人不需要事先獲得公司授權即可作出任何此類報告或披露，也不需要通知公司承授人已作出此類報告或披露。此外，儘管本協議有任何相反規定，特此通知受讓人，根據任何聯邦或州商業祕密法，受讓人不應因在保密情況下向聯邦、州或州政府披露商業祕密(如18U.S.C.§1839所定義)而承擔刑事或民事責任。
無論是為了舉報或調查涉嫌違法的案件，還是為了在申訴或其他訴訟程序中披露商業祕密(根據“美國法典”第18篇第1839節的定義)，地方政府官員都不得直接或間接地向律師透露商業祕密(如果備案是加蓋印章的)。
2.允許返還財產。受讓人終止受僱於公司時，受讓人應立即向公司提供在受讓人受僱於公司期間或之前由受讓人制作、接收或以其他方式提交給受讓人的所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、文字、清單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據以及任何其他有形產品或文件。以及由承授人管有(或合理地能夠減為承授人管有)的任何副本；但本授標協議或其他條款不得阻止受贈人保留和使用以下文件：與受贈人的個人福利、權利和義務有關的文件；與受贈人的個人納税義務有關的文件；受贈人的枱曆、名錄等；以及公司可能合理批准的其他記錄和文件。在承授人終止時或之前，或在公司要求的任何其他時間，承授人擁有或控制屬於公司或包含保密信息的電子文件或信息(具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息)的範圍內，承授人應(I)向公司提供所有此類文件或信息的電子副本(以公司容易獲取的電子格式)；(Ii)完成此操作後，從所有非公司所有的計算機、移動設備、電子介質、雲存儲和其他介質、設備和設備中刪除所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生產品, 使該等文件及信息被永久刪除且無法恢復；及(Iii)向本公司提供書面證明，證明已完成所需的刪除，並指明已刪除的文件及信息及從中刪除的媒體來源。
3.禁止競業禁止。由於本公司授予限制性股票單位，並進一步考慮到承授人對本公司集團保密信息的暴露，承授人同意，在承授人受僱於本公司期間以及承授人終止後的十二(12)個月內(“限制期”)，承授人不得直接或間接擁有、管理、運營、加入、控制、受僱於或參與所有權、管理、運營或控制，或以任何方式聯繫任何受限企業(定義見下文)的獨立承包商、員工、合作伙伴或投資者；但在任何情況下，任何類別的發行人(其證券是根據1934年證券交易法(經修訂)單獨登記的)的未償還證券的百分之一或更少的所有權，不得被附件B第3節禁止，只要承授人沒有或行使任何權利來管理或經營該發行人的業務，但作為該發行人的股東的權利除外。就本款而言，“受限企業”是指在本公司集團任何成員經營的任何地理區域內積極從事的任何人，或在與本集團任何成員的業務存在實質性競爭的任何業務中營銷的任何人。
集團公司。在限制期內，應本公司的要求，承保人應將其當時的僱傭狀況通知本公司。
4.禁止員工不徵求意見。在限制期內，承授人不得直接或間接聯絡、引誘或招攬(或協助任何人士聯絡、引誘或招攬)任何在招聘日前十二(12)個月內為本公司集團任何成員公司僱員的人士，但以下僱員除外：(A)承授人終止後被本公司集團成員非自願解僱的僱員及(B)已不是本公司集團僱員六個月或更長時間的僱員。前述限制不適用於刊登一般廣告或其他就業機會通知，而該一般廣告或其他就業機會通知並非直接或間接針對該等限制範圍所涵蓋的任何本公司現任或前任僱員，只要承授人在該等一般廣告或其他通知發出後並未親自參與招聘或聘用任何該等僱員。
5.禁止干涉商業關係。在限制期內(與履行承授人對本公司集團的責任有關的除外)，承授人不得直接或間接誘導或拉攏(或協助任何人誘導或拉攏)本公司集團任何成員的任何客户或客户終止其關係，或以其他方式全部或部分停止與本公司集團任何成員的業務往來，或直接或間接幹擾(或協助任何人幹預)本公司集團任何成員與其任何客户或客户之間的任何實質關係，從而對本公司集團的任何成員與其任何客户或客户之間的任何重大關係造成損害，或直接或間接幹擾(或協助任何人幹預)本公司集團任何成員與其任何客户或客户之間的任何實質關係。
6、允許延長限制期。如承租人違反本展品B第3、4或5條中的任何一項，則限制期應收取通行費。
7.保護知識產權。承授人應迅速向公司披露任何和所有發明、發現和改進(無論根據版權或類似法規是否可申請專利或可註冊)，以及承授人在受僱於公司期間單獨或與他人合作發起、構思、發現、付諸實踐或製作的所有可申請專利或可享有版權的作品，並與公司集團的業務或活動(“發展”)相關。除非任何開發中的任何權利構成根據《美國版權法》(《美國法典》第17編第101節及其後)出租的作品。承授人同意將承授人在所有開發項目中的所有權利、所有權和權益(包括其中的所有知識產權)從一開始就由本公司集團的一名成員擁有，並同意將其所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或其代理人，而無需進一步賠償，包括為此而享有的所有權利或利益，包括但不限於就過去和未來的侵權行為提起訴訟和追償的權利。受讓人承認，根據美國著作權法第17篇第101節及其後的規定，構成出租作品的任何開發中的任何權利。在創建時由公司作為承授人的僱主擁有。只要本公司提出要求，承授人應簽署本公司認為必要的任何和所有申請、轉讓或其他文書，以申請和獲得美國或任何外國的商標、專利或版權，或以其他方式保護本公司集團的利益。這些義務在#年結束後繼續存在。
受讓人在受僱於公司期間，就受讓人發起、構思或製作的發明、發現、改進或可受版權作品而受僱於公司的情況，對受讓人的僱主、受讓人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。如果公司經過合理努力後，由於任何原因無法在與附件B第7節所述行動相關的任何文件上獲得受讓人的簽名，受讓人特此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的高級職員和代理人作為受讓人的代理人和代理人，代表受讓人簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以實現附件B第7節的目的，並具有相同的法律效力
8.不同的補救措施。承授人同意，任何違反本附件B所載限制性契諾條款的行為都將對公司集團造成不可彌補的傷害和損害，而公司在法律上沒有足夠的補救辦法；因此，承授人還同意，如果發生上述違反或任何違約威脅，公司有權立即獲得禁令和限制令，以防止承授人和/或為承授人行事和/或與承授人一起行事的任何和所有人發生此類違約和/或威脅違約和/或繼續違約本段的條款不應阻止本公司就任何違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向承授人追討損害賠償。承授人和公司進一步同意，本附件B中包含的契約條款對於保護公司集團的業務是合理和必要的，因為承授人可以獲取機密信息，並且承授人可以實質性地參與此類業務的運營。如果承授人故意和實質性地違反本附件B中規定的任何契諾，則除了任何禁令救濟外，承授人還應全部沒收未歸屬的限制性股票單位。
9、中國法律適用；論壇選擇；同意管轄。本公司和承保人同意，儘管本授標協議中有任何相反規定，本附件B應受佐治亞州法律管轄，並根據佐治亞州的法律進行解釋和解釋，而不影響其法律衝突原則。承保人同意，執行本附件B的任何訴訟，以及與本附件B相關或由此引起的任何訴訟，應由佐治亞州的聯邦和州法院獨家審理。對於任何此類法院訴訟，承保人特此不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。本公司和本協議承保人進一步同意，以上所列法院是解決由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。
10.不帶任何貶損之意。自授權日起及之後及承授人終止後，承授人同意不會作出任何旨在公開或理應公開的、批評、嘲諷、貶損或以其他方式貶損本公司、其任何附屬公司、附屬公司、僱員、高級管理人員、董事或股東的陳述(不論直接或間接，不論真假)。本附件B第10節不應以任何方式限制後兩項中包含的任何受保護的權利
本授標協議附件B第一節的判決，或受贈人根據傳票、法院命令或法律另有要求提供真實證詞的能力。
11.保護人類的生存。本附件B規定的受讓人義務在本授標協議終止和受讓人終止後，在本附件B明確指定的期限內繼續有效，如果沒有指定期限，則在適用法律允許的最長期限內繼續有效。