通用汽車公司(GMS Inc.)2020年股權激勵計劃
非法定股票期權-授予通知
美國特拉華州一家公司GMS Inc.(以下簡稱“公司”)特此授予下列受購人(以下簡稱“受購人”)一項期權(以下簡稱“期權”)，根據本授出通知(“該通知”)、附件A所附的非法定股票期權獎勵協議(“獎勵協議”)以及GMS Inc.2020 Equ.的條款和條件，按以下所述的期權價格購買下列數量的本公司普通股(“股份”)。
授予日期：2010年1月1日[●]
受權人姓名：[●]
股份數量
視情況而定：[●]股票
期權價格
(每股價格)：美元/美元[●]每股1股
到期日：授予之日起10週年。
歸屬：根據獎勵協議第3節規定的條款和條件，授予選擇權。
歸屬開始日期：。[●]
購股權須受認購人籤立本通知並於本通知日期起計30天內(包括使用電子簽名及/或網上審批及通知程序或本公司授權的任何其他程序)的規限。該期權是一種非限定股票期權，本合同雙方不打算也不應將其視為1986年修訂的美國國税法第422節所指的“激勵性股票期權”。“。除非上下文另有要求，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有授予協議中此類術語的含義，或者，如果未在其中定義，則應與計劃中此類術語的含義相同。通過簽署本通知，受購人承認他或她同意授予協議第7節規定的契諾是本公司向受購人授予本獎項的重要誘因。
本通知可通過傳真或電子方式(包括但不限於PDF)和一份或多份副本簽署，每份副本應被視為一份原始文書，但所有副本加在一起應構成一份相同的協議，並且當一份或多份副本已由本通知各方簽署並交付給本通知另一方時，本通知即具有約束力。
[簽名頁如下]
1購股權價格等於授出日每股公平市價。
特此證明，雙方已於上述授予之日簽署了本授予通知。
通用汽車公司(GMS Inc.)
作者：
姓名：
標題：
選擇權獲得者
作者：
姓名：
[GMS Inc.2020股權激勵計劃非合格股票期權授予通知的簽名頁]
附件A
通用汽車公司(GMS Inc.)
2020年股權激勵計劃
非法定股票期權
授標協議
本非法定股票期權獎勵協議(“獎勵協議”)由GMS Inc.(“公司”)與本獎勵協議所附特定授予通知(“通知”)簽名頁上的個人簽訂。特此授予的期權的條款和條件，在不受本計劃所含條款和條件控制的範圍內，應按照通知和本獎勵協議中的規定執行。除非上下文另有要求，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有本通知或(如果未在通知中定義)本計劃中此類術語的含義。
1.無權繼續獲得員工身份或顧問服務
本授權書並不賦予購股權持有人繼續其僱員身份的權利，或(如為顧問或董事)繼續其服務安排的權利，或在任何一種情況下均不得幹擾本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司終止購股權持有人的權利。
2.期權條款
一般而言，購股權將於通知所載的到期日屆滿，並被視為已被購股權持有人沒收。如下所述，如果期權持有人終止，包括在期權持有人退休、殘疾或死亡的情況下，期權持有人行使期權的權利可能在到期日之前到期。本獎勵協議將保持有效，直至期權完全授予並行使，或其任何未行使部分已被受購人按照本獎勵協議的規定沒收。除本協議另有規定外，本期權的任何部分不得在到期日之後或適用的較早日期後行使。
3.選擇權的歸屬2
[選項1：在本第3節剩餘部分的約束下，期權將在歸屬開始日期的每個週年日歸屬33%和三分之一(33.33%)，因此期權將在歸屬開始日期三週年時完全(100%)歸屬，但受期權接受者在適用歸屬日期仍未終止。]
2 2020年計劃要求歸屬期限至少為一年。
[選項2：根據本條款3的其餘部分，期權應在歸屬開始日期的一週年時完全(100%)歸屬，但期權受讓人在該週年紀念日之前未終止。]
如果受期權人因其死亡或殘疾而被終止，則該期權應自終止之日起完全授予並可行使。除本文另有規定外，如果期權持有人因任何原因終止，截至該日期尚未歸屬的期權部分將在終止時終止，並被視為被期權持有人未經考慮而被沒收。
4.Exercise
在到期日之前及在購股權持有人終止前的任何時間，購股權持有人可透過向該人士發出表格通知及使用委員會不時設立的行政方法及行使程序(包括利用電子簽署及/或網上審批及通知程序的任何程序)，在賦予的範圍內行使全部或部分購股權，以指明擬收購的股份數目。受權人在受權人終止之日後行使期權既得部分的權利將取決於終止的原因，如下文第5、6和7節所述。
購股權持有人必須在行使通知時就行使通知所涵蓋的股份數目向本公司支付購股權價格金額(“購股權價格合計”)。根據行使期權而購買的任何股份的期權總價應以以下任何形式或其任何組合支付：(V)現金或其等價物(例如支票)；(W)根據委員會不時制定的無現金行使程序，通過註冊經紀-交易商作出安排；(X)如果委員會全權酌情允許，則實際或以核籤方式將期權接受者持有的股份轉讓給公司，轉讓須符合委員會確定的條款和條件。(Y)以委員會全權酌情決定的其他財產形式；或(Z)透過扣留股份，從而令行使購股權時發行的股份數目減少若干公平市價相等於購股權總價的股份。作為支付購股權總價而轉讓予本公司的任何股份，應按行使該購股權日期前最後一個營業日的公平市價估值。如果委員會提出要求，受購人應將本授標協議交付給公司，公司應在其上批註該項行使的批註，並將授標協議返還給受購人。行使期權時不得發行零碎股份(或代替零碎股份的現金)，行使期權時可購買的股份數量應四捨五入至最接近的整數股數量。
5.服務終止
如果受期權人因任何原因(無論是自願或非自願的)而終止，而不是由於受期權人的死亡、傷殘或退休，則先前已授予但尚未行使的本期權部分將繼續可行使，直至：
並應在下列日期中最先發生的時間終止：(A)在受購人終止之日後九十(90)天結束，或(B)到期日(以最先發生者為準)。如果期權受讓人因此而終止，則本選擇權及其附帶的所有權利將被沒收，並在該終止生效之日立即終止。
6.被選擇權人的死亡或殘疾
於購股權人因身故或傷殘而終止時，購股權之既有部分仍可行使，直至(A)購股權人因身故或傷殘(視何者適用而終止)日期後180(180日)日結束或(B)購股權屆滿日期(以最先發生者為準)終止為止。在期權終止之前，期權的既有部分可由受權人在其殘疾的情況下行使，或在其死亡的情況下由受權人的遺產代理人或根據本授權書有權享有受權人權利的人行使，但前提是受權人以前從未行使過該期權的權利。在此之前，該期權的既得部分可由受權人在其殘疾的情況下行使，或在其死亡的情況下由受權人的遺產代理人或根據本授予協議有權享有受權人權利的人行使。
7.期權持有人的退休
(A)如受購權人因受購權人退休而終止，而受購權人同意受本協議附件B所載限制性契諾(“限制性契諾”)約束，則(I)受購權人應繼續將截至受購權人退休之日尚未歸屬並可行使的期權部分歸屬於受購權人退休之日，且(I)受購權人應繼續受讓於該受購股權人退休之日尚未授予並可行使的期權部分；或(I)受購權人應繼續受讓於該受購權人退休之日尚未授予並可行使的期權部分，且該受購權人同意接受本協議附件B所列限制性契諾的約束。[選項1：三年期][選項2：一年制]在期權持有人退休後的一段時間內，除非期權持有人違反任何限制性契諾，否則期權將終止；及(Ii)除非期權持有人違反任何限制性契諾，否則期權將於期滿時終止。(Ii)期權將在期權持有人退休後一段時間內終止，除非期權持有人違反任何限制性契諾；及(Ii)除非期權持有人違反任何限制性契諾，否則期權將於到期日終止。如本公司全權酌情決定認購人違反其中一項限制性契諾，則該認購權(不論是否已授予)應立即沒收，並自違反之日起取消。
就本獎勵協議而言，“退休”是指受選人在年滿63歲或年滿60歲加服務5年(以先發生者為準)後終止受僱。
為免生疑問，該等限制性契諾是獨立的，與購股權人根據與本公司的另一協議或安排可能須遵守的任何限制性契諾分開，並應為該等限制性契諾的補充。
(B)如購股權人因其退休而終止，而購股權人不同意受限制性契諾約束，則此購股權先前已歸屬但尚未行使的部分仍可行使，直至(I)購股權人退休日期後九十(90)日結束或(Ii)到期日(以最先發生者為準)終止。
8.控件中的更改
(A)如(I)在本公司或其其中一間附屬公司聘用購股權人或以其他方式向本公司或其一間附屬公司提供服務時，控制權發生變更，及(Ii)尚存實體並未就控制權變更以委員會批准的方式就控制權變更作出公平轉換或取代，則自控制權變更生效日期起，購股權應立即歸屬及可予行使。
(B)如(I)在受購人受僱於本公司或其其中一家附屬公司或以其他方式向其提供服務時控制權發生變更，(Ii)購股權由尚存實體承擔，或以委員會批准的方式就控制權變更以其他方式公平轉換或取代，及(Iii)在控制權變更生效日期後兩(2)年內，本公司或其其中一家附屬公司無故終止受購人的僱用或服務，或(如適用)本公司或其其中一家附屬公司無故終止受購人的僱用或服務，或(如適用)公司或其其中一家附屬公司無故終止受購人的僱用或服務，或(Iii)在控制權變更生效日期後兩(2)年內，公司或其其中一家子公司無故終止受購人的僱用或服務那麼，自期權受讓人終止之日起，該期權應立即授予並可行使。就本授標協議而言，“好理由”應具有購股權人與本公司或其一間附屬公司之間的僱傭、遣散費或類似協議(如有)所賦予的涵義，但如無該等僱傭、遣散費或類似協議界定“好理由”，則本文所用的“好理由”不會生效，亦不適用於該期權。
9.公益活動
(A)不得出售或轉讓。除非法律另有要求，否則本期權不得(I)出售、轉讓或以其他方式處置，(Ii)質押或以其他方式抵押，或(Iii)除遺囑或繼承法或分配法以外的任何形式的扣押、籤立或徵税；但是，任何轉讓的期權將遵守本計劃和本獎勵協議中規定的所有相同條款和條件，並且按照本計劃指定的受購人的遺產或受益人仍將對任何聯邦政府可能徵收的任何預扣税負有法律責任，但任何轉讓的期權都必須遵守本計劃和本獎勵協議中規定的所有條款和條件，並且按照本計劃指定的受購人的遺產或受益人仍有責任繳納任何聯邦政府可能徵收的任何預扣税。
(B)終止選擇權和追索權。購股權人明白並同意，本公司已將此項購股權授予購股權人，以獎勵購股權人未來的努力及對本公司及其聯屬公司的忠誠，讓購股權人有機會參與本公司未來的潛在增值。因此，如果(A)被選購者實質性違反了該被選購者參加的任何限制性協議中關於保密或專有信息的義務，或者(B)該被選購者實質性違反或違反了該被選購者參加的任何限制性協議中關於非貶損的義務，或者(C)該被選購者從事本授予協議第7條禁止的任何活動，或者(D)該選購者參與了本授予協議第7條禁止的任何活動，或者(D)該被選購者從事本授予協議第7條禁止的任何活動，或者(D)該被選購者在該限制性協議中所屬的任何限制性協議下實質性地違反了該被選購者關於非貶損的義務，或者(D)或(E)受購人違反或違反其所屬的任何限制性協議項下的任何競業禁止義務，或(F)受購人被判對本公司或其任何關聯公司犯有重罪，
則除本公司可享有的任何其他權利及補救外，本公司有權按其選擇權以書面通知方式行使終止該選擇權(包括選擇權的既有部分)或其任何未行使部分，該等權利及補救措施不再具有效力及作用。“限制性協議”是指公司或任何子公司與受購人之間的包含適用於受購人的競業禁止、不招攬、不聘用、不貶損或保密限制的任何協議(包括任何先前的期權協議)。
(C)其他補救辦法。受購人明確承認並同意，其根據本第7條採取的補救措施不應阻止本公司或任何子公司就受購人違反任何限制性協議尋求強制令或其他衡平法救濟。如果本第7條的規定被認為超過了適用法律規定的限制，則受購人和公司同意對這些規定進行改革，以規定允許的最大限制。
10.沒有作為股東的權利
在行使本購股權後，在股份發行生效日期及在本公司賬簿上登記為股東之前，購股權持有人對行使本購股權所涵蓋的股份並無任何股東權利。
11.行使選擇權徵税；預扣税款；降落税規定
期權持有人理解，一旦行使這一期權，期權持有人將為聯邦、州和地方所得税(視情況而定)確認收入，其金額等於在行使之日確定的股票公平市價超過期權價格的金額。購股權人接受股份將構成購股權人同意根據當時適用的法律報告該等收入，並與本公司及其附屬公司合作確定該等收入的金額，並就其所得税向本公司及/或其附屬公司作出相應扣減。
受權人應對因行使該選擇權而產生的所有納税義務負責。公司可以從支付給期權受讓人的任何金額中預扣足以支付因行使該期權而可能需要的任何聯邦、州或地方預扣税的金額，或採取其認為必要的任何其他行動，以滿足因行使該期權而產生的任何收入或其他預扣税金要求。本公司有權要求支付任何該等税款，並要求購股權人或購股權人受益人提供本公司認為履行任何納税申報義務所需的資料，作為根據本購股權行使任何股份或在發行任何股份之前的條件。購股權持有人可透過(W)向本公司支付現金，或(X)根據委員會不時訂立的無現金行使程序，透過註冊經紀自營商作出安排，以支付與行使購股權有關的預扣税項責任。此外，委員會可全權酌情允許被選項人支付其與行使以下各項有關的預扣税款義務
(Y)在行使購股權時扣留當時可向其發行的部分股份，或(Z)交出股份(兩者的公平市價合計均相等於根據適用税項規定須予扣繳的金額)，一切均按照委員會批准的程序進行。
關於授予這一選擇權，雙方希望紀念他們關於如何處理本合同附件A所列任何潛在金色降落傘付款的協議。
12.證券法；行權期滿收費
(A)在根據行使購股權收購任何股份後，購股權持有人將作出委員會可能合理要求的書面陳述、擔保及協議，以遵守證券法或本獎勵協議。期權受讓人在此同意不以任何方式提供、出售或以其他方式處置在行使期權時發行給期權受讓人的任何股票：(X)要求公司向美國證券交易委員會提交任何登記聲明(或根據州法律或任何其他國家的法律提交的任何類似申請)，或修改或補充任何此類申請，或(Y)違反或導致公司違反證券法、交易法(經修訂)、根據該法頒佈的規則和法規、或任何其他聯邦、州或地方法律或任何其他聯邦、州或地方法律。本公司保留對受購股權人因行使購股權而可能獲得的任何股份施加限制的權利。
(B)即使本授標協議或計劃有任何相反的規定，
(I)如果在期權受讓人終止後，適用於期權的全部或部分行權期發生在期權受讓人無法在不違反(W)適用的聯邦、州或地方法律的情況下行使期權的時間，(X)與公司宣佈的禁售期有關的規則，(Y)任何商定的鎖定安排，或(Z)其他類似情況，在每種情況下，適用於期權的行權期將按該等禁令或限制適用的天數收取費用。以使行使期限延長的天數與受禁令或限制所規限的日數相同；但行權期不得因上述超過期權到期日的收費而延長；
(Ii)如果到期日期被設置為在期權受讓人無法在不違反適用的聯邦、州或當地法律的情況下行使期權的時間內(且該期權之前未被行使或以其他方式終止)，則行權期將收取費用，直到該違規行為不再適用為止；但是，在這種情況下適用於該期權的行權期將是自該潛在違規行為不再適用之日起十五(15)天。
13.期權的修改、延長和續簽
本授權書不得修改、修訂或終止，除非本公司與購股權人簽署書面協議，否則不得放棄本授權書的全部或部分規定，未經購股權人同意，不得對本授權人造成重大損害或實質性損害本授權人在本授權書下的任何權利，但在計劃允許的範圍內除外。
14.Notices
除非本合同另有規定，否則根據通知、本授標協議或計劃發出或作出的任何通知或其他通信應為書面形式，並應被視為已正式發出：(I)自送達之日起，如果是親自遞送(包括收到快遞服務)或隔夜遞送服務，並確認收到；(Ii)遞送方收到確認之日，如果是通過傳真至指定號碼或通過電子郵件發送到公司指定的地址或通過公司指定的電子行政系統；(Iii)在發送後一(1)個工作日或(Iv)以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並以以下規定的收件人為收件人後三(3)個工作日：
(A)如寄往公司，地址如下：
收購了GMS Inc.。
新月中心公園大道100號，800套房
佐治亞州塔克，30084
電話：(800)392-4619
注意：總法律顧問
(B)如發給購股權人，請寄往公司記錄所載的最新地址、傳真號碼或電子郵件。
15.符合計劃和適用法律的獎勵協議
此選項是根據本計劃作出的，並應解釋為符合該計劃。隨函附上該計劃的副本一份。本選項中任何與本計劃不一致的條款均應視為無效，並由本計劃的適用條款取代。如果計劃、通知和本授標協議之間存在任何衝突，本計劃應予以控制，並對本授標協議中未包含的任何事項進行控制。委員會有權對本獎勵協議進行解釋，有權糾正本獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並有權規定與本獎勵和根據本計劃授予的其他獎勵的管理有關的規則和條例。
這一選擇應受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突原則，並受該州法院的專屬管轄權管轄。受權人特此同意在特拉華州內任何法院、聯邦法院或州法院提起的任何訴訟中享有個人管轄權，這些法院、聯邦或州對此事項擁有管轄權。
16.標題和大寫術語
除非本協議另有規定，本計劃中定義的和本協議中未定義的此處使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。標題僅為方便起見，不被視為本獎勵協議的一部分。除非另有説明，否則本合同中提及的任何條款均指本授標協議的條款。
17.服務和改革
如果本授標協議中的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為不可執行，則該不可執行性不應影響本授標協議其餘任何條款的可執行性；本授標協議應在最大程度上合法地進行改革和解釋，就好像該不可執行條款或其部分從未包含在本授標協議中一樣，並且該條款或其部分應進行改革或解釋，以使其在法律上可以得到最大程度的強制執行。
18.捆綁效果
本授標協議對雙方及其遺囑執行人、管理人、繼承人、遺產代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力。
19.最終協議
本授標協議與本計劃一起，取代雙方之前就其主題達成的所有書面和口頭協議和諒解，並構成雙方關於本協議主題的完整協議。如果通知、本授標協議和本計劃之間有任何衝突，則以本計劃適用的條款為準。
20.Waiver
任何一方對違反本授標協議或未能行使本授標協議項下任何權利的放棄，不應被視為放棄任何其他違反或權利，無論其性質是否相同或相似。任何一方因上述違反行為或沒有行使任何該等權利而沒有采取行動，並不剝奪該一方在導致該等權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。
附件A
降落傘税條款
本附件A列出了根據授標協議第9節的規定適用於受權人的條款和規定。本附件A在所有方面均應遵守授標協議的條款和條件。
(A)在受購人有資格根據本授標協議的條款、與本公司或任何附屬公司的任何僱傭或其他協議，或因受購人受僱於本公司或改變對本公司或其大部分資產的所有權或實際控制權(任何該等付款或利益，即“降落傘付款”)而獲得付款或利益的範圍內，確認本公司選擇的一家全國認可的美國會計師事務所(“會計師”)但本句話須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，但須受以下(C)條規限，則本公司應向受購人支付以下兩種付款方式中任何一種會導致受購人在税後獲得較大金額的降落傘付款，即使全部或部分降落傘付款可能須繳納消費税：(1)全數支付受購人的全部或部分降落傘付款：(1)支付全部或部分降落傘付款的全部金額：(1)支付全部或部分降落傘付款：(1)全數支付全部或部分降落傘付款：(1)全數支付以下兩種付款方式中的任何一種，使受購人在税後獲得較大金額的降落傘付款或者(2)只支付降落傘付款的一部分，以便被期權人在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減税”)。
(B)如根據第(A)款有需要削減降落傘付款，則該項削減須按以下次序進行：(1)取消加速對行使價格超過相關權益當時公平市價的任何股權獎勵的歸屬；(2)減少現金支付(該削減適用於原本會以相反次序支付的付款，即須先減後付，然後再提前付款)；及(3)取消加快對未涵蓋的股權獎勵的歸屬；及(3)取消加速授予未涵蓋的股權獎勵的做法；及(3)取消加速授予未涵蓋的股權獎勵的做法；及(3)取消加速授予未涵蓋的股權獎勵的做法；及(2)減少現金支付(以相反的順序支付，即在提前付款之前先減少延遲支付)；及(3)取消加速授予未涵蓋的股權獎勵但是，取消加速授予股權的，應當在加速授予期權和股票增值權之前取消加速授予全額股權，並且在每個類別內，應當按照與授予該股權獎勵的日期相反的順序取消加速授予，即先取消較晚的股權獎勵，再取消較早的股權獎勵；並進一步規定，在守則第409a條和第280g及4999條所允許的範圍內，如果在不違反守則第409a條或不失去守則第280g及4999條下的減持利益的情況下允許不同的減持程序，則受購權人可指定不同的減持順序。
(C)為釐定任何降落傘付款(統稱“總付款”)是否須繳交消費税及該等消費税的款額，(I)該等總付款須視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，而所有超過“基本款額”(根據守則第280G(B)(3)條所界定)的“降落傘付款”均須視作須繳交的税款(見“守則”第280G(B)(3)條所界定)；及(I)該等付款總額須視作“守則”第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，而所有超過“基本金額”的“降落傘付款”均須視作須繳付的税款。
除非會計師認為，此類總付款(全部或部分)：(1)不構成“降落傘付款”，包括實施根據財政部條例第1.280G-1條的股票期權重新計算，問答33條；(2)代表對守則第280G(B)(4)條所指服務的合理補償，超出“基數”或(3)以其他方式不繳納消費税；(2)除會計師認為，(1)不構成“降落傘付款”，包括根據國庫條例第1.280G-1，問答33條重新計算股票期權，(2)代表對超過“基本金額”或(3)的實際提供服務的合理補償，或(3)以其他方式不繳納消費税。及(Ii)任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值，應由會計師根據守則第280G節的原則釐定。
(D)以下所有決定均應由會計師作出，該等決定為最終決定，並對本公司及購股權人具約束力。
(E)根據受購人提交的聯邦納税申報單(以及包括本公司在內的合併税務集團提交的任何申報)，應在與會計師關於受購人應繳消費税的確定一致的基礎上編制和提交。受購人應適當支付任何消費税的金額，並應公司的要求，向公司提供提交給美國國税局的他或她的聯邦所得税申報單的真實、正確的副本(經任何修訂)，以及公司合理要求的其他證明該等支付的文件(但受購人可刪除與降落傘支付或消費税無關的信息，並規定公司應始終將該等報税表視為機密，並僅將該報税表用於預期的目的)。
(F)在與國税局(或其他税務機關)就消費税發生任何爭議時，受購權人應允許本公司控制與消費税相關的問題(費用由公司承擔)，前提是該等問題不會對受購人產生潛在的重大不利影響，但受購人應控制任何其他問題。如果這兩個問題相互關聯，則受購人和本公司應真誠合作，以免影響任何一個問題的解決。在與任何税務機關就消費税或相關所得税舉行會議時，受購人應允許公司代表陪同受購人，受購人及其代表應與公司及其代表合作。
(G)此外，公司應對會計師的所有費用負責。
(H)公司和受購人應迅速向對方交付與本附件A所涵蓋的消費税有關的任何書面溝通的副本，以及任何口頭溝通的摘要。(H)公司和受購人應迅速向對方交付與本表列A所涵蓋的消費税有關的任何書面溝通的副本，以及任何口頭溝通的摘要。
(I)本附件A中的任何內容均無意違反2002年的薩班斯-奧克斯利法案，在本附件規定的任何預付款或償還義務會違反的範圍內，應對該義務進行修改，以使預付款成為不可退還給期權受購人的款項，且償還義務無效。
(J)儘管有上述規定，根據本附件A支付的任何款項或報銷應迅速支付給期權接受者，且在任何情況下不得遲於期權接受者繳納相關税款的日曆年度的下一個日曆年末，或者如果不需要減免税款，則不得遲於期權接受者完成審計的日曆年後的日曆年末，或者訴訟的最終和不可上訴的和解或其他解決方案。
(K)*本附件A的規定在受權人因任何原因終止受聘於本公司和終止獎勵協議後仍然有效。(K)本附件A的規定在受權人因任何原因終止受聘於本公司和終止獎勵協議後仍然有效。
附件B
限制性契約
本附件B包含適用於被期權人的限制性契約，前提是被期權人同意受限制性契約的約束，以此作為獲得獎勵協議第7(A)節規定的利益的條件。
1.禁止未經授權的披露。受購人同意並理解，以受購人在本公司的地位，受購人已經並將接觸、擁有並將接收與本公司及其直接和間接子公司和聯營公司(“本公司集團”)的機密事務有關的信息，包括但不限於技術信息、知識產權、商業和營銷計劃、戰略、客户信息、軟件、與產品、促銷、開發、融資、擴張計劃有關的其他信息，以及與本公司的產品、促銷、發展、融資、擴張計劃有關的其他信息，包括但不限於技術信息、知識產權、商業和營銷計劃、戰略、客户信息、軟件、與產品、促銷、開發、融資、擴張計劃有關的其他信息。這些信息包括但不限於本公司集團的業務政策和慣例以及本公司集團認為屬於保密或商業祕密性質的其他形式的信息(包括但不限於想法、研發、技術訣竅、配方、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議)(統稱為“機密信息”)。機密信息不應包括公眾或相關行業或行業內普遍知曉的信息，除非是由於被選擇者違反了附件B第1節的規定，或者被被選擇者知道對該等信息負有保密義務的第三方披露的信息。受權人同意，在受權人受僱於本公司期間及之後的任何時間，受權人不得直接或間接向任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織披露此類保密信息, 包括未經本公司事先書面同意的政府或政治分支或其機構或機構(每一機構或機構均為“個人”)，除非法律規定須披露該等信息，否則除與本公司受僱有關外，不得以任何其他方式使用或試圖使用任何該等信息，在此情況下，購股權人應儘可能在預期披露前向本公司發出有關該等要求的書面通知。這份保密公約沒有時間、地理或領土限制。受選人理解並承認，本條款並不限制受選人向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的能力；與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的與任何指控或投訴有關的任何調查或程序，無論是由受選人代表或任何其他個人提起的；或作出受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，且被認購者不需要事先獲得公司授權即可作出任何此類報告或披露，也不需要通知本公司被認購者已作出此類報告或披露。此外，儘管本協議有任何相反的規定，但在此通知被選擇者，根據任何聯邦或州商業祕密法，被選擇者不應因在保密情況下向聯邦、州或州政府披露商業祕密(如18U.S.C.§1839所定義)而承擔刑事或民事責任。
無論是為了舉報或調查涉嫌違法的案件，還是為了在申訴或其他訴訟程序中披露商業祕密(根據“美國法典”第18篇第1839節的定義)，地方政府官員都不得直接或間接地向律師透露商業祕密(如果備案是加蓋印章的)。
2.允許返還財產。在受權人終止受僱於公司時，受權人應立即向公司提供在受權人受僱於公司期間或之前由受權人制作、接收或以其他方式提交給公司的所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、文字、清單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據以及任何其他有形產品或文件，這些財產、鑰匙、筆記、備忘錄、文字、清單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據以及任何其他有形產品或文件，以及在受購權人(或合理地能夠降至受購權人)管有中的任何副本；但本授標協議或其他條款不得阻止受購人保留和使用以下文件：與受購人的個人福利、權利和義務有關的文件；與受購人的個人納税義務有關的文件；受購人的枱曆、名錄等；以及公司可能合理批准的其他記錄和文件。在受權人終止之時或之前，或在公司要求的任何其他時間，受權人擁有或控制的屬於本公司或包含保密信息的電子文件或信息(具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息)，受權人應(I)向本公司提供所有該等文件或信息的電子副本(以本公司容易獲得的電子格式)；(I)在本公司終止時或之前，或在本公司要求的任何其他時間，受權人應(I)向本公司提供所有該等文件或信息的電子副本(以本公司隨時可訪問的電子格式)，該電子文件或信息包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息；(Ii)完成此操作後，從所有非公司所有的計算機、移動設備、電子介質、雲存儲和其他介質、設備和設備中刪除所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生產品, 使該等文件及信息被永久刪除且無法恢復；及(Iii)向本公司提供書面證明，證明已完成所需的刪除，並指明已刪除的文件及信息及從中刪除的媒體來源。
3.禁止競業禁止。經本公司授予購股權，並進一步考慮到受購人對本公司集團保密資料的風險敞口，受購權人同意，在受購人受僱於本公司期間以及在受購人終止後的十二(12)個月內(“限制期”)，受購人不得直接或間接擁有、管理、運營、加入、控制、受僱於或參與以下各項的所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與任何受限企業(定義見下文)的員工、合夥人或投資者；但在任何情況下，任何類別的發行人(其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)單獨註冊的)的未償還證券的百分之一或更少的所有權，均不受附件B第3節的禁止，只要受購人沒有或行使任何權利來管理或經營該發行人的業務，但作為該發行人的股東的權利除外。就本段而言，“受限制企業”指任何積極從事本公司集團任何成員公司經營的任何地理區域或從事與本公司集團任何成員公司的業務有重大競爭的任何業務的任何人士。在.期間
在限制期內，根據本公司的要求，受購權人應通知本公司其當時的受僱狀態。
4.禁止員工不徵求意見。在限制期內，承購人不得直接或間接接觸、誘使或招攬(或協助任何人士聯絡、引誘或招攬)任何在招攬日期前十二(12)個月內為本公司集團任何成員公司僱員的人士，但以下僱員除外：(A)在認股權承購人終止後被本公司集團成員非自願終止僱傭的僱員及(B)已不是本公司集團僱員六個月或更長時間的僱員。前述限制不適用於刊登一般廣告或其他就業機會通知，而該一般廣告或其他就業機會通知並非直接或間接針對該等限制範圍所涵蓋的本公司任何現任或前任僱員，只要在該等一般廣告或其他通知發出後，購股權人並未親自參與招聘或聘用任何該等僱員，則上述限制不適用於該等一般廣告或其他就業機會通知的發佈。
5.禁止干涉商業關係。在限制期內(與履行購股權人對本公司集團的責任有關的除外)，購股權人不得直接或間接誘導或拉攏(或協助任何人誘導或拉攏)本公司集團任何成員的任何客户或客户終止其關係，或以其他方式停止與本公司集團任何成員公司的全部或部分業務，或直接或間接幹擾(或協助任何人幹預)本公司集團任何成員與其任何客户或客户之間的任何實質關係，從而對本公司集團任何成員公司的任何客户或客户造成任何損害，或直接或間接幹擾(或協助任何人幹預)本公司集團任何成員與其任何客户或客户之間的任何實質性關係。
6、允許延長限制期。限制期應在受讓人違反本展品B的第3、4或5條中的任何一項的期間內收取費用。
7.保護知識產權。受購權人應迅速向本公司披露任何和所有發明、發現和改進(無論根據版權或類似法規是否可申請專利或可註冊)，以及受購權人在受權人受僱於本公司期間單獨或與他人合作發起、構思、發現、付諸實踐或製作的所有可申請專利或受版權保護的作品，並與本公司集團的業務或活動(“發展”)相關。除非任何開發中的任何權利構成根據《美國版權法》(《美國法典》第17編第101節及其後)出租的作品。在本公司或其代名人擁有由本公司集團一名成員一開始擁有的所有權利、所有權和權益的情況下，購股權人轉讓並同意將其在所有開發項目中的所有權利、所有權和權益(包括其中的所有知識產權)轉讓給本公司或其代名人，而無需進一步賠償，包括但不限於就過去和未來的侵權行為起訴和追償的所有權利或利益。受權人承認根據《美國版權法》17U.S.C§101及以後的規定，構成出租作品的任何開發中的任何權利。在創設時由本公司作為受購人的僱主擁有。只要本公司提出要求，受購權人應簽署本公司認為必要的任何和所有申請、轉讓或其他文書，以申請和獲得美國或任何外國的商標、專利或版權，或以其他方式保護本公司集團的利益。這些義務在#年結束後繼續存在。
受購權人在受僱於本公司期間就其發起、構思或製作的發明、發現、改進或可享有版權的作品受僱於本公司的情況，對受購權人的僱主、受讓人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。如果公司在經過合理努力後，由於任何原因無法在與表B第7節所述行動相關的任何文件上獲得受購人的簽名，則受購人在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的高級職員和代理人作為受購人的代理人和代理人，代表並代表受購人簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進本表B第7節的目的，並具有相同的法律效力
8.不同的補救措施。受購權人同意，任何違反本附件B所載限制性契諾條款的行為都將對本公司集團造成不可彌補的傷害和損害，本公司在法律上沒有足夠的補救辦法；因此，受購權人還同意，如果發生上述違約或任何違約威脅，本公司應有權立即獲得禁令和限制令，以防止受購權人和/或為受購權人行事和/或與其一起行事的任何和所有人發生此類違約和/或威脅違約和/或繼續違約。本段的條款不應阻止本公司就任何違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向期權持有人追討損害賠償。承購人和本公司進一步同意，本附件B所載契約的規定對於保護本公司集團的業務是合理和必要的，因為承購人可以獲得保密信息，並且承購人在該等業務的運營中有實質性的參與，因此本附件B所載的契約條款對於保護本公司集團的業務是合理和必要的，因為承購人可以獲得保密信息，並且承購人在該等業務的運營中有實質性的參與。如果受權人故意和實質性地違反本附件B中規定的任何契諾，則除任何禁令救濟外，受權人應放棄其全部選擇權，無論是既得的還是未得償的。
9、中國法律適用；論壇選擇；同意管轄。本公司和受購人同意，儘管本授標協議中有任何相反的規定，本展品B應受佐治亞州法律管轄，並根據佐治亞州的法律進行解釋和解釋，而不影響其法律衝突原則。受權人同意，執行本附件B的任何訴訟，以及與本附件B相關或由此引起的任何訴訟，應由佐治亞州聯邦和州法院獨家審理。關於任何此類法院訴訟，選擇權人特此不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。本公司和本協議的受權人進一步同意，以上所列法院是解決由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出該等法院不是便利場所的抗辯理由。
10.不帶任何貶損之意。自授出日期起及之後及承購人終止後，承購人同意不會作出任何旨在公開或理應預期公開的陳述(不論直接或間接，不論真假)，以及批評、嘲諷、貶損或以其他方式貶損本公司、其任何附屬公司、聯屬公司、僱員、高級管理人員、董事或股東的任何陳述，或作出任何旨在公開或合理預期將會公開的陳述，以及批評、嘲諷、貶損或以其他方式貶損本公司、其任何附屬公司、聯屬公司、僱員、高級管理人員、董事或股東。本第10節的
證據B不得以任何方式限制本授標協議附件B第一節最後兩句中包含的任何受保護的權利，或受權人根據傳票、法院命令或法律另有要求提供真實證詞的能力。
11.保護人類的生存。本附件B規定的受購人的義務在本授標協議終止和受購人終止後，在本附件B明確指定的期限內繼續有效，如果沒有指定期限，則在適用法律允許的最長期限內繼續有效。