424B3

依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-254885號

2021年9月2日

招股章程副刊第4號

抵達

20,112,493 普通股和

573,798,878股普通股

本招股説明書補編修訂日期為2021年6月17日的招股説明書，並補充於2021年6月21日、2021年7月1日和2021年7月23日(招股説明書)補充的招股説明書，該公司是一家股份制公司((I)發行最多20,112,493股面值為0.10歐元的公司普通股(即普通股)，該普通股可於行使認股權證後發行，以每股普通股11.50美元的行使價購買普通股，以及 (Ii)出售證券轉售最多573,798,878股普通股(以下簡稱“普通股”)：(I)發行最多 20,112,493股本公司面值0.10歐元的普通股(即普通股)；及 (Ii)出售證券轉售最多573,798,878股普通股。

現提交本招股説明書附錄，以包括我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 6-K報告中所述的信息，如下所述。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。

普通股在納斯達克股票市場(納斯達克股票市場)上市，股票代碼為ARVL。2021年9月1日，普通股在納斯達克的收盤價為每股12.14美元。

投資普通股是有風險的。見招股説明書第11頁開始的風險因素，以及招股説明書任何修正案或補充文件中類似標題下的。

SEC或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書第4號副刊日期為2021年9月2日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2021年8月

委託檔案編號：001-40286

抵達

( 註冊人姓名英文翻譯)

1，Rue Peternelchen

L-2370豪沃德

盧森堡大公國

+352 621 266 815

(主要執行辦公室地址 )

用複選標記表示註冊人是在表格20-F還是表格40-F的封面下提交或將提交年度報告。

表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條的規定提交了紙質表格 6-K：☐

注：“證券及期貨規則”第101(B)(1)條只准許以紙張形式提交表格6-K，而該表格是純粹為向證券持有人提供隨附的年報而提交的。

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

注：規則S-T規則101(B)(7)只允許以紙質形式提交表格6-K，只要該報告或其他文件不是註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則，註冊人的外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、居籍或合法組織的司法管轄區的法律(註冊人的母國法律)提供和公佈的報告或其他文件，則只允許以紙質形式提交表格6-K，註冊外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、居籍或合法組織的司法管轄區的法律(註冊人的母國法律)提供並公佈該報告或其他文件。已成為提交Form 6-K或委員會提交給Edgar的其他文件的主題。

財務業績

2021年8月12日，到達(The Company)發佈了一份新聞稿，宣佈截至2021年6月30日的三個月期間的財務更新。新聞稿以表格6-K作為本報告的附件99.1提供。

展品索引


展品數		展品名稱

99.1		2021年8月12日到貨發佈的新聞稿。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	抵達

	由以下人員提供：	/s/Denis Sverdlov
	姓名：	丹尼斯·斯維爾德洛夫
	標題：	首席執行官
日期：2021年8月12日

附件99.1

LOGO

到達報告2021年第二季度財務業績

非約束性訂單和意向書大幅增加至59k？輛

已完成贖回公共認股權證，所得款項總額為1.41億加元

根據客户的巨大需求宣佈新的印度研發工程設施

超過80%的羅克希爾微型工廠和超過75%的比斯特訂購/交付設備

盧森堡，2021年8月12日/Businesswire/-由當地微型工廠設計和生產價格實惠的電動汽車(EVS)的獨特新方法的先驅--到達(納斯達克股票代碼：ARVL)今天公佈了截至2021年6月30日的第二季度財務業績。

Income首席執行官兼創始人Denis Sverdlov表示：我們很高興宣佈了我們目前的非約束性訂單和Lois Total C.59k？車輛，最近在印度為我們的客車平臺增加了車輛， Income的首席執行官兼創始人Denis Sverdlov説。這突顯了我們在抵達時正在經歷的巨大增長，並進一步驗證了我們的車輛組合、獨特的技術和生產電動汽車的新方法。此外，我們還宣佈與微軟、日立、Ambarella和意法半導體建立了重要的合作伙伴關係，這些合作伙伴關係都是增強我們的車輛產品和我們抵達時正在構建的完整生態系統的關鍵。最後，我們為我們的每個公交車和麪包車平臺提供了詳細的路線圖，其中突出顯示了從現在到投產這兩個平臺的具體里程碑，以便投資者可以密切跟蹤我們在未來幾個季度的進展。

業務亮點：

宣佈從Leaseplan獲得3,000輛麪包車的首批訂單，該公司被選為歐洲到貨電動麪包車的首選運營租賃合作伙伴。LeasePlan在全球擁有190萬輛汽車，是世界領先的送貨供應商之一。貨車即服務

宣佈利用200萬美元的聯邦撥款從美國加利福尼亞州阿納海姆訂購5輛公交車，這是里程碑式的訂單

多個地區的強勁需求，從2021年第一季度以來客車和貨車的意向書持續增加就是明證

UPS試驗正在進行，並從試驗場試驗和車輛段司機評估中收到積極反饋

麪包車和公交車將於2022年第一季度開始公共道路試驗，分別配備UPS和第一輛公交車

與優步的合作進展順利，與其他幾家叫車公司表示有興趣在這一計劃上與Aracing合作

安裝了複合生產線的Bicester微型工廠提前完成了計劃；微型工廠資本支出預測繼續按照最初的目標進行

確定了北卡羅來納州夏洛特市面包車微型工廠的選址，租賃的建築將於今年10月完工，設備將於2022年訂購。

宣佈新的印度研發工程中心，這是在政府興趣和客户需求導致LOIS的支持下首次進軍印度市場

使用比斯特的生產設備已經生產了500多塊複合板，到目前為止已經完成了1400多塊高壓電池模塊的生產

到貨自動駕駛系統在包裹倉庫完成了現場演示，在到達麪包車內沒有人工司機

宣佈聘請約翰·沃茲尼亞克(John Wozniak)擔任首席財務官，接替臨時首席財務官蒂姆·霍爾布羅(Tim Holbrow)。蒂姆在達美的團隊中一直是一位寶貴的領導者，並將繼續擔任高級戰略財務副總裁的高級領導職務。

最近的合作伙伴關係：

宣佈與微軟合作創建開放式數據平臺，以最大限度地提高對車輛數據收集的洞察力

與日立歐洲公司合作，為歐洲總線行業提供新的總線和基礎設施解決方案

宣佈與意法半導體合作，他們的產品將致力於加工、電源和電池管理預計將在達美的整個車輛組合中亮相

與Ambarella合作提供先進的駕駛員輔助系統(ADA)

¹	來源：截至2021年8月的公司估計-LOIS包括額外10000輛汽車的UPS選項和租賃計劃合作伙伴關係，這取決於預計在2021年第三季度完成最終文檔。所有對訂單和意向書的引用均不具約束力，可隨時取消或修改

2021年第二季度財務業績：

EBITDA虧損2900萬澳元，而2020年第二季度虧損1200萬澳元

調整後的EBITDA虧損3500萬澳元，而2020年第二季度虧損1200萬澳元

管理費用3500萬歐元，未資本化研發費用600萬歐元(2020年第二季度：管理費用1000萬歐元，未資本化研發費用400萬歐元)

2021年第二季度資本支出為6500萬歐元(2020年第二季度：2000萬歐元)

截至2021年6月30日，現金和現金等價物為4.45億歐元；包括來自公共認股權證贖回過程的5800萬歐元，以及未來另外6000萬歐元的現金和現金等價物

網絡直播信息

到達將在上午8：00主持Zoom網絡研討會。美國東部時間今天，2021年8月12日，討論其2021年第二季度的業績。公司網站Investors.arrival.com將可收看網絡直播。網絡直播重播將在現場活動結束後大約兩個小時進行。

非國際財務報告準則財務衡量標準

本新聞稿包括調整後的EBITDA，到貨時利用該指標評估其業務的財務業績，而這不是國際財務報告準則(IFRS)認可的衡量標準。這一非國際財務報告準則的衡量標準不應被視為根據國際財務報告準則確定的業績衡量標準的替代方案，並且可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相媲美。有關調整後的EBITDA與營業虧損的對賬，請參閲本新聞稿後面的對賬單。

前瞻性陳述

本新聞稿包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，包括有關到貨公司提供的產品及其運營市場和到貨公司的預期未來結果的陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、？項目、？預期、？預期、？估計、？意圖、？戰略、？未來、？機會、？計劃、？可能、？應該、？將是、？將繼續、？將繼續、？可能的結果、？及類似的表達方式。(？此類聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的，並基於管理層對現有信息的信念或解釋。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本文中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)新冠肺炎在到達時的業務影響；(Ii)到達所處競爭激烈的行業出現低迷的風險和快速變化的可能性；(Iii)到達及其當前和未來的合作伙伴無法成功開發和商業化到達的產品或服務的風險，或在開發和商業化方面遇到重大延誤的風險。(V)在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險, (Vi)第三方供應商和製造商無法完全和及時履行其義務的風險；(Vii)微型工廠的使用無法提供預期效益的風險，原因包括：無法找到合適的建築物將其用作微型工廠、需要比預期更大的工廠佔地面積的微型工廠，以及無法在預期時間框架內部署微型工廠；(Viii)已下的車輛訂單，包括來自UPS的訂單，無法提供預期收益的風險；(Vii)已下的車輛訂單(包括來自UPS的訂單)無法提供預期效益的風險；(Vii)已下的車輛訂單(包括來自UPS的訂單)無法提供預期效益的風險(Ix)與到貨公司的產品和服務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；(X)到貨公司需要籌集額外資金以執行其業務計劃的風險，這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；(Xi)到貨公司無法確保或保護其知識產權的風險。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮前述因素以及在2021年4月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 20-F年報以及到貨時不時提交給SEC的其他文件中描述的到貨風險因素部分中描述的其他風險和不確定性。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Armining不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性陳述。到貨並不能保證到貨就能達到它的期望。

關於到達

達美成立於2015年，其使命是通過用當地微型工廠生產的負擔得起的電動解決方案取代所有車輛來淨化空氣。六年後，超過2000人，我們正在引領全球向電動汽車的過渡，創造出比以往任何時候都更令人嚮往、更可持續和更公平的零排放產品。我們的內部技術使我們能夠使用世界各地可快速擴展的本地微型工廠，採用全新的設計和生產方法。此方法可幫助中的城市和政府實現其可持續發展目標，同時為其社區增壓。我們是一家科技公司、一家產品公司、一家供應鏈公司、一家汽車公司、一家移動公司、一家金融科技公司和一家服務公司-所有這些公司都將融為一體，有着真正可持續的共同目標。這種垂直整合的商業模式就是我們如何才能產生當今世界所需的根本性影響。

到達公司(納斯達克市場代碼：ARVL)是一家由盧森堡管理的股份制公司。

媒體聯繫人

抵達的航班

媒體

郵箱：pr@arrival.com

投資者

郵箱：ir@arrival.com

未經審計的合併損益表和其他綜合 (虧損)/收益


以數千歐元計價	截至六個月						截至三個月
	2021年6月30日			2020年6月30日**			2021年6月30日			2020年6月30日**
行政費用		(73,801	)		(23,405	)		(34,534	)		(9,981	)
研發費用		(13,146	)		(6,909	)		(6,063	)		(4,110	)
減值費用		(1,918	)		(650	)		(1,402	)		(650	)
其他營業收入		1,610			759			487			445
上市費用**		(1,018,024	)
其他費用		(185	)		(208	)		(121	)		23

營業(虧損)		(1,105,464	)		(30,413	)		(41,633	)		(14,273	)
財政收入		96,270			1,795			13,763			1,066
融資成本		(8,616	)		(2,343	)		(4,486	)		(1,215	)

財務淨收入/(成本)		87,654			(548	)		9,277			(149	)

税前(虧損)		(1,017,810	)		(30,961	)		(32,356	)		(14,422	)
税收收入/(費用)		(6,295	)		3,834			(6,315	)		2,996

(損失)該期間的(損失)		(1,024,105	)		(27,127	)		(38,671	)		(11,426	)

歸因於：
公司的業主		(1,024,105	)		(27,127	)		(38,671	)		(11,426	)

未經審計的其他綜合(虧損)/收益表


以數千歐元計價	截至六個月						截至三個月
	2021年6月30日			2020年6月30日**			2021年6月30日			2020年6月30日**
(損失)該期間的(損失)		(1,024,105	)		(27,127	)		(38,671	)		(11,426	)

可隨後重新分類為利潤或(虧損)的項目
對外業務翻譯的交流差異		14,417			(10,827	)		(2,315	)		(4,879	)

綜合利潤/(虧損)總額		14,417			(10,827	)		(2,315	)		(4,879	)

該期間的綜合(損失)總額		(1,009,688	)		(37,954	)		(40,986	)		(16,305	)

歸因於：
公司的業主		(1,009,688	)		(37,954	)		(40,986	)		(16,305	)

*	比較數字是抵達盧森堡S.àR.L.。按照IFRS 2進行反向併購。

**	由於與CIIG完成合並，到貨向CIIG股東發行了股份和認股權證，包括向CIIG股東發行的本公司股份的公允價值13.47億澳元以及本公司認股權證的公允價值1.89億澳元。作為交換，公司收到了CIIG持有的可識別淨資產，該淨資產在成交時具有5.34億澳元的公允價值。根據IFRS 2，已發行權益工具的公允價值超出已確認淨資產的公允價值，為非現金支出。該交易產生的一次性支出金額為1,002,000,000港元，確認為股票上市支出，在綜合損益表中作為經營業績的一部分列示。上市費用還包括1600萬歐元的其他相關交易費用。

未經審計的綜合財務狀況表


以數千歐元計價	2021年6月30日			2020年12月31日**
資產
非流動資產
財產、廠房和設備		157,005			112,719
無形資產和商譽		256,261			171,726
遞延税項資產		1,279			1,134
貿易和其他應收款		29,716			10,786

非流動資產總額		444,261			296,365

流動資產
庫存		13,439			11,820
借給高管的貸款					4,244
貿易和其他應收款		56,818			51,424
提前還款		32,597			18,956
現金和現金等價物		445,044			67,080

流動資產總額		547,898			153,524

總資產		992,159			449,889

權益和負債
資本和儲備
股本		61,417			239,103
股票溢價		4,836,426			288,539
其他儲備		(2,839,603	)		51,425
累計赤字		(1,282,861	)		(258,756	)

總股本		775,379			320,311

非流動負債
貸款和借款		118,844			87,907
認股權證		16,905
遞延税項負債		7,275			2,750

非流動負債總額		143,024			90,657

流動負債
流動税項負債		378			501
認股權證		25,243
貸款和借款		5,361			4,255
貿易和其他應付款項		42,774			34,165

流動負債總額		73,756			38,921

權益和負債總額		992,159			449,889

*	比較數字是抵達盧森堡S.àR.L.

未經審計的合併現金流量表


以數千歐元計價	2021年6月30日			2020年6月30日**
經營活動中使用的現金流
當期虧損		(1,024,105	)		(27,127	)
對以下各項進行調整：
-- 折舊/攤銷		9,099			3,904
- 減值損失		2,000			665
-- 未實現淨匯差		4,275			(588	)
- 淨融資利息		(2,376	)		2,157
- 員工持股計劃的公允價值		1,300
-認股權證公允價值的變動		(88,640	)
- 上市成本		1,002,609
- 沖銷已償還貸款的公允價值和名義價值之間的差額		(1,454	)
- 固定資產處置虧損		190
-- 從取消租約中獲利		(1,058	)		(87	)
- 税收收入/(費用)		4,307			(3,833	)

現金流用於運營在此之前營運資金變動		(93,853	)		(24,909	)
(增加)/減少貿易和其他應收款		(30,000	)		6,827
增加/(減少)貿易和其他應付款項		20,602			(16,483	)
(增加)庫存		(1,635	)		(3,587	)

運營中使用的現金流		(104,886	)		(38,152	)
所得税和其他應收税金		6,588			4,843
收到的利息		48			(21	)

用於經營活動的現金淨額		(98,250	)		(33,330	)

投資活動的現金流
無形資產的收購		(75,656	)		(31,442	)
購置房產、廠房和設備		(18,398	)		(6,496	)
收到的贈款		146			783
有形和無形資產的預付款		(12,638	)		(2,123	)
收購實體時收到的現金，扣除支付的對價後的淨額					34
出售固定資產所得款項					6

用於投資活動的淨現金		(106,546	)		(39,238	)

融資活動的現金流
從與CIIG合併中獲得的現金		534,413
向認股權證持有人發行股份		57,477
未發行股票的認股權證贖回所收到的現金		474
發行優先A股					10,000
償還利息		(57	)		(39	)
償還租賃債務		(5,757	)		(3,453	)

融資活動的現金淨額		586,550			6,508

現金和現金等價物淨增加/(減少)		381,754			(66,060	)
1月1日的現金和現金等價物		67,080			96,644
匯率變動對現金持有量的影響		(3,790	)		(706	)

6月30日的現金和現金等價物		445,044			29,878

*	比較數字是抵達盧森堡S.àR.L.。

將淨虧損與非國際財務報告準則計量進行對賬


以數千歐元計價	截至六個月						截至三個月
	2021年6月30日			2020年6月30日**			2021年6月30日			2020年6月30日**
(損失)該期間的(損失)		(1,024,105	)		(27,127	)		(38,671	)		(11,426	)
利息(收入)/費用，淨額		(2,374	)		2,158			(1,081	)		1,097
税(收入)/費用		6,295			(3,834	)		6,315			(2,996	)
折舊及攤銷		9,099			3,904			4,915			1,501

EBITDA		(1,011,085	)		(24,899	)		(28,522	)		(11,824	)

損傷		1,918			650			1,402			650
股票期權費用		1,300						101
掛牌費用		1,018,024
認股權證的公允價值		(88,640	)					(10,719	)
轉回已償還貸款的公允價值與名義價值之差		(1,454	)
外匯		4,650			(1,762	)		2,431			(1,054	)
交易獎金*		13,392

調整後的EBITDA		(61,895	)		(26,011	)		(35,307	)		(12,228	)

***	在與CIIG成功合併後，集團的某些高管獲得了一次性獎金。這筆獎金計入了損益表中的行政費用

備註：

在此期間，抵達盧森堡的股東S.àR.L.以他們在公司的股份換取到貨股票。由於此交易，到貨已成為到貨公司集團的母公司。

就上述財務報表而言，截至2020年12月31日的年度和截至2020年6月30日的季度的比較財務報表由盧森堡S.àR.L.的合併財務報表組成。合併前