控制權和遣散費協議的變更-CFO

本控制與服務協議(“協議”)由Anaplan，Inc.(“本公司”)與Vikas Mehta(“執行人員”)共同簽署，自本公司簽署以下文件之日(“生效日期”)起生效，並由Anaplan，Inc.(“本公司”)與Vikas Mehta(“執行人員”)共同簽署。

該協定規定在協定所描述的情況下非自願終止行政人員的僱用時，對行政人員的控制和遣散費保護方面的某些變化。

公司和管理層同意如下：

1.協議條款。本協定將在以下日期終止：(I)協定規定的所有義務均已履行之日；或(Ii)執行機構被無條件終止之日。

2.自願性就業。本公司及行政人員承認，根據適用法律的定義，行政人員的聘用是並將繼續是隨意的，除非本公司與行政人員於2021年7月19日或前後訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)或本公司與行政人員其後通過的任何書面正式僱傭協議另有特別規定。

3.遣散費。

(A)不符合中投公司資格的終止合同。如果高管受到非CIC合格解僱的約束，則高管將有資格獲得以下第3(A)(I)和3(A)(Ii)節規定的付款和福利。此外，如果高管受到非CIC合格解僱的約束，並且該終止是由於高管的死亡或殘疾而造成的，則高管也有權獲得下文第3(A)(Iii)節規定的福利；如果高管受到非CIC合格解僱的約束，並且在任職的頭12個月內被本公司無故解僱或由高管出於充分理由解僱，則高管也應有權獲得下文第3(A)(Iv)節規定的福利。

(I)薪金遣散費。公司將在非CIC合格解聘後的6個月內向高管提供總金額相當於高管基本工資50%的遣散費；但如果非CIC合格終止是由於高管死亡或殘疾，高管將獲得相當於高管基本工資50%的一次性總付款項。在此情況下，本公司將向高管提供總計相當於高管基本工資50%的遣散費；如果非CIC合格終止是由於高管死亡或殘疾，高管將獲得相當於高管基本工資50%的一次性總付。

(Ii)眼鏡蛇付款。根據COBRA第一個月的保險費，一次性支付等於6乘以COBRA每月保險費，以繼續為高管和高管的合格受保家屬提供集團健康保險，該保險費在終止僱傭之日生效

覆蓋範圍。這樣的現金支付將被徵税，並且將被支付，無論行政人員是否選擇COBRA繼續承保。

(Iii)股權歸屬-死亡或傷殘。如果非中投公司有條件的終止是因為高管的死亡或殘疾：(A)在沒有基於業績歸屬的股權獎勵的情況下，所有當時未歸屬的受高管當時尚未授予的股權獎勵的股份將立即歸屬，如果是期權和股票增值權，將成為可行使的(為免生疑問，根據本條款，受股權獎勵中當時未償還部分約束的股份不超過100%可以歸屬並可行使)；(B)就以表現為基礎的股權獎勵而言，所有表現目標及其他歸屬標準將被視為在實際表現較高或目標水平100%的情況下已達致。關於受守則第409a條約束的獎勵，根據下文第5(B)節，根據本段授予的任何限制性股票單位、業績股、業績單位和/或類似的全價值獎勵，將在非中投公司合格終止後的第61天結算。

(Iv)股權歸屬-12個月內終止。如果非CIC合格終止發生在服務的頭十二(12)個月內，且由於公司無故終止或高管有充分理由終止，則受本協議附加條款的約束：在RSU的情況下，在當時未授予的RSU的1/12(如果非CIC合格終止發生在初始RSU分期日之前)或後續分期付款RSU的1/10(如果非CIC合格終止發生在初始RSU當日或之後)的1/12加速歸屬日的情況下，根據本協議的附加條款，加速授予當時未授予的RSU(如果非CIC合格終止發生在初始RSU分期日之前)或後續分期付款RSU的1/10(如果非CIC合格終止發生在初始RSU當日或之後在PSU的情況下，沒有PSU將被授予。關於受守則第409a條約束的獎勵，根據下文第5(B)節，根據本段授予的任何限制性股票單位、業績股、業績單位和/或類似的全價值獎勵，將在非中投公司合格終止後的第61天結算。

(B)符合CIC資格的終止合同。如果高管受到CIC合格解僱的約束，高管將有資格從公司獲得以下付款和福利：

(I)薪金遣散費。一次過支付相當於行政人員基本工資的100%。

(Ii)獎金遣散費。一筆相當於高管目標年度獎金100%的一次性付款，該獎金在符合CIC條件的終止發生的會計年度有效。

(Iii)COBRA付款。根據眼鏡蛇承保的第一個月的保費，一次總付金額等於12乘以每月眼鏡蛇保險保費，根據眼鏡蛇承保的第一個月的保費，執行人員及其合格的受保家屬將被要求支付每月保費，以繼續為高管及其合格的受保家屬提供團體健康保險。這樣的現金支付將被徵税，並且將被支付，無論行政人員是否選擇COBRA繼續承保。

(Iv)股權歸屬。就沒有業績歸屬的股權獎勵而言，所有當時受行政人員當時尚未行使的股權獎勵所規限的未歸屬股份將立即歸屬，而就購股權和股票增值權而言，將變為可行使(為免生疑問，受股權獎勵中當時未償還部分約束的股份不超過100%可根據本條款歸屬並可行使)。在以業績為基礎的股權獎勵的情況下，所有業績目標和其他歸屬標準將被視為在實際業績或目標水平100%較大的情況下實現。除非接下來的兩句話另有要求，或者對於符合準則第409a條的獎勵，根據下面第5(B)節的規定，根據本段授予的任何限制性股票單位、績效股票、績效單位和/或類似的全價值獎勵將在符合CIC資格的終止後第61天結算。為免生疑問，若行政人員有條件終止發生在控制權變更之前，則行政人員當時尚未行使的股權獎勵的任何未歸屬部分將持續3個月或在控制權變更發生後(以較早者為準)，以便如果控制權變更在有條件終止後3個月內發生，則可提供因符合CIC條件終止而到期的任何額外福利(前提是在任何情況下，行政人員的股票期權或類似股權獎勵將不會超過股權獎勵的最長期限至到期)。在此情況下，如果在有條件終止後的3個月內控制權沒有發生變化，高管股權獎勵的任何未歸屬部分將在有條件終止的3個月週年日自動被永久沒收，而沒有歸屬。

(C)除有限制終止外的終止。如果終止高管在公司的僱傭是非合格終止，則高管將無權獲得本協議項下的遣散費或其他福利(以下第4節所述的累計權利除外)。

(D)不重複支付或福利。如果：(I)高管的合格終止發生在控制權變更之前，該變更使高管有資格根據第(3(A)條獲得遣散費和福利；*和(Ii)如果在執行人員有資格終止合同後的3個月內發生控制權變更，使執行人員有資格獲得第3(B)節規定的遣散費和福利，則(A)執行人員將停止根據第3(A)節收取任何進一步的付款或福利，以及(B)執行人員將根據第3(B)條收到任何其他付款和福利，但根據第3(B)條應支付的每筆付款和福利將被執行人員根據第3(B)條已經收到的相應付款或福利所抵消(

(E)行政人員去世。如果執行人員在根據本協議有權獲得的所有付款或福利支付完畢之前去世，則未支付的金額將在執行人員去世後儘快支付給執行人員的指定受益人(如果在世)或以一次性付款的形式支付給執行人員的遺產代理人。

(F)排他性補救。在高管終止受僱於本公司的情況下，本協議的規定旨在而且是

排他性的，代替行政機關在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救，無論是在法律上、侵權或合同上，還是在衡平法上。除本協議明確規定的福利外，執行人員在終止僱傭時將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。儘管有上述規定，本協議不應限制執行人員在根據適用的授予協議或適用的股票計劃加速授予任何股權獎勵方面的任何權利。

4.應計補償。當高管終止受僱於公司時，高管將有權獲得根據任何適用的公司提供的計劃、政策或安排應支付給高管的所有費用報銷、應計工資和其他福利，包括公司上一財年的任何已賺取但未支付的獎金金額。本協議終止後，執行人員根據本第4款享有的權利將繼續有效，直到所有此類權利均已實現為止。

5.收到分期付款的條件。

(A)分居協議和解除索賠。執行人在執行人根據第(3)款有資格終止時收到任何遣散費或福利，須受執行人簽署且不撤銷公司當時標準離職協議和放棄索賠(可能包括不貶低公司任何成員的協議、非徵集條款和其他標準條款和條件)(“放棄”和此類要求，即“放棄要求”)的約束，這些條款和條件必須在不遲於公司在釋放中指定的日期(“釋放截止日期”)生效且不可撤銷；前提是釋放截止日期不晚於行政人員有條件終止後的60天。如果釋放截止日期前未生效且不可撤銷，行政人員將喪失根據第(3)款獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，不得支付或提供第(3)款下的遣散費或福利。根據第(3)款的規定，該高管有條件解僱時應支付的遣散費和福利將不會在該高管有條件解僱後的第60天之前支付或以其他方式提供。除非根據第(5(B)款延遲支付，否則在行政人員有條件解僱後第60天后的第一個定期工資支付日，本公司將向行政人員支付或提供本應在該日或之前根據第(5)(B)節收到的遣散費和福利，而該等遣散費和福利的餘額將按原定計劃支付或提供。

(B)第2409A條。本公司擬根據本協議或其他方式提供的所有付款及福利均獲豁免或遵守守則第2409A節及根據守則第409A節(統稱“第409A節”)頒佈的任何指引的要求，以使所有付款或福利均不須繳納根據第409A節徵收的附加税，而本協議中任何含糊之處將按此意圖解釋。在與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延付款”)一起考慮時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供根據本協議或其他方式應支付給高管的任何款項或福利，直至高管“離職”為止

第409a節所指的“退役”。如果在行政人員終止僱用時，行政人員是第409A條所指的“指定僱員”，則受第409A條約束的任何延期付款將被推遲到必要的程度，以避免徵收根據第409A條徵收的附加税，這通常意味着行政人員將在行政人員離職後6個月零1天的第一個發薪日或之後收到付款。儘管上文有任何相反規定，如根據第3(B)(Iv)條加速歸屬及/或交收任何受限制股票單位或其他獎勵會令該等獎勵須徵收根據第409A條徵收的附加税，則受此影響的股份或財產只可在根據適用獎勵協議的原有條款預定作出該等分配或付款的時間及時間表進行分配或支付。本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經行政人員或任何其他個人同意的情況下，全權酌情修訂本協議，以遵守避免徵收第(409A)節規定的附加税或避免根據第(409A)節確認收入所需的任何規定。根據本協議應支付的每筆付款、分期付款和福利，旨在根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定構成單獨付款。在任何情況下，公司的任何成員都不會向高管報銷根據第409A條可能對高管徵收的任何税款。

6.付款限制。

(A)削減遣散費福利。倘行政人員將從任何公司成員或任何其他人士收到任何付款或利益，不論是否與本守則條文有關(“該等付款”)將會：(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，則須繳交守則第4999節所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將相等於最佳結果金額。最佳結果金額“將是(X)全額支付或(Y)較小金額，使得支付的任何部分都不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，導致行政人員在税後收到較大的金額。(Y)在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，執行人員將在税後獲得較大金額的收入，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，將導致高管在税後獲得較大金額的收入。如果必須減少構成降落傘支付的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少：減少現金付款；取消股票獎勵的加速授予；減少員工福利。如果股票獎勵薪酬的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將以與授予高管股權獎勵的日期相反的順序取消。行政人員將獨自負責支付因根據本協議收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，本公司集團的任何成員公司或其各自的任何關聯公司將不會向行政人員報銷。

(B)消費税責任的釐定。本公司將選擇一家專業服務公司，根據這些段落要求作出的與降落傘付款有關的所有決定。如果管理上可行，公司將要求該公司在觸發付款的事件發生之日之前向公司和高管提供詳細的支持計算，或者如果發生導致當時向高管支付降落傘的事件，則在該日期之後提供詳細的支持計算。為進行本段規定的與降落傘付款有關的計算，律師事務所可就適用税項作出合理假設和近似，並可依賴有關守則應用的合理善意決定。公司和行政人員將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據這些段落作出有關降落傘付款的決定。公司將承擔公司可能合理產生的所有費用，這些費用與這些段落所考慮的與降落傘付款有關的計算有關。本公司的任何此類決定將對本公司和高管具有約束力，本公司對本公司的決定不向高管承擔任何責任。

7.定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：

(A)“基本工資”是指在緊接高管有條件解僱之前有效的高管年度基本工資(或如果終止是由於基於基本工資的大幅減少而辭職，則在緊接該項削減之前有效的高管年度基本工資)，或者，如果高管的合格解僱是符合CIC條件的解僱，且金額更大，則為緊接控制權變更之前的有效水平。(A)“基本工資”指緊接高管有條件終止之前有效的年度基本工資(或如果終止是由於基薪大幅減少而辭職，則指緊接在控制權變更前有效的高管年度基本工資)。

(B)“因由”是指發生下列任何情況：(I)行政人員對一項重罪或任何涉及欺詐或貪污的罪行定罪或抗辯“不予抗辯”；(Ii)行政人員故意行為不當；(Iii)行政人員實質上不履行行政人員的僱用職責(但因導致或可合理預期會導致行政人員喪失工作能力的精神或身體上的能力喪失能力而導致的情況除外)；(Iv)行政人員未經授權使用或披露本公司或本公司集團的任何其他成員的任何專有信息或商業祕密，或執行人員因與本公司的關係而負有保密義務的任何其他一方；(V)對本公司或本公司集團的任何其他成員實施重大欺詐或不誠實行為；(Vi)行政人員嚴重違反本公司或本公司集團的任何其他成員的任何政策，或嚴重違反與本公司或本公司任何其他成員公司的任何書面協議或(Vii)高管未能在任何調查或正式程序中與本公司或本公司集團的任何其他成員合作。除非事先向行政人員發出書面通知，明確指出構成原因終止理由的作為或不作為，並根據第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條，在發出通知後不少於10個工作日的合理治癒期(由本公司決定)，否則本公司不會因此原因終止對高管的聘用。

(C)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)公司所有權變更。在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的擁有權之日，而該等股票連同該人持有的股票，佔本公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，任何一名人士如在收購前被視為擁有本公司股票總投票權的50%以上，則該人收購額外股票的行為不會被視為控制權的改變，則本公司的擁有權將會發生任何改變，而任何一名或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有權，連同該人所持有的股票佔本公司股票總投票權的50%以上，則不會被視為控制權的改變。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股票的所有權的基本相同比例，直接或間接實益擁有本公司股票總投票權的50%或更多，則該事件不應被視為本條第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益；或

(Ii)公司實際控制權的變更。任何身為委員會成員(“現任委員會”)的個人，在12個月的期間內，因任何理由不再佔委員會成員的最少過半數；但如任何新委員會成員的委任或選舉(或為選舉而提名)，是由當時在任的委員會成員以過半數票批准或推薦的，則就本條例而言，該新成員須視為現任委員會成員；或

(Iii)公司大部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市價的50%；(B)公司相當一部分資產的所有權發生變化，該變動發生在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內)資產的公平總市值等於或超過緊接該收購或收購前所有資產的總公平市值的50%之日；但就本款而言，以下各項並不構成改變本公司大部分資產的擁有權：(A)如本公司將資產轉讓予任何實體，而該實體的總價值或投票權的50%或以上是由本公司直接或間接擁有的；或(B)將資產轉讓予直接或間接擁有本公司當時所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人，則該轉讓並不構成本公司大部分資產的擁有權的改變：(A)本公司將資產轉讓予任何實體，而該實體的總價值或投票權是由本公司直接或間接擁有的；或(B)將資產轉讓予直接或間接擁有本公司所有當時已發行股票的總價值或投票權達50%或以上的人。

在這一定義中，公允市場總值是指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。在此定義中，如果人員符合以下條件，則將作為一個組進行操作

與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者。

除非交易符合第409a節(定義如下)所指的控制權變更事件，否則該交易不屬於控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態；或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(D)“控制變更期間”是指控制變更發生前3個月至控制變更後12個月結束的期間。

(E)“眼鏡蛇”係指經修訂的“1985年綜合總括預算調節法”。

(F)“CIC合格終止”是指在控制期變更期間發生的合格終止。

(G)“守則”指經修訂的1986年國税法。

(H)“公司集團”是指公司及其各子公司。

(I)“傷殘”指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而該等損害可能會導致死亡或預計會持續不少於12個月：(I)不能從事任何實質有利可圖的活動；或(Ii)根據承保聘用行政人員的本公司成員的意外及健康計劃，領取為期不少於3個月的收入重置福利；或(Ii)根據承保聘用該行政人員的本公司成員的意外及健康計劃，領取為期不少於3個月的收入重置福利；或(Ii)根據承保聘用該行政人員的本公司成員的意外及健康計劃，接受為期不少於3個月的收入替代福利。

(J)“充分理由”是指在以下一個或多個事件發生後，未經高管明確書面同意，高管根據下一句話終止與公司或公司集團其他適用成員的僱傭關係：(I)大幅減少高管與緊接在此之前生效的高管職責、權力或責任相關的職責、權力或責任；但條件是，在控制權變更後，如果執行人員不是所產生公司的最終母公司的首席財務官，並且如果該最終母公司不是上市公司；(Ii)公司大幅削減執行人員的年度基本工資比率；但條件是，也適用於公司幾乎所有其他類似情況的員工的年度基本工資的減少不會構成“充分的理由”；(Iii)執行人員的主要工作設施的地理位置發生重大變化時，將被視為大幅減少職責和責任；(Iii)如果管理人員的最終母公司不是上市公司的最終母公司的首席財務官，則將被視為大幅減少職責；(Iii)如果該最終母公司不是上市公司；但前提是，在不超過35英里的範圍內搬遷

(Iv)本公司未能向本公司任何繼承人或受讓人取得本公司任何繼承人或受讓人無條件承擔本公司在該協議項下的責任的明示書面證明，將不會被視為本公司當時的地理位置的重大改變。為使行政人員終止受僱於本公司是有充分理由的，行政人員不得在構成“良好理由”理由最初存在的90天內以及書面通知之日後30天的治療期(“治療期”)內，事先向本公司提供書面通知，説明構成“良好理由”理由的行為或不作為，且該等理由不得在此期間內治癒，且行政人員必須在治療期最後一天之後的30天內終止對行政人員的僱用。(B)“有充分理由”的行為或不作為構成“良好理由”的理由最初存在的90天內以及書面通知發出之日起30天內(“治療期”)，該等理由不得被終止，且高管必須在治療期的最後一天之後的30天內終止對該高管的僱用。

(K)“非CIC合格終止”是指在控制期變更之後發生的合格終止。

(L)“非限定終止”是指因任何不符合條件的理由終止對高管的僱用。

(M)“有條件終止”是指：(A)由於高管死亡或殘疾；(B)由本公司無故終止；或(C)由高管有充分理由終止聘用。

8.成功之處。

(A)公司的繼任人。本公司全部或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，以及不論以購買、合併、合併、清盤或其他方式)必須承擔協議項下的責任，並明確同意在沒有繼承的情況下，以本公司須履行該等責任的相同方式及程度履行協議項下的責任。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”和“公司集團”將包括簽署和交付本節第8(A)節所述假設協議的其業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受協議條款約束的任何繼承人。

(B)行政長官的繼任人。本協議的條款和本協議項下執行人的所有權利將使執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、被遺贈人和受遺贈人受益，並可由他們執行。

9.注意事項。

(A)一般情況。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並將有效地發出：(I)在實際送達被通知方後；(Ii)在向認可的夜間快遞寄存後的1個工作日內；或(Iii)通過頭等掛號或掛號郵件向美國郵政寄存後3個工作日內，要求返回收據，預付郵資，地址(A)(如果是寄給行政人員)，請寄回收據，郵資預付，地址為(A)，如果是寄給行政人員，請寄回收據，郵資預付，地址(A)如果寄給行政人員，請寄到以下地址

執行人員應以書面形式向本公司提交最新的文件，地址如下：(B)如提交給本公司，請註明以下地址：

Anaplan，Inc.

霍桑街50號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：總法律顧問

電子郵件：

(B)終止通知。本公司的任何因由終止將通過向行政人員發出終止通知來傳達，而執行人員的任何有充分理由的終止將通過向本公司發出終止通知的方式傳達給本公司，在每種情況下都將根據協議第(9(A))節的規定發出。該通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款提供終止的依據，並將指明終止日期(不超過以下較晚的日期：(I)發出該通知；或(Ii)任何適用的治療期結束後30天)。行政人員未在通知中包括有助於展示充分理由的任何事實或情況，不會放棄行政人員在本協議下的任何權利，或阻止行政人員在執行本協議下的行政人員權利時主張該事實或情況。

10.辭職。行政人員因任何理由終止聘用，亦將構成行政人員自願辭去本公司任何成員所擔任的所有高級人員及/或董事職位，而無需行政人員採取任何進一步行動，而在董事會要求下，行政人員將簽署任何合理所需的文件以反映該等辭職。

11.仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或任何違反本協議的行為，仍受作為本公司僱傭條件簽署並作為僱傭協議附件的替代爭議解決協議的約束。

12.雜項規定。

(A)沒有減輕責任的責任。執行人員不會被要求減輕本協議預期的任何付款金額，也不會因執行人員可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何此類付款。

(B)寬免；修訂。除非該等修改、放棄或解除以書面方式同意，並由本公司一名獲授權人員(行政人員除外)及行政人員簽署，否則不會修改、放棄或解除該協議的任何條文。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(C)標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，並不構成本協議的一部分。

(D)整份協議。本協議與《僱傭協議》和《替代性爭議解決協議》一起構成本協議雙方的完整協議，並全部取代雙方就本協議主題事先作出的所有陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭或書面的，也無論是明示或暗示的)。

(E)法律選擇。本協議將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮加州的法律衝突規則，這些衝突規則可能導致適用加州以外的任何司法管轄區的法律。在本協議允許的範圍內，行政人員在此明確同意位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院對本公司對行政人員提起的任何訴訟擁有個人專屬管轄權和地點。

(F)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款仍將完全有效。

(G)扣繳。本協議項下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司和本公司集團的其他成員有權從任何付款或福利中扣繳所需預扣的所有聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他所需的工資扣減。本公司或本公司集團的任何其他成員均不會支付因本協議項下的任何付款或福利而產生或與之相關的高管税款。

(H)對應方。本協議可以電子方式簽署，也可以副本簽署，每一種副本都將被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。

[簽名頁如下。]

通過以下簽名，雙方均表示接受本協議的條款，就本公司而言，是由其正式授權的高級職員簽署的。