2021年6月11日
維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)
(通過電子郵件發送)
親愛的維卡斯：
Anaplan，Inc.(以下簡稱“本公司”)很高興按照本函件協議的規定向您提供本公司的工作。
1.起始位置。你將從首席財務官的全職、免税職位開始，並向首席執行官彙報工作。您將履行職責，並由擔任您職位的員工或公司可能指派或委派給您的員工按慣例履行和承擔職責。通過簽署本信函協議，您與公司確認您沒有任何合同或其他法律義務會阻止您在公司履行您的任何工作職責。
2.薪酬和員工福利。你的起薪年薪為每年400,000美元，在公司的正常發薪日支付。作為公司的正式員工，您將有資格參加公司贊助的福利，這些福利將在您開始受僱於公司後向您説明。
3.博納斯。您將有資格獲得公司每個會計年度的獎勵獎金。一個財年的獎金(如果有的話)將根據公司為該財年制定的適用的公司和/或個人目標的實現情況而發放。你的目標獎金將相當於你以美元支付的年度基本工資的75%。你開始工作的會計年度的任何獎金都將根據你在該會計年度受僱於公司的天數按比例分配。本財年的任何獎金將在該財年結束後的商業合理時間內支付，但前提是您在與獎金相關的財年的最後一天仍受僱於本公司。本公司在與本公司董事會或薪酬委員會協商後，有權更改您的目標獎金金額，並且
如有任何此類變更，本公司將通知您。公司董事會或任何正式授權的高管或委員會對您的獎金的決定將是最終的和具有約束力的。
4.受限制的股票單位。經公司董事會、薪酬委員會或任何一方的授權指定人批准(自您開始工作之日起30天內)，您將獲得授予價值1000萬美元(“RSU授予價值”)的限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)獎勵。受RSU限制的股份數目等於RSU授予價值除以截至授出日期前兩個交易日(四捨五入為最接近的整數)的90天期間(歷日)本公司普通股(如紐約證券交易所或本公司普通股上市的其他交易所報告)的平均收盤價。注意：RSU授權值不是RSU最終可能傳遞給您的值的反映或預測。RSU將根據公司經修訂的2018年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)以及限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位協議(統稱為“RSU獎勵協議”)的條款和條件授予。RSU獎勵協議將在RSU獎勵協議中進行更全面的描述。RSU應按如下方式分期付款：(I)如果您在初始RSU分期日之前一直作為員工或顧問連續服務(“服務”)，則所有初始分期付款RSU應歸屬；(Ii)如果您在每個這樣的季度分期日繼續服務，則後續分期付款RSU的1/10將在初始RSU分期日之後的下十個連續季度分期付款日的每個季度分期付款日歸屬：(I)如果您在初始RSU分期日之前繼續擔任員工或顧問(“服務”)，則所有初始分期付款RSU應歸屬於隨後10個連續季度分期付款日期的每一天。
初始分期付款RSU“應等於受您的RSU管轄的股份總數的十六分之一(1/36)乘以您從歸屬開始日期(您的僱傭開始日期，除非在RSU獎勵協議中另有規定)至初始RSU分期日(就本決定而言，您的歸屬開始日期發生的月份應被視為完整日曆)所完成的連續服務的每個完整日曆月(即，日曆月的第一天至該月的最後一天)的乘積9月或12月，且您的歸屬開始日期發生在該月的前10天)。“初始RSU分期付款日期”是指您在歸屬開始日期之後完成連續服務6個月之日或之後的第一個季度分期付款日期。“季度分期付款日期”是指每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日(視情況而定)。“後續分期付款RSU”應等於受制於您的分期付款RSU的股份總數減去首期分期付款RSU的數量。
5.績效存量單位。經公司董事會、薪酬委員會或任何一方的授權指定人批准(自您開始工作之日起30天內)，您將被授予績效股票單位(“PSU”)，獎勵金額為5,000,000美元(“績效獎勵價值”)。目標股數(“目標PSU”)等於履約授權值除以本公司普通股(如紐約證券交易所或本公司普通股上市的其他交易所所報告的)截至授出前兩個交易日的90天期間(歷日)的平均收盤價
日期(四捨五入到最接近的整數)(“值方法”)。注意：性能授予值不是PSU最終可能傳遞給您的值的反映或預測。PSU將根據經修訂的本公司2018年股權激勵計劃(“該計劃”)以及績效股票單位獎勵通知和績效股票單位協議(統稱為“PSU獎勵協議”)的條款和條件授予。
正如PSU獎勵協議中將更全面地描述的那樣，PSU將受到基於時間和基於股價表現的歸屬條件(每個，“每股股票要求”)的約束，在PSU歸屬之前必須滿足這兩個條件。
每股股票要求將根據我們的股票價格高於基價(定義如下)的漲幅按以下比例適用於PSU：100%的目標PSU是在實現比基價增加60%的情況下賺取的(“目標業績”)；遞增的50%的目標PSU是在實現比基價增加75%的情況下賺取的；以及額外的50%的目標PSU是在實現比基價增加107%的情況下賺取的。為了澄清起見，賺取的PSU數量是根據特定股價上漲的結果確定的，而不是插值。“基價”等於該公司普通股在截至授權日前兩個交易日的30天期間(歷日)內在紐約證券交易所的每日收盤價的平均值。為免生疑問，根據本第5條，不得賺取和授予超過200%的目標PSU。
假設於每個指定日期已滿足適用的每股股票要求，PSU有資格歸屬如下：(I)如果您在PSU初始分期日之前繼續作為員工或顧問(“服務”)連續服務，則所有首期PSU將歸屬；及(Ii)後續分期付款PSU的1/14將歸屬於初始PSU分期日之後的下一個連續十四個季度PSU分期日的每一天。儘管如上所述，如果在季度PSU分期日未滿足關於PSU的每股股票要求，則在該日期(如果每股股票要求已得到滿足)歸屬的PSU將在滿足每股股票要求的下一個季度PSU分期日歸屬，只要您在該季度PSU分期日期間保持連續服務，並且只要季度PSU分期日發生在PSU背心四週年之前，則該PSU將在下一個季度PSU分期日歸屬於滿足每股股票要求的下一個季度PSU分期日，前提是您在該季度PSU分期日期間保持持續服務，並且只要季度PSU分期日發生在PSU背心四週年之前，則該PSU將在下一個季度PSU分期日歸屬於滿足每股股票要求的下一個季度PSU分期日
根據規定，“首期PSU”應等於受您PSU管轄的股份總數的四十八分之一(1/48)乘以您從歸屬開始日期(您的僱傭開始日期，除非在PSU獎勵協議中另有規定)至初始PSU分期日為止的每個完整日曆月(即，日曆月的第一天至該月的最後一天)所完成的連續服務的乘積(就本決定而言，您歸屬開始日期的月份應為以下日期)的乘積：1/48(1/48)乘以您從歸屬開始日期(您的僱傭開始日期，除非在PSU獎勵協議中另有規定)開始完成的連續服務的每個日曆月(即，您的歸屬開始日期發生的月份)的乘積。9月或12月，且您的歸屬開始日期發生在該月的上旬)。“初始PSU分期付款日期”指的是第一個季度PSU分期付款日期
在您完成歸屬開始日期後6個月的連續服務之時或之後。“PSU季度分期付款日期”是指初始PSU分期付款日期之後的每個3月10日、6月10日、9月10日和12月10日(以適用者為準)。“後續分期付款PSU”應等於受制於您的PSU的股份總數減去首期分期付款PSU的數量。除PSU獎勵協議或控制權變更協議另有規定外，每股股票要求應在任何給定日期根據公司普通股在30天期間(日曆日)的日均紐約證券交易所收盤價計算，該日截止於PSU初始分期日或季度PSU分期日之前兩個交易日(視情況而定)。
6.簽約限售股。經公司董事會、薪酬委員會或任何一方的授權指定人批准(自您開始工作之日起30天內)，您將被授予簽約限制性股票單位(“SORSU”)獎勵，授予價值1,200,000美元(“SORSU授予價值”)。受SORSU限制的股份數目等於SORSU授予價值除以截至授出日期前兩個交易日(四捨五入為最接近的整數)的90天期間(歷日)本公司普通股(如紐約證券交易所或本公司普通股上市的其他交易所報告)的平均收盤價。注意：SORSU授權值不是SORSU最終可能傳達給您的價值的反映或預測。SORSU將根據公司經修訂的2018年股權激勵計劃(“計劃”)以及限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位協議(統稱為“SORSU獎勵協議”)的條款和條件授予。如SORSU獎勵協議中將更全面地描述，SORSU的授予如下：如果您在第一個季度分期付款之日或之後繼續以員工或顧問的身份繼續服務，則所有SORSU將被授予：如果您在第一個季度分期付款日或之後繼續以員工或顧問的身份繼續服務，則SORSU將授予以下內容：如果您在第一個季度分期日或之後繼續以員工或顧問的身份繼續服務，則SORSU將被授予：如果您在第一個季度分期日或之後繼續作為員工或顧問繼續服務，SORSU將被授予9月10日及12月10日(視何者適用而定)。如果您的僱傭在僱傭開始日期三週年或之前因任何原因(合格解僱除外)終止，您應被要求在終止僱傭後30天內償還100%的SORSU助學金價值。如果你的僱傭關係因你的合格解聘而終止, 您將不需要償還SORSU獎助金。
7.控制與服務的變化。經公司董事會、薪酬委員會或任何一方的授權指定人批准，您有資格與公司簽訂單獨的控制權變更協議，根據該協議，在某些CIC或非CIC合格終止(如控制權變更協議中所定義)時，您將有資格從公司獲得以下付款和福利：
(A)不符合中投公司資格的終止合同。
(I)薪金遣散費。相當於您基本工資50%的一次性付款；前提是如果不符合CIC資格的解僱是由於您的死亡
如果您是殘疾人，您將獲得相當於基本工資100%的一次性付款
(Ii)眼鏡蛇付款。根據眼鏡蛇保險第一個月的保險費，一次性付款等於6乘以每月眼鏡蛇保險保險費，根據眼鏡蛇保險第一個月的保險費，您將被要求支付每月保險費，以繼續為您和您的合格受保家屬提供在僱傭終止之日生效的團體健康保險。無論您是否選擇COBRA繼續承保，此類現金支付都是要納税的。
(Iii)股權歸屬-死亡或傷殘。如果非CIC合格終止是由於您的死亡或殘疾，則根據控制變更協議的附加條款，對您的所有未償還股權獎勵：
(1)在RSU的情況下，加快了對當時未歸屬的RSU的100%的歸屬。為免生疑問，根據本條文，受當時已發行部分RSU規限的股份不得超過100%歸屬及可行使。
(2)在PSU的情況下，根據PSU獎勵協議的規定，對PSU當時未歸屬部分的加速歸屬，前提是所有績效目標和其他歸屬標準將被視為在實際績效或目標PSU的100%(以較大者為準)時實現。
(Iv)股權歸屬-12個月內。如果非CIC合格終止發生在服務的頭十二(12)個月內，並且由於公司無故終止或您有充分理由終止，則受控制變更協議的附加條款的約束：在RSU的情況下，加速歸屬於當時未授予的RSU的1/12(如果非CIC合格終止發生在最初的RSU分期日之前)或後續分期付款RSU的1/10(如果非CIC合格終止發生在初始RSU安裝日期或之後)，則應遵守《控制變更協議》的附加條款：在RSU的情況下，加速歸屬當時未授予的RSU(如果非CIC合格終止發生在初始RSU分期日之前)或後續分期付款RSU的1/10(如果非CIC合格終止發生在初始RSU安裝日期或之後在PSU的情況下，沒有PSU將被授予。
(B)符合CIC資格的終止合同。
(I)薪金遣散費。相當於你基本工資的100%的一次性付款。
(Ii)獎金遣散費。一次性支付相當於發生合格終止的會計年度有效目標獎金的100%。
(Iii)COBRA付款。根據眼鏡蛇承保第一個月的保費，一次性付款等於12乘以您需要支付的每月COBRA保費，以繼續為您和您的合格承保家屬提供在僱傭終止之日生效的團體健康保險。無論您是否選擇COBRA繼續承保，此類現金支付都是要納税的。
(Iv)股權歸屬。關於向您授予的所有未償還股權獎勵，在符合控制變更協議的附加條款的情況下：
(1)在RSU的情況下，加快了對當時未歸屬的RSU的100%的歸屬。為免生疑問，根據本條文，受當時已發行部分RSU規限的股份不得超過100%歸屬及可行使。
(2)在PSU的情況下，根據PSU獎勵協議的規定，對PSU當時未歸屬部分的加速歸屬，前提是所有績效目標和其他歸屬標準將被視為在實際績效或目標PSU的100%(以較大者為準)時實現。
8.保險。在法律允許的最大範圍內，公司將在您受僱於本公司期間，將您納入其為類似職位的高管提供的任何董事和高級管理人員責任保險，承保金額和其他實質性方面至少與其承保的其他類似職位的高管一樣優惠(如果適用，包括對您終止僱傭後基於或威脅進行的訴訟的保險)。這些義務對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於您的繼承人和遺產代理人。為免生疑問，本第7條不要求本公司為其高級管理人員或高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險。
9.賠償問題。本公司將在法律規定的最大程度上對您進行賠償，與賠償其他處境相似的高管一樣，如果您因您是或曾經是本公司的高管，或應本公司的要求作為本公司的董事、高級管理人員、成員、僱員或代理人而被列為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，本公司將在相同程度上對您進行賠償。為免生疑問，本第8條不應要求公司對其高級管理人員或高管的賠償超出特拉華州公司法規定的賠償範圍。
10.公司的員工發明和專有信息協議。作為受僱於本公司的一項條件，您必須簽署本公司的員工發明和專有信息協議書，該協議書隨信附上。
11.僱傭關係。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因，無論有無理由地終止您的僱傭關係。任何可能向你方提出的相反陳述都將被本報盤取代。這是貴公司與本公司就該條款達成的完整協議。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭“隨意”性質只能在您與公司正式授權的高級職員簽署的明示書面協議中才能改變。
12.户外活動。在公司任職期間，您應將全部業務精力和時間投入公司；但是，您可以在公司、公民或慈善董事會或委員會任職、演講、履行演講義務、在教育機構任教或管理個人投資，只要這些活動不單獨或總體上幹擾您履行對公司的職責，或與公司產生任何實際或被認為的利益衝突。您應遵守公司的政策和規則，因為這些政策和規則在您受僱於公司期間可能會不時生效。
13.仲裁。作為受僱條件，您同意簽署公司的標準仲裁協議，隨信附上。
14.税收很重要。本信函協議中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。此外，我們鼓勵您從公司獲取有關您的薪酬的自己的税務建議。您同意本公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計其補償政策，並且您不會就您的補償產生的納税責任向本公司或其董事會提出任何索賠。
15.最終協議。本函件協議、員工發明和專有信息協議以及仲裁協議將取代您與公司之前就本協議所述事項達成的任何諒解或協議，無論是口頭、書面或默示的。除非您與公司正式授權的高級職員簽署了明確的書面協議，否則本書面協議不得修改或修改。
本書面協議以及您在本協議項下的所有權利和義務都是您個人的權利和義務，您在任何時候都不能轉讓或轉讓。本公司可以將其在本書面協議項下的權利轉讓給承擔本協議項下本公司義務的任何實體，這些義務與合併、收購、出售或轉讓本公司全部或大部分資產給該實體有關。本書面協議也可由本公司轉讓給本公司擁有或控制的部門或子公司。
本函件協議可以電子形式和/或對應原件簽署，就所有目的而言，每份原件均應視為一份原始文書，但所有原件應構成一份相同的文書。
如果您願意接受這一提議，請在此信函協議、隨附的仲裁協議和隨附的員工發明與專有信息協議上簽字並註明日期，然後將它們退還給我。根據法律規定，您是否受僱於本公司還取決於您提供合法的身份證明和在美國工作的授權。此外，您的聘用取決於成功完成公司滿意的背景調查，以及您在2021年7月19日或之前開始在公司工作。
此報價如不被接受，將於太平洋標準時間2021年6月12日中午12點截止。
如果您對此優惠有任何疑問，請隨時與我聯繫。
非常真誠地屬於你，
Anaplan，Inc.
作者：/s/瑪麗蓮·米勒(Marilyn Miller)
(簽名)
姓名：瑪麗蓮·米勒(Marilyn Miller)
職務：CPO
我已閲讀並接受本函件協議的所有條款：
維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)
/s/維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)。
(簽名)
6/11/2021
日期
預計就業開始日期：2021年7月19日
員工發明和專有信息協議
以下是Anaplan，Inc.(特拉華州的一家公司(“公司”))與本協議簽名頁上的個人(“員工”或“我”)之間的協議(“協議”)，自員工受僱於公司的第一天起生效，並確認並紀念自我開始受僱以來公司和我之間的協議(無論簽約日期如何)(就本協議而言，該條款應被視為包括我之前為公司服務的任何關係我承認本協議是我受僱於本公司或繼續受僱於本公司的重要代價。作為上述和其他良好和有價值的對價的交換，包括我獲得和使用公司的發明(定義如下)和專有信息(定義如下)以履行我的僱傭、培訓和/或收取某些其他有價值的對價，雙方同意如下：
1.沒有衝突。*我沒有，也同意不會達成任何與本協議或我在公司的僱傭相沖突的口頭或書面協議。我不會違反與任何第三方的任何協議或其權利。當在我的僱傭範圍內(或代表公司)行事時，我不會使用或披露我自己或任何第三方的機密信息或知識產權(統稱為“受限制材料”)，除非得到公司的書面明確授權，否則我不會使用或披露自己或任何第三方的機密信息或知識產權(統稱為“受限制材料”)。此外，我沒有保留包含或反映前僱主或其他第三方的任何機密信息或知識產權的任何內容，無論這些信息或知識產權是否由我創建。
2.發明創造。
A.定義。“公司利益”是指公司當前和預期的任何業務、研究和開發，以及公司出售、租賃、使用、許可、提供、提議、正在考慮或正在開發的任何產品、服務、其他發明或知識產權(定義見下文)。“知識產權”是指世界各地的任何和所有專利權、著作權、商標權、掩膜權、商業祕密權、特殊數據庫權利和所有其他任何類型的知識產權和工業產權(包括任何申請和任何申請權利，以及就侵權或違規行為尋求補救的所有權利)。“發明”是指任何想法、概念、發現、學習、發明、開發、研究、技術、原創作品、商業祕密、軟件、固件、內容、視聽材料、工具、過程、技術、專有技術、數據、計劃、設備、儀器、規格、設計、原型、電路、佈局、掩膜作品、算法、程序、代碼、文檔或其他材料或信息，有形或無形，以及它們的所有版本、修改、增強和衍生作品，無論其是否可以是專利、版權、商標
B.轉讓。公司應擁有，本人特此轉讓並同意轉讓所有發明(包括其中的所有知識產權、與之相關或體現在其中的所有知識產權)的所有權利、所有權和權益，這些發明是我在我的任期內收集、製作、構思、開發、還原為實踐或在任何有形的表達媒介中列出或以其他方式全部或部分(統稱“創造”)創造的。在我的任期內，公司應擁有並同意轉讓對所有發明(包括其中的所有知識產權、與之相關的或包含在其中的所有知識產權)的所有權利、所有權和權益，這些發明是由我在我的
(I)因使用本公司設施、設備、專有信息或其他資產(統稱“本公司資產”)，或由本公司、為本公司或在本公司指導下進行的任何研究或其他活動(不論是否(A)在本公司設施進行；(B)在工作時間內或(C)使用本公司資產)，或(Ii)對本公司利益有用，或直接或間接與本公司利益相關的任何研究或其他活動。我將及時向本公司披露並提供上述所有發明(“轉讓發明”)。但是，前述規定並不旨在將以下任何發明轉讓給公司(轉讓的發明不得包括)：(1)法律(包括但不限於附錄A中關於我的受僱狀態的適用法律規定(如果有))不能要求我這樣轉讓；或(2)以其他方式滿足以下所有要求：(I)發明完全是由我自己的時間創造的；(Ii)發明完全是在沒有使用任何公司資產的情況下創造的，以及(Iii)發明對或沒有用處。然而，如果我認為我在任職期間創造的任何發明不在指定發明的定義範圍內，我仍會將其披露給公司，以便公司進行評估。
C.保證。我特此向公司作出並同意向公司作出一切必要的轉讓，以實現和完成公司對所有轉讓的發明的所有權。我將自費進一步協助公司證明、記錄和完善此類轉讓，並完善、獲取、維護、執行和捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司及其高級職員為我的代理人及實際受權人，連同權益，代表本人籤立及存檔任何文件，並履行所有其他合法準許的行為，以促進前述目的，其法律效力及效力猶如由本人籤立一樣。
D.其他發明。如果(I)在我的受僱範圍內(或以其他方式向公司或代表公司)行事時，我可以使用或披露任何受限材料，或(Ii)如果任何轉讓的發明不能在不使用、挪用、侵權或違反任何受限材料的情況下被完全製作、使用、複製、銷售、分發、修改、商業化或以其他方式利用(統稱為“被利用”)，我特此授予並同意授予公司永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、全額繳足的使用費
使用、披露、充分利用和行使此類受限制材料以及其中包含或相關的所有知識產權的可轉讓、可再許可的權利和許可。我不會使用或披露任何未獲完全授權授予前述許可證的受限制材料。
E.道德權利。在適用法律允許的範圍內，本第2節的術語包括所有親子權利、完整性權利、披露權利、撤回權利以及任何其他可能被稱為道德權利、藝術家權利、所有權道德或類似權利的權利(統稱為“道德權利”)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，我特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將確認公司不時要求的任何此類批准、同意或協議。此外，我同意，儘管在世界任何地方有任何宣傳、隱私權或其他權利(無論是否法定)，並且不需要任何進一步的補償，本公司可以並在此被授權在推廣其業務、產品和服務時使用我的姓名、肖像和聲音，並允許其他人這樣做。
3.專業信息。
A.修訂定義；使用限制。但我同意，我在受僱期間開發、學習或獲得的所有已轉讓發明(以及關於或與任何公司利益相關且通常不為公眾所知的所有其他財務、商業、法律和技術信息)，包括我在受僱期間開發、學習或獲得的或為公司保密收到的信息，包括公司員工、附屬公司和業務合作伙伴(定義如下)的身份和任何其他信息，均構成“專有信息”。我將嚴格保密，不會直接或間接披露或使用任何專有信息，除非在我的工作範圍內需要。我根據本節規定的保密和不使用專有信息的義務將繼續下去，直到我能夠證明這些信息在沒有我的過錯(包括違反本協議)的情況下可以不受限制地向公眾開放，或者如果法院要求較短的期限，則法律允許的最長時間將受到控制。此外，我理解本協議不影響我在USC第1833(B)(1)或(2)條下的豁免權，這些條款如下：
(1)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件(如果是蓋章的話)中披露的商業祕密的刑事責任或民事責任；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密(A)是在保密的情況下直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的；或(B)是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的。
(2)因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，前提是該個人(A)提交了任何文件。
(B)除非依據法院命令，否則不會披露該商業祕密。
B.終止本協議後，我將立即確認並按照本公司的指示銷燬、刪除或歸還所有包含或包含專有信息的項目(包括所有內容的原件或副本，無論是電子形式還是硬拷貝形式)，但我可以保留以下內容的個人副本：(I)我的薪酬記錄；(Ii)一般分發給股東的材料；以及(Iii)本協議。
C.保護公司系統。*我也承認並同意，我對公司的網絡、電信系統或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件信息和語音郵件信息或公司專有信息所駐留、存儲或傳遞的其他設備(包括個人設備))沒有隱私期望，為了確保遵守工作規則和安全考慮，公司或其代理可以隨時監控任何公司系統和任何設備(包括個人設備)，而無需另行通知我。無論此類活動是否發生在我或公司擁有的設備上。本人進一步同意，位於本公司物業內並由本公司擁有、租賃或以其他方式擁有的任何財產，包括電腦、電腦檔案、電子郵件、語音信箱、儲存媒體、文件櫃或其他工作區，均可隨時接受本公司人員的檢查，不論是否事先通知。我明白並承認(A)任何這類搜查或監察工作並非對不當行為的正式指控，而是調查程序的一部分；及(B)拒絕同意這類搜查可能是紀律處分的理由。
4.受限制的活動。-為本第4節的目的，術語“公司”包括公司和控制、受公司控制或與公司(“聯屬公司”)共同控制的所有其他個人或實體，以及員工對其履行責任或員工擁有專有信息的所有其他個人或實體。
A.定義。“競爭性活動”是指任何直接或間接的非公司活動，(I)在員工從公司離職時，與公司(或其明顯計劃的利益)有關的、與公司(或其明顯計劃的利益)有關的、與公司責任相同或基本相似的直接或間接活動；或(Ii)涉及專有信息的使用或披露、或使用或披露可能性的任何直接或間接的非公司活動。競爭性活動不包括持有上市公司流通股的百分之一(1%)以下。“業務夥伴”是指員工在受僱於公司期間與之接觸的任何過去(即員工離職前十二(12)個月內)、現在或未來(即員工離職前十二(12)個月內由公司積極尋求的)客户、供應商、供應商、分銷商或其他業務夥伴。
由於員工與公司的關係或員工對專有信息的訪問，員工瞭解哪些員工。“原因”是指招募、僱用、保留或以其他方式徵求、誘導或影響，或試圖這樣做(如果我是加州居民，“原因”是指招募或以其他方式徵求、誘導或影響，或試圖這樣做)。就業務合作伙伴而言，“招攬”是指(A)為員工或任何其他個人或實體提供服務、接受任何業務合作伙伴的訂單或招攬業務或贊助，(B)從公司轉移、引誘或以其他方式剝奪任何業務合作伙伴的業務或贊助，或試圖這樣做，或(C)招攬、誘導或鼓勵任何業務合作伙伴終止或減少與本公司的關係。
B.確認。
I.此外，本人承認並同意(A)本公司業務競爭激烈；(B)保密專有資料對本公司至為重要，本人會在為本公司執行工作的過程中學習及使用專有資料；(C)本人的職位可能需要我代表本公司與業務夥伴及員工建立商譽，而該等商譽對本公司的成功極為重要，本公司已作出重大投資以發展其商業利益及商譽。
二、此外，本人同意，本第4條中對時間、地理區域和活動範圍的限制與本公司的足跡和我對本公司履行責任的範圍相同，因此是合理的，並且不會超過保護本公司商譽或其他商業利益所需的程度。我還同意，此類投資值得保護，本公司對本第4條所提供的保護的需要比我遵守其條款可能遇到的任何困難都要大。
III.因此，我承認我違反或企圖違反本第4款中的協議將對公司或其關聯公司造成不可彌補的損害，因此我同意公司有權從任何有管轄權的法院獲得禁制令，以限制我或代表我行事的其他人違反或進一步違反此類協議的任何行為，因此，我同意公司有權從任何有管轄權的法院獲得禁制令，以限制我或代表我行事的其他人違反或進一步違反此類協議。除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，公司獲得禁令救濟的權利應是累積的。
IV.董事會：雖然各方認為本協議所載的時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，並沒有施加超過保護本公司商譽或其他商業利益所需的限制，但如果司法裁定不是這樣，則應對限制進行必要的改革，使其變得合理，而不施加超過保護本公司商譽或其他商業利益所需的限制。
五、在任何此類情況下，本公司和本人同意本第4條的其餘規定有效並具有約束力。
就好像沒有包括任何無效或不可執行的條款一樣。
C.作為一名員工。在我受僱於公司期間，我不會直接或間接：(I)導致任何人停止或減少對公司的服務(作為員工或其他方式)(在我為公司工作期間解僱下屬員工除外)；(Ii)徵集任何業務合作伙伴；(Iii)在本人受僱於本公司期間的任何時間，以任何身份或就任何與本公司進行、建議進行或明顯預期進行的業務構成競爭或合理可能競爭的商業活動行事，或(Iv)未經本公司事先書面同意而與另一人士或實體訂立僱傭、諮詢或其他類似關係。
D.在我終止與公司的僱傭關係後的十二(12)個月內(出於任何原因，無論是自願的還是非自願的)，我不會直接或間接地：(I)導致任何人停止或減少對公司的服務(作為員工或其他)；(D)在我終止與公司的僱傭關係後的十二(12)個月內，我不會直接或間接地：(I)導致任何人停止或減少對公司的服務(作為員工或其他)；或(Ii)除非我是加利福尼亞州居民(A)徵集任何業務合作伙伴或(B)從事任何競爭活動(I)在我受僱於本公司期間本公司提供服務或擁有客户的任何地方，或者我使用或披露專有信息可能對本公司造成重大不利影響的地方，無論我的實際位置如何；或(Ii)本公司提供服務或擁有客户且我對本公司負有責任的任何地方，或(Iii)距離我為本公司工作的任何實際位置五十(50)英里半徑內的任何地方。上述時限應增加一段時間，從任何違反前述規定的行為開始，直到我糾正該違反行為為止。
5.隨意就業。我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同。我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係。本協議並不旨在列出我的所有僱傭條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議中沒有描述的義務。但是，本協議的條款適用於與本協議不一致的任何此類條款，並取代我之前可能簽署的任何類似表格的條款。本協議只能由本公司首席執行官或總裁或前述公司或本公司董事會書面授權的高級管理人員簽署隨後的書面協議才能更改。
6.存續。我同意，在本協議簽署後，我的職稱、職責、薪酬或股權的任何變更或變更不應影響本協議的效力或範圍。我同意本協議的條款以及我在本協議項下的任何義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論是出於何種原因，也不管這種終止是自願的還是非自願的，並且公司有權傳達我在本協議項下的義務
與我的任何潛在或未來僱主達成協議。我將向我的任何潛在或未來僱主提供本協議的副本，以便他們瞭解我在本協議下的義務。本協議以及我在本協議項下承擔的任何義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其附屬公司、繼承人和受讓人受益。本協議以及本協議項下本公司的任何權利和義務可由本公司全部或部分自由轉讓和轉讓給任何第三方。
7.其他。任何關於本協議的含義、效力或有效性的爭議應根據特拉華州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。任何與本協議有關的法律訴訟或程序應僅在位於加利福尼亞州舊金山縣或對其有管轄權的州或聯邦法院提起，雙方均同意其管轄權；但是，公司可向任何有管轄權的法院尋求禁令救濟和具體履行。任何一方在任何時間、任何時期內未能執行其在本協議項下的權利，不得解釋為放棄此類權利。除非另有明確規定，本協議中的每項權利和補救措施都是法律上或衡平法上的任何其他權利或補救措施的補充，行使一項權利或補救措施不會被視為放棄任何其他權利或補救措施。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他方面保持完全的效力和效力並可強制執行。本人承認並同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都將對本公司造成不可彌補的損害，損害賠償不是適當的補救措施，因此，除任何其他補救措施外，本公司有權就此獲得禁制令救濟(無需提交任何保證金)。本員工發明和專有信息協議可以電子形式和/或對應的原件簽署，每一份原件在任何情況下都應被視為原始文書，但所有原件應由一份且相同的文書組成。
[簽名頁如下]
我已經仔細閲讀了這份協議，我理解並毫無保留地接受它強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，但有一項諒解，即我(1)保留了本協議的副本，或(2)可以隨時向公司索要本協議的副本。
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| 公司 | 員工 |
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作者：/s/Marilyn Miller//s/Marilyn Miller | 作者：/s/維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)。 |
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姓名：首席執行官瑪麗蓮·米勒(Marilyn Miller) | 姓名：首席執行官維卡斯·梅塔(Vikas Mehta) |
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頭銜：首席運營官(CPO)首席執行官約翰·貝克() | 地址：北京，北京 |
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日期：2021年6月13日。 |
日期：2021年6月11日。 |
附錄A
如果我受僱於加利福尼亞州的公司，則以下規定適用：
加州勞動法第2870條。規定僱員應將發明權利轉讓或要約轉讓給僱主的條款的適用。
(A)僱傭協議中任何規定僱員須將其在一項發明上的任何權利轉讓或要約轉讓給其僱主的條文，不適用於該僱員完全在沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料的情況下在其個人時間開發的發明，但符合以下其中一項的發明除外：
(1)在該項發明的構思或縮減為實踐時，與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或
(2)僱員為僱主所做的任何工作都會產生後果。
(B)在僱傭協議中的某一條款看來是要求僱員轉讓一項在(A)分部中被排除在外的發明的範圍內，該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。
如果我受僱於特拉華州的公司，則以下規定適用：
特拉華州法典，第19章，第805節
僱員對某些發明的權利。
僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱員的僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(I)與僱主的業務有關或實際或明顯預期的研究或開發，或(Ii)僱員為僱主所做的任何工作的結果。如果僱傭協議中的某一條款聲稱適用於所述類型的發明，則該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。僱主不得要求將根據本條不能強制執行的僱傭協議的條款作為僱用或繼續僱用的條件。
如果我受僱於伊利諾伊州的公司，則以下規定適用：
伊利諾伊州彙編法規第765章，第1060/2節。
秒。2.僱員對發明的權利--條件。(1)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該發明與(I)與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或明顯預期的研究或發展有關，或(B)該發明是由僱員為僱主所進行的任何工作所產生的，除非(A)該發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主的實際或明顯預期的研究或發展有關，或(B)該發明是由僱員為僱主所進行的任何工作而產生的任何聲稱適用於這種發明的規定在這一程度上都違反該國的公共政策，在這一程度上是無效和不可執行的。僱員應承擔證明其發明符合本款規定的舉證責任。
(2)僱主不得規定一項被本條第(1)款定為無效和不可強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。本法不得剝奪適用於僱主對未簽署僱傭協議的僱員的任何店鋪權利的現有普通法。
(3)如1984年1月1日後訂立的僱傭協議載有條文，規定僱員須將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主在訂立該協議時，亦必須向該僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料的發明，而該發明是
除非(A)發明涉及(I)僱主的業務，或(Ii)僱主實際或可證明預期的研究或開發，或(B)發明源於僱員為僱主所做的任何工作。
如果我受僱於堪薩斯州的公司，則以下規定適用：
第44章--勞工與產業
第一條--保障僱員
比分是44比130。*將僱員發明權利轉讓給僱主的僱傭協議；限制；某些條款無效；通知和披露。(A)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或要約轉讓予僱主的任何條文，不適用於並無使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，但如屬以下情況，則屬例外：
第(一)項發明涉及用人單位的業務，或者涉及用人單位實際或可證明預期的研究或開發；或(一)發明涉及用人單位的業務或用人單位實際或可證明預期的研究或開發；
第三條(2)本發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。
根據第(B)款，僱傭協議中的任何條款如聲稱適用於根據第(A)款被禁止適用的發明，在這一程度上是違反本州的公共政策的，在這一程度上是無效和不可強制執行的。僱主不得要求本條規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。
根據第(三)款，如果僱傭協議包含要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，僱主應在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，且該發明完全是在僱員自己的時間內開發的，但以下情況除外：(C)如果僱傭協議包含要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，則僱主應在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，除非：
(一)發明與用人單位的業務直接相關，或者與用人單位實際或可證明預期的研究或開發直接相關；
第三條(2)本發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。
根據第(四)款，即使僱員符合證明本條規定的條件的責任，僱員仍應在受僱時或之後披露其正在開發的所有發明，以確定僱主和僱員對一項發明的權利。(四)即使僱員符合證明本條規定的條件的責任，該僱員仍應在受僱時或之後披露其正在開發的所有發明，以確定僱主和僱員在一項發明上的權利。
如果我受僱於明尼蘇達州的公司，則以下規定適用：
明尼蘇達州法令181.78條。1號分部。
與就業無關的發明。僱傭協議中規定僱員將或提出將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的任何條款，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息的發明，該發明完全是由僱員自己的時間開發的，並且(1)與僱主的業務直接相關，或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或開發無關，或(2)不是僱員為僱主所做的任何工作的結果。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都違反了本州的公共政策，在這種程度上是無效和不可執行的。
如果我受僱於北卡羅來納州的公司，則以下規定適用：
北卡羅來納州總則第66-57.1條。
僱員對某些發明的權利
僱傭協議中規定僱員將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給僱主的任何條款，不適用於僱員完全在沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息的情況下利用自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(I)與僱主的業務有關或與實際或明顯預期的研究或開發有關的發明，或(Ii)僱員為僱主所做的任何工作的結果。在僱傭協議中的條款聲稱適用於所描述的發明類型的範圍內，這是違反本協議的公共政策的。
並處於不可強制執行的狀態。僱員應承擔舉證責任，證明其發明符合本節的規定。
如果我受僱於猶他州的公司，則以下規定適用：
猶他州法典，§34-39-2和34-39-3
34-39-2.信息定義。
本章中使用的兩個字詞，一個字詞。
(一)“就業發明”是指僱員構思、開發、付諸實踐或創造的任何發明或其部分：
(一)員工構思、開發、簡化為實踐，或由員工創造的：
(一)在其任職範圍內的；(一)在其任職範圍內；(一)在其任職範圍內；
*
(三)協助、協助或使用僱主的任何財產、設備、設施、用品、資源或知識產權；
(B)僱員為其僱主履行的任何工作、服務或職責的結果；(B)僱員為其僱主履行的任何工作、服務或職責的結果；(B)僱員為其僱主履行的任何工作、服務或職責的結果；
*(C)與僱主所屬行業或行業有關；或
(D)與僱主當前或明顯預期的業務、研究或發展相關的財務報告；(D)與僱主當前或可證明預期的業務、研究或發展相關的財務報告。
(二)“知識產權”是指任何和所有的專利、商業祕密、專有技術、技術、機密信息、想法、版權、商標和服務標誌，以及與之相關的任何和所有的權利、申請和註冊。(二)“知識產權”是指任何和所有的專利、商業祕密、專有技術、技術、機密信息、想法、版權、商標和服務標誌，以及與之相關的任何和所有的權利、申請和註冊。
34-39-3.行為範圍--當僱員和僱主之間關於僱傭發明的協議可強制執行或不可強制執行時--例外。
美國聯邦儲備委員會表示，(1)僱員與其僱主之間的僱傭協議要求僱員向僱主轉讓或許可，或提出轉讓或許可以下發明的任何權利或知識產權，則該協議不能對該僱員強制執行：(1)僱員與其僱主之間的僱傭協議要求該僱員向僱主轉讓或許可以下發明的任何權利或知識產權，或要約轉讓或許可該發明的任何權利或知識產權，則不得對該僱員強制執行該協議：
*
這不是一項就業發明，而是一項就業發明。
一名僱員與其僱主之間的協議可要求該僱員向其僱主轉讓或許可、或提出轉讓或許可其在就業發明中或對僱傭發明的任何或所有權利和知識產權。(2)僱員與僱主之間的協議可要求僱員向僱主轉讓或許可其在就業發明中的任何或所有權利和知識產權，或提出轉讓或許可僱主的任何或所有權利和知識產權。
*(3)第(1)款不適用於：
(A)法律或僱主與美國政府或州政府或地方政府之間的合同要求轉讓或許可給美國的任何權利、知識產權或發明；或(A)僱主與美國政府或州或地方政府之間的合同要求轉讓或許可給美國的任何權利、知識產權或發明；或
(B)僱員與其僱主之間的協議，而該協議不是僱傭協議。
根據第(4)條，儘管第(1)款另有規定，但根據第(1)款，如僱員的受僱或繼續受僱不以僱員接受該協議為條件，而該僱員根據該協議收取並非僱傭補償的代價，則該協議可根據第(1)款強制執行。
法院認為，(5)僱用僱員或繼續僱用僱員，即足以支持第(2)款所指協議的可執行性，而不論該協議是否載明該等對價。(5)僱員的受僱或繼續受僱，即為足以支持第(2)款所指協議的可執行性，不論該協議是否載明該等對價。
(六)用人單位可以要求其僱員同意第(2)款範圍內的協議，作為僱用或繼續僱用的條件。(六)用人單位可以要求其僱員同意第(2)款範圍內的協議，作為僱用或繼續僱用的條件。
(七)用人單位不得要求其僱員同意第(1)款規定不能強制執行的任何事情作為僱用或繼續僱用的條件。(七)僱主不得要求其僱員同意任何根據第(1)款不能強制執行的事情作為僱用或繼續僱用的條件。
(8)本章的任何規定都不會使任何與僱傭發明無關的僱傭協議或僱傭協議的條款無效或不可執行。(三)本章的任何規定都不會使任何與僱傭發明無關的僱傭協議或僱傭協議的條款無效或不可執行。
如果我受僱於華盛頓州的公司，則以下規定適用：
第49條。勞動法規
第49.44章。違規行為--禁止的行為
僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的條款不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息並完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該發明與(I)直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關，或(B)該發明是由以下人員完成的任何工作所產生的：(A)該發明直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或(B)該發明產生於由以下人員進行的任何工作：(A)該發明直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都違反了本州的公共政策，在這種程度上是無效和不可執行的。
(Ii)僱主不得要求本條第(1)款規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。
(Iii)如1979年9月1日後訂立的僱傭協議載有規定僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主的條文，則僱主在訂立該協議時，亦必須向該僱員提供書面通知，説明該協議不適用於並無使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，除非(A)該發明直接關乎(I)僱主的業務，或(Ii)僱主實際或可證明預期的研究或發展，或(B)該項發明是僱員為僱主進行的任何工作的結果。
