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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格：10-Q

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2010年12月31日的季度業績。2021年7月31日

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在過渡期內：從倫敦到倫敦，從倫敦到紐約，從倫敦到紐約。在這段過渡期內，從倫敦到倫敦，從倫敦到紐約。

委員會文件編號：001-38698

Anaplan，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						27-0897861
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

霍桑街50號

舊金山, 加利福尼亞 94105

(主要行政辦公室地址)

(415) 742-8199

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			商品代號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			計劃			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 þ*不是。¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ*不是。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

þ

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*不是。þ

截至2021年8月27日，註冊人普通股流通股數量為每股面值0.0001美元。146,182,640.

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目錄

目錄表

						頁面
			第一部分財務信息			5
第1項。			財務報表(未經審計)			5
			簡明綜合資產負債表			5
			簡明綜合全面損失表			6
			股東權益簡明合併報表			7
			現金流量表簡明合併報表			8
			簡明合併財務報表附註			9
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			18
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			30
第四項。			控制和程序			31
			第二部分：其他信息			32
第1項。			法律訴訟			32
第1A項。			風險因素			32
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			66
第六項。			展品			67
			簽名			68

2

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語和類似表述的否定版本旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。前瞻性表述主要包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”中。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•這個持續的新冠肺炎疫情、相關的公共衞生措施以及任何相關的經濟不確定性對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的客户、潛在客户和合作夥伴的業務的影響；

•我們對新冠肺炎大流行的預期反應或行動；

•我們未來的業績，包括我們的收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、剩餘的履約義務、遞延收入、以美元為基礎的淨擴張率和賬單；

•使用我們的平臺和解決方案的需求和收益；

•我們的增長戰略和競爭能力；

•我們向新客户銷售我們平臺的能力；

•我們有能力留住、推動用户採用率，並擴大現有客户對我們平臺的使用；

•我們有能力開發和維護我們平臺的合格和訓練有素的用户渠道，以便與我們的客户和合作夥伴一起使用；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們預計的運營需求；

•我們有能力維護我們平臺、網絡和系統的安全，並保護我們客户的數據；

•我們維護平臺可用性和功能的能力；

•在第三方公有云合作伙伴的基礎設施上開發我們的平臺；

•我們有能力實現市場對我們平臺的廣泛接受；

•我們的合作伙伴提供的專業服務，包括此類服務的廣度和數量；

•我們在現有市場和新市場成功擴張的能力；

•我們有能力有效地管理我們的增長和未來的開支；

•我們有能力擴大和深化我們的合作伙伴生態系統，併成功運作我們的夥伴關係；

•利用我們的合作伙伴生態系統幫助推動增長；

•我們預計的潛在市場總量；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們有能力增強我們的平臺、適應技術變革並滿足客户的雲基礎設施優先事項；

•我們有能力遵守適用於我們業務的法律、法規和會計規則，包括隱私法規，如一般數據保護條例；

•預期所得税率、税收估算和税收標準；

•招聘、聘用、培訓和保留合格的員工和關鍵人員，包括直銷、研發和工程人員；

3

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目錄

•我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；

•我們在銷售和營銷、研發和其他公司職能方面的預期投資；

•我們發展國際業務和管理全球運營固有風險的能力；

•我們有能力及時實現戰略交易的預期收益；

•我們所在行業和市場競爭環境的變化；

•我們管理外幣匯率變動和有效對衝外幣風險的能力；

•我們有能力以優惠的條件取得融資，或根本不融資，以滿足未來的資本需求；以及

•我們成功地為訴訟辯護的能力對我們不利。

我們提醒您，上述列表可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀本報告以及我們在本報告中引用並作為本報告附件提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

4

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目錄

第一部分

項目1.財務報表

Anaplan，Inc.

壓縮合並資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

			自.起
			2021年7月31日						2021年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	312,946					$	320,990
應收賬款，扣除信貸損失準備金淨額#美元3,1841美元和1美元3,162分別截至2021年7月31日和2021年1月31日			118,589						147,005
遞延佣金，本期部分			41,198						36,797
預付費用和其他流動資產			27,881						24,252
流動資產總額			500,614						529,044
財產和設備，淨值			61,832						51,603
遞延佣金，扣除當期部分			89,998						82,405
商譽			32,379						32,379
經營性租賃使用權資產			35,409						33,985
其他非流動資產			9,310						9,709
總資產			$	729,542					$	739,125
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	9,679					$	7,949
應計費用			101,726						101,507
遞延收入，本期部分			292,492						287,778
經營租賃負債，流動部分			8,942						7,951
流動負債總額			412,839						405,185
遞延收入，扣除當期部分			4,029						7,765
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額			30,850						30,130
其他非流動負債			19,932						18,032
總負債			467,650						461,112
股東權益：
普通股，面值$0.0001每股收益；每股收益1,750,000截至2021年7月31日和2021年1月31日授權的股票；146,144和143,502截至2021年7月31日和2021年1月31日發行和發行的股票			14						14
累計其他綜合損失			(8,576)						(7,528)
額外實收資本			1,020,044						932,505
累計赤字			(749,590)						(646,978)
股東權益總額			261,892						278,013
總負債和股東權益			$	729,542					$	739,125

截至2021年1月31日的信息來源於公司截至2021年1月31日的經審計綜合資產負債表。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄

Anaplan，Inc.

簡明綜合全面損失表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

			截至7月31日的三個月，												截至7月31日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
收入：
訂閲收入			$	130,751					$	97,117					$	249,094					$	190,941
專業服務收入			13,573						9,394						25,055						19,414
總收入			144,324						106,511						274,149						210,355
收入成本：
訂閲收入成本			22,645						16,148						43,974						31,333
專業服務收入成本			13,582						9,294						25,074						18,849
總收入成本			36,227						25,442						69,048						50,182
毛利			108,097						81,069						205,101						160,173
運營費用：
研發			36,217						24,595						69,429						48,357
銷售和市場營銷			96,281						72,914						184,751						144,588
一般事務和行政事務			24,685						21,235						49,630						43,663
總運營費用			157,183						118,744						303,810						236,608
運營虧損			(49,086)						(37,675)						(98,709)						(76,435)
利息收入(費用)，淨額			(131)						(184)						(282)						327
其他收入(費用)，淨額			(2,375)						4,007						(2,834)						3,676
所得税前虧損			(51,592)						(33,852)						(101,825)						(72,432)
所得税撥備			471						(1,672)						(787)						(2,694)
淨損失			(51,121)						(35,524)						(102,612)						(75,126)
綜合虧損：
外幣折算調整			227						(3,287)						(1,048)						(1,536)
綜合損失			$	(50,894)					$	(38,811)					$	(103,660)					$	(76,662)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(0.35)					$	(0.26)					$	(0.71)					$	(0.55)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損			145,474						138,335						144,828						137,359

附註是這些精簡合併財務報表的重要組成部分。

6

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目錄

Anaplan，Inc.

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

			普通股												額外實收資本						累計其他綜合損失						累計赤字						股東權益總額
			股票						金額
截至2021年7月31日的三個月
2021年4月30日的餘額			144,682						$	14					$	969,955					$	(8,803)					$	(698,469)					$	262,697
基於股票的薪酬			—						—						37,177						—						—						37,177
股票期權的行使，扣除回購和提前行使			208						—						1,398						—						—						1,398
限制性股票單位的歸屬			996						—						—						—						—						—
員工購股計劃下普通股的發行			258						—						11,514						—						—						11,514
淨損失			—						—						—						—						(51,121)						(51,121)
外幣折算調整			—						—						—						227						—						227
2021年7月31日的餘額			146,144						$	14					$	1,020,044					$	(8,576)					$	(749,590)					$	261,892
截至2020年7月31日的三個月
2020年4月30日的餘額			137,131						$	13					$	815,756					$	(2,575)					$	(532,613)					$	280,581
基於股票的薪酬			—						—						26,057						—						—						26,057
股票期權的行使，扣除回購和提前行使			1,003						1						4,835						—						—						4,836
限制性股票單位的歸屬			937						—						—						—						—						—
員工購股計劃下普通股的發行			235						—						9,481						—						—						9,481
淨損失			—						—						—						—						(35,524)						(35,524)
外幣折算調整			—						—						—						(3,287)						—						(3,287)
2020年7月31日的餘額			139,306						$	14					$	856,129					$	(5,862)					$	(568,137)					$	282,144
截至2021年7月31日的6個月
2021年1月31日的餘額			143,502						$	14					$	932,505					$	(7,528)					$	(646,978)					$	278,013
基於股票的薪酬			—						—						72,529						—						—						72,529
股票期權的行使，扣除回購和提前行使			565						—						3,496						—						—						3,496
限制性股票單位的歸屬			1,819						—						—						—						—						—
員工購股計劃下普通股的發行			258						—						11,514						—						—						11,514
淨損失			—						—						—						—						(102,612)						(102,612)
外幣折算調整			—						—						—						(1,048)						—						(1,048)
2021年7月31日的餘額			146,144						$	14					$	1,020,044					$	(8,576)					$	(749,590)					$	261,892
截至2020年7月31日的6個月
2020年1月31日的餘額			135,495						$	13					$	788,447					$	(4,326)					$	(492,453)					$	291,681
採用ASC 326，金融工具-信貸損失時的累計調整			—						—						—						—						(558)						(558)
基於股票的薪酬			—						—						49,543						—						—						49,543
股票期權的行使，扣除回購和提前行使			1,701						1						8,633						—						—						8,634
限制性股票單位的歸屬			1,875						—						—						—						—						—
員工購股計劃下普通股的發行			235						—						9,481						—						—						9,481
淨損失			—						—						—						—						(75,126)						(75,126)
外幣折算調整			—						—						—						(1,536)						—						(1,536)
其他			—						—						25						—						—						25
2020年7月31日的餘額			139,306						$	14					$	856,129					$	(5,862)					$	(568,137)					$	282,144

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

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目錄

Anaplan，Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			截至7月31日的六個月，
			2021						2020
經營活動的現金流：
淨損失			$	(102,612)					$	(75,126)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			14,040						12,263
遞延佣金攤銷			20,053						16,184
基於股票的薪酬			69,529						47,472
經營性租賃使用權資產減少和經營性租賃負債增加			4,999						5,544
外幣重計量損失(收益)			1,004						(3,247)
其他非現金項目			376						950
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			28,591						17,927
預付費用和其他流動資產			(3,646)						1,317
其他非流動資產			(287)						(1,493)
遞延佣金			(32,454)						(29,947)
應付賬款和應計費用			757						2,459
遞延收入			62						(4,367)
經營租賃負債付款，淨額			(4,625)						(4,938)
其他非流動負債			740						6,546
用於經營活動的現金淨額			(3,473)						(8,456)
投資活動的現金流：
購置房產和設備			(6,368)						(4,996)
大寫的內部使用軟件			(6,535)						(5,380)
用於投資活動的淨現金			(12,903)						(10,376)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益			3,483						8,624
員工購股計劃的收益			11,514						9,481
融資租賃義務的本金支付			(5,132)						(3,671)
融資活動提供的現金淨額			9,865						14,434
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(1,533)						1,548
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(8,044)						(2,850)
現金、現金等價物和限制性現金-期初			320,990						309,894
現金、現金等價物和限制性現金-期末			$	312,946					$	307,044
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金			$	279					$	366
繳納所得税的現金			$	1,028					$	1,040
非現金投資和融資活動的補充披露：
負債所列財產和設備購置額增加(減少)			$	584					$	(1,024)
物業和設備融資租賃			$	7,031					$	4,904

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

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目錄

Anaplan，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(1)業務和重要會計政策摘要

業務説明

Anaplan，Inc.(The Company，Anaplan，WE，Us，or Our)於2009年7月9日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州舊金山，在美國和國際各地設有辦事處。

該公司提供基於雲的互聯規劃平臺，幫助組織和人員做出更好、更快的決策。該公司使用軟件即服務(SaaS)模式，通過互聯網以訂閲服務的形式交付其應用程序。該公司還提供與實施和支持其應用相關的專業服務。

財年

該公司的會計年度將於1月31日結束。例如，提到2022財年，指的是截至2022年1月31日的財年。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規則和法規編制的，包括本公司及其全資子公司(統稱為本公司)的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。本文包括的截至2021年1月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表是從截至2021年1月31日的經審計的財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則在年度報告基礎上要求的某些註釋。未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期資產負債表、全面損失表、股東權益表和現金流量表所需的所有正常經常性調整，但不一定表明整個會計年度或任何未來期間預期的經營結果。

未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表和包括在公司於2021年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格中的説明一併閲讀。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。此類估計包括但不限於收入確認的確定、股票獎勵估值中的某些假設、遞延佣金受益期的確定、用於經營租賃負債的增量借款利率的確定、信貸損失撥備以及為業務合併而收購的資產和承擔的負債的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。

本公司繼續評估新冠肺炎的影響，截至提交該等未經審計簡明綜合財務報表之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新重大估計或判斷或修訂未經審計中期簡明綜合財務報表所載本公司資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在公司於2021年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格中的合併財務報表附註1中進行了討論。在截至2021年7月31日的六個月裏，這些政策沒有重大變化。

9

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目錄

最近採用的會計公告

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-12年會計準則更新(ASU)。所得税(話題740)，簡化所得税會計通過取消所得税一般原則的某些例外，並降低所得税會計的成本和複雜性，簡化了所得税的會計處理。該指導意見在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。採用新準則對公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

(2)合併資產負債表組成部分

財產和設備，淨值

財產和設備包括：

			自.起
			2021年7月31日						2021年1月31日
			(單位：千)
計算機和辦公設備			$	69,087					$	58,231
租賃權的改進			16,889						14,055
內部使用軟件			47,490						41,475
在建工程正在進行中			10,825						6,941
財產和設備，毛額			144,291						120,702
減去：累計折舊			(82,459)						(69,099)
財產和設備，淨值			$	61,832					$	51,603

折舊費用為$6.8百萬 及$13.4百萬 截至2021年7月31日的三個月和六個月，以及美元5.9百萬美元和$11.6截至2020年7月31日的三個月和六個月分別為100萬美元。

該公司資本化了美元。4.7百萬美元和美元8.9百萬 分別在截至2021年7月31日的前三個月和前六個月的內部使用軟件方面，其中美元1.7百萬 及$2.8百萬 是各個時期的基於股票的薪酬支出。該公司資本化了$3.4百萬美元和$7.2截至2020年7月31日的三個月和六個月的內部使用軟件分別為100萬美元，其中0.8百萬美元和$1.8百萬美元是每個相應時期的基於股票的薪酬支出。資本化的內部使用軟件攤銷，包括在上述總折舊費用中，為#美元。2.9百萬 及$5.5百萬 在截至2021年7月31日的三個月和六個月中，分別為2.2百萬美元和$4.3截至2020年7月31日的三個月和六個月分別為100萬美元。

應計費用

應計費用包括以下內容：

			截至
			2021年7月31日						2021年1月31日
			(單位：千)
供應商應計項目			$	14,390					$	11,262
累算佣金			12,648						12,521
應計獎金			15,590						15,583
應計其他薪資負債			29,430						31,238
融資租賃義務的當期部分			8,089						8,031
應計其他			21,579						22,872
應計費用			$	101,726					$	101,507

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優先股

截至2021年7月31日和2021年1月31日，公司的法定優先股包括25百萬股，面值為$0.0001每股1美元。有幾個不是截至2021年7月31日和2021年1月31日發行和發行的優先股。

(3)銀行借款

於2020年4月，本公司與作為行政代理及貸款人的富國銀行(“富國銀行”)訂立“信貸協議第三修正案”及“抵押品協議第一修正案”(“第三修正案”)。除其他事項外，第三修正案進一步修訂了於2018年4月與富國銀行簽訂並於2018年9月和2019年10月修訂的信貸協議(“信貸協議”)，以：(1)將循環信貸承諾額總額增加#美元。20.0100萬美元，使公司可以借入至多美元60.0(2)將循環信貸安排的到期日延長至2022年4月23日。此外，根據第三修正案，從信貸安排中提取的任何貸款都將產生等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加中最高者的利息。(2)將循環信貸安排的到期日延長至2022年4月23日。此外，根據第三修正案，從該信貸安排提取的任何貸款都將產生利率等於(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.5%，以及(C)第一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1%。利息按月支付，本金和任何應計和未付利息於2022年4月23日到期。截至2021年7月31日和2021年1月31日，本公司已。不是Idon‘我沒有根據信貸協議支取任何金額。截至2021年7月31日，本公司遵守了信貸協議中所載的財務契諾。

(4)租契

該公司根據2022至2028財年到期的經營租賃租賃某些設施，以及根據融資租賃租賃物業和設備。

租賃費用的構成如下：

			截至7月31日的三個月，												截至7月31日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
			(單位：千)
經營租賃成本			$	2,565					$	2,692					$	4,999					$	5,544
融資租賃成本
資產攤銷			$	2,529					$	2,008					$	5,099					$	3,793
租賃負債利息			134						182						279						366
融資租賃總成本			$	2,663					$	2,190					$	5,378					$	4,159

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與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

			截至
			2021年7月31日						2021年1月31日
			(單位：千)
經營租賃：
經營租賃ROU資產			$	35,409					$	33,985
經營租賃負債，流動部分			$	8,942					$	7,951
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額			30,850						30,130
經營租賃負債總額			$	39,792					$	38,081
融資租賃：
財產和設備，毛額			$	36,155					$	29,132
減去：累計折舊			(20,968)						(15,876)
財產和設備，淨值			$	15,187					$	13,256
應計費用			$	8,089					$	8,031
其他非流動負債			7,541						5,761
融資租賃負債總額			$	15,630					$	13,792

加權平均租賃條款和折扣率如下：

			截至2021年7月31日
			經營租約						融資租賃
加權平均剩餘租賃期限			4.3年份						2.1年份
加權平均貼現率			5.2%						3.3%

截至2021年7月31日，經營租賃和融資租賃的未來最低租賃支付如下：

			截至2021年7月31日
			經營租約						融資租賃
			(單位：千)
截至1月31日的年份，
2022年(剩餘6個月)			$	5,461					$	4,865
2023			11,027						6,760
2024			9,858						3,752
2025			8,315						788
2026			7,853						—
此後			2,462						—
租賃付款總額			44,976						16,165
減去：代表利息的金額			(4,499)						(535)
更少：租期不到12個月			(685)						—
租賃總負債			$	39,792					$	15,630

本公司承諾租賃計算機和辦公設備，租賃付款的時間要到開始之日才能確定。截至2021年7月31日，與這些租賃相關的金額約為美元。1.1一百萬美元，這筆錢要付清三年在生效日期之後。

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(5) 與收購相關的無形資產

包括在其他非流動資產中的可識別無形資產的構成如下：

			截至
			2021年7月31日						2021年1月31日
			(單位：千)
發達的技術			$	5,200					$	5,200
客户關係			2,976						2,976
無形資產，毛收入			$	8,176					$	8,176
減去：累計攤銷			(3,333)						(2,663)
無形資產淨額			$	4,843					$	5,513

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月裏，與收購相關的無形資產的攤銷費用並不重要。

截至2021年7月31日的預期未來無形資產攤銷情況如下：

			截至2021年7月31日
			(單位：千)
截至1月31日的年份，
2022年(剩餘6個月)			$	670
2023			1,340
2024			1,340
2025			993
2026			300
此後			200
未來無形資產攤銷總額			$	4,843

(6) 員工股票計劃

截至2021年7月31日和2021年1月31日，本公司獲授權發行1,750,000,000購買普通股。為未來發行預留的股票如下：

			截至
			2021年7月31日						2021年1月31日
			(單位：千)
未償還股票期權			6,024						6,600
已發行限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)			9,302						8,558
根據2018年股票計劃可供未來發行的股票			26,186						21,564
根據2018年ESPP，可供未來發行的股票			4,894						3,717
總計			46,406						40,439

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股票期權

截至2021年7月31日的6個月股票期權活動摘要如下：

			股份數量						加權 平均值 鍛鍊身體 價格						集合體 固有的 價值
			(單位：千)												(單位：千)
截至2021年1月31日的餘額			6,600						$	11.83					$	362,149
行使的期權			(566)						6.16						—
被沒收的期權			(10)						6.33						—
截至2021年7月31日的餘額			6,024						$	12.37					$	270,143
自2021年7月31日起可行使			5,912						$	12.04					$	267,080
已歸屬且預計將於2021年7月31日歸屬			4,660						$	9.21					$	223,651

截至2021年7月31日，與預計將授予的未償還未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬成本為1美元。8.3百萬， 預計將在加權平均期內確認 1.7好幾年了。

RSU和PSU

截至2021年7月31日的6個月，RSU和PSU活動摘要如下：

			股份數量						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
			(單位：千)
截至2021年1月31日的餘額			8,558						$	37.15
已授予RSU和PSU			3,181						57.92
授予的RSU和PSU			(1,819)						34.14
被沒收的RSU和PSU			(618)						43.15
截至2021年7月31日的餘額			9,302						$	44.44

截至2021年7月31日，與預計將授予的未償還未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬成本為$278.6百萬， 預計將在加權平均期內確認 2.9好幾年了。

在2022財年第一季度，公司根據2018年股票計劃向某些高級管理人員授予了PSU。PSU受到基於服務和基於市場的歸屬條件的約束。可以賺取的股票數量是根據我們的股東總回報與標準普爾軟件和服務精選指數的成分股進行比較得出的1年制, 2年制和三年期包括我們的2022財年到截至2024年1月31日的財年在內的累計績效期間。可以賺取的股票數量將從0%至200目標股數的%。PSU贈款的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的。補償成本在加速歸因法下確認。

在2022財年第二季度，公司根據2018年股票計劃向一名高級管理人員授予了PSU。這些PSU受基於服務和基於市場的歸屬條件的約束。可以賺取的股票數量將從0%至200按本公司普通股具體股價目標計算的目標股數的%。PSU贈款的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的。補償成本在加速歸因法下確認。

截至2021年7月31日，與預計將授予的未償還未歸屬PSU相關的未確認的基於股票的薪酬成本為$13.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.2好幾年了。

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基於股票的薪酬

在隨附的簡明綜合綜合損失表中，按項目分列的扣除估計罰金後的基於股票的補償費用匯總如下：

			截至7月31日的三個月，												截至7月31日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
			(單位：千)
訂閲收入成本			$	1,830					$	876					$	3,352					$	1,584
專業服務收入成本			991						692						1,822						1,200
研發			8,384						4,380						15,350						8,026
銷售和市場營銷			18,064						11,213						34,697						21,244
一般事務和行政事務			6,189						7,818						14,308						15,418
基於股票的薪酬總費用			$	35,458					$	24,979					$	69,529					$	47,472

本公司的估計罰沒率是基於累積的歷史沒收數據。

(7) 公允價值計量

現金和現金等價物包括對貨幣市場基金的投資#美元。231.6百萬美元和美元240.02021年7月31日和2021年1月31日分別為100萬。貨幣市場基金的公允價值乃根據活躍市場的相同投資報價釐定，根據公允價值計量及披露指引，該等投資被視為一級投入。

除了貨幣市場基金，該公司還做了。不是不持有截至2021年7月31日和2021年1月31日按公允價值經常性計量的任何資產或負債。有幾個人不是在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月內，資金轉入或流出一級、二級或三級。

(8) 收入確認

該公司的收入主要來自訂閲服務的銷售，其次是專業服務。收入在客户進入平臺並接受相關專業服務時確認。確認的收入金額反映了該公司預期有權從這些服務中獲得的對價。

收入的分類

下表根據簽約使用該公司雲應用的客户的發貨地址彙總了各地區的收入：

			截至7月31日的三個月，																								截至7月31日的六個月，
			2021												2020												2021												2020
			金額						百分比 收入的百分比						金額						百分比 收入的百分比						金額						百分比 收入的百分比						金額						百分比 收入的百分比
			(單位為千，百分比數據除外)
美洲			$	79,508					55		%				$	60,996					57		%				$	150,762					55		%				$	121,066					57		%
歐洲、中東和非洲地區			48,293						34						33,641						32						91,951						34						66,484						32
亞太地區			16,523						11						11,874						11						31,436						11						22,805						11
總計			$	144,324					100		%				$	106,511					100		%				$	274,149					100		%				$	210,355					100		%

美國和英國是僅有的兩個代表人數超過30人的國家。10佔本公司任何時期總收入的%。在美國的收入以及佔總收入的百分比，包括#美元76.2百萬美元53%和$144.2百萬和53截至2021年7月31日的三個月和六個月分別為%和$58.6百萬和55%和$116.3百萬和55截至2020年7月31日的三個月和六個月分別為3%和6%。在英國的收入包括美元17.7百萬美元和美元12%和$33.4百萬美元和美元12截至2021年7月31日的三個月和六個月分別為%和$12.4百萬和12%和$24.4百萬和12截至2020年7月31日的三個月和六個月分別為3%和6%。

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合同餘額

合同資產是指尚未向客户開具發票的合同確認的收入，通常是多年安排。合同總資產為美元。0.2百萬美元和$0.3截至2021年7月31日和2021年1月31日的600萬美元，分別計入壓縮合並資產負債表上的預付費用和其他流動資產和其他非流動資產。

合同負債包括遞延收入。當公司根據合同有權提前開具發票時，收入將遞延。遞延收入餘額的當前部分在接下來的12個月期間確認。在截至2021年7月31日的三個月和六個月內確認的收入，在每個期初計入遞延收入的金額為$。118.2百萬美元和美元190.5分別為百萬美元。在截至2020年7月31日的三個月和六個月確認的收入，在每個期初計入遞延收入的金額為$。87.1百萬美元和$146.0分別為百萬美元。

剩餘履約義務

截至2021年7月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元。905.6百萬美元，其中包括兩項金額為$的賬單對價296.5百萬美元，未開賬單的對價為美元609.1公司預計將在未來期間確認為收入的100萬美元。本公司預計累計確認約1,000,000,000,000,000元人民幣52%和84這筆款項的%將作為下一年的收入12月和24在這兩個月之後，將分別確認剩餘的餘額。

截至2021年1月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元。817.6百萬美元，其中包括兩項金額為$的賬單對價295.5百萬元，未開單代價為$522.1公司預計將在未來期間確認為收入的100萬美元。該公司預計將確認以下內容：51%和%83這筆款項的%將作為下一年的收入12幾個月和幾個月24在這兩個月之後，將分別確認剩餘的餘額。

該公司採用了一種實際的權宜之計，允許它不披露分配給最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的交易價金額。

(9) 承諾和或有事項

2020年8月24日，該公司的一名據稱的股東向加利福尼亞州北區的美國地區法院提起了一項可能的證券集體訴訟，標題為Grobler訴Anaplan，Inc.，等人，3：20-cv-05959，指控該公司和該公司的某些高管。法院於2020年11月12日任命了一名首席原告，並於2021年1月6日提交了一份修改後的起訴書，標題為Sakkal訴Anaplan，Inc.等人。修改後的起訴書指控違反了1934年證券交易法第10(B)條和第20(A)條，據稱是代表所有在2019年11月21日至2020年2月26日期間購買Anaplan，Inc.證券的人。這些指控是基於被告在公司先前提交的有關公司業務、運營和前景的某些公開文件中歪曲和/或遺漏重要信息的指控。該公司於2021年3月8日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2021年8月31日，法院作出命令，在不損害原告的情況下駁回修改後的申訴。在這一點上，在這種情況下還沒有發現。此案仍在初步階段，公司無法量化對被告的潛在責任程度(如果有的話)。該公司認為這起訴訟缺乏可取之處，並打算在第二次提出修改後的申訴時積極為訴訟辯護。本公司無法預測上述事項的結果，或無法合理估計上述事項可能造成的損失金額或範圍。

本公司不時參與訴訟，並受正常業務過程中附帶的索償影響。隨着我們的不斷髮展，本公司可能成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事人。訴訟和索賠的結果無法確切預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並未參與任何法律訴訟，管理層認為，如果裁決對本公司不利，將單獨或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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(10) 所得税

該公司使用其估計的年度實際税率計算其中期撥備。該公司的所得税優惠為美元。0.5百萬美元，所得税支出為美元0.8在截至2021年7月31日的三個月和六個月內，分別有100萬輛汽車。該公司的所得税支出為#美元。1.7百萬美元和$2.7在截至2020年7月31日的三個月和六個月內分別為100萬美元。

(11) 普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

			截至7月31日的三個月，												截至7月31日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
			(單位為千，每股數據除外)
分子：
淨虧損			$	(51,121)					$	(35,524)					$	(102,612)					$	(75,126)
分母：
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損			145,474						138,335						144,828						137,359
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(0.35)					$	(0.26)					$	(0.71)					$	(0.55)

在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中不包括普通股的潛在股票如下，因為將它們包括在內將是反稀釋的：

			從七月三十一號開始，
			2021						2020
			(單位：千)
股票期權			6,024						8,730
RSU和PSU			9,302						11,070
總計			15,326						19,800

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們在2021年3月12日提交給證券交易委員會的本季度報告Form 10-Q和我們截至2021年1月31日的年度報告Form 10-K中其他地方包括的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，這些風險和不確定性在本10-Q表格季度報告中的“有關前瞻性陳述的告誡”中討論過。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於當前新冠肺炎疫情對我們的業務和一般經濟狀況的影響、下文確定的那些因素以及本季度報告中在提交給10-Q表第II部分1A項的“風險因素”中討論的那些因素。我們的財政年度將於1月31日結束。

概述

Anaplan是一家雲原生企業SaaS公司，也是市場領先者，使全球企業能夠協調變革性的業務績效。我們的客户依靠Anaplan平臺(由我們專有的Hyperblock®技術提供支持)將其組織內的團隊、系統和洞察力連接起來，不斷適應變化、轉變運營方式並重新創造價值。我們的雲平臺使企業能夠協調複雜的場景規劃並進行持續預測，從而系統地識別可能性、抓住機遇並降低風險。我們平臺的用户可以實時、跨多個業務維度查看和評估假設對計劃和關鍵績效指標的影響。Anaplan平臺使企業能夠更加靈活，做出更好的決策，並計劃和執行他們正在進行的數字轉型，以在當今的數字經濟中競爭。

我們的客户最初通常在一個或多個規劃用例的特定業務功能中採用我們的平臺，但這也是因為我們的平臺有可能被用作企業範圍的集成規劃和預測工具，以及作為更廣泛的數字化轉型計劃的一部分。我們主要通過針對這些客户的直銷團隊銷售我們基於雲的規劃平臺的訂閲。我們還擁有強大的合作伙伴生態系統，這是我們進入市場戰略不可或缺的一部分，也是我們直銷隊伍的延伸。我們的戰略諮詢和系統集成合作夥伴為我們提供了重要的潛在客户來源和實施槓桿。這些合作伙伴在組織的公司、職能和流程轉型計劃中擔任高級管理人員的戰略顧問。他們經常宣傳我們的平臺，因為他們的客户正在研究如何通過組織變革或改進的業務流程來更有效地規劃或尋求數字化轉型。我們還依賴在實施特定用例方面擁有深厚主題專業知識的合作伙伴，他們可以幫助我們的客户實施。我們的合作伙伴還幫助推動互聯規劃和數字轉型方面的思想領導力。

一旦我們的客户看到我們平臺的優勢和廣泛適用性，我們就會使用“土地和擴展”銷售策略來鼓勵現有客户增加用户數量、增加新的用例，並擴展到更多的業務線、部門和地理位置。這種擴展通常會產生自然的網絡效應，即我們的平臺對客户的價值會隨着採用更多的使用案例、連接更多的用户以及在我們的平臺中融入更多的數據而增加，從而為我們的客户提供指數級價值。

我們看到了利用Anaplan平臺幫助全球7000多萬知識型員工更有效地計劃的新機會。

我們的大部分收入來自我們平臺上用户的訂閲。我們的初始訂閲期通常為兩到三年，儘管有些客户承諾的訂閲期較短。我們一般每年都會提前給客户開賬單。我們還提供專業服務，包括諮詢、實施和培訓，但越來越多地利用我們的合作伙伴來提供這些服務。在截至2021年和2020年7月31日的三個月中，訂閲收入分別為1.308億美元和9710萬美元，訂閲收入同比增長35%。在截至2021年和2020年7月31日的三個月裏，服務收入分別為1360萬美元和940萬美元。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的前三個月，我們的訂閲收入佔總收入的百分比為91%。在截至2021年和2020年7月31日的六個月內，訂閲收入分別為249.1美元和190.9美元，訂閲收入同比增長率為30%.在截至2021年和2020年7月31日的六個月裏，服務收入分別為2510萬美元和1940萬美元。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月裏，我們的訂閲收入佔總收入的百分比為91%。

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目錄

在截至2021年和2020年7月31日的三個月裏，我們的總收入分別為144.3美元和106.5美元。在截至2021年和2020年7月31日的三個月裏，我們總收入的約47%和45%分別來自美國以外的地區。*在截至2021年和2020年7月31日的六個月裏，我們的總收入分別為274.1美元和210.4美元。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月裏，我們大約47%和45%的收入來自美國以外的地區。截至2021年和2020年7月31日的三個月，我們的淨虧損分別為5110萬美元和3550萬美元，截至2021年和2020年7月31日的六個月，我們的淨虧損分別為1.026億美元和7510萬美元。

我們相信，我們對客户成功的關注使我們能夠保留和擴大現有客户產生的訂閲收入，這也是我們的客户關係對Anaplan整體的長期價值的一個指標。我們通過衡量以美元為基礎的淨增長率來跟蹤我們在這一領域的表現，該增長率比較了我們在可比時期內從同一組客户那裏獲得的年度經常性收入。截至2021年7月31日和2021年1月31日，以美元計算的淨擴張率分別為119%和114%。

我們以美元為基礎的淨擴張率等於一組基本客户在計算日期前一年產生年度經常性收入的基礎客户期末的年度經常性收入除以同一組客户計算日期前一年的年度經常性收入。年度經常性收入按已登記和積壓的訂閲費收入計算，假設在這12個月內到期的任何合同都得到續簽，並按現有條款和現行使用率繼續下去，則將在未來12個月內記錄積壓的訂閲費收入。

截至2021年7月31日和2021年1月31日，年經常性收入超過25萬美元的客户數量分別為505和453。我們監測這一指標，並相信它對投資者來説是一個有用的工具，可以作為客户採用我們平臺的規模和擴展的指標。

我們將計算賬單定義為總收入加上當期遞延收入的變化。任何特定時期的計算賬單包括與現有客户的訂閲合同(包括續訂合同和附加合同)、與新客户的訂閲合同以及專業服務合同。計算賬單旨在提供有關訂閲收入隨時間增長的信息，通常可視為收入增長趨勢的早期指標。雖然計算的賬單可能會隨着我們收入的增長而增加，但由於幾個原因，它可能會因幾個原因而大幅波動，包括合同賬單的時間、續訂的時間以及其他因素。見第二部分第1A項“風險因素--經營風險--我們的收入和遞延收入變化之和可能不是一段時期內業務活動的準確指標”，説明使用計算賬單的一些限制。

計算出的賬單計算如下：

			截至7月31日的三個月，												截至7月31日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
			(單位：千)
總收入			$	144,324					$	106,511					$	274,149					$	210,355
增加：遞延收入(期末)			296,521						214,554						296,521						214,554
減去：遞延收入(期初)			(292,661)						(212,238)						(295,543)						(220,208)
計算賬單			$	148,184					$	108,827					$	275,127					$	204,701

我們定期評估在互補業務、服務和技術以及知識產權方面的收購或投資機會，以此作為通過紀律嚴明的戰略性收購過程擴大我們產品範圍的一種手段。我們未來可能會繼續進行這樣的收購和投資，我們計劃在未來一段時間內將我們增加的收入的很大一部分進行再投資，以發展我們的業務。

新冠肺炎更新

新冠肺炎大流行仍在持續聖彼得堡。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和整體財務業績的更廣泛影響仍不確定。我們有在某些地區，我們的一些客户和潛在客户推遲或推遲了購買決策和項目實施，並延長了銷售週期。客户對我們解決方案需求的這些和其他變化可能會對我們的業務、運營結果和未來一段時間的整體財務表現產生實質性的不利影響。

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目錄

隨着新冠肺炎疫情的影響繼續在世界各地蔓延，我們仍然專注於支持我們的員工、客户和合作夥伴。為了應對新冠肺炎疫情，我們改變了運營方式，要求員工遠程工作，維持與商務相關的旅行限制，並虛擬化、推遲或取消我們的銷售和營銷、員工或行業活動。我們正在根據當地的指導方針，慢慢走向逐個市場的正常運營，但在大多數地區繼續採用混合方式。根據當地的指導方針，我們的方法可能在不同的地理位置有所不同，並可能在任何時候發生變化，包括隨着新冠肺炎大流行的演變而採取新的或重新實施的預防措施。我們制定了健康和安全程序，使我們的員工能夠安全返回我們的辦公室。這些以及我們可能實施的任何額外運營變化的影響(如果有的話)尚不確定，但我們目前認為，我們實施的變化並未對我們維持財務報告系統、財務報告內部控制以及披露控制和程序的能力產生實質性影響，預計也不會對我們產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎大流行以及相關的全球經濟不確定性對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，包括流行病的持續時間和蔓延情況；旨在遏制和防止新冠肺炎傳播的預防措施的範圍和有效性；以及對我們現有和潛在客户、員工和合作夥伴的影響；所有這些都具有很高的不確定性，目前無法預測。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助減輕大流行對我們業務的負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能限制我們緩解努力的有效性。此外，即使在大流行對全球經濟的直接影響和我們的業務消退之後，大流行的後遺症可能會給我們的業務帶來目前難以預測的額外挑戰。我們正在繼續監測新冠肺炎大流行對我們業務的實際和潛在影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲第二部分第1A項“風險因素”。

影響我們業績的因素

我們相信，我們未來的業績將取決於許多因素，包括下面描述的那些因素。雖然這些領域提供了重大機遇，但也帶來了我們必須設法取得成功成果的風險。見第二部分，項目1A，“風險因素”。如果我們不能應對這些挑戰，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們平臺的市場採用率.    我們的長期成功將取決於企業對眾多規劃應用程序廣泛採用互聯規劃，並在其組織內廣泛使用這些應用程序。雖然我們認為我們仍處於滲透我們的潛在市場的早期階段，但我們已經從快速的客户增長中受益。

客户至上戰略。客户至上。我們把客户的成功放在我們文化、戰略和投資的中心。我們將客户至上戰略視為核心，以實現我們的互聯規劃願景，並推動我們平臺的持續採用和擴展。通過整合我們的思想領先地位、全球開發和交付能力以及本地銷售和服務資源，我們的客户至上戰略在我們客户的互聯規劃和數字化轉型之旅中創造了非凡的價值。我們的持續成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續把客户放在我們戰略的中心。

擴大現有客户。該公司表示，我們採用了一種“落地並擴展”的方式，我們的許多客户最初會針對特定的用例和用户羣部署我們的產品。一旦他們意識到我們平臺的好處和廣泛適用性，我們的許多客户隨後就會續訂他們的訂閲，並在業務線和地理位置內或跨業務線和地理位置擴展用户數量或使用案例，同時繼續解鎖跨職能邊界的敏捷企業規劃和運營模式。因此，我們能夠通過在整個企業中擴大使用我們的平臺來顯著增加收入。展望未來，我們將專注於那些最有擴張機會和對我們的規劃解決方案需求最大的客户。我們未來的收入增長以及實現和保持盈利的能力取決於我們維持現有客户關係和繼續擴大客户對我們平臺的使用的能力。

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目錄

擴大我們的銷售團隊。我們的目標是。我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們在國內和國際上的銷售領導和銷售努力的有效性。我們已經投資並打算繼續投資，以擴大和保留我們的銷售領導地位和直銷隊伍，特別是在吸引和留住有向大型企業銷售經驗的銷售人員方面。我們增加收入的能力將取決於我們的銷售隊伍中的新成員能否充分發揮生產力，並迅速有效地發揮銷售領導作用。客户使用我們平臺的決定可能是整個企業範圍的決定。這些類型的銷售要求我們提供有關我們平臺的使用和收益的更高水平的培訓，這涉及大量的時間、精力和成本。

國際銷售。根據我們的數據，在截至2021年7月31日的前三個月和六個月裏，我們在美國以外產生的總收入約佔我們總收入的47%。在截至2020年7月31日的三個月和六個月裏，我們在美國以外產生的總收入約佔我們總收入的45%。我們相信，隨着組織體驗到我們的平臺可以為具有跨越多個地理位置的複雜規劃需求的國際企業提供的好處，全球對我們平臺的需求將繼續增長。因此，我們相信有很大的機會發展我們的國際業務。在這一潛在需求之前，我們已經進行了投資，並計劃繼續投資，以支持我們的國際增長。

合作伙伴生態系統。因此，我們的合作伙伴生態系統擴大了我們的地理覆蓋範圍，加快了我們平臺的使用和採用，並實現了更高效的服務解決方案交付。我們打算擴大和深化與戰略和諮詢諮詢、系統集成、公共雲和技術公司的合作伙伴關係。我們相信，我們合作伙伴的規模和進入市場的途徑可以極大地幫助我們打入我們的潛在市場，擴大我們的地理覆蓋範圍，並擴大我們平臺的使用和採用。

產品速度。他説：我們已經並打算繼續在研發方面投入大量資金，以努力增強和擴大我們平臺的功能，吸引和留住開發人員，並保護我們的市場領先技術優勢。我們有一個明確的技術路線圖，為我們的平臺引入新的特性和功能，我們相信這些特性和功能將擴大我們的平臺對潛在新客户的吸引力，並增加現有客户進一步擴大使用我們平臺的機會，從而提高我們的創收能力。我們還在投資進一步增強我們平臺的功能、智能、用户體驗、規模、可擴展性和安全性。我們需要繼續專注於將尖端技術推向市場，以保持競爭力。

經營成果的構成要素

收入

我們提供基於雲的規劃平臺的訂閲服務。我們的收入主要來自訂閲費，其次是專業服務費。訂閲收入主要包括為我們的客户提供訪問我們基於雲的平臺的費用。專業服務收入包括幫助客户實施和優化我們基於雲的平臺的費用。這些服務包括實施、諮詢和培訓。

訂用收入

截至2021年7月31日的三個月和六個月，訂閲收入佔我們總收入的91%，截至2020年7月31日的三個月和六個月，訂閲收入佔我們總收入的91%。訂閲收入主要由客户數量、每個客户的用户數量、用户訂閲價格和續約率推動。

訂閲費從平臺向客户提供之日起按比例確認為合同期限內的收入。我們的新業務訂閲通常有兩到三年的期限。我們一般在認購期內每年年初向客户開具分期付款的發票。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入，並在認購期內按比例確認。

我們的大多數合同在合同期內是不可撤銷的。截至2021年7月31日和2021年1月31日，我們有9.056億美元和8.176億美元的剩餘履約義務或積壓，包括開單和未開單對價。

由於我們在合同期限內按比例確認訂閲費收入，短期內我們合同活動的變化可能不會影響我們報告的收入，直到未來一段時間。

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目錄

專業服務收入

專業服務收入通常確認為按時間和材料合同提供服務，或按比例履行固定價格合同。我們絕大多數的專業服務合同都是以時間和材料為基礎的。實施通常需要一到六個月的時間才能完成，具體取決於與客户的合作範圍。由於客户實施項目的要求、複雜性和時間安排，我們的專業服務收入每個季度都會波動。

收入成本

訂閲收入成本

訂閲收入成本主要包括與提供雲應用相關的成本、數據中心員工薪酬和其他與員工相關的費用，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬、支付給外部服務提供商的費用、客户服務、數據中心和網絡費用、折舊費用以及資本化軟件開發成本的攤銷。

專業服務收入成本

專業服務收入的成本主要包括與提供實施和配置服務、優化服務和培訓服務相關的成本，與我們的專業服務和培訓部門直接相關的人事成本，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬、與第三方供應商簽約的成本以及差旅。

與我們訂閲平臺的實施和配置相關的專業服務由我們的服務團隊直接執行，也由簽約的第三方供應商執行。當第三方供應商為我們為客户提供的服務向我們開具發票時，這些費用被確認為已發生的費用。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括我們開發團隊的人事相關成本，包括工資和獎金、福利、基於股票的薪酬費用和分配的管理費用。我們已經並打算繼續投資於開發技術，以支持我們的增長。我們利用可歸因於開發新功能和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新增量功能的估計壽命(通常為兩到三年)內攤銷訂閲收入成本等成本。我們計劃在可預見的未來增加研發投入，專注於進一步開發我們的平臺並增強其用例。然而，我們預計我們的研發費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管它們佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員直接相關的人事成本，包括工資和獎金、福利、佣金和基於股票的薪酬。其他銷售和營銷成本包括宣傳我們品牌的促銷活動，包括我們的Anaplan Connected Planning Experience(CPX)用户會議、廣告和分配的管理費用。我們計劃在可預見的未來增加我們在銷售和營銷方面的投資，這主要源於銷售和營銷員工人數的增加，以及對品牌和產品營銷努力的投資。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的銷售和營銷費用在總收入中所佔的百分比將會下降，儘管它們在我們總收入中的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

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目錄

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與我們的高管、財務、法律和人力資源人員相關的人事成本，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用以及分配的管理費用。我們預計將擴大一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長，並繼續因作為上市公司運營而產生額外費用。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。不過，我們預期一般及行政開支在總收入中所佔的百分比，會隨時間而減少，雖然它們在收入總額中所佔的百分比，可能會在不同時期有所波動。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(費用)，淨額主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入，減去我們融資租賃的利息費用。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由匯兑損益構成。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。我們對聯邦、州、英國和以色列的遞延税金資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產不太可能被利用。

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目錄

經營成果

下表列出了選定的精選簡明合併業務報表數據，分別為所示的每一個時期：

			截至7月31日的三個月，												截至7月31日的六個月，
			2021						2020						2021						2020
			(單位：千)
收入：
訂閲收入			$	130,751					$	97,117					$	249,094					$	190,941
專業服務收入			13,573						9,394						25,055						19,414
總收入			144,324						106,511						274,149						210,355
收入成本：
訂閲收入成本(1)			22,645						16,148						43,974						31,333
專業服務收入成本(1)			13,582						9,294						25,074						18,849
總收入成本			36,227						25,442						69,048						50,182
毛利			108,097						81,069						205,101						160,173
運營費用：
研究與開發(1)			36,217						24,595						69,429						48,357
銷售和市場營銷(1)			96,281						72,914						184,751						144,588
一般事務和行政事務(1)			24,685						21,235						49,630						43,663
總運營費用			157,183						118,744						303,810						236,608
運營虧損			(49,086)						(37,675)						(98,709)						(76,435)
利息收入(費用)，淨額			(131)						(184)						(282)						327
其他收入(費用)，淨額			(2,375)						4,007						(2,834)						3,676
所得税前虧損			(51,592)						(33,852)						(101,825)						(72,432)
所得税撥備			471						(1,672)						(787)						(2,694)
淨損失			$	(51,121)					$	(35,524)					$	(102,612)					$	(75,126)
(1)包括股票薪酬費用如下：
訂閲收入成本			$	1,830					$	876					$	3,352					$	1,584
專業服務收入成本			991						692						1,822						1,200
研發			8,384						4,380						15,350						8,026
銷售和市場營銷			18,064						11,213						34,697						21,244
一般事務和行政事務			6,189						7,818						14,308						15,418
基於股票的薪酬總費用			$	35,458					$	24,979					$	69,529					$	47,472

截至2021年和2020年7月31日的三個月和六個月

收入

			截至7月31日的三個月，																		截至7月31日的六個月，
			2021						2020						%的更改						2021						2020						%的更改
			(單位：萬人，百分比數據除外)
訂閲收入			$	130,751					$	97,117					35		%				$	249,094					$	190,941					30		%
專業服務收入			13,573						9,394						44						25,055						19,414						29
總收入			$	144,324					$	106,511					36						$	274,149					$	210,355					30

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目錄

截至2021年7月31日的三個月，總收入為1.443億美元，而截至2020年7月31日的三個月，總收入為1.065億美元，增長3780萬美元，增幅為36%。截至2021年7月31日的6個月，總收入為2.741億美元，而截至2020年7月31日的6個月，總收入為2.104億美元，增長6370萬美元，增幅為30%。

訂閲收入是1.308億美元，佔總收入的91%2021年7月31日，與9,710萬美元，或91%在截至以下三個月的總收入中，2020年7月31日，增加了3370萬美元，或35%。訂閲收入的增長主要是由於現有客户擴大對我們平臺的使用(佔增長的73%)，以及獲得新客户(約佔增長的27%)。

訂閲收入是2.491億美元，或91%在總收入中，六截至的月份2021年7月31日，與1.909億美元，或91%在總收入中，六截至的月份2020年7月31日，增加了5820萬美元，或30%。訂閲收入的增長主要是由於現有客户擴大了對我們平臺的使用(佔增長的74%)，以及獲得了新客户(約佔增長的26%)。

截至2021年7月31日的三個月，專業服務收入為1360萬美元，而截至2020年7月31日的三個月為940萬美元，增長420萬美元，或44%。截至2021年7月31日的6個月，專業服務收入為2510萬美元，而截至2020年7月31日的6個月為1940萬美元，增長570萬美元，或29%。每一時期專業服務收入的增長主要是由於我們客户羣的增長導致我們專業服務的銷售。

收入成本

			截至7月31日的三個月，																		截至7月31日的六個月，
			2021						2020						%的更改						2021						2020						%的更改
			(單位：萬人，百分比數據除外)
訂閲收入成本			$	22,645					$	16,148					40		%				$	43,974					$	31,333					40		%
專業服務收入成本			13,582						9,294						46						25,074						18,849						33
總收入成本			$	36,227					$	25,442					42						$	69,048					$	50,182					38

截至2021年7月31日的三個月，總收入為3620萬美元，而截至2020年7月31日的三個月為2540萬美元，增加了1080萬美元，增幅為42%。截至2021年7月31日的6個月，總收入為6900萬美元，而截至2020年7月31日的6個月為5020萬美元，增加了1880萬美元，增幅為38%。

截至2021年7月31日的三個月，訂閲收入成本為2260萬美元，而截至2020年7月31日的三個月為1610萬美元，增加了650萬美元，增幅為40%。訂閲收入成本的增加主要是由於工資、獎金、薪酬和福利成本增加了280萬美元，其中包括基於股票的薪酬，託管成本增加了130萬美元，以及我們的公司攤銷增加了。裝備租賃和資本化的軟件開發成本為130萬美元。

截至2021年7月31日的六個月，訂閲收入成本為4400萬美元，而截至2020年7月31日的六個月為3130萬美元，增加了1270萬美元，增幅為40%。訂閲收入成本的增加主要是由於工資和獎金的增加，以及520萬美元的福利成本，其中包括基於股票的薪酬，320萬美元的託管和諮詢成本，以及240萬美元的設備租賃攤銷和資本化軟件開發成本。

截至2021年7月31日的三個月，專業服務收入成本為1360萬美元，而截至2020年7月31日的三個月為930萬美元，增加了430萬美元，增幅為46%。專業服務收入成本增加的主要原因是，與合作伙伴活動增加260萬美元相關的合作伙伴實施成本增加，以及工資、獎金和福利成本增加160萬美元，其中包括基於股票的薪酬。

截至2021年7月31日的6個月，專業服務收入成本為2510萬美元，而截至2020年7月31日的6個月為1880萬美元，增加了630萬美元，增幅為33%。專業服務收入成本增加的主要原因是工資和獎金增加，福利成本增加310萬美元(包括基於股票的薪酬)，以及與合作伙伴活動增加300萬美元相關的合作伙伴實施成本增加。

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目錄

毛利和毛利率

			截至7月31日的三個月，																		截至7月31日的六個月，
			2021						2020						%的更改						2021						2020						%的更改
			(單位：萬人，百分比數據除外)
訂閲毛利			$	108,106					$	80,969					34		%				$	205,120					$	159,608					29		%
專業服務毛利			(9)						100						(109)						(19)						565						(103)
毛利總額			$	108,097					$	81,069					33						$	205,101					$	160,173					28
訂閲毛利			83		%				83		%										82		%				84		%
專業服務毛利率			—		%				1		%										—		%				3		%
總毛利率			75		%				76		%										75		%				76		%

截至2021年7月31日的三個月毛利為1.081億美元，而截至2020年7月31日的三個月毛利為8,110萬美元，增幅為2,700萬美元或33%；截至2021年7月31日的六個月毛利為2.051億美元，而截至2020年7月31日的六個月毛利為1.602億美元，增幅為4,490萬美元，增幅為28%。毛利潤的增長是我們訂閲收入增加的結果，這主要是由於現有客户擴大了對我們平臺的使用，並在截至2021年7月31日的三個月和六個月內獲得了新客户。

截至2021年7月31日的三個月毛利率為75%，而截至2020年7月31日的三個月毛利率為76%。下降的主要原因是專業服務收入略有增加，毛利率明顯低於我們的訂閲收入，佔總收入的百分比。

截至2021年7月31日的6個月毛利率為75%，而截至2020年7月31日的6個月毛利率為76%。減少的主要原因是託管和合作夥伴實施成本上升。

我們的毛利率可能會因客户實施項目的要求、複雜性和時間安排而在每個季度波動，這些要求、複雜性和時間可能會有很大差異。

運營費用

			截至7月31日的三個月，																		截至7月31日的六個月，
			2021						2020						%的更改						2021						2020						%的更改
			(單位：萬人，百分比數據除外)
運營費用：
研發			$	36,217					$	24,595					47		%				$	69,429					$	48,357					44		%
銷售和市場營銷			96,281						72,914						32						184,751						144,588						28
一般事務和行政事務			24,685						21,235						16						49,630						43,663						14
總運營費用			$	157,183					$	118,744					32						$	303,810					$	236,608					28

研究與開發

截至2021年7月31日的三個月，研發費用為3620萬美元，而截至2020年7月31日的三個月為2460萬美元，增加了1160萬美元，增幅為47%。這一增長主要是由於工資和獎金的增加，以及與員工增加1160萬美元相關的福利成本(其中包括基於股票的薪酬增加了400萬美元)，但部分被資本化的軟件開發成本增加了180萬美元所抵消。

截至2021年7月31日的六個月，研發費用為6940萬美元，而截至2020年7月31日的六個月為4840萬美元，增加了2100萬美元，增幅為44%。這一增長主要是由於工資和獎金的增加，以及與員工增加2150萬美元(其中包括基於股票的薪酬增加730萬美元)相關的福利成本的增加，但部分被資本化軟件開發成本增加220萬美元所抵消。

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目錄

銷售和市場營銷

截至2021年7月31日的三個月，銷售和營銷費用為9630萬美元，而截至2020年7月31日的三個月為7290萬美元，增加了2340萬美元，增幅為32%。這一增長主要是由於工資和獎金的增加，以及與員工增加1870萬美元相關的福利成本(其中包括基於股票的薪酬增加690萬美元和佣金費用增加350萬美元)，以及諮詢費用增加120萬美元。

截至2021年7月31日的6個月，銷售和營銷費用為1.848億美元，而截至2020年7月31日的6個月為1.446億美元，增加了4020萬美元，增幅為28%。這一增長主要是由於與增加員工3500萬美元相關的工資、獎金和福利成本的增加(其中包括基於股票的薪酬增加1350萬美元和佣金費用增加610萬美元)，以及諮詢費用增加150萬美元。

一般事務和行政事務

截至2021年7月31日的三個月，一般和行政費用為2470萬美元，而截至2020年7月31日的三個月為2120萬美元，增加了350萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於工資和獎金以及福利成本增加了130萬美元，扣除基於股票的薪酬減少，以及諮詢和專業服務增加了140萬美元。

截至2021年7月31日的6個月，一般和行政費用為4960萬美元，而截至2020年7月31日的6個月為4370萬美元，增加了590萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於工資和獎金的增加，以及與員工增加410萬美元相關的福利成本，扣除股票薪酬的減少，以及諮詢和專業服務的增加200萬美元，但被信貸損失準備金減少60萬美元部分抵消。

其他收入(費用)，淨額

			截至7月31日的三個月，																		截至7月31日的六個月，
			2021						2020						%的更改						2021						2020						%的更改
			(單位：萬人，百分比數據除外)
利息收入(費用)，淨額			$	(131)					$	(184)					(29)		%				$	(282)					$	327					(186)		%
其他收入(費用)，淨額			(2,375)						4,007						(159)						(2,834)						3,676						(177)

利息收入(費用)，淨額

截至2021年7月31日的三個月，利息收入(支出)淨額沒有實質性波動。截至2021年7月31日的6個月，利息收入(支出)淨減少60萬美元。利息收入(費用)淨額的下降主要是由於截至2021年7月31日的6個月的利率低於截至2020年7月31日的6個月，導致我們的現金和現金等價物的利息收入減少。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，截至2021年7月31日的三個月淨支出為240萬美元，而截至2020年7月31日的三個月的收入為400萬美元，支出增加了640萬美元，增幅為159%。其他收入(支出)，截至2021年7月31日的6個月的淨支出為280萬美元，而截至2020年7月31日的6個月的收入為370萬美元，支出增加了650萬美元，增幅為177%。這一變化主要是由於貨幣波動以及在此期間進行的相關重新測量。

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所得税撥備

			截至7月31日的三個月，																		截至7月31日的六個月，
			2021						2020						%變化						2021						2020						%變化
			(單位：萬人，百分比數據除外)
所得税撥備			$	471					$	(1,672)					(128)		%				$	(787)					$	(2,694)					(71)		%

截至2021年7月31日的三個月，所得税優惠為50萬美元，而截至2020年7月31日的三個月，所得税支出為170萬美元，所得税支出減少了220萬美元，降幅為128%。截至2021年7月31日的六個月，所得税撥備為80萬美元，而截至2020年7月31日的六個月為270萬美元，減少190萬美元，降幅為71%。這兩個時期所得税撥備減少的主要原因是與上一時期公司間交易收益相關的獨立税費支出，以及某些歐洲和亞洲國家公司間成本加成安排產生的應税收入減少。

流動性與資本資源

截至2021年7月31日，我們的主要流動性來源是總計3.129億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本和戰略舉措。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金和銀行存款組成。

運營現金可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和第二部分第1A項“風險因素”中詳細説明的其他風險。“我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、支持研發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的平臺產品的推出，以及該平臺的持續市場接受度。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，以及知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

貸款和信貸安排協議

2020年4月，我們與作為行政代理和貸款人的富國銀行簽訂了“信貸協議第三修正案”和“抵押品協議第一修正案”(“第三修正案”)。除其他事項外，第三修正案進一步修訂於2018年4月與富國銀行訂立並於2018年9月及2019年10月修訂的信貸協議(“信貸協議”)，以(1)將循環信貸承諾額總額增加2,000萬美元，以便我們可根據信貸協議的條款(包括應收賬款借款基礎)借入最多6,000萬美元，作一般企業用途，及(2)將循環信貸安排的到期日延長至2022年4月23日，以及(2)將循環信貸安排的到期日延長至2022年4月23日，以符合信貸協議的條款(包括應收賬款借款基礎)，以及(2)將循環信貸安排的到期日延長至2022年4月23日。此外，根據第三修正案，從信貸安排提取的任何貸款都將產生利率等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.5%和(C)一個月期LIBOR加1%中最高的利率。利息按月支付，本金和任何應計和未付利息將於2022年4月23日到期。截止日期：2021年7月31日和2021年1月31日，我們沒有根據這項協議支取任何金額。

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目錄

作為信貸協議的一部分，我們授予富國銀行對我們的應收賬款、我們某些子公司的所有已發行股本和股權以及其他公司資產的優先留置權，並同意不將我們的知識產權質押給其他方。經第三修正案修訂的信貸協議包括肯定和否定的契約，包括要求維持以下條件的金融契約：(1)截至2021年1月31日或之前的任何財政季度的任何財政季度的最低有形淨值(定義為資產，不包括無形資產，減去負債)不低於1.5億美元，以及(2)截至2021年1月31日或之前的任何財政季度的最低賬單為1.25億美元，以及(2)截至2021年1月31日或之前的任何財政季度的最近12個月的最低賬單。(2)截至2021年1月31日或之前的任何財政季度的最低有形淨值(定義為資產，不包括無形資產，減去負債)，以及(2)截至2021年1月31日或之前的任何財政季度的最近12個月的最低賬單。截止日期：2021年7月31日，我們遵守了信貸協議中包含的財務契約。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

			截至7月31日的六個月，
			2021						2020
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額			$	(3,473)					$	(8,456)
用於投資活動的淨現金			(12,903)						(10,376)
融資活動提供的現金淨額			9,865						14,434

經營活動

截至2021年7月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為350萬美元，淨虧損1.026億美元，經基於股票的薪酬的非現金費用6950萬美元、遞延佣金攤銷2010萬美元、折舊和攤銷1400萬美元、經營租賃使用權資產攤銷和經營租賃負債增加500萬美元進行了調整。營運資本的變化不利於1090萬美元的運營現金流，這主要是因為與利用我們的銷售資本化的佣金有關的遞延佣金增加了3250萬美元，經營租賃負債的淨付款增加了460萬美元，預付費用和其他流動資產增加了360萬美元，但由於客户賬單和收款的時間安排，應收賬款減少了2860萬美元，部分抵消了這一影響。

截至2020年7月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為850萬美元，主要原因是淨虧損7510萬美元和非現金外幣重計量收益320萬美元，但被4750萬美元的股票薪酬非現金費用、1230萬美元的折舊和攤銷、1620萬美元的遞延佣金攤銷以及550萬美元的經營租賃使用權資產攤銷和550萬美元的經營租賃負債增加部分抵消。營運資金的變化對運營現金流不利1,250萬美元，主要原因是與利用我們的銷售資本化的佣金有關的遞延佣金增加了2,990萬美元，經營租賃負債的淨付款增加了490萬美元，由於賬單減少，遞延收入餘額減少了440萬美元，但由於客户收款增加，應收賬款減少了1,790萬美元，其他非流動負債增加了650萬美元，由於時間安排，應收賬款和應計費用增加了250萬美元，這部分抵消了這一影響

投資活動

截至2021年7月31日的6個月，投資活動中使用的淨現金為1290萬美元，與我們擴大平臺和加大開發力度時內部使用軟件的資本化650萬美元有關，以及購買與我們增長相關的640萬美元的財產和設備。

截至2020年7月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1040萬美元，與我們擴大平臺和加大開發力度的內部使用軟件的資本化540萬美元有關，以及與我們的增長相關的500萬美元的房地產和設備採購。

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融資活動

截至2021年7月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為990萬美元，主要包括1150萬美元的員工股票購買計劃收益和350萬美元的股票期權行使收益，部分被510萬美元的本金支付所抵消。金融界：租賃義務。

截至2020年7月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為1440萬美元，主要包括950萬美元的員工股票購買計劃收益和860萬美元的股票期權行使收益，部分被融資租賃債務的370萬美元本金支付所抵消。

承諾和合同義務

與我們於2021年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的合同義務和承諾相比，在截至2021年7月31日的六個月中，我們的合同義務和承諾在正常業務過程之外沒有實質性變化。

表外安排

截至2021年7月31日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，沒有任何關係，這些組織或金融夥伴關係的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

在截至2021年7月31日的六個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，這些變化在2021年3月12日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的財務報表中進行了描述。

近期會計公告

見本表格10-Q第I部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註1中的“業務和重要會計政策摘要”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

由於外幣匯率的變化，特別是英鎊、英鎊、歐元、瑞典克朗和新加坡元的變化，我們的運營業績和現金流都會受到波動的影響。外幣匯率的波動，包括新冠肺炎疫情導致的匯率波動，可能會導致我們的運營結果發生變化。到目前為止，外幣變化對我們業務的影響相當有限，因此我們沒有制定套期保值計劃。我們預計我們的國際業務在短期內將繼續增長，我們將監測我們的外匯敞口，以確定我們何時應該開始對衝計劃。我們的大多數協議一直是，我們預計將繼續以美元計價。假設美元對其他貨幣的相對值上升或下降10%，不會對截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月的運營業績產生實質性影響。

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利率敏感度

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2021年7月31日，我們擁有3.129億美元的現金和現金等價物，主要由貨幣市場基金和銀行存款組成。我們現金等價物的賬面價值合理地接近公允價值。由於我們貨幣市場基金的短期性質，我們相信利率變化的風險敞口不會對我們的現金等價物的公允價值產生實質性影響。假設利率變化10%，不會對我們截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月的經營業績產生實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的設計和運作的有效性。

基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序旨在並有效地在合理的水平上提供保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

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第二部分

項目1.法律訴訟

附註9“承付款和或有事項”包含在本表格10-Q第一部分第1項中的簡明合併財務報表的附註9“承付款和或有事項”中所載的信息在此併入作為參考。

第1A項。危險因素

下面介紹與我們的業務和普通股所有權相關的風險和不確定性。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。下列任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下面描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或面臨風險的主要因素的摘要。此摘要並未解決我們業務面臨的所有風險。您應考慮此摘要中的風險，以及標題為“風險因素”的本節中緊隨其後的風險詳細討論，以及此Form 10-Q季度報告中的其他信息。

•持續的新冠肺炎疫情以及由此帶來的全球經濟不確定性已經影響到我們、我們的客户和我們的合作伙伴的運營方式，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成實質性的不利影響。

•我們在當前規模和當前戰略下的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績，未來我們可能無法實現預期的運營業績。

•我們最近的收入增長率可能不能預示我們未來的表現或增長。

•我們有淨虧損的歷史，我們預計未來我們的運營費用會增加，我們預計在不久的將來不會盈利。

•我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

•我們經歷了快速增長，並預計未來將繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•我們幾乎所有的收入都來自單一軟件平臺，如果我們的平臺不能滿足客户需求或不能獲得廣泛的市場認可，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

•如果我們不能在國內和國際上吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

•我們的業務在很大程度上依賴於我們的客户續訂他們的訂閲和擴大他們對我們平臺的使用。如果我們的客户不續訂，如果他們以不太優惠的條件續訂，或者如果他們沒有在更多的功能領域增加更多的用户，或者沒有在我們的平臺上升級到更高級別的功能，我們的業務和運營業績將受到不利影響。

•如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，包括招聘和留住直銷人員，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們服務的能力。

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•我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。

•如果我們的客户和合作夥伴無法接觸到我們平臺的高技能和訓練有素的用户，我們的客户可能無法充分釋放我們平臺的潛力，客户滿意度可能會受到影響，我們的運營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

•如果我們不能繼續增強我們的平臺，滿足我們客户的雲基礎設施優先事項，或適應快速的技術變革，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

•如果我們遇到影響我們的平臺、網絡、系統或數據或客户數據的安全事件，或被認為經歷過此類安全事件，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們可能會招致重大責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

•我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、錯誤、服務中斷或中斷可能會對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的業務。

•我們依賴我們的高級管理團隊和某些關鍵員工的經驗和專業知識，特別是工程、研發和銷售人員，如果我們不能留住或及時招聘這些高管和關鍵員工，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

•由於我們收集、處理和存儲個人信息，此外，由於我們的平臺可能被客户用來做同樣的事情，不斷變化的國內和國際隱私和安全法律、法規和其他義務可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們平臺的銷售。

如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

操作風險

持續的新冠肺炎疫情以及由此帶來的全球經濟不確定性已經影響到我們、我們的客户和我們的合作伙伴的運營方式，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行仍在持續。旨在防止新冠肺炎傳播的預防措施，如旅行限制、就地避難令和關閉企業，已經影響到我們開展業務的許多地區，如果疫情惡化或演變，包括由於新冠肺炎病毒的新變種，已經並可能繼續採取或重新實施新的或更具限制性的措施。這些因素增加了經濟和金融市場的波動性和不確定性。儘管各國政府已批准使用多種疫苗來預防新冠肺炎，但為足夠一部分人口接種疫苗以遏制疫情可能需要相當長的時間，並受到不確定性的影響，包括相當一部分普通人口是否願意接種疫苗。因此，新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的影響程度仍然不確定，也很難預測。

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由於新冠肺炎疫情的影響，我們改變了運營方式，採用了旨在保護員工健康的預防措施，同時使我們能夠為客户和合作夥伴提供支持。在其他修改中，我們要求員工遠程工作，維持與商務相關的旅行限制，並虛擬化、推遲或取消我們的銷售和營銷、員工或行業活動。我們正在根據當地的指導方針，慢慢走向逐個市場的正常運營，但在大多數地區繼續採用混合方式。根據當地的指導方針，我們的方法可能在不同的地理位置有所不同，並可能在任何時候發生變化，包括隨着大流行的演變而採取新的或重新實施的預防措施。我們可能會把我們正在進行的業務操作為應對新冠肺炎疫情而實施的某些業務做法修改。這些業務調整已經並可能繼續導致我們的銷售和營銷、專業服務以及研發工作的低效、延遲和額外成本，這可能會對我們的運營產生不利影響。在我們允許員工返回辦公室並恢復面對面銷售和營銷、員工和行業活動的地區，我們可能會面臨額外的挑戰併產生額外的成本，包括與管理不斷變化的人員和工作場所安全規程、不同的地區安全指南以及工作場所或勞資糾紛或與新冠肺炎相關的索賠相關的成本，這些都可能對我們的業務產生負面影響。

我們實施的遠程工作措施通常使我們能夠為客户提供不間斷的服務，但也影響了我們開展銷售、研發、測試、客户支持和其他活動的方式。雖然我們尚未觀察到對員工工作效率的重大影響，但遠程工作會帶來額外的運營挑戰，可能會影響未來的工作效率。遠程工作使我們的員工更加依賴基於雲的通信服務，如果這些服務中斷或安全性降低，員工的工作效率可能會受到損害。我們的員工在家工作時還可能面臨意外的照看孩子或其他相關的家庭責任，這可能會影響生產力和員工留任率。此外，在家辦公和相關業務實踐的修改對維護我們的企業文化(包括員工敬業度、生產率和留任率)構成了重大挑戰，無論是在當前的大流行危機期間，還是在我們最終從危機過渡期間做出額外調整時都是如此。我們的遠程工作措施和麪對面安全協議可能不足以降低新冠肺炎大流行帶來的風險，疾病和員工中斷可能會導致關鍵人員無法使用並損害我們執行關鍵功能的能力。

我們未來的增長在很大程度上依賴於我們的直銷團隊和合作夥伴推動新客户的獲得，以及在現有客户中擴大對我們平臺的使用。在新冠肺炎大流行之前，我們舉辦了面對面的銷售、營銷和行業活動，我們的員工經常出差，以建立和維護與我們的客户、潛在客户和合作夥伴的關係。我們的業務運營，包括與銷售相關的和客户支持活動，可能會受到持續或額外的業務關閉、影響員工和合作夥伴的旅行限制、活動虛擬化和其他預防措施的日益不利影響，特別是在我們有實質性運營或銷售的地區。如果與新冠肺炎相關的政府限制或這些限制的放鬆或收緊在我們、我們的客户或我們的合作伙伴所在的市場以不同的速度發生，並且由於各種不同的限制，我們無法滿足客户的期望，我們也可能會對我們的業務產生負面影響。我們可能無法完全緩解目前無法預測或量化的這些中斷的影響這可能會對我們的業務產生負面影響。

大流行以及相關的全球經濟不確定性和市場波動已經並可能繼續對我們的許多客户、潛在客户和合作夥伴產生不利影響這可能導致消費者需求下降，降低與我們簽訂或續簽合同的意願，並最終可能對我們的財務業績產生重大不利影響。我們已經並可能繼續在某些地區看到我們的客户和潛在客户推遲或推遲購買決定和項目實施，以及延長的銷售週期。我們看到，由於經濟狀況不確定，包括新冠肺炎疫情造成的經濟狀況不確定，要求延長付款期限的請求有所增加。此外，新冠肺炎疫情的演變以及疫情引發的宏觀經濟因素已經並可能繼續導致我們的客户和潛在客户的業務支出減少，對我們解決方案的需求減少，銷售週期延長，客户的續約率降低，所有這些都可能對我們的業務運營和財務狀況造成實質性的不利影響，即使在新冠肺炎疫情得到控制和避難所就地訂單解除之後也是如此。此外，如果我們在一段時間內經歷需求下降，可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，特別是如果我們持續經歷的話，因為與我們平臺相關的收入中有相當大一部分是隨着時間的推移而確認的。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助減輕新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響，但這些努力可能不會奏效，長期的經濟低迷可能會限制我們緩解努力的有效性。

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目錄

持續的新冠肺炎大流行以及相關的全球經濟不確定性可能在多大程度上影響我們的業務，將取決於未來的事態發展，包括流行病的持續時間和蔓延，旨在遏制和防止新冠肺炎傳播的預防措施的範圍和有效性，疫苗的可用性和有效性，以及對我們現有和潛在客户、員工和合作夥伴的影響，所有這些都具有很高的不確定性，目前無法預測。新冠肺炎大流行可能還會增加這一“風險因素”一節中描述的許多其他風險。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響的性質和程度。

我們在當前規模和當前戰略下的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績，未來我們可能無法實現預期的運營業績。

雖然我們最初成立於2008年，名為Anaplan，LLC，並於2011年首次推出我們的業務規劃平臺，但我們的大部分增長都發生在最近幾年。在過去幾年中，我們大幅增加了員工人數，轉變了銷售戰略，更加註重推動客户採用和擴展我們的平臺，增加了對合作夥伴的依賴，以加快我們的銷售流程和提供實施服務，並投資於增強我們平臺的功能。由於我們目前的規模和當前戰略下的運營歷史有限，我們預測未來運營業績、規劃未來增長並對其進行建模的能力比那些運營歷史更長的公司更有限，並受到許多不確定性的影響，包括新冠肺炎疫情以及相關的經濟中斷和市場波動造成的不確定性。此外，我們已經並將會遇到成長中的公司在瞬息萬變的市場中經常遇到的風險、不確定因素和挑戰，如本報告所述的風險、不確定因素和挑戰。如果我們對這些風險、不確定性和挑戰的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不執行我們的戰略併成功管理這些風險、不確定性和挑戰，我們的經營結果可能與我們以及證券分析師和投資者的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們最近的收入增長率可能不能預示我們未來的表現或增長。

從2020財年到2021財年，我們的總收入從3.48億美元增長到4.478億美元，增長了29%；從2019財年到2020財年，我們的總收入從2.406億美元增長到3.48億美元，增長了45%。 在未來，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長，和/或無法滿足證券分析師或投資者的預期。 您不應該認為我們最近或過去的收入增長預示着我們未來的業績或增長。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來我們的運營費用會增加，我們預計在不久的將來不會盈利。

自成立以來，我們在每個時期都發生了重大虧損，包括2021財年、2020財年、2019年財年以及截至2021年7月31日的6個月的淨虧損分別為1.54億美元、1.492億美元、1.31億美元和5110萬美元。截至2021年7月31日，我們累計赤字749.6美元。我們的虧損和累計虧損反映了我們為獲得新客户和發展我們的平臺所做的大量投資。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續進行投資並實施旨在發展業務的計劃，我們的運營費用將會增加，包括：

•擴大我們的銷售和營銷組織，以增加我們的整體客户基礎，追求更大的交易，並在我們現有的客户基礎上擴大銷售額；

•在具備適當的經濟條件和機會的情況下，擴大我們在國際上的辦事處和員工人數，以期繼續打入國際市場；

•投資於研發，以提高我們平臺的能力、可訪問性、特性和功能；

•發展我們的合作伙伴生態系統；

•進行額外投資以擴大和深化我們的用户社區；

•擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，以支持未來的增長；以及

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目錄

•投資於法律、會計、人力資源和其他必要的行政職能，以支持我們作為一家上市公司的運營。

事實可能會證明，這些舉措的成本比我們目前預期的要高，我們可能無法成功地增加收入，即使我們的收入足以抵消這些更高的支出，並實現和維持盈利能力。由於一些可能的原因，我們的收入增長可能會放緩，或者收入可能會下降。，包括我們吸引和留住客户的能力下降，我們的“土地和擴張”戰略未能成功實施，我們的合作伙伴數量未能增加，我們合作伙伴的效率下降，競爭加劇，我們整個市場的增長放緩，客户和潛在客户的商業支出由於不確定的經濟狀況(包括新冠肺炎疫情造成的經濟狀況)而減少，以及由於不斷變化的法律，使用我們的產品會增加法律風險不能及時、經濟高效地推出受到客户和合作夥伴歡迎的新產品和服務，發生安全事件，或由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外，我們與第三方公共雲合作伙伴就雲合作伙伴服務達成了不可取消的多年購買承諾，這要求我們無論實際使用情況如何都要為此類服務付費，如果我們無法利用這些合作伙伴關係來吸引新客户，則可能無法通過增加的收入來抵消這一承諾。在一定程度上，我們成功地擴大了我們的客户基礎，我們最初也會遭受更大的損失，因為與獲取客户相關的STS通常是預先產生的。相比之下，訂閲收入通常在通常為期兩到三年的協議條款中按比例確認，儘管一些客户承諾的期限較短。因此，我們不能向您保證我們將在未來實現或保持盈利。此外，任何未能實現或保持盈利的情況，或未能按照投資者或證券分析師預期的時間表做到這一點，都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績、我們在本報告其他地方討論的關鍵指標，包括我們的收入、毛利率、現金流、剩餘業績義務和遞延收入的水平，以及分析師用來評估我們業務的其他指標，如賬單和基於美元的淨擴張率，過去一直在波動，未來可能會有很大變化。對我們的運營業績和其他關鍵指標進行季度間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果和指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能導致我們無法達到我們或證券分析師或投資者的預期。如果我們在任何特定時期不能達到這些預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

•經濟低迷或市場波動，包括當前新冠肺炎疫情造成的不確定性，對我們的普通股價格、我們的業務以及我們的客户、潛在客户和合作夥伴的業務的影響；

•我們吸引新客户的能力；

•我們的客户續約率和採用率，以及我們擴大現有客户使用我們平臺的能力；

•我們與客户簽署協議的時間和速度，包括由於新冠肺炎疫情的影響而對潛在或現有客户實施的降低成本措施、推遲採購決定或延長銷售週期的影響；

•與客户簽訂的協議的合同價值；

•大客户的增加或流失，包括通過收購或合併；

•收入確認的時間；

•營業費用的數額和時間安排；

•完成專業服務合同的金額和時間；

•我們僱用、培訓和留住銷售人員的能力以及他們的生產率，包括政府為應對新冠肺炎疫情而採取的限制措施對生產率的任何影響；

•我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；

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目錄

•貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；

•我們軟件訂閲量的季節性變化，歷來在歷年第四季度是最高的，但在未來幾個季度可能會有所不同；

•我們或我們的競爭對手的新產品功能、更新和增強的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；

•客户的財務狀況和信譽；

•與開發或可能收購和整合技術或業務有關的費用的時間安排，以及未來可能對被收購公司的商譽和長期資產進行減值的費用；

•我們有能力實現並維持足夠的流動資金水平，以發展和支持我們的業務和運營；

•網絡中斷、技術困難或影響我們平臺交付和使用的中斷，或實際或感知的安全漏洞；

•任何不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

•立法或監管環境的變化；

•與第三方合作伙伴簽訂的不可取消的多年購買承諾，要求我們支付服務費用，無論實際使用情況如何；

•全球流行病的影響，例如正在進行的新冠肺炎大流行；以及

•國內和國際的總體經濟、產業、市場和地緣政治狀況以及不確定性。

我們經歷了快速增長，並預計未來將繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在美國和國際上的員工人數和業務都經歷了一段快速增長的時期。我們還大幅擴大了客户羣和合作夥伴生態系統的規模。我們向全球客户銷售我們的平臺，並在北美、歐洲、亞太地區和以色列開展業務。我們預計，如果有合適的經濟條件和機會，我們未來將繼續擴大國內和國際業務，擴大員工人數。這一增長已經給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，而且未來的增長也將給我們帶來巨大的壓力。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長並執行我們的商業計劃的能力。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們必須以符合並保持我們的企業文化的方式有效地招聘、激勵、整合和留住員工。我們還需要繼續發展我們的物理和遠程工作基礎設施，以支持我們的業務增長，促進我們員工的安全，並使我們的全球員工能夠有效、安全地與彼此、我們的合作伙伴和客户進行通信。隨着我們客户羣的增長，我們需要通過提供高質量的客户支持、平臺部署的一致性以及訪問持續的培訓來保持高水平的客户滿意度。隨着我們的發展和我們的組織結構變得更加複雜，我們將需要繼續改進我們的運營、財務、報告、合規性、信息技術和管理系統、控制程序以及與我們的客户和合作夥伴的活動相關的風險管理活動。在新冠肺炎大流行期間, 我們還需要監測和迴應各種不斷變化的當地法規、限制和要求，這些法規、限制和要求可能會影響我們的運營、人員和系統、控制和程序。

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目錄

在我們的運營、人員和系統、控制和程序方面的這些和其他改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果不能有效地管理增長或執行我們的業務計劃，可能會導致擴大客户基礎的困難或延遲，客户支持或客户滿意度下降，成本和支出增加，無法及時準確地報告我們的運營和財務結果，這將增加不遵守適用政策或法律的風險，難以推出新功能或其他運營困難，損害我們的聲譽和品牌。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務表現、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自單一軟件平臺，如果我們的平臺不能滿足客户需求或不能獲得廣泛的市場認可，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們預計將繼續從我們基於雲的企業規劃軟件平臺獲得幾乎所有的收入。因此，市場對我們平臺的接受程度對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：我們的平臺在現有和新的使用案例中繼續被市場接受；我們的平臺引入了受到現有客户和潛在客户歡迎的增強功能；現有客户從使用我們的平臺及其功能並決定在其業務中擴展部署我們的平臺的速度；我們的客户在多大程度上讓更多的員工參與規劃；我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機；技術變化；對我們平臺的易用性、可靠性和安全性的看法；企業參與數字化轉型計劃的速度；此外，我們預計客户的規劃和集成需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們需要不斷改進我們平臺的功能、易用性和性能，以滿足這些快速變化的複雜需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使我們的平臺獲得市場的廣泛接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。

如果我們不能在國內和國際上吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們能否在未來實現收入的顯著增長和其他關鍵指標的改善，在很大程度上將取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷努力的有效性，以及我們吸引新客户的能力。如果組織已經投入大量人員和財力將傳統的戰略規劃和管理解決方案整合到其業務中，這可能尤其具有挑戰性，因為這樣的組織可能不願或不願意投資於新產品和服務。此外，隨着我們行業的成熟，或如果競爭對手推出成本更低和/或差異化的產品或服務，這些產品或服務被認為是與我們競爭的此外，政府當局為遏制新冠肺炎傳播而採取的緩解和遏制措施，包括旅行限制和其他限制面對面會面的要求，可能會限制我們在某些地區與新客户建立關係的能力。新冠肺炎大流行的影響以及與全球經濟不確定性相關的風險 市場波動，包括潛在客户支出減少，數字轉型舉措實施延遲，銷售週期延長，擾亂了我們銷售和營銷努力的有效性，這種擾亂的持續時間和範圍尚不清楚。因此，我們可能無法以優惠或與前幾個季度相當的價格或條款吸引新客户，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄

我們的業務在很大程度上依賴於我們的客户續訂他們的訂閲和擴大他們對我們平臺的使用。如果我們的客户不續訂，如果他們以不太優惠的條件續訂，或者如果他們沒有在更多的功能領域增加更多的用户，或者沒有在我們的平臺上升級到更高級別的功能，我們的業務和運營業績將受到不利影響。

為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户必須在合同期滿後續訂其訂閲，向其訂閲添加更多授權用户，並升級到平臺上更高級別的功能，這一點很重要。我們的客户一般以兩到三年的訂閲期限簽訂協議，在初始訂閲期滿後沒有義務續訂訂閲。由於多種因素(包括新冠肺炎疫情導致的經濟狀況不確定)，我們的客户可能決定不以類似的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的授權用户或功能級別續訂他們的訂閲。我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，我們可能無法準確預測續約率。我們的客户保留率可能會因一系列因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們的平臺和功能的滿意度、我們或我們的合作伙伴提供的專業服務的質量、我們的價格、競爭產品的功能和定價、我們客户消費水平的降低、客户對我們平臺的採用和擴大使用、涉及我們客户的併購以及不斷惡化的總體經濟狀況。

此外，我們的增長戰略是“土地擴張”戰略，這在很大程度上依賴於我們的客户通過以下方式擴大我們平臺在其組織中的使用：更多的用户使用我們的平臺，跨其組織的更多功能領域(包括財務、銷售、供應鏈、營銷、人力資源和運營)使用我們的平臺，以及購買提供額外特性和功能的訂閲，例如我們用於銷售和營銷的平臺的移動應用和預測能力。我們把我們的“土地擴張”戰略稱為“蜂巢”。™我們的平臺的敏捷性支持跨業務功能的額外用例的效果。為了增加現有客户進一步擴大使用我們的平臺的機會，我們需要向我們的平臺引入新的特性和功能，以更全面地滿足部署我們的平臺的客户的需求，以解決更廣泛的使用案例並支持大型、複雜的模型。我們還需要推動我們平臺的用户採用率。如果我們的客户沒有通過最初採用我們的平臺實現好處，或者如果他們不相信通過在其組織的其他功能領域更廣泛地部署我們的平臺來實現額外的好處，或者在其他使用情況下，我們增加收入的能力將受到影響。實現增量%s向我們目前的客户羣銷售產品需要針對高級管理層的日益複雜和昂貴的銷售努力。如果我們不能吸引客户高級管理層的注意，或者不能以符合成本效益的方式做到這一點，我們的銷售努力可能就不會奏效，我們增加收入的能力就會受到影響。我們已經看到，並可能繼續看到銷售週期延長和其他銷售中斷，這是一系列因素造成的，包括新冠肺炎疫情造成的經濟狀況不確定。這些幹擾可能會影響我們在某些地區的“土地擴張”戰略。

如果我們的客户不續訂他們的訂閲，如果他們以不太優惠的條款續訂，或者如果他們沒有在更多功能領域增加更多用户或在我們的平臺上升級到更高級別的功能，我們的業務和運營結果以及可能用於評估我們業務的某些指標(如賬單和基於美元的淨擴張率)將受到不利影響。

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目錄

如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，包括招聘和留住直銷人員，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們服務的能力。

我們能否擴大客户基礎、使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受、增加我們的收入、實現並保持盈利能力，在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷業務和活動，特別是我們針對具有最複雜規劃需求的客户的高管的直銷努力。由於我們在很大程度上依賴我們的直銷隊伍來獲得新客户和擴大我們平臺在現有客户中的使用，我們執行銷售和營銷戰略的能力在很大程度上將取決於我們能否成功招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員，以及這些人員在合理的時間內達到預期的生產率水平。近年來，我們增加了我們直銷隊伍的規模很大，因此我們的銷售隊伍中的許多新成員還沒有充分發揮生產力。雖然遠程工作限制仍然存在，但新聘用的直銷人員可能需要額外的時間才能充分提高工作效率，因為他們可能會因為遠程入職和接觸客户的機會受到更多限制而面臨額外的障礙。我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍，但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的銷售人員來成功執行我們的招聘戰略，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間才能達到最高生產率，特別是在新的銷售區域。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們希望的那樣迅速變得富有成效，而且我們未來可能無法在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這可能與我們預期從這些國家/地區獲得的初始收入不成比例。我們相信，擁有我們所需要的銷售技能和技術知識的直銷人員將面臨激烈的競爭。流失率可能會增加，隨着我們繼續尋求擴大銷售隊伍，我們可能會面臨整合挑戰。此外，作為一家開發和實施海外營銷案例的組織，我們沒有豐富的經驗這類運動的費用可能很高，而且實施起來也很困難。如果我們在提高銷售和營銷能力方面的持續投資不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。我們的銷售和營銷費用佔我們支出的很大比例，如果我們的銷售和營銷支出不能像我們預期的那樣有助於增加收入，我們的經營業績將受到影響。

新冠肺炎疫情改變了我們與客户和潛在客户互動的方式。我們已經並可能繼續更改、推遲或取消計劃中的客户、員工和行業活動，或將它們轉變為僅限虛擬的形式。如果銷售和營銷人員在新冠肺炎疫情期間遠程工作時不能保持相同的生產力水平，我們的運營業績也可能受到影響。如果事實證明我們與客户和潛在客户的互動和營銷方式不如面對面活動那麼有效，那麼這些變化和其他變化可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。

我們已經與全球戰略諮詢公司、全球系統集成商、地區性諮詢公司、實施合作伙伴、公有云合作伙伴和技術合作夥伴建立了戰略關係。我們希望這些合作伙伴作為我們合作伙伴生態系統的成員，通過擴大我們專業服務的覆蓋範圍和增強專業知識、擴大我們平臺的覆蓋範圍以及加快我們平臺的使用和採用等方式，為我們的增長做出貢獻。合作伙伴還可以通過向我們推薦機會、通過與潛在客户的高級管理層建立聯繫和/或促進將我們的平臺作為合作伙伴與其客户實施的數字化轉型項目的關鍵組件來使用我們的平臺來提高我們銷售工作的效率，從而在創收方面發揮重要作用。為了發展我們的業務，我們預計我們將需要通過繼續建立和維護第三方合作伙伴關係來拓寬和深化我們的合作伙伴生態系統。領帶。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。如果我們不能成功運作我們的合作伙伴關係，我們可能無法產生足夠的增長來履行我們的合同承諾，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。我們的合作伙伴可能會得出結論，認為他們沒有從與我們的關係中獲得足夠的經濟或其他利益，從而導致他們減少或終止參與我們的合作伙伴生態系統。我們的標準桿Tners可能與我們的競爭對手有關係，或者對他們的產品或服務有經驗，這種關係或經驗可能會導致我們的合作伙伴推薦我們競爭對手的產品或服務，而不是我們的產品或服務。此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵我們的合作伙伴偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們服務的訂閲。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的平臺。不確定的經濟狀況，包括新冠肺炎疫情造成的經濟狀況，已經並可能繼續對我們現有合作伙伴的業務運營以及我們吸引和留住新合作伙伴的能力產生不利影響，這可能會導致需求創造減少，最終可能會擾亂我們的業務運營，對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，或者我們的合作伙伴表現不佳或無法表現(包括由於新冠肺炎疫情的影響)，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們可能會招致更多的運營費用，我們的運營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地採用或使用我們的平臺或增加收入。

如果我們的客户和合作夥伴無法接觸到我們平臺的高技能和訓練有素的用户，我們的客户可能無法充分釋放我們平臺的潛力，客户滿意度可能會受到影響，我們的運營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

為了讓我們的客户充分發揮我們平臺的潛力，我們的客户和合作夥伴都需要接觸到我們平臺的高技能和訓練有素的用户，如大師Anaplers。我們平臺的實施在技術上可能很複雜，因為我們的平臺旨在廣泛的技術環境中部署，並集成來自廣泛而複雜的工作流和系統的數據。為了讓我們的客户成功實施我們的平臺，他們需要接觸熟悉他們的操作環境和我們的平臺的高技能用户。此外，我們的合作伙伴在很大程度上依賴於我們平臺的高技能和訓練有素的用户，以有效地為我們的客户提供實施、培訓和諮詢服務。不正確或不恰當地實施或使用我們的平臺可能會導致客户不滿，並損害我們的業務和財務狀況。如果我們的客户無法實施我們的平臺，我們公司和我們平臺的形象可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續訂我們的訂閲或增加對我們相關服務的購買。我們的“土地和擴張”增長戰略在很大程度上依賴於現有客户增加新的用户和用例，並擴展到更多的業務線、部門和地理位置。我們發現，當內部用户迅速採用我們的平臺，並作為我們平臺的知情最終用户積累他們的專業知識時，這一戰略最成功。我們合作伙伴的訓練有素的用户還在我們的平臺上開發新的解決方案，並促進和促進我們的客户採用我們的平臺。如果我們的客户和合作夥伴不能接觸到我們平臺的高技能和訓練有素的用户，我們平臺的實施和採用可能不會有效，客户滿意度可能會受到影響, 我們的經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

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目錄

我們需要繼續發展一支穩定的高素質和訓練有素的人才管道，以滿足客户和合作夥伴的需求，但我們的努力可能會收效甚微。在我們繼續為我們平臺的訓練有素的用户擴展我們的培訓資源的同時，我們越來越依賴我們的客户和合作夥伴來鼓勵他們的用户使用我們的培訓資源來增強他們的Anaplan專業知識。如果我們的客户和合作夥伴不鼓勵足夠多的內部用户成為我們平臺的高技能用户，我們平臺可能沒有足夠的訓練有素的用户來滿足需求。如果客户沒有開發我們平臺的內部訓練有素的用户羣，失去一名訓練有素的用户可能會對他們釋放我們平臺價值的能力以及在組織內擴大平臺使用的能力產生不利影響。此外，我們在Anaplan Academy(Anaplan的在線培訓門户網站，在我們的平臺上提供全面的培訓課程)上提供的課程可能無法達到預期目的，或者我們提供的認證計劃可能需要比預期更長的時間來培養強大而一致的人才渠道。我們的客户和合作夥伴需要定期培訓，以支持大規模部署中涉及的不同技術，並最大限度地發揮我們平臺的潛力隨着技術的變化，如果沒有技術的變化，我們的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們的客户支持員工或我們客户或合作伙伴的用户無法接受虛擬培訓，而新冠肺炎限制仍然存在，或者虛擬培訓不如面對面培訓方法那麼有效，那麼我們有效教育和培訓我們平臺用户的能力可能會受到負面影響。如果我們不能開發和維護足夠多的合格和訓練有素的平臺用户供我們的客户使用如果我們與合作伙伴之間存在衝突，我們可能會遭受不良後果，包括專業服務未正確提供、合作伙伴和客户對我們平臺的使用不正確或不當、我們的聲譽和品牌受損，以及客户選擇不續訂我們的平臺或擴大他們對我們平臺的使用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和增長前景產生不利影響。

如果客户對我們或我們的合作伙伴提供的實施服務不滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於提供的專業服務來幫助我們的客户實施和使用我們的平臺。專業服務可以由我們自己的員工執行，也可以由第三方合作伙伴執行，也可以由兩者結合執行。我們的戰略是與合作伙伴合作，提高向客户提供這些服務的能力廣度和深度，a我們預計，隨着時間的推移，我們主要合作伙伴主導的項目實施數量將繼續增加。我們和第三方合作伙伴成功實施服務的能力可能會受到遠程工作環境和新冠肺炎疫情導致的旅行限制的負面影響。針對與新冠肺炎相關的旅行限制和其他措施，現在虛擬地提供專業服務，包括以前在客户地點執行的實施項目。然而，虛擬提供的服務可能不像現場提供的服務那樣有效或帶來相同的好處。如果客户對我們或合作伙伴執行的工作質量或交付的專業服務或功能類型不滿意RED：即使我們不對合作夥伴服務承擔合同責任，我們也可能會產生額外的成本來解決這種情況，這項工作的盈利能力可能會受到損害，客户對我們或我們合作伙伴服務的不滿可能會損害我們擴大該客户訂閲的功能範圍的能力。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。

如果我們不能繼續增強我們的平臺，滿足我們客户的雲基礎設施優先事項，或適應快速的技術變革，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們競爭的行業的特點是技術變化迅速，新產品不斷推出，行業標準不斷髮展。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力將取決於許多因素，包括：我們預測行業標準和趨勢的能力，繼續增強我們的平臺並及時推出新功能的能力，更新和擴大我們的基礎設施的能力，以及跟上技術發展的速度。任何增強、新功能或基礎設施開發的成功取決於幾個因素，包括及時完成和市場接受程度。任何新的增強、功能或基礎設施開發可能不會以及時或經濟高效的方式引入，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，或者如果我們的競爭對手能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的產品。

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目錄

我們已經經歷過，未來可能還會經歷平臺增強功能計劃發佈日期的延遲。延遲可能會導致負面宣傳、銷售損失、延遲市場對我們平臺的接受，其中任何一項都可能導致我們失去現有客户或削弱我們吸引新客户的能力。此外，競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的競爭能力產生不利影響。在引入增強功能、功能或基礎設施開發方面的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 

我們的平臺還必須與各種第三方平臺技術相結合，我們需要不斷地修改和提升我們的平臺。以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷，或與此類軟件相關的網絡安全威脅或攻擊，都可能損害我們平臺的功能，導致成本增加，並損害我們的聲譽。如果我們的平臺無法使用現有或未來的技術有效運行，或者第三方雲基礎設施合作伙伴無法支持我們平臺的一項或多項功能，都可能導致客户不滿並減少對我們平臺的需求，從而損害我們的業務。此外，與戰略規劃和運營執行產品和服務相關的新行業標準的出現可能會對我們平臺的需求產生不利影響。此外，由於我們的平臺基於雲，我們需要不斷增強和改進我們的平臺，以跟上互聯網相關硬件、軟件、通信以及數據庫技術和標準的變化。如果我們的平臺不能有效地使用未來的硬件或軟件技術，或不符合新的行業標準，可能會降低對我們平臺的需求，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在研發方面投入了大量資金，如果我們的研發投資沒有得到有效的指導，或者沒有對我們的平臺產生實質性的增強，我們的業務和運營結果就會受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是大力投資於我們的研發工作，以增強我們平臺的特性、功能、性能和易用性，以滿足更多的應用程序和使用案例，這些應用程序和用例將擴大我們平臺的吸引力，並促進我們的平臺在具有複雜規劃需求的客户中的廣泛使用。如果我們沒有高效地將研發預算花在引人注目的增強、創新和技術上，例如公共雲功能、預測分析和機器學習，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們戰略的預期好處。我們將需要適當地配置我們的人力資源，並可能需要聘用高技能的新員工，這些員工往往需求量很大，否則我們可能無法有效地執行我們的研發戰略。我們按計劃進行研發活動的能力也可能受到我們因新冠肺炎疫情而採用的遠程工作環境的負面影響。更多此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。由於研發週期的性質，我們產生與研發活動相關的費用的時間與我們能夠為我們的平臺提供引人注目的增強功能並從這些活動中產生收入(如果有的話)之間會有延遲。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的平臺增強功能的預期需求可能會減少。如果我們在研發工作上花費大量資源，卻沒有成功推出在當前或未來市場上具有競爭力的功能或平臺改進，我們的業務和運營結果將受到影響。

如果我們遇到影響我們的平臺、網絡、系統或數據或客户數據的安全事件，或被認為經歷過此類安全事件，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們可能會招致重大責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺涉及存儲、傳輸和處理客户的敏感專有信息，包括他們的業務和金融數據。我們還使用第三方服務提供商向我們的客户和員工提供服務，這些提供商可能會存儲或處理我們客户或員工的個人或機密信息。安全事件在各行各業變得越來越普遍，我們的平臺、系統、網絡或我們的第三方服務提供商的系統或網絡可能成為此類事件的主題。這些安全事件可能是由第三方行為者的故意行為造成的，也可能是由於我們或我們的合作伙伴的軟件、系統或控制中的故障或缺陷造成的。

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目錄

雖然我們有許多安全措施旨在保護客户和其他敏感信息以及我們信息技術系統的完整性，並防止數據丟失和其他安全漏洞，但我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施可能範圍不夠廣，無法保護所有相關信息，可能部署不當，可能由於人員或資源不足而沒有得到充分的監控或支持，可能無法按計劃發揮作用，或者可能會因第三方操作、人為錯誤、技術故障、失職或其他原因而被破壞。由於我們無法控制我們的第三方服務提供商，也無法實時瞭解他們的安全措施，因此我們無法確保其安全措施的完整性或充分性，黑客或其他第三方可能會利用我們系統使用或訪問的第三方軟件或應用程序中的漏洞，成功入侵我們的系統。第三方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工、承包商或用户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們的平臺、系統或網絡的安全，以破壞我們的安全措施並獲得對我們的數據或客户數據的未經授權的訪問。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，隨着時間的推移變得更加複雜，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施來防禦這些技術。此外，一旦確定了安全事件，, 我們可能無法及時補救或以其他方式迴應此類事件。我們的用户還可能泄露或失去對其密碼的控制，或者在第三方系統上使用相同或類似的密碼，這可能導致未經授權訪問他們在我們平臺上的帳户。此外，在正在進行的新冠肺炎大流行期間，我們可能面臨與我們的員工和合作夥伴遠程工作相關的額外網絡安全風險，而且隨着遠程工作變得越來越普遍，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險。

安全事件可能導致未經授權訪問、使用、丟失、修改或泄露我們或我們客户的敏感信息，或者拒絕或降低服務質量，從而嚴重損害我們或我們客户的業務和聲譽。任何安全事件，無論是真實的還是感知的，都可能導致花費大量資源來分析、更正、消除或補救錯誤或漏洞，對我們吸引新客户或合作伙伴的能力產生負面影響，導致現有合作伙伴終止與我們和現有客户的關係，減少使用我們的平臺或選擇不續訂他們的訂閲，使我們面臨聲譽損害，使我們面臨合同責任、第三方訴訟、監管查詢或罰款，或其他行動或責任，這些都可能對我們的經營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們合同中關於安全違規或事故的任何責任限制條款是否可強制執行或是否足夠，或者是否會保護我們免受與任何特定索賠相關的任何責任或損害。在我們承保保險的同時，我們與安全和隱私損害相關的保險覆蓋範圍可能不足以支付實際發生的責任，我們不能確定是否會繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保未來的索賠。隨着我們的品牌變得更加廣為人知和認可，政府在數據安全和隱私方面制定了越來越嚴格的法規，我們繼續擴大我們平臺的規模和功能，並處理、存儲和傳輸越來越多的客户信息和數據，其中可能包括專有或機密數據或個人或識別信息，這些風險可能會增加。

由於服務攻擊、未經授權的訪問或其他與安全相關的事件，我們的系統還可能遇到中斷、停機和其他性能問題。例如，第三方可能會發起攻擊，暫時拒絕客户使用我們的服務。任何成功的拒絕服務攻擊都可能導致客户對我們平臺的安全性失去信心，並損害我們的品牌。

我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、錯誤、服務中斷或中斷可能會對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的業務。

我們的平臺很複雜，包含缺陷和錯誤，並且可能繼續包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們平臺的特性和功能，在此過程中，我們可能會引入其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要到客户部署後才能檢測到。此外，如果我們的平臺未正確實施或使用，或未按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。我們的平臺經常與可能暴露我們平臺或集成中的錯誤、故障或漏洞的大規模計算環境一起使用。此外，我們已經並可能在未來收購公司或將第三方開發的技術集成到我們的平臺中，我們在將新獲得的技術融入我們的平臺或保持與我們聲譽一致的質量標準方面可能會遇到困難，此外，我們可能面臨與新獲得的知識產權的技術不兼容。此外，雖然我們尋求在運營基礎架構中保持足夠的過剩容量來滿足所有客户的需求，但我們已經並可能在未來遇到中斷、停機和其他性能問題。

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目錄

由於我們的客户將我們的平臺用於其業務的重要方面，任何實際或感知的錯誤、缺陷、服務中斷、停機或其他性能問題都可能損害我們客户的業務。我們的平臺和解決方案中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響：

•花費大量的財務和產品開發資源來努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

•現有或潛在客户或合作伙伴的流失；

•我們平臺的銷售中斷或延遲；

•收入延遲或損失的；

•延遲或未能獲得市場認可的；

•延遲開發或發佈我們平臺的新功能或改進；

•負面宣傳，可能損害我們的聲譽；

•與未使用的訂閲服務相關的預付金額的銷售抵免或退款；

•分流開發和客户服務資源；

•違反對我們的保修索賠，這可能導致我們的可疑賬户撥備增加；以及

•應收賬款收款週期的增加或訴訟費用和風險的增加。

雖然我們在標準銷售條款和條件中有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但它們可能不能完全或有效地保護我們免受客户、合作伙伴或其他第三方的索賠。我們可能承保的任何保險都可能不足以覆蓋針對我們的所有索賠，或者只覆蓋部分索賠。成功的產品責任、保修或針對我們的其他類似索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，即使索賠最終不成功，也可能導致我們在訴訟上花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。

我們依賴由第三方運營的計算基礎設施，以及這些運營中的任何服務延遲、中斷或故障增加容量可能會損害我們平臺的使用或功能，損害我們的業務，並使我們承擔責任。

我們目前通過Equinix，Inc.在美國、荷蘭和德國運營的第三方數據中心設施以及某些第三方公共雲合作伙伴的基礎設施為我們的客户提供服務。如果我們無法以商業上合理的條款續訂我們的雲基礎設施協議，我們可能會被要求轉移我們的服務器和其他基礎設施，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。

雖然我們已經制定了災難恢復計劃，但我們可能會不時遇到由於第三方數據中心或雲合作伙伴基礎設施問題(包括技術故障、斷電或電信故障或容量問題、自然災害、安全事件和其他我們無法控制的事件)而導致的服務和可用性中斷、延遲和中斷，這些事件可能會對我們平臺的使用、功能或可用性產生負面影響，損害我們的聲譽，損害我們客户的業務，並對我們的業務產生不利影響。此外，正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們的數據中心和公共雲基礎設施合作伙伴產生不利的運營影響，因為他們正在應對限制、健康和安全法規以及大流行帶來的其他影響。新冠肺炎疫情還可能擾亂維持我們第三方數據中心運營所需的硬件供應鏈。此外，在服務中斷或延遲的情況下，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償我們的任何損失我們可能會招致。

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目錄

此外，隨着我們平臺上的客户和用户數量不斷增加，我們將需要增加我們的雲基礎設施的容量，包括國際範圍內的容量。如果我們不及時增加我們的容量，客户在訪問我們的平臺時可能會遇到中斷或延遲，除非我們在這些地區提供本地化服務，否則我們可能無法在世界上的特定地區吸引潛在客户。隨着我們不斷增加雲容量，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。Despi在此過程中採取的預防措施，任何不成功的數據傳輸都可能影響我們平臺的使用或功能。我們的系統或我們的第三方數據中心或公共雲基礎設施合作伙伴的系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務，並阻礙我們平臺的使用或功能。我們服務的損壞或中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放信用或支付罰款，使我們面臨索賠和訴訟，導致我們的客户終止訂閲，並對我們的續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。MERS。如果我們的客户和潛在客户認為我們的平臺不可靠，我們的業務也會受到損害。

任何未能提供高質量的技術支持服務都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。

一旦我們的平臺實施，我們的客户就會依賴我們的支持組織來解決與平臺相關的技術問題或感知到的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式以與我們的COM提供的支持服務的更改競爭請願人。我們提供支持服務的能力也可能受到我們因新冠肺炎大流行而採用的遠程工作環境的負面影響。客户對這些服務的需求增加，沒有相應的REVENUE，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量的技術支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺訂閲的能力以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能以具有成本效益的方式發展、保持和提高廣泛的品牌意識，或者如果我們得到負面宣傳，我們的收入和競爭地位可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，開發、維護和提高我們的品牌和平臺解決方案的廣泛知名度，以經濟高效的方式實現互聯規劃和數字轉型，對於實現我們的平臺的廣泛接受、吸引新客户和維護現有客户至關重要。例如，我們品牌的廣泛知名度對於確保我們被邀請參與潛在客户的建議書請求至關重要。我們已經並將繼續進行重大投資，以推廣我們的品牌。然而，品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。此外，正在進行的新冠肺炎大流行使發展、維護和提高我們品牌的廣泛知名度變得更具挑戰性。前幾年與客户和潛在客户面對面舉行的許多營銷和品牌推廣活動都被推遲、取消或轉換為虛擬形式。虛擬活動可能沒有面對面互動那麼成功，為應對新冠肺炎疫情而採取的預防和安全措施，特別是如果延長時間，可能會對我們發展、維持和提高對我們品牌的廣泛知名度的能力產生不利影響。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的平臺至關重要。我們相信，隨着我們市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。

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目錄

關於我們的公司、我們的平臺或歸因於我們、我們的員工、我們的合作伙伴或與這些各方相關的其他人的事件或活動的負面宣傳，無論是否合理，都可能玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。獨立行業分析師經常對我們的平臺以及我們競爭對手的產品和服務提供評論，這些評論可能會顯著影響市場對我們平臺的看法。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的產品和服務相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。此外，如果客户對我們合作伙伴的服務沒有積極的體驗，我們合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。在國內和國際上建立和維護我們的品牌所產生的前期投資和成本可能不會增加市場接受度，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

由於我們的平臺銷售給運營環境複雜的企業，我們可能會遇到漫長且不可預測的銷售週期，這可能會對我們在給定時期的運營業績產生不利影響。

我們增加收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於擁有複雜操作環境的客户對我們平臺的廣泛採用，這些客户往往會大量購買我們的產品。因為我們的銷售目標是對於電子客户，我們在完成部分銷售時面臨更高的成本、更長的銷售週期和更難預測的銷售。此外，由於不確定的經濟狀況，包括新冠肺炎疫情造成的經濟狀況，我們已經並預計將在某些地區經歷更長的銷售週期。延遲或未能完成對一個或多個企業客户的大筆銷售可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績在不同時期有很大差異。我們的銷售週期差異很大，反映了潛在客户的決策流程、採購要求和預算週期的差異，並受到我們幾乎無法控制的重大風險的影響，包括：

•客户的預算限制和優先事項；

•客户預算週期的時間安排；

•一些客户需要長時間的評估；

•由我們或我們的競爭對手發佈新產品、特性或功能；

•外部因素，如經濟不確定性(包括新冠肺炎疫情)；以及

•客户審批流程的時長和時間，以及新冠肺炎疫情造成的運營中斷對客户審批流程的影響。

客户決定使用我們的平臺可能是整個企業的決定，這需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育客户瞭解我們平臺的使用和價值，並鼓勵用户廣泛採用我們的平臺。此外，我們能否成功地向具有複雜規劃需求的客户銷售我們的平臺，取決於我們能否吸引和留住具有向這些客户銷售經驗的銷售人員。此外，我們的目標客户可能更願意從我們規模更大、更成熟的競爭對手那裏購買對其業務至關重要的軟件。我們的典型銷售週期從3個月到9個月不等，我們預計這種漫長的銷售週期可能會繼續或進一步延長。更長的銷售週期可能會導致我們的運營和財務業績在給定的時期內受到影響。

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目錄

因為我們根據收入的性質確認不同時期的收入，所以我們業務的變化，包括新銷售和續訂的下降或上升，不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。

我們通常根據客户的合同條款(通常是兩到三年)按比例確認客户的訂閲收入，儘管一些客户承諾的期限較短。因此，我們每個季度報告的大部分訂閲收入都來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降都可能只會對我們該季度的收入產生很小的影響。然而，這樣的下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。此外，影響收入的事件的嚴重程度和持續時間可能無法預測，其影響可能會超出一個季度。因此，新冠肺炎疫情的影響、我們平臺的銷售額和市場接受度的大幅下滑，以及我們的定價政策或續約率的潛在變化，可能要到未來一段時間才能從我們報告的運營業績中完全顯現出來。

此外，我們的大部分成本都作為已發生的費用支出，而訂閲收入則在客户協議的有效期內確認。因此，我們客户數量的增長可能會繼續導致我們在與他們的協議條款的早期階段確認的成本大於收入。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

此外，專業服務收入在服務完成或項目完成時確認，這取決於所涉及的專業服務安排的類型。專業服務合約通常從幾周到幾個月不等，這使得我們很難預測此類服務的收入確認時間以及對我們運營結果的相應影響。隨着我們越來越多地利用我們的合作伙伴來提供這些服務，專業服務收入一直在波動，而且可能會繼續大幅波動。此外，由於專業服務費用是在提供服務時確認的，因此專業服務利潤率可能會在不同時期之間大幅波動。

我們的收入和遞延收入變化的總和可能不是一段時間內商業活動的準確指標。

投資者或分析師有時會將收入和遞延收入變化的總和(有時被稱為“估計賬單”)作為我們這樣的企業在一段時期內業務活動的指標。然而，這些衡量標準可能與基礎業務活動有很大不同，原因有很多，包括：

•相對較大數量的交易發生在季度末。這些交易的發票可能會也可能不會在季度末之前進行，這取決於許多因素，包括從客户那裏收到的信息、交易量和假期。幾天的轉移對我們的業務沒有什麼經濟影響，但會將遞延收入從一個時期轉移到下一個時期；

•多年的預付賬單可能會扭曲趨勢；

•延遲開始日期的訂閲；以及

•在交付時開具發票的服務。

因此，我們不認為估算賬單是未來任何一段時間收入的準確指標。然而，許多提供訂閲的公司將估計賬單的變化報告為一項關鍵的運營或財務指標，分析師或投資者可能會認為這一指標很重要。因此，我們預估賬單的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們訂閲或定價模式的變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

隨着我們軟件訂閲市場的增長，隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。無論採用何種定價模式，大客户可能會要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能需要降低價格，提供更短的合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

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目錄

過去，我們可以對我們的平臺和服務提高價格，但我們可能會選擇不引入或不成功實施未來的漲價。我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格，或者我們可能無法基於我們過去的定價模式吸引新客户或留住現有客户。當我們在國際上擴張時，我們也必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，如果我們銷售的產品組合發生變化，我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，我們可能會被要求或選擇降價或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴於這位專家我們的高級管理團隊和某些關鍵員工，特別是工程、研發和銷售人員的智慧和專業知識，以及我們不能及時留住或招聘這些高管和關鍵員工，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和某些關鍵員工的持續服務。我們在業務戰略、研發、市場營銷、銷售、服務以及綜合和行政職能方面依靠我們的執行領導團隊。我們已經經歷過，將來也可能會經歷，由於高管或關鍵員工的聘用或離職而導致的高管管理團隊或關鍵員工的變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。相反，我們可能會終止聘用高級管理團隊和某些關鍵員工，這可能會使我們就遣散費、訴訟和僱傭索賠進行昂貴和耗時的談判。雖然我們試圖謹慎地管理我們執行管理團隊或關鍵員工的任何變化，包括建立流程和程序以及參與繼任規劃，但這些措施可能是不夠的，我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工的離職或不可用可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才，特別是工程、研發和銷售人員。對人才的競爭可能會很激烈，特別是對於在為互聯網相關服務設計和開發軟件方面擁有豐富經驗的工程師，以及擁有我們所需的銷售技能和技術知識的直銷人員而言。例如，在美國舊金山、英國倫敦和約克，以及我們的主要開發地點以色列，對經驗豐富的軟件和雲基礎設施工程師的競爭非常激烈。我們在招聘和留住具有適當資歷的員工方面遇到了困難，預計還會繼續遇到這種困難。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，在經濟不確定性增加的時期，例如感覺到新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性，員工和潛在員工可能會認為成立時間較長或規模較大的公司更具吸引力，這可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。我們在招聘和聘用合格人才方面面臨的挑戰可能會因各種因素而變得更加複雜，包括新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性以及移民政策的不確定性，導致應聘者離開目前的工作崗位的意願下降。隨着與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性緩解，隨着其他公司加快招聘步伐，我們在招聘和留住合格人才方面可能面臨額外的挑戰。

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目錄

我們的全球業務和銷售給美國以外的客户或國際業務使我們面臨國際業務固有的風險，這些風險可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們戰略的一個關鍵要素是全球化經營，並將我們的產品銷售給世界各地的客户。我們很大一部分收入來自美國以外的客户。全球化運營需要大量的資源和管理關注。我們不能肯定，在全球運營所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。此外，全球化經營使我們面臨各種風險，包括：

•與在許多國家開展業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•不同國家對雲計算的採用和接受程度不同，對國內產品的要求或偏好，以及更換更成熟或更知名的地區競爭對手提供的產品的困難；

•新的、不同的競爭來源；

•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•不同的技術標準、現有或未來的法規和認證要求以及所需的特性和功能；

•與進入和服務於不同語言、文化和政治制度的新市場相關的溝通和整合問題；

•遵守外國隱私和安全法律法規，包括要求客户數據在指定地區存儲和處理的數據隱私法，以及不遵守的風險和成本；

•遵守國外業務的法律法規，包括反賄賂法(如美國《反海外腐敗法》、《美國旅行法》和《英國行賄法》)、進出口管制法律、税法、關税、貿易壁壘、經濟制裁，以及對我們在某些國外市場銷售產品能力的其他監管或合同限制，以及不遵守的風險和成本；

•遵守與健康和安全有關的外國法律、法規和命令，包括正在發生的新冠肺炎疫情；

•某些地區不公平或腐敗商業行為的風險增加，這可能會影響我們的財務業績，並導致我們的合併財務報表重述；

•貨幣匯率波動及其對我們經營業績的相關影響；

•在某些國家匯回或轉賬資金或兑換貨幣的困難；

•不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；

•我們開展業務的國家或地區以及世界各地的政治、經濟狀況和不確定性；

•難以招募、管理和留住當地合作伙伴，包括諮詢和實施公司，以支持我們的運營和銷售；

•不同的勞工標準，包括與某些國家的解僱員工相關的限制和增加的成本；

•在某些國家招聘、聘用和留住員工有困難；

•在管理全球員工隊伍和在全球範圍內維持我們的企業文化方面遇到困難；

•對本地化軟件和許可計劃的偏好；

•對本地化語言支持的偏好；

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目錄

•一些司法管轄區對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；

•遵守許多外國税收管轄區的法律，包括預扣義務，以及不同税制的重疊；

•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規(包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規)相關的合規挑戰；

•英國脱歐導致長期監管框架的碎片化；以及

•全球流行病，如正在進行的新冠肺炎大流行和旅行限制，以及各國政府為應對此類流行病而採取的其他措施。

上述風險中的任何一種都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們來自美國以外客户的收入或增加我們的運營成本，每一種風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的一些業務夥伴也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的業務夥伴不能成功管理這些風險，我們的業務也可能受到不利影響。

我們的企業文化促進企業家心態，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去企業家精神、創新、創造力和其他我們認為有助於我們成功的品質，這可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者，因為它培養了企業家精神、創新、創造力和其他我們認為推動我們成長的品質。隨着我們的不斷髮展，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的企業文化。然而，我們的增長可能會導致c改變或稀釋我們的企業文化，我們可能無法有效地將新員工融入我們快節奏的文化中。新冠肺炎疫情及其影響加劇了我們在維護自身文化方面面臨的挑戰，其中包括遠程工作、面臨個人和職業挑戰的員工羣體。任何未能保持我們文化凝聚力的行為都可能對我們的業務產生負面影響，降低員工敬業度這可能會降低工作效率，導致現任或前任員工在第三方公司評論網站上發佈負面反饋，損害我們的聲譽，降低我們留住和招聘人員的能力，並可能導致我們無法實現願景和實施我們的戰略。

我們可能會進行戰略性交易，這可能會分散管理層的注意力，導致股東的股權進一步稀釋，擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

在追求我們的業務戰略時，我們過去收購過，未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增加我們的產品供應、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品、技術或人才。我們經常為了同樣的機會而與他人競爭。追求這些戰略交易中的任何一項都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的交易時產生各種費用，無論這些交易是否完成。

任何戰略性交易都可能導致不可預見的經營困難和支出。如果我們收購更多的業務或進行其他戰略交易，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在戰略交易之後有效地管理合並後的業務。此外，我們在完善戰略交易方面的經驗有限。我們亦可能因多項因素而未能從策略性交易中獲得預期利益，包括：

•未能評估、整合、利用或受益於或準確預測所獲得的技術或服務的採用率；

•產品協同效應、成本降低、收入增加和規模經濟可能不會像預期的那樣實現；

•難以留住、激勵和整合被收購企業的關鍵管理層和其他員工；

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目錄

•被收購實體的企業文化可能與我們的文化不太匹配；

•在我們沒有開展業務的地區整合運營、流程和系統時，可能會出現意外的延遲、意外的成本和責任；

•意想不到的CoS與戰略交易相關的資產或負債；

•產生與交易相關的費用；

•承擔我們無法通過盡職調查或其他方式減輕的被收購企業的現有義務或不可預見的負債；

•難以整合被收購企業的會計系統、安全基礎設施、運營和人員；

•與支持遺留產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；

•難以將被收購企業的現有和潛在客户轉換到我們的平臺和合同條款上，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•戰略交易對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響；

•由於被收購實體運營的新司法管轄區的税收、工資、養老金、勞工、貿易、環境和安全政策發生不可預見的變化，可能會產生意想不到的成本；

•使用我們業務其他部分所需的資源；以及

•使用我們可用現金的很大一部分來完成戰略交易。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

戰略交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，增加我們的財務風險，並導致市場價格下跌。我們的普通股將會下跌。此外，如果戰略交易未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

行業風險

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

商業計劃軟件市場競爭激烈，一些軟件或服務的進入門檻相對較低。因此，我們預計，激烈的競爭不僅來自老牌的商業計劃軟件供應商，也來自該行業的新進入者。我們在市場上成功競爭的能力取決於許多因素，既有我們控制的，也有我們控制不了的。如果我們在這些或其他任何一個領域未能成功競爭，都可能減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。“ 

我們的競爭對手主要包括甲骨文公司(Oracle)、SAP AG(SAP)、Workday，Inc.(Workday)和國際商業機器公司(IBM)，它們都是久負盛名的商業規劃和分析軟件供應商，與許多客户有着長期的合作關係。一些客户可能會猶豫是否採用我們這樣的基於雲的軟件，或者從我們這裏購買基於雲的軟件，並可能更願意從這樣的傳統軟件供應商那裏購買。甲骨文、SAP和IBM比我們規模更大，知名度更高，運營歷史更長，營銷預算更大，資源也比我們多得多。這些供應商以及其他競爭對手可能會以低價獨立提供業務規劃軟件，或者作為更大規模產品銷售的一部分捆綁銷售。我們的競爭對手已經提供，並可能繼續提供通過收購或有機開發開發的新產品，這些產品與我們的產品和解決方案更直接地競爭。我們的競爭對手也可能尋求與其他領先的雲提供商合作。

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目錄

我們還可能面臨來自基於雲的軟件產品和內部部署軟件產品的各種供應商的競爭，這些產品只解決我們平臺解決的一部分用例，包括電子表格，幾乎每一家企業都在一定程度上使用電子表格進行業務規劃。對於特定的用例，其中一些應用程序可能具有比我們的平臺更強大的功能，即使它們缺乏我們平臺提供的廣泛規劃功能。此外，其他在不同目標市場提供基於雲的軟件的公司可能會開發軟件或收購在我們的目標市場運營的公司，一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部軟件或簡單地使用他們傳統上使用的手動流程。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭將會加劇。

我們的許多競爭對手比我們擁有更長的經營歷史和更大的知名度，而且比我們能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。因此，我們的競爭對手可能能夠對新的或不斷變化的機會、技術、運營要求和行業標準，以及新冠肺炎疫情帶來的新挑戰，做出更迅速、更有效的反應。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購或可能收購，這些第三方擁有更多可用資源，有能力發起或承受實質性的價格競爭，由此導致的競爭格局的變化可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外，我們的許多競爭對手都與顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係，接觸到了更大的客户羣，並簽訂了重要的分銷協議。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的競爭對手成功地將他們的產品或服務比我們更早地推向市場，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們更強，那麼我們的收入可能會受到不利的影響。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們不能達到我們的目標價格水平，我們的經營業績將受到負面影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果連接市場D規劃解決方案的發展速度比我們預期的要慢或下降，或者如果我們不能成功地利用市場，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上將取決於對基於雲的互聯規劃和數字轉型解決方案的需求持續增長，以及我們繼續利用這一需求的能力。許多企業在遺留規劃產品、新興點產品和手動流程上投入了大量資源，因此可能不願或不願意遷移到企業雲規劃軟件。我們利用這一市場的能力在一定程度上取決於我們向客户銷售我們平臺的互聯規劃和數字轉型功能可以提供的優勢超過他們現有的解決方案的能力。互聯規劃市場的增長率取決於許多因素，包括與互聯規劃軟件相關的成本、性能以及感知價值和安全性。如果互聯規劃解決方案市場未能增長、增長速度慢於我們目前的預期，或者規模縮小，或者我們無法成功利用該市場，我們的業務可能會受到不利影響。

法律和合規風險

我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的客户協議通常按月提供服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾或我們的平臺長期不可用，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分，或者我們可能面臨合同終止，在這種情況下，我們將被退還與未使用的訂閲服務相關的預付金額。如果我們根據與客户的協議遭受無故停機，我們的收入可能會受到嚴重影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、吸引新客户和留住現有客户的能力、收入和運營結果產生不利影響。

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目錄

由於我們收集、處理和存儲個人信息，此外，由於我們的平臺可能被客户用來做同樣的事情，不斷變化的國內和國際隱私和安全法律、法規和其他義務可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們平臺的銷售。

我們為我們的客户收集、處理、存儲和傳輸各種類型的信息，包括個人身份信息或其他敏感信息，以及在正常業務過程中有關我們的員工、服務提供商、合作伙伴和潛在客户的類似數據。此外，我們的客户可以使用我們的平臺收集、處理和存儲有關其員工和客户的特定類型的個人或身份信息。在大多數情況下，我們根據合同禁止客户使用我們的平臺收集、處理或存儲敏感信息(如個人健康信息或信用卡信息)；但是，我們的客户可能會在我們不知情的情況下違反此類使用禁令。此類違規行為可能導致我們違反有關收集、使用和保護個人信息的法律、規則或法規，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，由於我們的客户面臨更嚴格的數據隱私侵犯審查，他們可能會選擇通過合同條款將風險轉嫁給我們，這可能會使我們因違反數據隱私而承擔越來越高的合同責任。

在美國，數據隱私和安全已成為重要問題。在我們平臺可用的許多其他國家也是如此。這些司法管轄區的法律、規則和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、數據駐留、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人身份的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議地址。在美國，這些法律、規則和條例包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的法律、規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、1996年的健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)，以及與隱私和數據安全相關的州法律。在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。對這些法律、規則和法規的解釋和遵守成本以及它們在美國和其他司法管轄區的平臺和服務中的應用正在進行中，目前無法完全確定。

此外，全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，可能會發生變化，在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機構正在考慮通過或修訂有關收集、使用、存儲、數據駐留、安全和披露個人信息以及違規通知程序的法律、規則和法規。除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。

最近隱私和安全法律的變化，包括CCPA、GDPR、數據保護法，以及對示範條款的持續法律挑戰，都可能影響我們的業務。這些法律的某些方面，以及它們的解釋和執行仍然不清楚，我們還不能完全預測它們對我們的業務或運營的影響。我們已經並將繼續採取措施遵守這些和其他新的和不斷變化的隱私和安全法律、規則、法規和標準，但這些法律、規則、法規和標準可能不明確，我們不能向您保證我們的措施會得到遵守。隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定，可能會以與我們的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的平臺，這可能無法以商業合理的方式或根本不能做到這一點，這可能會對我們的業務產生不利影響。由於標準的變化，我們可能會遇到現有或潛在的跨國客户或具有嚴格隱私法的地區(如歐盟和英國)的客户不願或拒絕使用我們的產品，我們可能會發現有必要或希望進一步改變我們對這些客户的個人數據的處理。適用於處理個人數據的不斷變化的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的責任或招致額外的成本或監管處罰，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。我們為遵守新的數據保護法律和法規所做的努力可能會導致我們招致鉅額運營成本。, 要求我們修改我們的數據處理做法，否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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儘管我們做出了合規努力，但由於資源限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法在適用的隱私或數據保護法律法規的演變過程中實現合規，或無法遵守有關收集、處理、存儲和傳輸數據(包括來自我們客户、潛在客户、合作伙伴和員工的數據)的合同義務。任何實際或被認為不遵守這些法律或義務的行為都可能導致針對我們的執法行動，包括罰款、客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並降低對我們平臺的總體需求。隱私問題，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的軟件，特別是在某些行業和外國。

各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議一般包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠款可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但這些限制可能並不是在所有情況下都能完全強制執行，我們仍可能在這些協議下承擔重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們在擴張、保護或捍衞我們的知識產權方面可能會招致巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和我們品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和我們擴大現有知識產權組合的能力。我們主要依靠著作權法、專利法、商業祕密法和商標法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或合同協議來保護我們的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的，我們可能無法在美國和我們運營的國際市場保護我們的知識產權。

我們頒發的部分或全部專利可能會失效或受到其他限制，從而允許我們的競爭對手開發有競爭力的產品。此外，專利的頒發並不保證我們有權實踐專利發明，也不能保證我們可以有效地利用該專利來限制其他公司開發有競爭力的產品的能力。我們不能確定我們是第一個使用我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明或在我們的平臺中以其他方式使用的發明，我們不能確定我們是第一個在我們的專利申請中申請保護的人，或者我們的第三方沒有可以用來阻止我們營銷或實踐我們的專利技術的阻止專利。當我們有專利和專利申請正在申請中時，我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，或者我們可能無法以足夠快的速度獲得專利保護，以滿足我們的業務需要。此外，我們現有的專利和未來發布的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。並非在我們的平臺所在的每個國家/地區，我們都可以獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國(特別是一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護)，知識產權執法機制可能不足。額外的不確定性可能來自美國頒佈的知識產權立法的變化，包括美國發明法, 其他國家政府以及適用法院和機構對美國和其他國家知識產權法的解釋。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。

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雖然我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，這些員工和顧問可以訪問重要的機密信息，並與我們的客户和與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議，但這些協議可能無法有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問和分發，或防止反向工程。此外，這些協議可能不會阻止競爭對手獨立開發與我們的平臺基本相似或更優越的技術。

未經授權使用我們的知識產權的行為可能已經發生，也可能在未來發生。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監督和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長、成本高，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，並可能使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，以及我們的專利申請面臨無法發放的風險。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務產生嚴重和不利的影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權，這可能會讓我們付出高昂的辯護成本，可能會要求我們支付鉅額損害賠償，並可能會限制我們使用某些技術的能力。

在開發知識產權和執行知識產權方面，我們的行業開展了相當多的活動。我們的成功有賴於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的平臺和基礎技術相關的知識產權，而我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們平臺或基礎技術的各個方面的知識產權。未來，其他人可能會聲稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。

知識產權侵權或其他侵犯知識產權的索賠可能會要求我們停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，重新設計我們的平臺，這可能需要大量的努力和費用，並導致發佈延遲，達成代價高昂的和解或許可協議，支付高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的平臺的臨時或永久禁令。對於聲稱我們的技術或業務行為侵犯或以其他方式侵犯知識產權的此類技術，如果我們不能或根本不能以商業合理的條款或根本不許可任何被侵犯或以其他方式違反的技術，或以其他來源的類似非侵權技術替代，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的平臺，我們可能無法履行客户合同規定的我們對客户的義務，我們可能無法有效競爭，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。我們還可能有義務賠償我們的客户和業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改我們的平臺或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何與知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，損害我們的聲譽和品牌，推遲或減少潛在的銷售，阻止我們的合作伙伴推動採用我們的平臺，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。隨着我們市場上競爭對手數量的增加，侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。此外，, 我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋知識產權侵權索賠造成的損失。

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目錄

我們使用第三方授權的軟件在我們的平臺中使用或與我們的平臺一起使用，無法維護這些許可證或我們授權的軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺整合了從其他公司獲得許可的某些第三方軟件，我們在繼續開發和增強我們的平臺時使用第三方軟件開發工具。我們預計，未來我們還會繼續依賴這樣的第三方軟件。如果要求我們更換這些軟件，可能沒有商業上合理的替代方案，如果有的話，可能需要我們投入大量的時間和資源。此外，將我們平臺中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量工作，需要大量投入我們的時間和資源。此外，就我們的平臺依賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行的程度而言，此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新功能的引入，導致我們的功能故障或安全事件，並損害我們的聲譽。我們使用額外的或替代的第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。如果我們無法維護第三方軟件的許可證，或無法根據需要獲得新軟件的許可證，或者與我們的平臺結合使用的第三方軟件包含錯誤或缺陷，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的平臺使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他不利後果。

我們的平臺使用受開源許可管理的軟件，例如，可能包括麻省理工學院許可和Apache許可。使用開源軟件涉及許多風險，其中許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。例如，美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。我們可能面臨指控不遵守開源許可條款或挪用或其他違反開源技術的指控。這些索賠可能導致訴訟，損害我們在開源社區中的聲譽，或要求我們購買昂貴的許可證，投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或服務，如果無法及時或具有成本效益地完成重新設計，則停止銷售我們的產品，要求我們全面提供我們專有代碼的源代碼，或導致我們被禁止提供包含開源軟件的平臺組件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。我們還可能受到其他方面的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯費用，對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響, 這可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的平臺。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方或商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們須遵守反腐敗、反賄賂及類似法律，例如美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅遊法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，這些計劃可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些控制或計劃，我們就會承擔責任。

我們受到美國某些出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們平臺的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。為特定銷售獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能很耗時，不能保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。

我們將加密技術融入到我們的平臺中。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權)的情況下才能出口到美國以外。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷我們的平臺的能力或限制我們的客户在這些國家實施我們的平臺的能力的法律。如果適用，政府對加密技術的監管和對加密產品進出口的監管，或者我們未能獲得我們平臺所需的進出口批准，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。此外，美國出口管制法律和經濟制裁計劃禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。任何違反此類經濟禁運和貿易制裁規定的行為都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會延遲我們的平臺在國際市場的引入和銷售，阻止我們擁有國際業務的客户在全球部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或導致我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們的平臺的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們會產生巨大的成本，投入大量的管理時間，而且可能很難吸引到合格的董事會成員。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種證券規則和法規，包括交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的報告要求、紐約證券交易所的上市標準，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則和法規。我們預計，遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。對這些不同要求的遵從性已經增加，我們預計將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些上市公司的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然我們聘請了額外的員工來幫助遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

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此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。遵守不斷變化的法律、法規和標準可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們處以罰款、提起法律訴訟或採取其他行動，我們的業務可能會受到不利影響。

由於適用於上市公司的規則和法規，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高，我們可能需要接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。對於我們來説，吸引和留住合格的董事會成員也可能更加困難，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

作為一家上市公司，我們公開提交某些信息，以瞭解我們的業務和財務狀況。我們目前正在接受與我們的公開文件相關的訴訟，未來可能會繼續受到威脅或實際訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源以及管理資源的轉移也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們被要求設計和維護財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供一份關於內部控制的管理報告NAL對財務報告的控制，這必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息，並將這些信息傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括通過我們的內部審計團隊。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序以及實習生的有效性為了加強對財務報告的控制，我們已經並預計將繼續投入大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。如果我們未能制定或保持有效的控制，在實施或改進方面遇到困難，或發現我們的控制存在重大弱點，我們的經營業績可能會受到損害，或者我們可能無法履行我們的報告義務，並可能被要求重新申報我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意的話。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制可能會導致監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，並使我們面臨股東或其他第三方訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

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金融和信用風險

如果我們不能達到和維持足夠的流動性水平來支持我們的運營和履行我們的義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物，以便有足夠的流動性為我們的運營和其他公司目的提供資金。作為我們流動性管理的一個例子，2020年4月，我們修改了與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)的信貸協議，其中包括增加循環信貸承諾額總額，以允許我們根據信貸協議的條款(包括應收賬款借款基數)借款至多6,000萬美元，並將循環信貸安排的到期日從2020年4月延長至2022年4月。未來，可能需要提高流動性水平，以充分支持我們的運營和計劃，並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現和維持這種增加的流動性水平，我們可能會遭受不利後果，包括對我們平臺及其功能的投資減少，執行我們的業務計劃和履行義務的困難，以及其他運營挑戰。任何這些發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們的國際合同有時以美元計價，但我們很大一部分收入是以外幣計價的，我們的大部分國際成本是以當地貨幣計價的。隨着時間的推移，我們的國際合同中以當地貨幣計價的比例可能會越來越大。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動風險。然而，未來我們可能會從事對衝活動，包括使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。使用此類對衝活動可能無法成功抵消任何與匯率波動相關的風險，包括貨幣匯率波動帶來的不確定性。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

我們從一開始就主要通過股權融資和客户付款來為我們的運營提供資金。我們不知道我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務提供資金。未來，我們可能需要額外的資本來應對商機、挑戰、戰略交易、客户預付款水平下降或不可預見的情況。我們可能會因為這些或其他原因而決定進行股權或債務融資或進入信貸安排，而我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資，特別是在全球經濟低迷的時期。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋求商機，包括潛在的策略性交易。如果我們通過進一步發行股本、可轉換債務證券或其他可轉換為股本的證券來籌集更多資金，我們現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

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目錄

如果我們拖欠信用義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們有一種信貸工具，可以用來為我們的運營、戰略交易和其他公司目的提供資金。根據這項信貸安排，我們的債務以對我們的資產的優先留置權作為擔保，以使貸款人受益。我們的信貸安排包含財務和運營契約，包括維持特定的最低有形淨值，對某些債務和留置權的產生進行慣例限制，對某些公司間交易進行限制，以及對股息和股票回購金額進行限制。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些契約或信貸安排中的其他義務，或者發生信貸安排中規定的某些事件，可能會導致我們在信貸安排和我們可能簽訂的任何未來金融協議下違約。如果我們不履行信貸安排下的義務，我們的貸款人可能會對我們採取各種補救行動，包括：

•要求償還從我們的信用貸款中提取的任何未償還金額；

•終止我們的信貸安排；

•處置受留置權約束的資產；以及

•要求我們支付鉅額賠償金。

如果這些事件中的任何一個發生，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務以及我們的業務提供資金的能力可能會受到嚴重損害。有關我們信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”

我們可能無法利用很大一部分淨營業虧損或研究税收抵免結轉，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

由於前期虧損，我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉，如果不加以利用，聯邦和州的淨運營虧損將分別在2029財年和2025財年開始到期。這些結轉的淨營業虧損可能到期未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

此外，根據2017年減税和就業法案(“税改法案”)，從2017年12月31日開始的應税年度產生的税收損失，每年可用於抵消不超過80%的應税收入。儘管隨後的CARE法案修改了税改法，其中包括取消了上述2021年1月1日之前納税年度80%的限制，但我們在未來納税年度仍可能面臨淨營業虧損的減少，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節，或根據該法典，如果我們在任何課税年度經歷“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會受到限制。如果一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年內將他們的持股比例比他們的最低持股比例增加50%以上，通常就會發生這樣的“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們根據守則第382和383節完成了對截至2019年1月31日的公司納税年度的分析，並確定發生了兩次“所有權變更”，一次發生在2011財年，另一次發生在2012財年。我們相信，我們對淨營業虧損和税收抵免結轉的利用已經變得有限。如果我們在未來一段時間內產生應税收入，這可能會導致我們的美國聯邦所得税負擔增加。對淨營業虧損、結轉和其他税收屬性的使用限制也可能增加我們的州税收負擔。我們的税收屬性的使用也將受到限制，因為我們在未來的納税期間不會產生正的應税收入。

我們受制於不同司法管轄區的税法，這些法律可能會發生變化和解釋，這可能會損害我們未來的結果。

我們在美國和外國司法管轄區繳納所得税、銷售税、使用税、增值税和其他類似税，我們的國內和國際納税義務需要在不同司法管轄區分配費用。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家的損益組合的變化、收購導致的某些不可抵扣的費用、遞延税收資產和負債的估值、在一個司法管轄區內對現有税法的解釋和適用，以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。

61

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目錄

美國和我們開展業務的其他國家目前正在考慮修改各種税收法律、規則和法規。這些擬議中的某些變化可能只適用於互聯網上提供的服務，也可能不成比例地適用於互聯網上提供的服務。這些税收舉措如果實施，可能會導致我們需要支付的額外税收義務，或者由於税收將帶來的固有成本增加而對我們的銷售活動產生不利影響，並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。此外，現有的税收法律、規則或法規可能被解釋、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，或要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。如果我們不能成功地向客户收取此類税款，我們可能需要承擔此類成本，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大不同，並會隨着時間的推移而受到不同的解釋。我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税和類似税，因為我們認為這些税不適用，或者我們不需要在該司法管轄區徵收此類税。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言這些税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。

我們的客户可能沒有按照他們的協議條款向我們付款，因此我們有必要採取行動迫使我們付款。

我們通常與我們的客户簽訂多年的、不可取消的協議。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為無法收取到期金額以及執行合同條款的成本(包括訴訟)而受到不利影響。這種負面影響的風險隨着我們客户協議期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，包括由於新冠肺炎疫情造成的影響和中斷，而無法支付應付我們的金額，或者支付速度較慢，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們在這種變化之前和之後報告的財務業績產生重大影響。例如，財務會計準則委員會(FASB)最近發佈的可能對我們的財務報表產生重大影響的新準則包括對租賃會計的某些變化。我們可能會追溯到以前的時期採用這些標準中的一個或多個，並且採用可能會導致先前報告的結果的不利變化。此外，採用這些標準可能需要對我們的系統進行增強或更改，並可能需要我們的財務管理層投入大量時間和資源來實施這些更改。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動，可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。除了本報告中討論的因素外，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•新冠肺炎疫情以及它對我們的業務、我們的客户和潛在客户的業務影響的程度和持續時間；

•股票市場的整體表現；

•我們的經營業績，包括關鍵指標，以及其他類似公司的業績；

•我們向公眾提供的預期經營業績發生變化，我們未能滿足這些預測，或者選擇跟蹤我們普通股的證券分析師的建議發生變化；

62

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目錄

•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期相比如何；

•由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新軟件或服務增強、收購、戰略聯盟或重大協議；

•我們的服務因計算機硬件、軟件或網絡問題而中斷；

•涉及我們、我們的客户或合作伙伴，或雲規劃軟件市場中的另一家公司的數據泄露或其他安全事件；

•客户增加、取消或延遲購買的公告；

•關鍵人員的招聘或者離職；

•整體經濟狀況、我們行業的市場狀況以及我們客户所在行業的市場狀況；

•出售、購買或行使我們的大量普通股；

•環境、社會、治理或其他事項對我們的聲譽或投資者對我們運營的信心的影響；

•我們的市場流動資金的規模；以及

•本季度報告中以Form 10-Q形式討論的任何其他因素。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。例如，2020年8月，一名據稱的股東向加利福尼亞州北區美國地區法院提起了一項假定的證券集體訴訟，起訴我們和我們的某些高管。這起訴訟在本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註9“承諾和或有事項”中作了進一步的描述。阿爾雖然我們認為這起訴訟缺乏可取之處，並打算積極抗辯，但這件事以及任何其他類似的事情都可能使我們承擔鉅額成本，轉移資源，轉移管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位分析師停止或減少對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：

•一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

63

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目錄

•我們的董事會有能力發行優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；

•在任何一系列優先股持有人權利的約束下，只要這些優先股在未來由董事會發行，我們董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，這可能會阻礙股東填補我們董事會空缺的努力；

•禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

•要求股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官以多數票通過，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及

•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第2203條的約束。這一規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東，與我們進行業務合併，即使業務合併將有利於我們的現有股東。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起我們當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間許多類型糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

64

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目錄

一般風險因素

不確定的全球經濟和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的業務取決於對信息技術的總體需求，以及我們現有的和潛在的美國和海外客户的經濟健康狀況。美國或歐洲和亞洲等全球地區經濟的任何顯著疲軟，信貸供應的更有限，商業信心和活動的減少，政府支出的減少，關税和制裁等全球貿易壁壘的感知影響以及相應的報復性行動，經濟不確定性或其他困難，都可能影響到一個或多個我們在哪些部門或國家/地區銷售我們的平臺。全球經濟和政治不確定性，包括圍繞新冠肺炎大流行、英國退歐、關税增加和國際貿易爭端的不確定性，可能會導致我們的一些客户或潛在客户削減支出，縮減他們的數字化轉型努力，推遲他們擴大aplan用例，給我們的國際業務帶來新的監管和成本挑戰，並導致客户推遲或減少整體技術支出。此外，強勢美元可能會減少貨幣相對疲軟的國家對我們產品的需求。由於新冠肺炎大流行，全球經濟狀況和市場狀況也可能繼續經歷波動，並在一段時間內保持不確定狀態。我們預計我們的業務將以各種方式受到這些情況的影響，因為除其他原因外，一些潛在和現有客户可能會削減業務支出，我們和/或我們的客户的業務中斷可能至少在某些司法管轄區持續存在，我們和我們的合作伙伴前往客户地點的旅行一直並可能繼續受到限制。這些不利條件在一定程度上已經並可能導致我們的某些客户和潛在客户推遲或推遲購買決定和項目實施，延長銷售週期，並增加對延長付款期限的要求。這些不利條件可能導致總體上企業軟件支出的降低、我們平臺的銷售、更長的銷售週期、更慢的採用新技術的速度、更低的續約率以及更激烈的價格競爭。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

災難性事件和其他我們無法控制的事件可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

自然災害、災難性事件和其他我們無法控制的事件可能會對我們的業務造成損害或中斷。例如，我們的公司總部設在加利福尼亞州的舊金山，美國西海岸有活躍的地震區。影響我們總部的地震可能會導致我們的業務和運營中斷。此外，我們的開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動依賴於我們的網絡和第三方基礎設施和企業應用、內部技術系統和我們的網站，此類基礎設施和系統也可能受到自然災害或其他災難性事件的影響。例如，我們的數據中心是位於美國、荷蘭和德國的關鍵基礎設施，包括地震區活躍的地區。時不時地，全球大流行可能是由中東呼吸綜合徵、非典、禽流感和新冠肺炎等疾病的爆發引起的，這些疾病可能會對我們或我們的客户和合作夥伴的全球業務運營造成實質性的不利影響，包括減少或暫停在美國或世界某些地區的業務。我們為包括製造業在內的不同行業擁有國際業務的廣泛客户提供服務。根據新冠肺炎等流行病的連續性和嚴重性，我們的客户和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的接觸，或者我們的合作伙伴可能難以與客户接觸並提供我們通常期望他們提供的服務，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們維持災難和危機恢復計劃，但在發生地震、颶風、洪水、自然災害或災難性事件(如火災、斷電、電信故障、違反安全協議)時, 新冠肺炎大流行、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊等全球流行病，此類計劃或我們所依賴的第三方數據中心和其他基礎設施建立的災難恢復計劃可能被證明是不夠的，我們可能無法繼續運營，可能會承受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在發生災難性事件或其他危機時，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。

65

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目錄

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

近期出售未登記證券及運用所得款項

出售未註冊證券

沒有。

收益的使用

根據美國證券交易委員會的規定，這一項所要求的有關我們IPO募集資金使用情況的信息已被省略，因為自我們上次提交定期報告以來，這些信息沒有發生變化。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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目錄

項目6.展品

通過引用併入本文

展品 數

展品説明

表格

文件號

展品

提交日期

已歸檔/ 配備傢俱 特此聲明

3.1

註冊人註冊成立證書的修訂和重訂

10-K

001-38698

3.1

2019年3月29日

3.2

修訂及重訂註冊人附例

10-K

001-38698

3.2

2019年3月29日

10.1*

註冊人和Vikas Mehta之間的邀請函，日期為2021年6月11日

X

10.2*

登記人和維卡斯·梅塔之間的控制和服務協議變更，日期為2021年6月11日

X

10.3*

登記人和大衞·H·莫頓之間的分居協議，日期為2021年7月9日

X

10.4*

非僱員董事薪酬計劃

X

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

X

32.1†

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

X

32.2†

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

__________________

†表示，本認證不被視為未根據交易法第18條的目的提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

* 表示管理合同或補償計劃。

67

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			Anaplan，Inc.
			由以下人員提供：			/s/  維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)
日期：2021年9月2日						維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)
						首席財務官
						(首席財務官)

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