美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
依據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2021年9月1日

福裏安公司(FORIAN Inc.)
(約章所列註冊人的確切姓名)

特拉華州
  
001-40146
  
85-3467693
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
  
(委託文件編號)
  
(美國國税局僱主身分證號碼)

大學路41號, 400套房, 紐敦, 頁面
  
18940
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 757-8707

*(自上次報告以來如有更改，前姓名或前地址)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元
論壇
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。☒

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01
簽訂實質性最終協議

2021年9月1日，Forian Inc.(“公司“)簽訂可轉換票據購買協議 (”票據購買協議“)與若干認可投資者及本公司一名董事(”投資者)，據此，本公司將按面值的100%發行總額為24,000,000美元的本金餘額 3.5%的2025年到期的可轉換本票(備註)，可轉換為(I)本公司普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)，及(Ii)購買相當於債券本金20%的普通股股份的認股權證(認股權證“)。該批債券將於發行日起計四年期滿，屆時認股權證亦會終止。票據的換股價格及認股權證的行使價為每股11.98美元，此價格為本公司與投資者就票據訂立票據購買協議前的最後一個交易日納斯達克公佈的普通股綜合收盤價 。提供票據服務”).
 
*投資者可隨時按轉換價格 轉換全部或部分債券(以最低本金100,000美元為限)。本公司可在發行一週年後的任何時間，按面值的112.5%加上應計利息，贖回當時尚未贖回的全部或部分債券。如果 公司控制權發生變更，公司可以按票面價值的108%加應計利息的價格贖回當時未償還的所有票據。該批票據載有慣常的違約事件，並於事件發生時即到期及應付。
 
本公司已同意採取合理的商業努力，於(I)本公司有資格使用表格S-3的登記聲明 日期及(Ii)票據發行日期起計六(6)個月(受票據購買協議的條款規限)後，在切實可行範圍內儘快提交一份S-3表格登記聲明，內容包括票據、 認股權證及於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股股份的轉售，兩者以較遲者為準。(I)本公司有資格使用S-3表格登記聲明的日期及(Ii)票據發行日期起計六(6)個月，以符合票據購買協議的條款為準。包括例外情況，即此類證券可以根據第144條出售，而不受任何 數量限制或銷售方式限制。
 
債券是根據證券法第4(A)(2)節和證券法D條規定的豁免註冊向投資者發售和出售的。
 
以上對票據購買協議的描述通過參考票據 購買協議的文本進行了完整的限定。票據購買協議的格式作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本協議。
 
第2.03項
未登記的股權證券銷售

上文第1.01項中提出的公開內容通過引用併入本第2.03項中。
 
項目3.02
未登記的股權證券銷售

上面1.01項中提出的公開內容通過引用併入本3.02項中。
 
項目5.02
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

任命首席財務官

2021年9月1日，公司任命Michael Vesey為首席財務官，自2021年9月2日起生效(生效日期”).

維西先生 (59歲)曾在2016-2021年擔任網絡安全、軟件和技術產品的國際技術解決方案提供商/分銷商Wayside Technology(納斯達克股票代碼：WSTG)的首席財務官。在加入Wayside Technology之前，Vesey先生於2011年至2016年擔任國際數字娛樂軟件產品出版商和營銷商Majesco Entertainment Company的首席財務官，在被任命為首席財務官之前，於2006年至2011年擔任首席財務官。Vesey先生擁有佩斯大學的工商管理學士學位，並在賓夕法尼亞州立大學獲得金融碩士學位。維西先生是一名註冊會計師。

2
根據維西先生於2021年9月2日簽訂的僱傭協議(“僱傭協議“)，Vesey先生有權獲得300,000美元的年度基本工資， 該金額須經本公司董事會或薪酬委員會年度審核並由其全權酌情決定。Vesey先生有資格獲得相當於或超過其基本工資50%的年度現金獎金，前提是他 達到董事會或薪酬委員會確定的業績目標，該目標將在截至2021年12月31日的財年按比例分配。根據僱傭協議，Vesey先生還有權獲得40,000 個限制性股票單位的獎勵，從2022年9月2日開始分四次等額年度分期付款，以及350,000個非限制性股票期權，用於購買公司普通股，2022年9月2日分得25%(25%)，此後按季度分12次等額分期付款75%(75%)。(##**$$} ##**$$}

僱傭協議的有效期從生效日期開始，一直持續到以下情況終止：(I)僱員死亡；(Ii)殘疾；(Iii)因由；(Iv)有充分理由或無理由；或(V)自願終止。除其他事項外，僱傭協議還包含以下重要條款：(I)補償所有合理的 因工作而產生的旅費和其他自付費用；(Ii)帶薪假期；(Iii)醫療福利；(Iv)相當於維西先生因正當理由或公司無故解僱而賺取但未支付的十二(12)個月基本工資和任何現金獎金的遣散費(每個條款在僱傭協議中定義)，並適用相應的限制性契諾。

本公司與Vesey先生之間並無根據規例S-K 第404(A)項須予披露的交易，且Vesey先生與本公司任何董事或高級職員之間並無家族關係。

以上對僱傭協議的描述參考僱傭協議的文本進行了完整的限定 。僱傭協議的格式作為附件10.2附於本協議，並通過引用併入本協議。

現任首席財務官的換屆

關於任命Vesey先生為首席財務官(自生效之日起生效)，Clifford Farren 將從首席財務官過渡到特別顧問。Farren先生和公司簽訂了一份過渡和釋放協議，日期為2021年9月2日(“過渡協議“)，據此，Farren先生將 繼續領取他目前的僱傭福利，直至2022年1月3日，屆時他將終止在本公司的僱傭關係。從2022年1月4日開始，Farren先生將擔任本公司的顧問，直至2022年3月31日(諮詢 期間“)。在諮詢期內，Farren先生將有權獲得每月13,000美元的諮詢費，並有權獲得預先批准的自付費用的報銷。

以上對過渡協議的描述參考過渡協議的文本進行了完整的限定 。過渡協議的格式作為附件10.3附於本協議，並通過引用併入本協議。

 項目 8.01
其他活動

2021年9月1日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈發售票據，並任命維西先生為首席財務官。新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本項目8.01中。

3
 項目 9.01
財務報表和證物

(D)展品

證物編號：
  
描述
     
10.1
  
債券購買協議格式，日期為2021年9月1日，由公司和投資者之間簽署。
     
10.2
  
本公司與Michael Vesey簽訂的僱傭協議，日期為2021年9月2日。
     
10.3
  
過渡和釋放協議，日期為2021年9月2日，由公司和Clifford Farren簽署，並由Clifford Farren簽署。
     
99.1
  
新聞稿，日期為2021年9月1日。
     
104  
封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

4
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。

 
福裏安公司(FORIAN Inc.)
     
日期：2021年9月2日
由以下人員提供：
/s/小愛德華·斯潘尼爾
 
姓名：
小愛德華·斯潘尼爾
 
標題：
執行副總裁兼總法律顧問


5