美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區:20549
表格
截至本財年:
或
的過渡期 至
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區 |
(佣金) |
(税務局僱主 |
公司或組織) |
文件編號) |
識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章229.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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☑ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。
根據納斯達克全球精選市場系統(NASDAQ Global Select Market System)報告的收盤價,截至註冊人最近完成的第二財季(截至2021年1月3日)的最後一個營業日,已發行普通股的總市值(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外)約為$
以引用方式併入的文件
2021年股東年會的委託書部分將在註冊人截至2021年6月30日的財政年度結束後120天內提交,通過引用併入本報告的第三部分。
Mastercraft船艇控股公司
表格10-K的年報
截至2021年6月30日的年度
目錄
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的警示説明。 |
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演示基礎: |
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第一部分 |
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第一項: |
業務 |
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第1A項。他説: |
風險因素 |
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1B項。他説: |
未解決的員工意見 |
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第二項: |
屬性 |
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項目3. |
法律訴訟 |
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項目4. |
煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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項目5. |
註冊人普通股及相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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項目6. |
選定的財務數據 |
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項目7. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。他説: |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目8. |
財務報表和補充數據 |
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項目9. |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。他説: |
控制和程序 |
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第9B項。他説: |
其他信息 |
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第三部分 |
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項目10. |
董事、高管與公司治理 |
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項目11. |
高管薪酬 |
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項目12. |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
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項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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項目14. |
首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
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項目15. |
展品、財務報表明細表 |
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項目16. |
表格10-K摘要 |
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II
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。本10-K表格中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述,包括但不限於有關我們預期的市場份額、業務戰略、經銷商網絡、預期財務結果和流動性的陳述,以及有關持續的新冠肺炎疫情的陳述。我們使用“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”以及其他類似的表述來標識一些前瞻性表述,但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素,這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此,根據“風險因素”標題下和本表格10-K的其他部分所描述的信息,任何此類陳述的全部內容都是有保留的。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。您應該明白,這些聲明並不是性能或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設,但您應該意識到,許多重要因素可能會影響我們的實際經營和財務表現,並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。我們相信,這些重要因素包括但不限於本10-K表格中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的,我們的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現不同。此外,可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新的重要因素可能會不時出現。
此外,任何前瞻性表述僅表示截至表述之日,除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新本10-K表格中包含的任何前瞻性表述,以反映在表述之日之後發生的事件或情況,或反映預期或意外事件或情況的發生。本文中包含的前瞻性陳述不應被視為代表我們在本10-K表格提交日期之後的任何日期的觀點。
陳述的基礎
我們的財政年度從7月1日開始,到6月30日結束,中期季度報告期由13周組成。因此,季度末並不總是與日曆月末的日期重合。我們指的是我們的會計年度,以它們結束的歷年為基礎。相應地,2021財年、2020財年和2019年財年分別代表我們截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的財年的財務業績。為便於參考,我們在本10-K表格中根據財政年度結束的年度的7月1日至6月30日這段時間來確定我們的財政年度。例如,“2021財年”是指我們截至2021年6月30日的財年,而“2022財年”是指我們截至2022年6月30日的財年。
Mastercraft Boat Holdings,Inc.(“公司”)是特拉華州的一家公司,主要通過其全資子公司MasterCraft Boat Company,LLC,MasterCraft Services,LLC,MasterCraft Parts,Ltd.,MasterCraft International Sales Administration,Inc.,Aviara Ships,LLC(“Aviara”),Nautic Star,LLC,NS Transport,LLC和Crest Marine,LLC經營。除文意另有所指外,本10-K表格中本公司及其附屬公司統稱為“公司”、“我們”或“我們”。
1
第一部分
項目1.業務
我們是一家領先的休閒汽艇設計師、製造商和營銷商,旗下有四個品牌:MasterCraft、NauticStar、Crest和Aviara。
通過我們的四個品牌,我們將在汽艇行業增長最快的三個類別-滑雪/尾水艇、舷外鹹水捕魚和浮舟-佔據領先的市場份額,同時進入大型、不斷增長的豪華日船細分市場。作為休閒航海領域的領先者,我們致力於通過創新、高質量的產品提供最佳的水上體驗,並以消費者為中心。我們的戰略以四大支柱為中心:
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消費者體驗:在消費者之旅的整個生命週期中提供最佳體驗; |
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數字營銷:通過啟動更強大、更以消費者為導向的數字營銷戰略,加快消費者的獲取和留住; |
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卓越運營:以超值的價格向消費者提供一流的產品;以及 |
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人物:發展高績效的工作組織和工作環境,以消費者為中心,吸引和留住優秀員工。 |
我們的細分市場
精品細分市場
我們的MasterCraft部門由我們的MasterCraft品牌和Aviara品牌組成,MasterCraft品牌生產優質滑雪/尾水艇,Aviara品牌生產豪華日船。MasterCraft品牌成立於1968年,在接下來的50多年裏發展成為世界上獲獎最多的滑雪/尾船製造商。今天,MasterCraft通過生產業內首屈一指的競技滑水艇、尾水滑板和尾流衝浪性能船,參與了汽艇行業中增長最快的類別。我們相信,MasterCraft品牌在划船愛好者中以高性能、一流的質量和不懈的創新而聞名。我們相信,市場認可MasterCraft是汽艇行業的首屈一指的品牌,因為我們的船為消費者提供了總體上優越的價值主張。我們每天都在不知疲倦地工作,以維護這一標誌性的品牌聲譽。
Aviara是一個全新的品牌,由內部開發,專注於為汽艇行業的豪華休閒日船類別提供服務。Aviara於2019年2月推出,目前專注於長度在30英尺到40英尺之間的機型,目前有三種機型同時採用舷外和後驅推進。Aviara遊艇以獨特的歐洲風格為特色,通過在其現代豪華遊艇上融合進步風格和毫不費力的舒適性,提供了一種高架的開闊水域體驗。
NauticStar段
我們的NauticStar部門由我們的NauticStar品牌組成,該品牌生產鹹水漁船、甲板船和海灣船,設計用於各種用途,包括在淡水湖或鹹水中進行休閒和競技運動釣魚,以及一般娛樂享受。NauticStar參與了汽艇行業增長第三快的類別。我們於2017年10月收購的NauticStar成立於2002年。我們相信NauticStar在可靠性、質量和一致性方面享有盛譽,擁有一個由經銷商和消費者組成的忠誠網絡,其中包括專業和運動漁民,以及娛樂和娛樂划船愛好者。
波峯線段
我們的佳潔士部門包括我們的佳潔士品牌,生產浮船。佳潔士參與了汽艇行業增長第二快的類別。我們於2018年10月收購的佳潔士成立於1957年,現已成長為20至29英尺範圍內的創新、高質量浮橋船的頂級生產商之一。佳潔士在高質量、標準功能和內容以及創新方面的長期聲譽為佳潔士在其核心地理市場提供了強大的經銷商和消費者基礎。
除非上下文另有要求,否則這裏使用的“MasterCraft”、“NauticStar”和“Crest”指的是我們如上所述的細分市場。
2
我們的產品
我們設計、製造和銷售優質的休閒滑雪/尾流、舷外和尾部驅動船,我們認為這些船可以為滑水、尾板、尾流衝浪和釣魚以及一般休閒划船提供卓越的性能。此外,我們還提供各種配件,包括拖車和售後部件。
我們的MasterCraft ProStar、XStar、X、XT和NXT型號產品組合旨在為娛樂和競技使用提供最高水平的性能、造型和享受。XStar和X型號是為尋求我們提供的最優質和最高性能的遊艇體驗的消費者而設計的,通常比我們競爭對手的遊艇有價格溢價,零售價從大約16萬美元到22萬美元不等。MasterCraft XT產品系列旨在為消費者提供終極靈活性,零售價從大約10萬美元到16萬美元不等,具有最大的定製化和最高的性能。NXT型號向入門級消費者提供MasterCraft品牌的質量、性能、造型和創新,零售價從大約8萬美元到10萬美元不等。我們對MasterCraft NXT機型進行了戰略性的設計和定價,以瞄準快速增長的入門級消費者羣體,這一羣體有別於我們的傳統消費者基礎,同時保持我們的核心MasterCraft品牌屬性的利潤率與我們的其他產品相當。
我們的Aviara豪華休閒日間遊艇產品組合是內部設計的,其願景是創造不折不扣的遊樂工藝品。Aviara品牌借鑑了MasterCraft 50多年的質量遺產。Aviara的遊艇設計靈感來自四個產品設計原則-進步風格、提升控制、現代舒適性和質量細節。Aviara的車型包括AV32(32英尺長的豪華保齡球手)、AV36(36英尺長的豪華保齡球手)和AV40(該品牌的旗艦40英尺豪華保齡球手),以實現終極的水上體驗。所有型號都有舷外推進和後驅動推進兩種,Aviara的零售價從大約37萬美元到90萬美元以上不等。AV32和AV36分別在2020財年和2021財年開始銷售,AV40預計將在2022財年開始銷售。此外,我們相信Aviara將有重大的車型擴展機會。
我們的NauticStar海灣船、運動甲板船和離岸船產品組合設計用於各種用途,包括在淡水湖或鹹水中進行休閒和競技運動釣魚,以及一般的娛樂享受。NauticStar的海灣遊艇和離岸遊艇是為尋求適合家庭的舒適性和無與倫比的質量和功能的消費者而設計的。運動甲板遊艇系列迎合了尋求V型船體的駕駛和乘坐、大容量以及環形交叉路口的造型和效率的消費者。NauticStar的零售價從大約4萬美元到20萬美元不等。我們相信,所有NauticStar機型對消費者來説都代表着巨大的價值。
我們的佳潔士浮船產品組合是為提供極致的舒適和休閒遊艇而設計的。佳潔士在擴大分銷足跡的同時,市場份額也在持續增長。佳潔士的浮橋遊艇旨在為消費者提供最好的奢華、風格和性能,在長度從20英尺到29英尺的不同型號陣容中毫不妥協。佳潔士的零售價從大約3萬美元到20萬美元不等。
我們的經銷商網絡
我們的產品通過北美和國際上廣泛的獨立經銷商網絡銷售。我們的分銷目標是市場類別中業績最好的經銷商。我們的大多數MasterCraft品牌經銷商都是我們MasterCraft滑雪/尾流類產品線的獨家經銷商,這突顯了我們的主要經銷商對MasterCraft品牌的承諾。我們的其他品牌通常由各自的經銷商在非獨家的基礎上提供服務。
我們不斷審查我們的分銷網絡,以確定擴大我們的地理足跡和提高我們的市場覆蓋率的機會。我們通過分析每個經銷商的零售額和庫存來持續監控我們經銷商的健康和實力,並建立了識別表現不佳的經銷商的流程,以幫助他們改善業績,使我們能夠轉向更有效的經銷商,或者將產品引導到零售需求最大的市場。這些流程還使我們能夠更好地監控經銷商庫存水平和產品週轉率,並有助於建立更健康的經銷商網絡,從而更好地儲存和銷售我們的產品。我們相信,我們出色的經銷商網絡和積極主動的經銷商管理方法使我們能夠比競爭對手更有效地分銷我們的產品,並將幫助我們利用行業銷量持續增長的增長機會。
在2021財年,公司前十大經銷商的淨銷售額約佔我們淨銷售額的30%,沒有一家經銷商的淨銷售額超過我們總淨銷售額的6%。
北美。在北美,我們的MasterCraft品牌,截至2021年6月30日,在134個地點總共有106家經銷商。截至2021年6月30日,我們的NauticStar品牌在北美的100個地點總共有88家經銷商。截至2021年6月30日,我們的佳潔士品牌在北美共有128家經銷商,分佈在152個地點。我們的Aviara品牌通過一個由77個分店的經銷商組成的分銷網絡進行銷售。
在北美以外的地方。截至2021年6月30日,通過我們的MasterCraft品牌,我們總共擁有40家國際經銷商和40家門店,通過我們的NauticStar品牌,我們在一個地點擁有一家國際經銷商。我們的佳潔士品牌一共有兩個
3
兩個地點的國際經銷商。我們在這裏NT遍佈歐洲、澳大利亞、南美、非洲、亞洲,包括香港和中東。我們在2021財年、2020財年和2019年分別在北美以外地區創造了4.5%、4.8%和5.2%的淨銷售額。
經銷商關係
我們根據關鍵基準的實現為我們的經銷商制定了一套財務激勵制度。此外,我們還為我們的經銷商提供全面的銷售培訓和一整套旨在幫助經銷商實現業績最大化的技術型工具。我們的經銷商激勵計劃是通過多年的經驗完善的,其中一些關鍵要素包括批發回扣、零售回扣和促銷、其他津貼以及平面圖報銷或現金折扣,以鼓勵全年均衡生產。
除了我們的獎勵計劃,我們還開發了一種專有的基於網絡的管理工具,供經銷商日常使用,以改善他們自己的業務,並加強與我們的工廠和銷售管理團隊的溝通。我們的企業對企業應用程序高效地執行許多關鍵功能,包括保修登記、保修索賠、船隻訂購和跟蹤、部件訂購、技術支持和庫存報告。該系統促進了我們的銷售團隊和經銷商網絡之間的溝通,並允許我們的製造部門實時審查消費者需求。
製造業
大師船和拖車在我們位於田納西州沃諾爾的285,000平方英尺的設施中進行製造和湖試。我們相信,MasterCraft擁有唯一一家能夠實現所有三個ISO9001(質量管理體系)、14001(環境管理體系)和18001(國際職業健康與安全管理體系)標準的造船設施。NauticStar遊艇是在我們位於密西西比州阿莫里的20萬平方英尺的工廠生產的。我們位於密歇根州歐沃索市佔地15萬平方英尺的工廠生產CREST遊艇。2020年10月,我們在佛羅裏達州梅里特島購買了一個14萬平方英尺的造船工廠。Aviara船在2021財年第三季度之前一直在我們田納西州沃諾爾的工廠製造,現在只在我們佛羅裏達州梅里特島的工廠製造。
我們的產品在設計和製造過程中對細節的嚴謹和以消費者為中心的關注造就了高質量的遊艇,這為我們所有的品牌提供了非凡的水上體驗。我們對質量的執着讓我們的消費者可以滿懷信心地享受我們的產品。
我們的船是通過包括製造、組裝、質量管理和測試在內的連續流程製造的。我們為我們的船製造某些部件和組件,如內飾,並從第三方供應商那裏採購其他部件並將其安裝在船上。我們有幾個關鍵採購部件的獨家供應商合作伙伴關係,如鋁坯、塔架和發動機組件。對於MasterCraft,我們還定製了與我們船隻的大小和顏色完全匹配的拖車。
供應商
我們從我們的供應商那裏購買各種各樣的原材料,包括樹脂、玻璃纖維、鋁、木材和鋼材,以及發動機和電子控制等產品零部件。我們與戰略供應商保持長期合同,與其他供應商保持非正式安排。
我們專注於與我們的供應鏈合作伙伴合作,以實現成本降低、世界級質量和持續的產品創新。我們與我們的主要供應商建立了協作的首選供應商關係,並制定了包括年度成本降低目標、定期可靠性項目和廣泛的產品測試要求在內的流程,以確保我們的供應商以最低的總成本生產,並達到我們品牌期望的最高質量水平。這些協作工作從設計階段就開始了,我們的主要供應商在發佈之前很早就被整合到設計和開發計劃中,這使得我們能夠控制成本,並利用我們供應商的專業知識來開發產品創新。我們相信,與我們最重要的供應商的這些合作關係對我們在產品質量、創新和盈利能力方面的顯著改善做出了貢獻。
根據成本計算,在製造我們的船隻時,最重要的部件是發動機組件。對於我們的MasterCraft品牌,Ilmor Engineering,Inc.(“Ilmor”)是我們的獨家發動機供應商,而對於我們的NauticStar品牌,雅馬哈汽車公司(“Yamaha”)是我們最大的發動機供應商,而水星海運公司(“墨丘利”)是我們Crest品牌的最大發動機供應商。除了我們的Aviara品牌,墨丘利提供舷外發動機,Ilmor提供斯特拉機發動機。我們與伊爾莫、雅馬哈和水星保持着牢固和長期的合作關係。在截至2021年6月30日的一年中,伊爾莫是我們最大的整體供應商。除了滑雪/尾流和後輪驅動發動機外,Ilmor的附屬公司還生產用於許多領先賽艇和賽車的發動機。Ilmor在我們的MasterCraft辦公室擁有一名全職客户服務和保修代表,從而極高效地管理所有與發動機相關的事務,降低潛在的保修風險。我們與伊爾莫密切合作,保持在
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發動機設計、性能和製造。W我們相信,我們與發動機供應商合作伙伴的長期合作關係是一項關鍵的競爭優勢。
我們已經並將繼續看到供應鏈中斷,我們認為這是由勞動力和物流市場的錯位以及上游供應挑戰造成的。
研發、產品開發和工程
我們在戰略和財務上致力於創新,這在我們專注的產品開發和工程團隊中得到了體現,我們在新產品和功能推出方面的記錄也證明瞭這一點。自2020年6月30日以來,該公司的產品開發和工程人員數量增加了近一倍,進一步鞏固了我們成為行業內最以消費者為中心和最具創新性的公司的承諾。截至2021年6月30日,我們的產品開發和工程團隊包括47名專業人員。這些人為我們的產品開發工作帶來了核心學科的重要專業知識,包括船舶設計、計算機輔助設計、船舶工程、電氣工程和機械工程。他們負責執行我們新產品和創新戰略的方方面面,從設計和開發新的船型和創新功能開始,為製造設計這些設計,並將新的船型和功能整合到生產中。我們的產品開發和工程職能部門與我們的戰略投資組合管理團隊密切合作,該團隊包括來自銷售、市場和財務的高級領導,他們共同努力制定我們的長期產品和創新戰略。
我們有結構化的流程來獲取消費者、經銷商和管理層的反饋,以指導我們的長期產品生命週期和投資組合規劃。此外,廣泛的測試和與我們的製造團隊的協調是我們產品開發過程中的重要元素,我們相信這使我們能夠充分利用過去發佈產品的經驗教訓,並最大限度地降低與發佈新產品相關的風險。我們已經制定了每年推出幾款新車型的戰略,這將使我們能夠用創新的產品組合來更新我們的產品組合,我們相信,如果沒有大量的額外資本投資,我們的競爭對手將很難與之匹敵。除了我們的產品戰略,我們還管理一個獨立的創新開發流程,使我們能夠以有紀律的方式為我們的船隻設計創新的新功能,並在更快的時間框架內以更高的質量推出這些創新。這些改進的工藝縮短了我們新產品流水線的上市時間。我們在2021財年、2020財年和2019年的研究和產品開發費用分別為680萬美元、520萬美元和560萬美元。
知識產權
我們依靠專利、商標和版權保護、商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護我們的品牌、產品和專有技術的權利。我們還通過船體設計註冊來保護我們的船體設計。這是我們業務的重要組成部分,我們打算繼續保護我們的知識產權。我們目前擁有43項美國專利和6項外國專利,其中包括我們的橫樑衝浪座椅、我們的DockStar處理系統和我們的SurfStar衝浪系統技術等眾多創新的實用和設計專利。如果我們遵守所有法定維護要求,我們的專利預計將在2028年至2039年之間到期。我們還在美國和世界各地有更多的專利申請正在申請中。我們還在世界各地擁有130多個商標註冊,其中最著名的是MasterCraft、NauticStar、Crest和Aviara名稱和/或標識,以及MasterCraft的Star系列、X、XT和NXT產品系列中的許多型號名稱,我們還有幾個正在處理的額外註冊申請。如果我們遵守所有法定維護要求,包括在每個這樣的國家繼續使用每個商標,這些商標可以在各國永久存在。此外,我們還擁有38項註冊的美國版權。最後,我們已經在美國版權局註冊了40多個船體設計,其中最新的設計將一直有效到2027年。
競爭條件和地位
我們相信,我們的每個品牌都具有很強的競爭力,並在質量上享有聲譽。我們通過運營、開發和收購專注於汽艇行業增長最快領域的多元化領先品牌組合進行競爭;堅持不懈地致力於向消費者提供最佳的總體所有權體驗;開發並不斷改進高效的生產技術和方法,從而產生高度創新的產品;通過廣泛的、以消費者為導向的獨立經銷商網絡分銷我們的產品;以及吸引、發展和留住高績效員工。
我們的每個品牌和我們競爭的市場都存在着激烈的競爭,從滑雪/尾流類別的相對集中,到浮橋、甲板和鹹水捕魚類別的分散,我們的競爭範圍從相對集中的滑雪/尾流類別到分散的浮橋、甲板和鹹水捕魚類別。截至2020年12月,根據統計調查公司(“SSI”)的數據,排名前五位的品牌佔據了超過75%的滑雪/尾流市場,約55%的浮橋市場,約32%的甲板和海水捕魚類別。市場參與者也包括從小型單一產品企業到大型多元化公司。此外,我們還間接地與提供另類休閒產品和活動的企業競爭。
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在最近的歷史中,MasterCraft品牌一直在以單位體積為基礎,在美國的高端滑雪艇/尾水艇製造商中爭奪領先的市場份額地位。截至2020年12月,基於SSI數據,這個MasterCraft 品牌擁有頭號市場份額 在滑雪/守夜類別中有21人。0%。截至2020年12月,根據SSI數據,這個NauticStar品牌在甲板和鹹水捕魚類別中以4.1%的市場份額位居第九。截至2020年12月,根據SSI數據,這個波峯品牌擁有排名第八的市場份額 在浮橋類中佔3.6%。 截至2020年12月,根據SSI數據,這個阿維亞拉品牌是否有#10中國市場佔有率30英尺到40英尺的保齡球手類別為2.6%.
人力資本資源
截至2021年6月30日,我們約有1500名員工,其中750人在我們田納西州的MasterCraft工廠工作,150人在我們佛羅裏達州的Aviara工廠工作,300人在我們密西西比州的NauticStar工廠工作,300人在我們密歇根州的佳潔士工廠工作。在2021財年,隨着我們擴大運營以滿足對產品的需求,我們的員工人數增加了600多人。
我們的四個戰略重點之一是發展一個高績效的工作組織和工作環境,以消費者為中心,吸引和留住優秀員工。我們努力為員工提供特定於職業生涯的工具、培訓、資源和支持發展機會。我們利用人才管理流程,其中包括績效評估和發展規劃。我們還大力投資於吸引和培養下一代勞動力人才到遊艇行業。我們與當地社區和技術學院合作,開發培訓計劃,捐贈船隻和用品,為畢業生畢業後在遊艇行業找到工作做好準備。
員工安全始終是重中之重。當涉及到我們整個品牌組合中敬業員工的福祉時,我們專注於改進和創新。我們非常小心地確保公司的每個人都有權在一個安全和管理良好的環境中盡其所能地工作。我們通過我們強有力的培訓計劃和專業的安全標準體系,包括工作危險評估和工業衞生和通風實踐,保持工作場所的清潔、安全和健康。
我們的薪酬計劃旨在促進高績效併產生將為我們的股東創造價值的結果。我們根據業績安排高管薪酬,以公司股權獎勵高管,以使他們的利益與我們股東的利益保持一致,並允許這些員工分享我們股東的成功,我們相信,這創造了一種績效文化,保持了士氣,並吸引、激勵和留住了頂尖人才。
環境、安全和管理事項
我們的運營受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束,包括與產品安全、環境保護以及職業健康和安全有關的法律法規。我們相信,我們的業務和產品符合這些法規要求。從歷史上看,實現和保持遵守適用的法律法規的成本並不是很大。然而,我們不能保證我們遵守這些法律法規(包括任何新的或修訂的法規要求)或解決新發現的環境狀況所需的未來成本和支出不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們沒有收到任何通知,目前也不知道我們現在或以前的設施有任何污染,根據環境法律或法規,我們可能要對此負責,我們目前沒有進行任何與任何污染相關的補救或調查活動。然而,未來的泄漏或事故,或發現目前未知的情況或不符合規定,可能會引起調查和補救義務或相關的責任和損害索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
其他信息
我們於2000年1月28日根據特拉華州的法律以MCBC控股公司的名稱註冊成立。2015年7月,我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。自2018年11月7日起,本公司名稱由MCBC Holdings,Inc.更名為MasterCraft Boat Holdings,Inc.我們維持一個網址為www.master Craft.com的網站。我們不會將我們網站中包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分,或通過引用的方式將其納入本年度報告。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及在我們以電子方式向SEC提交這些材料或以其他方式向SEC提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。
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第1A項。風險因素
風險因素
我們的業務和財務結果會受到某些風險和不確定因素的影響,包括下面描述的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
與經濟和市場狀況有關的風險
全球經濟狀況,特別是美國的經濟狀況,對我們的行業和業務產生了重大影響,而經濟衰退可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
在經濟不確定或衰退時期,消費者的可自由支配收入往往較少,並推遲在非必需品上的重大支出,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。儘管由於新冠肺炎疫情造成的獨特消費環境,部分海運業出現了積極的趨勢,但這些趨勢可能不會持續,而且隨之而來的疫情造成的經濟不確定性可能會導致不利的業務結果。我們繼續發展我們的品牌組合,但我們的業務仍然是週期性的,對消費者在新船上的支出保持敏感。
總體經濟狀況惡化,進而降低消費者信心或可自由支配收入,可能會減少我們的銷售額,或者我們可能決定降低產品價格,這可能會對我們的財務業績產生不利影響,包括增加未來減值費用的可能性。此外,我們的產品是娛樂性的,在經濟困難時期,消費者有限的可自由支配收入可能會被轉移到其他佔用他們時間的活動上,例如其他形式的娛樂、宗教、文化或社區活動。我們無法預測全球經濟的實力或經濟復甦的時機,無論是在全球範圍內,還是在我們競爭的特定市場。
財政擔憂和政策變化可能會對全球經濟和信貸狀況產生負面影響,並對我們的行業、業務和財務狀況產生負面影響。
財政政策可能會對全球經濟狀況、金融市場和信貸供應產生實質性的不利影響,因此,可能會對我們的行業、業務和整體金融狀況產生負面影響。客户經常為購買我們的產品提供資金,隨着利率的上升,購買的融資成本也會增加。雖然信貸供應足以支持需求,利率維持在相對較低的水平,但如果信貸狀況惡化,並對客户以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響,可能會導致銷售額下降或推遲銷售額的改善。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務大幅增加。
我們的循環信貸安排下的借款和定期貸款的利率是浮動的,使我們面臨利率風險。用於確定我們債務適用利率的參考利率目前處於相對較低的水平。如果利率上升,即使借款金額不變,我們的償債義務也會增加,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。有關我們與利率相關的市場風險的討論,請參閲第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
此外,我們的浮動利率負債可能會以倫敦銀行同業拆息作為釐定利率的基準。2021年3月,英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈了某些倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置的過渡日期。其中包括宣佈,2023年6月30日之後,將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置。不能保證FCA宣佈的日期不會改變,也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。替代參考利率的性質以及倫敦銀行同業拆借利率的潛在變化或其他改革的不確定性,可能會對借款的可用性和成本產生不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的財務業績產生不利影響。
製造我們產品所使用的某些材料和部件的市場價格可能會波動,特別是由碳氫化合物原料、玻璃纖維、鋁、木材和鋼材製成的樹脂。雖然從歷史上看,通脹對我們的經營業績沒有實質影響,但通脹的大幅上升,特別是與工資和原材料成本上漲有關的通脹,最近已經並可能繼續對我們的業務、財政狀況和經營業績產生不利影響。
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此外,n新買船的人經常為他們的購買提供資金。通貨膨脹通常會導致更高的利率,這可能會轉化為船隻擁有成本的增加。如果出現通貨膨脹和利率上升,潛在消費者可能會選擇放棄或推遲購買,或者在沒有信貸為他們的遊艇購買提供資金的情況下購買一艘更便宜的遊艇。
外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。
我們以美元向某些國際市場銷售美國製造的產品。美元與外幣關係的變化不時對我們的經營業績產生負面影響。美元相對於這些外幣的價值波動可能會對我們產品在國外市場的價格以及我們為產品進口某些零部件所產生的成本產生不利影響。我們經常試圖通過增加折扣來抵消這些較高的價格,這可能會導致單位淨銷售額下降。
能源成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
更高的能源成本導致我們製造設施的運營費用增加,以及向我們的經銷商運送產品的費用增加。此外,能源成本的增加可能會對我們產品中使用的樹脂和泡沫等以石油為基礎的原材料的定價和可獲得性產生不利影響。更高的燃油價格也可能對我們的船隻的需求產生不利影響,因為它們增加了擁有船隻的成本,並可能影響產品的使用。
與我們業務相關的風險
實際或潛在的突發公共衞生事件、流行病或流行病,如當前的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
實際或潛在的突發公共衞生事件、流行病或流行病對公司、我們的供應商、經銷商和客户以及整體經濟的影響可能是廣泛和重大的,這取決於問題的性質、政府採取的應對措施以及公眾的反應。當前新冠肺炎大流行的影響包括疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校關閉、經濟活動減少、普遍失業和供應鏈中斷,這些共同對全球經濟和金融市場造成了重大破壞。
儘管新冠肺炎大流行,但與2020財年相比,2021財年對我們產品的需求有所增加,但這場大流行可能導致未來對我們產品的需求大幅波動,無論是積極的還是消極的。需求波動可能是由但不限於以下原因引起的:消費者因疾病、檢疫或其他旅行限制暫時無法購買我們的產品;由於疾病或政府限制導致經銷商關閉;由於政府行動或自我檢疫措施導致乘船活動減少;需求從非必需產品轉向非必需產品;以及產品營銷和促銷選擇減少或者與新冠肺炎相關的其他限制。如果此類事件長期發生,可能會增加我們業務的運營成本和難度,包括對我們的運營和庫存水平進行準確的計劃和預測,這可能會對我們的業績產生不利影響。
新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融和信貸市場的中斷、不確定性和波動性。這種波動可能會影響我們未來獲得資本資源和流動性的機會,包括使信貸難以獲得或只能以不太有利的條件獲得。新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務產生影響,這可能是實質性的。例如,我們的許多設施都曾因生病或檢疫措施而缺勤。對我們業務運營的持續影響可能包括但不限於:大量員工與新冠肺炎簽約;由於州和地方的“就地避難”訂單、安全預防措施、員工生病或自我檢疫措施導致工廠關閉;我們的員工在家工作或新的工作場所安全措施導致我們的運營效率下降;無法獲得開展我們業務活動所需的關鍵人員;項目延誤;以及供應鏈或分銷中斷和限制。此外,我們依賴原始設備製造商、經銷商和分銷商來營銷和銷售我們的大部分產品,而新冠肺炎疫情對他們的業務或財務狀況造成的影響可能會導致各種不利的運營影響,包括但不限於銷售額下降、現金支付延遲、客户保修服務中斷和信用風險增加。
我們管理、緩解和補救這些影響的努力可能會被證明是失敗的,因為新冠肺炎大流行的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素,包括大流行的持續時間和嚴重程度、政府當局採取的公共安全行動、長期經濟復甦以及由此產生的消費者反應。
我們可能無法成功執行我們的製造戰略,這可能會導致我們產品的盈利能力受到影響。
我們的製造戰略旨在提高產品質量和生產率,同時降低成本並提高靈活性,以應對市場的持續變化。要實施這一戰略,我們必須不斷取得成功。
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改進工作,這取決於管理層、生產員工和供應商的參與。如果不能實現這些目標,可能會對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力產生不利影響。
此外,我們還在產能擴展活動中進行了戰略性資本投資,以成功捕捉增長機會並增強產品供應,包括將我們的Aviara品牌的生產遷至佛羅裏達州的梅里特島。*這使得我們的Aviara品牌能夠在田納西州沃諾爾的工廠建立專門的製造工廠,並提高我們的MasterCraft品牌的產能。我們要認真管理資本擴張,確保完成成本目標,遵守適用的環境、安全等法規,堅持高質量的做工。
將生產轉移到不同的工廠並擴大現有工廠的產能涉及風險,包括難以在預計的成本和時間範圍內啟動生產、按預期向客户供應產品、集成新產品以及吸引足夠的熟練勞動力來應對額外的生產需求。如果我們不能實現這些目標,可能會對我們滿足客户對產品的需求的能力產生不利影響,並導致生產成本高於預期,這兩者都可能對運營和財務業績造成重大不利影響。此外,工廠擴建可能導致製造效率低下、額外費用(包括更高的工資或遣散費)以及成本效率低下,這可能會對財務業績產生負面影響。
不利的天氣條件和氣候變化事件可能會對收入產生負面影響。
季節性天氣條件的變化可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們的遊艇在春夏兩季之前和期間的銷售通常會更強勁,這幾個月的良好天氣通常對消費者需求產生了積極的影響。相反,在這些時期,反常的涼爽天氣、過多的降雨或乾旱條件可能會減少或改變需求的時機。氣候變化可能會對較長期的自然天氣趨勢產生影響,導致環境變化,包括但不限於惡劣天氣的增加、海平面的變化、海洋、陸地和空氣温度的變化、惡劣的水情或取水渠道的減少,這些都可能擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。
災難性事件,包括自然和環境災難、恐怖主義行為或內亂,可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
我們依靠位於田納西州沃諾爾、佛羅裏達州梅里特島、密西西比州軍械庫和密歇根州歐沃索市的製造工廠的持續運營來生產我們的產品。由於火災、積雪、洪水、地震、流行病、內亂或社會動盪或任何其他不可預見的情況對我們的設施造成的任何自然災害或其他嚴重破壞都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。颶風、洪水、地震、風暴和災難性的自然或環境災難,以及恐怖主義行為或內亂,都可能擾亂我們的分銷渠道、運營或供應鏈,並減少消費者需求。如果我們的一個主要銷售市場發生災難性事件,我們的銷售額可能會下降。此外,如果此類事件發生在我們的營業地點、製造設施或關鍵供應商設施、業務運營和/或操作系統附近,則可能會中斷。
我們可能會受到與天氣相關的災難性事件的獨特影響,因為我們在美國已經並可能受到破壞性風暴(如颶風和龍捲風、洪水和環境災難)影響的地區有經銷商和第三方供應商。雖然預防性措施可能有助於減輕損害,但自然災害和環境災難造成的破壞和破壞可能是嚴重的。這樣的災難可能會擾亂我們的消費者、經銷商或供應商,從而中斷我們的運營流程以及我們的銷售和利潤。
我們保持競爭力的能力取決於成功推出滿足消費者期望的新產品和服務。
我們相信,我們的客户在評估和做出有關市場上的產品和服務的購買決策時,期待並期待質量、創新和先進的功能。我們保持競爭力和實現增長目標的能力可能會受到產品開發困難或延誤的不利影響,例如無法開發可行的新產品、無法獲得市場對新產品的接受程度、無法產生足夠的資本來資助新產品開發,或者無法為新產品獲得足夠的知識產權保護。為了滿足不斷變化的消費者需求,進入市場的時機和新產品的定價都是至關重要的。因此,我們可能無法推出在我們服務的所有市場保持競爭力所必需的新產品。此外,我們必須繼續滿足或超過客户對產品質量和售後服務的期望,否則我們的經營業績可能會受到影響。
我們在快速變化的環境中滿足需求的能力可能會對我們的運營結果產生不利影響。
對我們產品的零售需求的季節性,以及我們全年平衡生產的目標,要求我們管理我們的製造,並將我們的產品分配給我們的經銷商網絡,以滿足預期的零售需求。整個2021財年和2020財年的產量和銷售水平都出現了波動,這在很大程度上是由於新冠肺炎大流行。此外,我們的經銷商必須管理消費者需求和庫存的季節性變化。儘管我們仍然專注於應用和增強我們的新冠肺炎
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在繼續提高產量的同時,我們的企業可能會遇到難以適應快速變化的生產和銷售量的問題。我們可能無法招聘或保持足夠的熟練勞動力,或者我們的供應商可能無法提供足夠數量的零部件,使我們的生產與預測需求的快速變化相匹配。此外,如果經銷商渠道庫存降得太低而不方便購買我們的產品,消費者可能會進行其他娛樂活動,消費者可能會從競爭對手那裏購買,或者我們的固定成本可能會隨着需求的增加而增加。如果不能調整經銷商管道庫存水平以滿足需求,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
由於原材料、零部件和產品組件的需求增加或供應中斷,我們的第三方供應商成本增加或無法滿足要求的生產水平,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們依賴第三方提供製造過程中使用的原材料,包括樹脂、玻璃纖維、鋁、木材和鋼材,以及產品零部件。這些原材料、零部件和部件的價格隨市場狀況而波動,在某些情況下還取決於大宗商品價格或貿易政策,包括關税。原材料、零部件和零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本,如果我們無法通過更高的產品價格或提高運營效率來彌補增加的成本,可能會降低我們的盈利能力。同樣,如果一個關鍵供應商關閉運營、停止製造或以其他方式無法交付我們製造運營所需的必要零部件,這可能會對我們的製造和銷售能力造成不利影響。導致業務運營中斷和/或銷售損失。
此外,我們製造過程中使用的一些部件,包括髮動機、船用擋風玻璃、塔架和衝浪片,都可以從獨家供應商或數量有限的供應商處獲得。這些供應商或其他供應商未來可能面臨的運營和財務困難可能會對他們向我們供應所需零部件的能力產生不利影響,這可能會嚴重擾亂我們的運營。對於有限或唯一來源的原材料、零部件或部件,可能很難找到替代供應商而不出現重大延誤或按商業合理的條款。此外,一個未糾正的缺陷可能會嚴重擾亂我們的運營。此外,如果不能在沒有重大延誤的情況下或在商業上合理的條件下找到替代供應商,可能很難找到替代供應商來替代有限或唯一來源的原材料、部件或組件。此外,未糾正的缺陷也可能會影響到我們的運營無論是我們未知的還是與我們的製造工藝不兼容的,都可能危及我們製造產品的能力。
一些額外的供應風險可能會擾亂我們的運營,削弱我們向客户交付產品的能力,並對我們的財務業績產生負面影響,包括:
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新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅導致疾病爆發或設施關閉; |
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我們與供應商的關係惡化; |
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自然災害、停電、罷工等事件; |
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我們的供應商因經濟疲軟或其他終端市場的不利條件而面臨的財務壓力; |
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供應商製造限制和投資要求;或 |
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供應安排的終止或中斷。 |
在單一來源供應商的情況下,這些風險會加劇,關鍵組件的獨家供應商可能會在價格、質量、保修索賠或其他條款上施加巨大的討價還價能力。
我們繼續增產,因此,我們對原材料和供應品的需求持續增加。我們的供應商必須做好擴大業務的準備,在許多情況下,為了履行我們和其他客户的訂單,還必須僱傭額外的工人和/或擴大產能。我們的供應商在加大生產力度的過程中經歷了成本增加、缺陷或原材料、零部件或部件供應的持續中斷,這些都會給我們的運營和財務業績帶來風險。在2021財年,該公司經歷了週期性的供應短缺和某些材料成本的增加。我們繼續通過尋找關鍵材料和部件的替代供應商、努力確保關鍵供應的充足庫存以及持續監控我們供應商羣的能力來解決這些問題。然而,在未來,我們可能會遇到對我們的製造運營至關重要的關鍵材料、零部件和供應品的短缺、延遲交貨和/或價格上漲。
我們有固定的成本基礎,如果銷售額下降,這將影響我們的盈利能力。
當銷售和產量下降時,運營汽艇製造商的固定成本水平可能會對利潤率構成壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品上的能力,如果我們決定降低生產率,毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此,需求減少或需要減產可能會降低我們吸收固定成本的能力,並對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
我們的業務和運營依賴於我們主要貢獻者的專業知識,我們成功實施繼任計劃,以及我們吸引和留住管理員工和熟練工人的能力。
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我們員工的才華和努力,尤其是關鍵管理人員的努力,對我們的成功至關重要。我們的管理團隊擁有豐富的行業經驗,很難被取代。我們可能無法留住他們,也無法吸引其他高素質的員工。如果不能招聘、培養和留住高素質和多樣化的員工人才,以及為管理團隊制定和實施充分的人力資源繼任計劃,可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務和未來的成功產生不利影響。 我們通過以下方式對管理層繼任計劃進行年度審查我們的bOard ofd審計人員,包括審查執行幹事和其他重要職位,以大幅降低與關鍵貢獻者交接相關的風險,但我們不能確保所有交接都將成功實施。
我們繼續執行增長戰略的能力可能會受到組織變革有效性的潛在不利影響。這些變化造成的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。“
除其他因素外,我們未來的成功很大程度上取決於我們吸引和留住熟練工人的能力。2021年,我們所有的工廠都在努力提高產量,僱傭和留住足夠的熟練小時工,以滿足對我們產品日益增長的需求。未來,如果我們的這些努力不成功,我們可能無法實現我們的經營目標和計劃,這可能會影響我們的財務業績。我們不斷投資於自動化並提高我們的效率,但技術熟練的小時工的可用性和留住對我們的運營仍然至關重要。為了管理這一風險,我們定期監測和改進工資和福利計劃,以及開發和改進招聘、培訓和安全計劃,以吸引和留住經驗豐富和熟練的勞動力。
無法確定和完成有針對性的收購可能會對財務業績產生負面影響。
我們未來可能會探索收購和戰略聯盟,使我們能夠獲得互補的技能和能力,提供新產品,擴大我們的消費者基礎,進入新的產品類別或地理市場,並獲得其他競爭優勢。然而,我們不能保證我們將確定適合我們業務的收購候選者或戰略合作伙伴,以令人滿意的條件獲得融資,或完成收購或戰略聯盟。 在管理我們的收購戰略時,我們進行嚴格的盡職調查,涉及各種職能,並不斷審查目標收購,我們認為所有這些都降低了我們的收購風險。然而,我們不能保證是否會確定或完成合適的收購,或者如果完成,它們是否會成功。收購可能包括一些風險,包括我們預測和評估市場需求的能力,實現潛在的協同效應和成本節約,以及做出準確的會計估計,以及轉移管理層的注意力。在評估與某些公司或資產相關的價值、風險、盈利能力和負債、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得融資以及獲得任何必要的監管批准方面存在不確定性。隨着我們在一定程度上通過收購繼續增長,我們的成功取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。如果我們不能成功做到這一點,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
無法成功整合收購可能會對財務業績產生負面影響。
我們的戰略收購帶來了風險,例如我們預測和評估市場需求的能力;最大限度地發揮潛在的協同效應和節約成本的能力;做出準確的會計估計;以及實現預期的業務目標的能力。我們未來可能完成的收購會帶來這些和其他整合風險,包括:
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預期的協同效應和價值創造在預期的期限內不能實現或不能實現的可能性; |
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產生意想不到的成本和負債的風險; |
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轉移管理層的注意力;以及 |
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留住員工有困難。 |
如果我們不能及時、成功地將新業務整合到現有業務中,我們可能會看到成本上升、銷售損失,或者收益和財務業績下降。
我們依賴我們的獨立經銷商網絡,這帶來了額外的風險。
我們幾乎所有的銷售額都來自我們的獨立經銷商網絡。保持可靠的經銷商網絡對我們的成功至關重要。我們與我們網絡中的經銷商的協議通常規定一年的期限,儘管有些協議的期限更長。失去一家或多家這樣的經銷商可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。支持我們產品的經銷商數量及其營銷和服務工作的質量對我們創造銷售的能力至關重要。在吸引和留住獨立的船商方面,我們面臨着來自其他製造商的競爭。儘管我們的管理層相信,我們在高性能運動、舷外艇和船尾驅動船行業的產品質量應該可以讓我們保持與經銷商的關係和我們的市場份額地位,但不可能
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保證我們能夠保持或改善我們與經銷商的關係或我們的市場份額地位。此外,汽艇行業的獨立經銷商近年來經歷了重大整合,如果在任何此類整合中倖存的實體從競爭對手那裏購買類似產品,這可能導致我們未來失去一個或多個經銷商。*我們經銷商的數量或有效性的顯著惡化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響.
雖然目前我們認為經銷商的健康狀況總體上是有利的,但對海產品需求的減弱可能會損害我們經銷商的財務業績。特別是,由於銷售額下降和信貸市場收緊而導致的現金流減少,可能會削弱交易商為運營提供資金的能力。無法為運營提供資金可能會迫使經銷商停業,我們可能無法在騰出的市場上獲得替代分銷。無法獲得替代分銷可能會因市場佔有率下降而對我們的淨銷售額產生不利影響。如果經濟狀況惡化,我們預計經銷商倒閉或自願退出市場的情況將會增加,特別是在整體零售需求大幅下降的情況下。
我們的經銷商需要充足的流動資金來資助他們的運營,包括購買我們的產品。交易商面臨許多風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對他們的流動性狀況產生不利影響,其中包括繼續以合理的條件及時獲得充足的融資來源。這些融資來源對我們通過經銷商網絡銷售產品的能力至關重要。我們的許多經銷商都與第三方金融公司有平面圖融資安排。許多因素,包括我們經銷商的信譽和整體老化和流水線庫存水平,繼續影響我們的經銷商能夠獲得的融資可用性和條款,這可能會對我們產品的銷售產生不利影響。
我們可能被要求回購某些經銷商的存貨。
與第三方金融公司的平面圖融資安排使經銷商能夠購買我們的產品。根據這些協議,在某些情況下,我們可能有義務向財務公司回購我們的產品。如果交易商拖欠金融公司的債務,就會觸發這一義務。此外,管理經銷商關係的適用法律還可能要求我們在某些情況下從經銷商處回購我們的產品。在這種情況下,我們可能無法控制任何回購義務的時間或金額,也無法以我們可以接受的條款獲得資本來履行任何回購義務。如果根據任何回購協議或適用的交易商法律,我們有義務回購大量單位,我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
未來海運業需求的下降可能會導致回購活動增加,或者可能需要我們蒙受超過既定準備金的損失。此外,如果回購的庫存沒有及時成功地分配給其他經銷商,或者如果產品轉售的回收率下降,我們的現金流和虧損體驗可能會受到不利影響。財務公司可能會要求修改回購條款,從而導致我們的合同義務增加。
我們行業的特點是競爭激烈,這影響了我們的銷售和利潤。
對於消費者和經銷商來説,高性能運動艇、舷外驅動船和船尾驅動艇類別以及整個汽艇行業都具有很強的競爭力。我們還與消費者對二手船的需求展開競爭。競爭影響着我們在目前服務的市場和未來可能進入的新市場上取得成功的能力。競爭主要基於品牌、價格、產品選擇和產品性能。我們與幾家大型製造商競爭,這些製造商可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源,這些製造商由我們目前運營和計劃擴張的市場的經銷商代表。我們還與各種小的、獨立的製造商競爭。我們不能保證我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭,也不能保證我們能夠成功地與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們與各種各樣的其他活動爭奪消費者稀缺的閒暇時間。
我們的遊艇是用來娛樂和運動的,對我們遊艇的需求可能會受到佔用消費者閒暇時間的其他活動的競爭,以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣,消費者閒暇時間的全面減少可能會降低消費者購買和享受我們產品的意願。
我們的銷售可能會受到消費者對二手船偏好增加或競爭對手供過於求的新船供應的不利影響。
在2008年開始的經濟低迷期間,我們觀察到消費者需求轉向購買更多二手船,主要是因為二手船的價格通常低於新船的零售價。如果這種情況再次發生(包括新冠肺炎疫情的結果),可能會減少零售買家對我們新船的需求。此外,雖然我們已經採取措施平衡我們船隻的生產量和需求,但我們的競爭對手可能會選擇降低他們的產品價格,這可能會減少對我們新船隻的需求。對新船需求的減少可能會導致我們的銷售量減少,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們為我們的產品提供有限保修。我們可能會提供與某些促銷計劃相關的額外保修,以及根據當地法規和市場條件確定的某些地理市場的保修。
雖然我們採用質量控制程序,但有時會分發需要維修或更換的產品。我們的標準保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。從歷史上看,產品召回都是通過我們的經銷商和分銷商來管理的。與召回相關的維修和更換費用可能會對我們的業務產生不利影響。此外,產品召回可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去消費者,特別是如果召回導致消費者質疑我們產品的安全性或可靠性。
我們的業務運營可能會受到信息技術系統中斷或入侵、網絡中斷或網絡安全事件的負面影響。
我們通過各種信息技術系統及其底層基礎設施來管理我們的業務運營,我們不斷增強這些系統以提高效率和安全性。除了我們的信息技術系統受到破壞外,網絡安全威脅和複雜而有針對性的網絡攻擊也對我們的信息技術系統構成了風險。我們制定了安全策略、流程和防禦措施,包括員工對網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的認識培訓,旨在幫助識別和防範對我們的信息技術系統和信息的故意和無意的挪用或損壞,以及對我們運營的中斷。儘管採取了這些措施,但我們的信息技術系統可能會由於未經授權的訪問、惡意軟件、計算機病毒、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件的攻擊而損壞、中斷或關閉,在這些情況下,我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些違規或入侵可能導致業務中斷、泄露專有或機密信息、數據損壞、損害我們的聲譽、面臨法律和監管程序,以及其他成本。安全漏洞還可能導致違反與我們的客户和合作夥伴相關的隱私法律、法規、行業指導方針或實踐,並可能導致客户、合作伙伴、股東或監管機構提出潛在索賠。此類事件可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外,如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。
雖然我們保持對信息技術的監控做法和保護,以降低這些風險,並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅,但不能保證這些努力將防止網絡攻擊或其他安全漏洞。我們投保網絡安全保險是為了在發生故意入侵時幫助減輕財務風險和相關的通知程序;但是,不能保證我們的保險將充分保護我們免受可能對我們的業務造成不利影響的潛在損失。
我們依賴第三方提供計算、存儲、處理和類似服務。對我們使用這些第三方服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的許多業務系統都依賴於第三方外包雲基礎設施提供商。因此,我們很容易受到這些提供商經歷的服務中斷的影響,並且未來可能會因為各種因素(包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制)而在服務可用性方面遇到中斷、延遲或中斷。雖然我們已經制定了緩解和服務宂餘計劃,但停機和/或容量限制仍可能由多種原因引起,例如技術故障、自然災害、欺詐或內部或第三方安全攻擊,這些可能會對我們的業務製造和/或運營能力產生負面影響。
我們的信貸安排包含契約,可能會限制我們的經營靈活性;如果不遵守契約,我們的貸款人可能會限制或終止我們在該等信貸安排下借款的能力。
過去,我們一直依賴現有的信貸安排為我們提供充足的流動性來運營我們的業務。在我們的信貸安排下,借款金額的可獲得性取決於我們的信貸協議中規定的債務契約的遵守情況。違反這些公約,無論是因為經營虧損或其他原因,都可能導致我們的貸款人限制或終止我們在信貸安排下的借款能力。如果我們的貸款人減少或終止我們在信貸安排下獲得金額的機會,我們可能沒有足夠的資本來滿足我們的營運資金和其他需求,我們可能需要獲得額外的資本或融資來為我們的運營提供資金或償還我們信貸安排下的未償債務。我們不能保證我們將成功地確保我們的信貸安排下的可用金額或籌集額外資本,或任何金額,如果籌集,將足以滿足我們的現金需求,或將以與歷史上向我們提供的一樣優惠的條件。如果我們不能維持我們的信貸借貸能力,或在需要時籌集額外資金,我們的業務和運營將受到實質性的不利影響。
13
相關風險至知識產權
我們的成功取決於我們品牌的持續實力和品牌價值,如果我們,使用我們產品的運動員,或者使用我們產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起,我們產品的銷售可能會下降。
我們相信,我們的品牌是我們業務成功的重要貢獻者,保持和提升我們的品牌對於擴大我們的消費者和經銷商基礎非常重要。如果不能繼續保護我們的品牌,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
負面宣傳,包括在使用我們產品的運動和活動中發生的嚴重傷害或死亡,可能會對我們的聲譽造成負面影響,並導致限制、召回或禁止使用我們的產品。此外,與我們產品相關的運動員採取的損害這些運動員聲譽的行為也可能損害我們的品牌形象,並對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們設計、製造和銷售產品的體育和活動的受歡迎程度因這些風險或任何負面宣傳而下降,我們產品的銷售額可能會下降,這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力和經營業績產生不利影響。此外,如果我們面臨與使用我們的產品有關的額外索賠和訴訟,我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響,無論成功與否,包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。
我們依靠專利、商標、版權、受保護的外觀設計和商業祕密法律;員工和第三方保密協議;以及其他合同來建立和保護我們的技術和其他知識產權。但是,我們仍然面臨風險,包括:
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• |
我們為保護我們的專有技術而採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用; |
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• |
第三方可以自主開發類似技術; |
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包含保護條款的協議可能被違反或終止; |
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對於違規行為,我們可能沒有足夠的補救措施; |
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正在申請的專利、商標和著作權申請可能不予批准; |
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現有的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法可能提供有限的保護; |
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• |
第三方可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術;或 |
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• |
我們可能會被要求提起訴訟來維護我們的知識產權,而我們可能不會成功。 |
監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的,就知識產權索賠提起訴訟可能會導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
此外,我們可能被要求在專利或其他知識產權侵權索賠或訴訟中為我們的產品辯護。除國防費用和成本外,在此類情況下,我們可能無法獲勝,迫使我們向第三方尋求許可或特許權使用費安排,而我們可能無法以合理的條款獲得這些許可或許可,或者要求我們停止製造、使用、銷售或分銷包括受到質疑的知識產權的產品,這可能會損害我們的業務和財務業績。
如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何專利或其他知識產權侵權的索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能是昂貴和耗時的辯護,導致我們停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品,要求我們重新設計、重新設計或重新命名我們的產品(如果可行),轉移管理層的注意力和資源,或者要求我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。任何專利費或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。對我們的侵權索賠成功可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金,簽訂昂貴的許可或特許權使用費協議,或者停止銷售某些產品,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。雖然我們目前沒有捲入任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的未決知識產權訴訟,但我們無法預測任何未決訴訟的結果,不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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與我們的監管、會計、法律和税收環境相關的風險
國際關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
管理對外貿易的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。如果制定全球貿易關税、貿易制裁、新的或繁重的貿易限制、禁運和其他嚴格的政府管制,就有可能對全球經濟狀況產生負面影響,這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外,某些外國政府對某些美國商品徵收關税,並可能因關税而採取額外的報復性貿易行動,這可能會提高我們產品的定價,並導致美國以外消費者對我們產品的需求減少,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,美國對某些外國商品徵收關税,包括在美國境外生產的原材料、大宗商品和產品,這些商品用於我們的製造過程中,可能會導致我們的製造成本上升,這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。
商譽、商號和其他長期資產賬面價值的減值可能會對我們的綜合運營結果和淨值產生負面影響。
商譽和無限期無形資產,如我們的商號,在收購時按公允價值記錄,不攤銷,但至少每年進行一次減值審查,如果出現減值指標,則會更頻繁地進行減值審查。在評估商譽和商號減值的可能性時,我們對未來的經營業績、業務趨勢以及市場和經濟狀況做出假設。此類分析進一步要求我們對銷售額、營業利潤率、增長率和貼現率做出某些假設。在評估和應用這些因素評估商譽時,存在固有的不確定性。如果我們遇到業務中斷、經營業績意外大幅下降、剝離我們業務的一個重要組成部分或市值下降的情況,我們可能需要在年度評估之前評估商譽或商號的可恢復性。
我們亦不斷評估是否已發生事件或情況,顯示我們的固定壽命無形資產及其他長期資產的剩餘估計使用年限可能需要修訂,或該等資產的剩餘餘額是否可能無法收回。我們使用對資產剩餘壽命的相關未貼現現金流的估計,以衡量資產是否可收回。“我們亦會不斷評估該等資產的剩餘使用年限是否需要修訂,或該等資產的剩餘餘額是否可能無法收回。我們使用資產剩餘壽命內相關未貼現現金流的估計數字來衡量該資產是否可收回。
截至2021年6月30日,總商譽和無限期活無形資產餘額為6400萬美元,約佔總資產的23%。如果本公司或個別經營部門未來的經營業績不夠充分,我們可能被要求記錄非現金減值費用。減值費用可能會在記錄此類費用的期間對我們的報告收益產生重大影響。此外,減值費用可能表明業務價值下降,這可能限制我們未來獲得足夠融資的能力。
遵守環境、健康、安全和其他法規要求可能會增加成本,減少對我們產品的需求。
我們遵守聯邦、州、地方和外國的法律和法規,包括有關產品安全、環境保護和職業健康與安全的法律和法規。其中一些法律法規要求我們獲得許可,並限制我們向環境排放危險物質的能力。不遵守這些要求可能會導致評估罰款和處罰、採取補救或糾正措施的義務,或者在極端情況下,吊銷我們的許可證或阻止我們部分或全部運營的禁令。此外,我們的船隻組件必須符合若干監管標準,包括嚴格的船隻引擎空氣排放標準。如果不能達到這些標準,可能會導致我們的船無法在關鍵市場銷售,這將對我們的業務造成不利影響。此外,遵守這些監管要求可能會增加我們產品的成本,這反過來可能會減少消費者的需求。
雖然我們相信我們遵守了適用的聯邦、州、地方和外國法規要求,並持有其中所需的所有許可證和許可證,但我們不能保證我們在任何時候都能夠繼續遵守適用的法規要求。遵守日益嚴格的監管和許可要求,可能會導致我們在未來產生大量資本成本,增加我們的運營成本,或者可能限制我們的運營,所有這些都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的製造流程涉及危險物質和廢物的使用、搬運、儲存和回收或處置的合同。未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物可能使我們面臨重大責任或罰款,包括因接觸危險物質而造成的人身傷害或財產損失的責任、對自然資源的損害,或環境狀況的調查和補救。根據環境法,我們可能要對
15
在我們的危險廢物處置地點或我們現有或以前的設施進行污染補救,無論這些設施是擁有還是租賃的,也不管我們是否有過錯。雖然我們不認為我們目前承擔任何此類責任,但我們不能向您保證,與我們以前、現有或未來的場地或運營相關的環境條件或前身公司的環境條件不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們受制於管理我們與員工關係的法律,包括但不限於僱傭義務和員工工資、工時和福利問題,如醫療福利。遵守這些規章制度,以及遵守當前法規的任何變化,都可能增加我們的運營成本。
我們製造和銷售的產品可能會引發潛在的索賠和訴訟。
我們的製造業務和我們生產的產品可能會導致產品質量、保修、人身傷害、財產損失和其他問題,從而增加訴訟和潛在責任的風險,以及監管罰款。我們過去曾承擔這類債務,將來可能要為這類索償承擔法律責任。我們維持產品和一般責任保險的類型和金額,我們認為這是該行業的慣例。然而,我們可能會在未來遭受重大損失,為索賠辯護或發佈產品召回而招致鉅額費用,遇到超出我們保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內的索賠,或者受到罰款或處罰。我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響,無論成功與否,包括對我們產品的潛在負面宣傳。此外,如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷,如果該缺陷或被指控的缺陷與安全有關,我們可能會被要求參與該產品的召回。這些和我們可能面臨的其他索賠對我們來説可能代價高昂,需要管理層給予大量關注。
我們的業務性質使我們面臨工人賠償要求和其他工作場所的責任。
我們使用的某些材料要求我們的員工處理潛在的危險或有毒物質。雖然我們處理這些和其他潛在危險或有毒物質的員工接受了專門的培訓,並穿上了防護服,但他們或其他人仍有可能接觸到這些物質。暴露在這些物質中可能會對我們的員工造成重大傷害,並對我們的財產或他人財產造成損害,包括自然資源損害。我們的人員還面臨其他與工作有關的傷害的風險,包括滑倒和跌倒。我們在過去和將來都會因任何此類傷害或損害而被處以罰款、處罰和其他法律責任。雖然我們目前在自保金額之外維持我們認為合適和足夠的保險,但我們可能無法按可接受的條款維持該等保險,或該等保險可能不能就潛在的責任提供足夠的保障。
所得税税率的提高或所得税法律或執法的變化可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
國內和國際税收立法的變化可能會使我們承擔額外的税收責任。儘管我們監測税法的變化,並努力減輕擬議變化的影響,但這些變化可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,提高個人所得税税率會對潛在消費者的可自由支配收入產生負面影響,並可能減少對我們產品的需求。
與我們普通股所有權相關的風險
我們股票回購的時間和金額受到許多不確定因素的影響。
本公司董事會已授權本公司酌情回購已發行普通股,系統地在公開市場或通過私下協商的交易完成。股票回購的金額和時間取決於多種因素。可能導致我們限制、暫停或推遲未來股票回購的重要考慮因素包括:
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• |
不利的市場和經濟條件; |
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• |
我們普通股的交易價格; |
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• |
我們不時可獲得的其他投資機會的性質和規模;以及 |
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• |
現金的可獲得性。 |
推遲、限制或暫停我們的股票回購計劃可能會對業績相對於每股收益目標產生負面影響,最終影響我們的股價。
與我們的激勵計劃、收購或其他相關的未來普通股發行可能會稀釋股東的權益;未來在公開市場出售此類股票,或預期可能發生此類出售,可能會降低我們的股價。
16
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權,以換取對價,並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件,無論是與收購或其他方面相關的條款和條件。
我們發行的任何普通股,包括我們2015年的激勵獎勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃,都將稀釋我們普通股持有者的百分比所有權。
在可預見的未來,我們不打算為我們的普通股支付股息。
雖然我們過去曾支付過股息,但我們目前無意在可預見的未來任何時候為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。此外,我們宣佈和支付股息的能力可能會受到管理我們未來可能產生的未償債務的工具的限制。
特拉華州的法律和我們修改和重述的公司證書中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理層。
我們是一家特拉華州的公司,特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力設置了各種障礙,即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外,我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程目前包含的條款可能會使我們的公司在未經董事會批准的情況下進行收購變得更加困難,這些條款包括但不限於以下內容:
|
• |
在2022年股東年會之前,我們的董事會將分為三類; |
|
• |
只有我們的董事會可以召集我們的股東特別會議; |
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• |
對於股東提案,我們要求提前通知和所有權期限要求。 |
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並促使我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產。
截至2021年6月30日,我們所有的MasterCraft船都是在我們位於田納西州沃諾爾(Vonore)約60英畝湖濱土地上佔地250,000平方英尺的製造工廠製造和湖泊測試的。此外,我們在沃諾爾擁有一個3.5萬平方英尺的工廠,我們在那裏生產拖車。我們的MasterCraft船和拖車製造基地加起來總共有28.5萬平方英尺。我們還在英國西約克郡租賃了一個3000平方英尺的倉庫設施,用於零部件的倉儲。我們所有的NauticStar遊艇都是在我們位於密西西比州阿莫里17英畝土地上佔地20萬平方英尺的製造工廠生產的。我們所有的佳潔士遊艇都是在我們位於密歇根州歐沃索市佔地約63英畝、佔地15萬平方英尺的製造工廠生產的。我們所有的Aviara船現在都是在我們位於佛羅裏達州梅里特島約38英畝、佔地14萬平方英尺的製造工廠生產的。
第三項法律程序
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第五條註冊人普通股市場及相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
自2015年7月17日起,我們的普通股已在納斯達克全球市場公開交易,交易代碼為“MCFT”。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。截至2021年8月30日,我們大約有7500名普通股持有者。
分紅
我們目前預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的現金紅利。未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。見項目1A“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險”。
股票回購計劃
2021年6月24日,董事會批准了一項股票回購計劃,允許在截至2024年6月24日的三年內回購至多5000萬美元的我們的普通股。任何股票回購的時間和金額將由管理層根據對業務資本需求的持續評估、我們普通股的市場價格和一般市場狀況來決定。該計劃下的股票回購可以通過各種方式進行,其中可能包括公開市場購買、加速股票回購、要約收購、私下協商的交易或其他方式。回購計劃可以由我們的董事會在其認為有必要時隨時進行審查、修改、暫停或終止。在2021財年,我們沒有回購任何普通股。
股票表現圖表
本業績圖表不應被視為“徵集材料”,也不應被視為根據1934年“交易法”第18節向證券交易委員會“存檔”,或以其他方式承擔該條款下的責任,也不應被視為通過引用將其納入我們根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中。
以下股票表現圖表顯示了我們普通股在2016年6月30日至2021年6月30日期間的累計股東總回報率,與羅素2000指數和道瓊斯美國娛樂產品指數進行了比較。
該比較假設(I)假設於2016年6月30日向我們的普通股和上述兩個指數投資100美元,以及(Ii)所有股息的全額再投資。圖表中的比較並不意味着我們普通股未來可能的表現。
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根據股權補償計劃授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,請參閲第8項中的附註10-基於股份的補償和第12項:某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
項目6.精選財務數據
下面列出的精選MasterCraft Boat Holdings,Inc.的歷史合併財務數據和其他數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀,每一份都包含在本10-K表格的其他部分。特別是,某些事項可能會對所列年份之間的可比性產生重大影響,包括下表腳註中討論的某些事項。
我們從本10-K表格其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關附註中得出截至2021年6月30日、2021年6月30日和2019年6月30日的財政年度的綜合經營報表和截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合資產負債表數據。我們從經審計的合併財務報表中得出截至2018年6月30日和2017年6月30日的財年的合併經營報表以及截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的合併資產負債表數據,這些數據不包括在本10-K表格中。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。
19
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|
在截至6月30日的財政年度內, |
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(千美元,每股除外) |
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2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
|
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2018 |
|
|
2017 |
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合併業務報表: |
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|||||||||||||||||
淨銷售額 |
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$ |
525,808 |
|
|
$ |
363,073 |
|
|
$ |
466,381 |
|
|
$ |
332,725 |
|
|
$ |
228,634 |
|
銷售成本 |
|
|
395,837 |
|
|
|
287,717 |
|
|
|
353,254 |
|
|
|
242,361 |
|
|
|
165,158 |
|
毛利 |
|
|
129,971 |
|
|
|
75,356 |
|
|
|
113,127 |
|
|
|
90,364 |
|
|
|
63,476 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
13,021 |
|
|
|
15,981 |
|
|
|
17,670 |
|
|
|
13,011 |
|
|
|
9,380 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
37,049 |
|
|
|
25,557 |
|
|
|
27,706 |
|
|
|
19,773 |
|
|
|
20,474 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
3,948 |
|
|
|
3,948 |
|
|
|
3,492 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
107 |
|
商譽和其他無形資產減值(1) |
|
|
- |
|
|
|
56,437 |
|
|
|
31,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
54,018 |
|
|
|
101,923 |
|
|
|
79,868 |
|
|
|
34,381 |
|
|
|
29,961 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
75,953 |
|
|
|
(26,567 |
) |
|
|
33,259 |
|
|
|
55,983 |
|
|
|
33,515 |
|
其他費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
3,392 |
|
|
|
5,045 |
|
|
|
6,513 |
|
|
|
3,474 |
|
|
|
2,222 |
|
債務清償損失 |
|
|
733 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
71,828 |
|
|
|
(31,612 |
) |
|
|
26,746 |
|
|
|
52,509 |
|
|
|
31,293 |
|
所得税費用(福利) |
|
|
15,658 |
|
|
|
(7,565 |
) |
|
|
5,392 |
|
|
|
12,856 |
|
|
|
11,723 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
56,170 |
|
|
$ |
(24,047 |
) |
|
$ |
21,354 |
|
|
$ |
39,653 |
|
|
$ |
19,570 |
|
用於計算以下各項的加權平均份額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
18,805,464 |
|
|
|
18,734,482 |
|
|
|
18,653,892 |
|
|
|
18,619,793 |
|
|
|
18,592,885 |
|
稀釋 |
|
|
18,951,521 |
|
|
|
18,734,482 |
|
|
|
18,768,207 |
|
|
|
18,714,531 |
|
|
|
18,620,708 |
|
每股普通股淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
2.99 |
|
|
$ |
(1.28 |
) |
|
$ |
1.14 |
|
|
$ |
2.13 |
|
|
$ |
1.05 |
|
稀釋 |
|
|
2.96 |
|
|
|
(1.28 |
) |
|
|
1.14 |
|
|
|
2.12 |
|
|
|
1.05 |
|
合併資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
276,460 |
|
|
$ |
207,923 |
|
|
$ |
248,773 |
|
|
$ |
176,924 |
|
|
$ |
83,321 |
|
總負債 |
|
|
168,672 |
|
|
|
159,053 |
|
|
|
176,457 |
|
|
|
124,402 |
|
|
|
71,560 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
2,866 |
|
|
|
8,932 |
|
|
|
8,725 |
|
|
|
5,069 |
|
|
|
3,687 |
|
長期債務 |
|
|
90,277 |
|
|
|
99,666 |
|
|
|
105,016 |
|
|
|
70,087 |
|
|
|
30,790 |
|
債務總額 |
|
|
93,143 |
|
|
|
108,598 |
|
|
|
113,741 |
|
|
|
75,156 |
|
|
|
34,477 |
|
股東權益總額 |
|
|
107,788 |
|
|
|
48,870 |
|
|
|
72,316 |
|
|
|
52,522 |
|
|
|
11,761 |
|
其他財務和其他數據(未經審計): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位銷售量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大師手藝 |
|
|
3,343 |
|
|
|
2,478 |
|
|
|
3,435 |
|
|
|
3,068 |
|
|
|
2,790 |
|
NauticStar(2) |
|
|
1,387 |
|
|
|
1,191 |
|
|
|
1,831 |
|
|
|
1,687 |
|
|
|
— |
|
波峯(2) |
|
|
2,467 |
|
|
|
1,623 |
|
|
|
2,078 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合併單位銷售量 |
|
|
7,197 |
|
|
|
5,292 |
|
|
|
7,344 |
|
|
|
4,755 |
|
|
|
2,790 |
|
淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大師手藝 |
|
$ |
363,274 |
|
|
$ |
246,455 |
|
|
$ |
311,830 |
|
|
$ |
266,319 |
|
|
$ |
228,634 |
|
NauticStar(2) |
|
|
59,846 |
|
|
|
54,930 |
|
|
|
77,995 |
|
|
|
66,406 |
|
|
|
— |
|
波峯(2) |
|
|
102,688 |
|
|
|
61,688 |
|
|
|
76,556 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合併淨銷售額 |
|
$ |
525,808 |
|
|
$ |
363,073 |
|
|
$ |
466,381 |
|
|
$ |
332,725 |
|
|
$ |
228,634 |
|
單位淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大師手藝 |
|
$ |
109 |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
91 |
|
|
$ |
87 |
|
|
$ |
82 |
|
NauticStar(2) |
|
|
43 |
|
|
|
46 |
|
|
|
43 |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
波峯(2) |
|
|
42 |
|
|
|
38 |
|
|
|
37 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
單位合併淨銷售額 |
|
|
73 |
|
|
|
69 |
|
|
|
64 |
|
|
|
70 |
|
|
|
82 |
|
毛利率 |
|
|
24.7 |
% |
|
|
20.8 |
% |
|
|
24.3 |
% |
|
|
27.2 |
% |
|
|
27.8 |
% |
淨利潤率 |
|
|
10.7 |
% |
|
|
(6.6 |
%) |
|
|
4.6 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
8.6 |
% |
調整後的EBITDA(3) |
|
$ |
92,753 |
|
|
$ |
44,298 |
|
|
$ |
79,323 |
|
|
$ |
64,028 |
|
|
$ |
43,476 |
|
調整後淨收益(3) |
|
$ |
62,811 |
|
|
$ |
25,077 |
|
|
$ |
53,016 |
|
|
$ |
40,440 |
|
|
$ |
24,335 |
|
調整後的EBITDA利潤率(3) |
|
|
17.6 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
|
17.0 |
% |
|
|
19.2 |
% |
|
|
19.0 |
% |
(1) |
在2020財年,我們確認了NauticStar和Crest部門的商譽和其他無形資產減值費用。在2019財年,我們在NauticStar部門確認了商譽和其他無形資產減值費用。見合併財務報表附註6。 |
(2) |
在2019財年,公司收購了佳潔士,如合併財務報表附註3中所述。*在2018財年,公司收購了NauticStar。 |
(3) |
調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。有關我們的非GAAP措施的定義以及截至2021年、2020年和2019年6月30日的年度的淨收入(虧損)的對賬,請參閲項目7管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 |
20
第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-K表其他部分中標題為“風險因素”、“財務數據精選”以及財務報表和附註的章節一起閲讀。此外,本討論和分析中有關行業前景、我們對業務表現的預期、預期財務結果、流動性和其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響,包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”和上文“風險因素”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
這一部分一般討論2021年和2020年的項目,以及2021年和2020年的同比比較。關於2019年項目的討論以及2020年和2019年的同比比較不包括在本年度報告中的Form 10-K中,可在公司報告的第7項中找到截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告,這份文件於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
關鍵績效指標
我們不時地使用某些關鍵績效指標來評估我們的業務和運營結果,我們可能會在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中引用這些關鍵績效指標中的一個或多個。這些關鍵績效指標包括:
|
• |
單位銷售量*-我們將單位銷售量定義為在一段時間內我們賣給經銷商的船隻數量。 |
|
• |
單位淨銷售額-我們將單位淨銷售額定義為淨銷售額除以單位銷售額。 |
|
• |
毛利率-我們將毛利率定義為毛利除以淨銷售額,以百分比表示。 |
|
• |
淨利潤率-我們將淨收入(虧損)利潤率定義為淨收入除以淨銷售額,以百分比表示。 |
|
• |
調整後的EBITDA*-我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益(EBITDA),進一步調整以消除某些我們認為不能反映我們核心/持續業務的非現金費用和不尋常項目。有關調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬,請參閲下文“非GAAP衡量標準”。 |
|
• |
調整後的EBITDA利潤率-我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額,以百分比表示。有關調整後EBITDA利潤率與淨收入利潤率的對賬,請參閲下面的“非GAAP措施”。 |
|
• |
調整後淨收益*-我們將調整後的淨收入定義為調整後的淨收益(虧損),以消除某些非現金費用和其他項目,我們認為這些費用和其他項目不能反映我們的核心/持續運營,並根據與非GAAP調整相關的所得税費用(收益)的影響進行調整。關於調整後淨收益與淨收益(虧損)的對賬,請參閲下面的“非公認會計準則計量”。 |
新冠肺炎大流行
雖然公司受到新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷的影響,但對我們產品的需求一直很強勁,由於我們員工的不懈努力,我們的工廠現在的生產率高於新冠肺炎之前的水平。然而,新冠肺炎疫情對我們業務的影響仍然受到風險和不確定性的影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度仍然不確定和難以預測,因為許多國家對新冠肺炎疫情的反應仍在發展中,包括美國和我們在這些國家和地區的其他市場
對運營的影響
為了平衡批發生產和當時預期的新冠肺炎疫情對零售需求的影響,我們在2020年2月減產,並在2020年3月下旬暫停了所有設施的生產運營,以保護員工的健康,並遵守政府的要求。*到2020年5月中旬,我們的製造設施恢復了減產運營。隨着政府限制的取消和社會疏遠,美國零售海運市場的需求在2020年5月加速,並一直居高不下,將經銷商庫存水平推至歷史低點。儘管我們提高了生產率,但仍處於低迷水平,高於新冠肺炎之前的水平。此外,公司的運營受到供應鏈中斷的影響,為了減少供應鏈中斷對生產的影響,公司增加了安全庫存。
21
對流動性和資本資源的影響
2020年3月19日,我們從循環信貸協議中提取了3,500萬美元,作為預防措施,以增加我們的現金狀況,並鑑於新冠肺炎疫情給全球市場帶來的不確定性,保持財務靈活性。此外,在2020年5月7日,我們簽訂了第四個修訂和重新簽署的信貸和擔保協議的第3號修正案(“修正案”),以加強我們的財務靈活性。除其他事項外,修訂所帶來的改變,為我們的金融契約提供了暫時的紓緩。有關這些變化的更多信息,包括臨時救濟條款的取消,請參閲合併財務報表附註8。業務表現和我們的現金管理活動提供了靈活性,可以在2021財年第一季度償還全部3500萬美元的循環信貸安排。從那時起,我們強勁的經營業績一直持續,這使我們能夠對債務進行再融資,並在2021年6月30日將現金餘額建立到3930萬美元。通過再融資,我們通過從循環信貸協議中提取同樣數額的定期貸款,將定期貸款下的借款減少了3370萬美元,這使得截至2021年6月30日,根據循環信貸協議,我們還有6630萬美元的可用資金。這些行動為我們提供了加快償還總債務本金的靈活性。截至2021年6月30日,我們遵守了我們的金融契約。
展望
我們認為,強勁的海運零售需求,加上經銷商對我們所有品牌的異常低的庫存水平,創造了一個增長機會,因此,我們計劃進一步提高生產率,目前的生產率已經高於新冠肺炎之前的水平。然而,隨着我們駕馭需求和新冠肺炎疫情帶來的前所未有的混亂,我們未來的生產率將在很大程度上取決於我們的供應商在感染率上升的情況下保持開放的能力和能力。此外,對生產我們產品所用的原材料和零部件的需求激增。因此,我們使用的一些材料和部件,包括某些樹脂、玻璃纖維、鋁、木材和鋼鐵,都供不應求。我們的增長能力還要求我們的公司保留一支高素質的員工隊伍,這對實現我們的生產目標至關重要。
我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情的影響,並可能根據政府當局的要求,或確定為最符合我們的員工、經銷商、供應商和利益相關者的最佳利益,採取進一步行動來改變業務運營。此外,新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於我們無法預測的不斷變化的因素。見項目1A“風險因素-與我們業務相關的風險-實際或潛在的突發公共衞生事件、流行病或流行病,如當前的冠狀病毒(”新冠肺炎“)大流行,可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。”
經營成果一覽
2021財年的淨銷售額為5.258億美元,比2020財年增長了44.8%,這主要是受新冠肺炎疫情等因素的影響。增長的主要原因是銷量增加、價格上漲和經銷商激勵措施降低,但部分被車型組合的影響所抵消。
毛利率比2020財年增長390個基點,達到24.7%,主要是由於價格上漲、銷售量增加和經銷商激勵措施降低。這一增長被與我們的Aviara品牌生產轉移到佛羅裏達州梅里特島工廠相關的成本以及勞動力和材料成本的增加部分抵消。
2021財年淨收益為5620萬美元,而2020財年淨虧損為2400萬美元。稀釋後每股淨收益為2.96美元,而2020財年稀釋後每股淨虧損為1.28美元。2020財年的淨虧損包括5640萬美元的商譽和其他無形資產減值費用,或每股稀釋後虧損3.01美元。
梅里特島設施和阿維亞拉過渡
2020年10月26日,我們完成了對位於佛羅裏達州梅里特島的某些房地產的購買,其中包括一個約14萬平方英尺的船隻製造設施(梅里特島設施),收購價格為1420萬美元。*我們通過將Aviara的所有生產轉移到梅里特島設施來擴大我們的整體造船能力。雖然我們相信這種額外的產能將有助於促進Aviara的長期增長,但重要的是,將Aviara的生產從我們的Vonore遷走。田納西州的工廠立即提高了我們的MasterCraft品牌的產能和生產率。*我們於12月開始在梅里特島工廠生產Aviara,新工廠的發貨從2021財年第三季度開始。
22
經營成果
下面提供的綜合經營報表應與“選定的綜合財務數據”以及本10-K表格其他部分包括的我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
我們從本10-K表格其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關附註中推導出截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度的綜合經營報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年與2020年 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
%變化 |
|
||||||
(美元,單位:萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併業務報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
525,808 |
|
|
$ |
363,073 |
|
|
$ |
162,735 |
|
|
|
44.8 |
% |
銷售成本 |
|
|
395,837 |
|
|
|
287,717 |
|
|
|
108,120 |
|
|
|
37.6 |
% |
毛利 |
|
|
129,971 |
|
|
|
75,356 |
|
|
|
54,615 |
|
|
|
72.5 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
13,021 |
|
|
|
15,981 |
|
|
|
(2,960 |
) |
|
|
(18.5 |
%) |
一般事務和行政事務 |
|
|
37,049 |
|
|
|
25,557 |
|
|
|
11,492 |
|
|
|
45.0 |
% |
其他無形資產攤銷 |
|
|
3,948 |
|
|
|
3,948 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
商譽和其他無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
56,437 |
|
|
|
(56,437 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
總運營費用 |
|
|
54,018 |
|
|
|
101,923 |
|
|
|
(47,905 |
) |
|
|
(47.0 |
%) |
營業收入(虧損) |
|
|
75,953 |
|
|
|
(26,567 |
) |
|
|
102,520 |
|
|
|
385.9 |
% |
其他費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
3,392 |
|
|
|
5,045 |
|
|
|
(1,653 |
) |
|
|
14.5 |
% |
債務清償損失 |
|
|
733 |
|
|
|
— |
|
|
|
733 |
|
|
|
0.0 |
% |
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
71,828 |
|
|
|
(31,612 |
) |
|
|
103,440 |
|
|
|
327.2 |
% |
所得税費用(福利) |
|
|
15,658 |
|
|
|
(7,565 |
) |
|
|
23,223 |
|
|
|
(307.0 |
%) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
56,170 |
|
|
$ |
(24,047 |
) |
|
$ |
80,217 |
|
|
|
333.6 |
% |
其他財務和其他數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位銷售量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大師手藝 |
|
|
3,343 |
|
|
|
2,478 |
|
|
|
865 |
|
|
|
34.9 |
% |
NauticStar |
|
|
1,387 |
|
|
|
1,191 |
|
|
|
196 |
|
|
|
16.5 |
% |
波峯 |
|
|
2,467 |
|
|
|
1,623 |
|
|
|
844 |
|
|
|
52.0 |
% |
合併單位銷售量 |
|
|
7,197 |
|
|
|
5,292 |
|
|
|
1,905 |
|
|
|
36.0 |
% |
淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大師手藝 |
|
$ |
363,274 |
|
|
$ |
246,455 |
|
|
$ |
116,819 |
|
|
|
47.4 |
% |
NauticStar |
|
|
59,846 |
|
|
|
54,930 |
|
|
|
4,916 |
|
|
|
8.9 |
% |
波峯 |
|
|
102,688 |
|
|
|
61,688 |
|
|
|
41,000 |
|
|
|
66.5 |
% |
合併淨銷售額 |
|
$ |
525,808 |
|
|
$ |
363,073 |
|
|
$ |
162,735 |
|
|
|
44.8 |
% |
單位淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大師手藝 |
|
$ |
109 |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
10.1 |
% |
NauticStar |
|
|
43 |
|
|
|
46 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(6.5 |
%) |
波峯 |
|
|
42 |
|
|
|
38 |
|
|
|
4 |
|
|
|
10.5 |
% |
單位合併淨銷售額 |
|
|
73 |
|
|
|
69 |
|
|
|
4 |
|
|
|
5.8 |
% |
毛利率 |
|
|
24.7 |
% |
|
|
20.8 |
% |
|
390分 |
|
|
|
|
|
與2020財年相比,2021財年
淨銷售額美國2021財年的淨銷售額為5.258億美元,比2020財年的3.631億美元增加了1.627億美元,增幅為44.8%。增加的主要原因是:
|
• |
MasterCraft部門增加了1.168億美元,原因是銷售額增長了47.4%,價格更高、滿意度更高的型號的有利組合,經銷商激勵措施的降低,以及零部件銷售量的增加。 |
|
• |
由於銷售量增長66.5%、經銷商激勵降低、價格上漲和選項優惠,佳潔士部門增加了4100萬美元,以及 |
|
• |
NauticStar部門增加了490萬美元,這主要是由於銷售量增加和價格上漲,但部分被不利的產品組合所抵消。 |
毛利和毛利率。*毛利潤增長5460萬美元,增幅為72.5%,與上年的7540萬美元相比,增長72.5%,達到1.3億美元。毛利率從2020財年的20.8%增長到2021財年的24.7%,增幅為390個基點。這個
23
增加曾經是主要是因為更高的價格,更高銷售量以及更低的經銷商激勵。這一增長部分被將我們的Aviara品牌生產轉移到佛羅裏達州梅里特島工廠的成本以及勞動力和材料成本的增加所抵消。
運營費用。與2020財年的1.019億美元相比,2021財年的運營費用減少了4790萬美元,降幅為47.0%,降至5400萬美元。這一下降主要是由於2020財年與我們的NauticStar和Crest部門相關的5640萬美元商譽和其他無形資產減值費用。*2021財年沒有減值費用。有關減值費用的更多信息,請參見合併財務報表附註6。此外,公司在2021財年的銷售和營銷成本較低,主要是由於新冠肺炎疫情的影響。*由於激勵性薪酬成本上升以及與產品開發和信息技術相關的額外投資,一般和行政費用增加,部分抵消了這一減少。
利息支出美國的利息支出減少了170萬美元,降幅為14.5%,這主要是由於2021財年有效利率下降和平均未償債務餘額下降所致。
債務清償損失在2021財年對公司債務進行再融資時確認了總計70萬美元的債務清償虧損。虧損包括與先前存在的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本。有關公司債務再融資的更多信息,請參見合併財務報表附註8。
所得税費用(福利)我們的綜合有效所得税率從2020財年的23.9%降至2021財年的21.8%。有關詳細信息,請參閲合併財務報表附註9。
24
非GAAP衡量標準
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益。我們將調整後的EBITDA定義為進一步調整EBITDA,以消除某些我們認為不能代表我們的核心和/或持續業務的非現金費用或其他項目。在本文所述期間,這些調整包括Aviara過渡成本、債務再融資費用、商譽和其他無形資產減損費用、Aviara(新品牌)啟動成本、新冠肺炎關閉成本、與收購相關的交易費用以及某些非現金項目,包括基於股票的補償和與收購相關的庫存調整。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔淨銷售額的百分比。
調整後淨收益和調整後每股淨收益
我們將調整後淨收益和調整後每股淨收益定義為淨收益(虧損),調整後的淨收益(虧損)用於剔除某些我們認為不能反映我們核心和/或持續業務的非現金費用或其他項目,並根據與非GAAP調整相關的所得税支出(收益)的影響進行調整。在本文所述期間,這些調整包括Aviara過渡成本、債務再融資費用、商譽和其他無形資產減值費用、Aviara(新品牌)啟動成本、新冠肺炎關閉成本、與收購相關的交易費用,以及某些非現金項目,包括其他無形資產攤銷、基於股票的補償和與收購相關的庫存遞增調整。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入,統稱為非GAAP計量,不是根據美國公認會計原則或美國GAAP確定的淨收益(虧損)或營業收入(虧損)的計量。非GAAP衡量標準不是符合美國GAAP的業績衡量標準,不應被視為根據美國GAAP確定的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)或營業現金流的替代方案。此外,調整後的EBITDA不打算作為現金流的衡量標準。我們認為,納入非GAAP衡量標準為投資者提供更多信息是適當的,因為證券分析師和投資者使用非GAAP衡量標準一致地評估我們在各個時期的經營業績,並評估對我們證券的投資的相對風險。我們使用調整後的淨收入和調整後的每股淨收入,以便於在不同時期一致地比較我們的經營業績,當與我們根據美國GAAP準備的業績相結合時,與美國GAAP單獨衡量相比,可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。*我們相信,調整後的淨收入和調整後的每股淨收入有助於我們的董事會、管理層和投資者。*我們相信,調整後的淨收入和調整後的每股淨收入有助於我們的董事會、管理層和投資者。*我們相信,調整後的淨收入和調整後的每股淨收入有助於我們的董事會、管理層和投資者, 財務報表的其他用户在不同時期一致地比較我們的淨收益(虧損)是因為它剔除了某些非現金項目和其他我們認為不能反映我們核心和/或持續運營的項目,並根據與非GAAP調整相關的對所得税支出(收益)的影響進行了調整。非GAAP衡量標準作為一種分析工具有侷限性,不應孤立地考慮,也不應作為根據美國GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制包括:
|
• |
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求; |
|
• |
調整後的EBITDA不反映我們的現金支出,或未來資本支出或合同承諾的需求; |
|
• |
調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
|
• |
調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或支付所得税的任何現金需求; |
|
• |
調整後的EBITDA不反映利息支出,或償還債務利息所需的現金需求;以及 |
|
• |
調整後的淨收入、調整後的每股淨收入和調整後的EBITDA不反映我們認為不能反映我們的核心和/或持續業務的事項所產生的收益或費用的影響,但仍可能對我們的運營結果產生實質性影響。 |
此外,由於並非所有公司都使用相同的計算方法,我們對非GAAP衡量標準的表述可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的同名衡量標準相比較。
25
下表列出了根據美國公認會計原則確定的淨收入(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬,以及淨收入利潤率(以淨銷售額的百分比表示)與調整後的EBITDA利潤率(以淨銷售額的百分比表示)的對賬:
(美元,單位:萬美元) |
|
2021 |
|
|
淨銷售額的百分比 |
|
|
2020 |
|
|
淨銷售額的百分比 |
|
|
2019 |
|
|
淨銷售額的百分比 |
|
||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
56,170 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
$ |
(24,047 |
) |
|
|
-6.6 |
% |
|
$ |
21,354 |
|
|
|
4.6 |
% |
所得税費用(福利) |
|
|
15,658 |
|
|
|
|
|
|
|
(7,565 |
) |
|
|
|
|
|
|
5,392 |
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
3,392 |
|
|
|
|
|
|
|
5,045 |
|
|
|
|
|
|
|
6,513 |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
11,630 |
|
|
|
|
|
|
|
10,527 |
|
|
|
|
|
|
|
7,787 |
|
|
|
|
|
EBITDA |
|
|
86,850 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
(16,040 |
) |
|
|
-4.4 |
% |
|
|
41,046 |
|
|
|
8.8 |
% |
基於股份的薪酬 |
|
|
2,984 |
|
|
|
|
|
|
|
1,061 |
|
|
|
|
|
|
|
1,678 |
|
|
|
|
|
Aviara過渡成本(a) |
|
|
2,150 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
債務再融資費用(b) |
|
|
769 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
商譽和其他無形資產減值(c) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
56,437 |
|
|
|
|
|
|
|
31,000 |
|
|
|
|
|
Aviara啟動成本(d) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,446 |
|
|
|
|
|
|
|
2,840 |
|
|
|
|
|
新冠肺炎關閉成本(e) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,394 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
交易費用(f) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,377 |
|
|
|
|
|
庫存遞增調整-與收購相關(g) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
382 |
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
92,753 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
$ |
44,298 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
$ |
79,323 |
|
|
|
17.0 |
% |
(a) |
代表將Aviara品牌的生產從田納西州的Vonore轉移到佛羅裏達州的Merritt島的成本。這些成本包括重複的管理費用和不表明正在進行的運營的成本(如培訓和設施準備)。 |
(b) |
代表在對公司債務進行再融資時確認的損失。這一損失包括與以前存在的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本以及與再融資相關的第三方法律成本。 |
(c) |
代表在NauticStar和Crest部門記錄的商譽和商號無形資產減值的非現金費用。有關減值費用的更多信息,請參見合併財務報表附註6。 |
(d) |
代表與Aviara相關的啟動成本,Aviara是一個全新的遊艇品牌,屬於以前公司沒有提供服務的行業類別。我們在2020財年第一季度和第二季度分別開始銷售該品牌的前兩款車型AV32和AV36。我們預計將在2022財年開始銷售另一款車型AV40。2020財年的啟動成本與AV36和AV40機型相關。2019年財年的啟動成本與推出Aviara品牌和尚未開始銷售的三款最初的Aviara車型有關。 |
(e) |
代表一次性遣散費和與某些下崗員工暫時延續醫療福利相關的費用,與新冠肺炎疫情有關。 |
(f) |
代表與我們在2019財年收購佳潔士相關的收購相關成本和其他整合成本。 |
(g) |
代表對收購後銷售的商品成本進行的調整,以提高收購的庫存的公允價值,所有這些庫存都在2019年財政期間出售。 |
26
下表列出了根據美國公認會計原則(GAAP)確定的淨收入(虧損)與所示時期調整後淨收入的對賬:
(美元,單位:萬美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
56,170 |
|
|
$ |
(24,047 |
) |
|
$ |
21,354 |
|
所得税費用(福利) |
|
|
15,658 |
|
|
|
(7,565 |
) |
|
|
5,392 |
|
收購無形資產的攤銷 |
|
|
3,842 |
|
|
|
3,842 |
|
|
|
3,385 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
2,984 |
|
|
|
1,061 |
|
|
|
1,678 |
|
Aviara過渡成本(a) |
|
|
2,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務再融資費用(b) |
|
|
769 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商譽和其他無形資產減值(c) |
|
|
— |
|
|
|
56,437 |
|
|
|
31,000 |
|
Aviara啟動成本(d) |
|
|
— |
|
|
|
1,446 |
|
|
|
2,840 |
|
新冠肺炎關閉成本(e) |
|
|
— |
|
|
|
1,394 |
|
|
|
— |
|
交易費用(f) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,377 |
|
庫存遞增調整-與收購相關(g) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
382 |
|
調整後的所得税前淨收益 |
|
|
81,573 |
|
|
|
32,568 |
|
|
|
68,408 |
|
調整後的所得税費用(h) |
|
|
18,762 |
|
|
|
7,491 |
|
|
|
15,392 |
|
調整後淨收益 |
|
$ |
62,811 |
|
|
$ |
25,077 |
|
|
$ |
53,016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
3.34 |
|
|
$ |
1.34 |
|
|
$ |
2.84 |
|
稀釋 |
|
$ |
3.31 |
|
|
$ |
1.34 |
|
|
$ |
2.82 |
|
用於計算以下各項的加權平均份額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本調整後每股淨收益 |
|
|
18,805,464 |
|
|
|
18,734,482 |
|
|
|
18,653,892 |
|
稀釋後調整後每股淨收益(i) |
|
|
18,951,521 |
|
|
|
18,734,482 |
|
|
|
18,768,207 |
|
(a) |
代表將Aviara品牌的生產從田納西州的Vonore轉移到佛羅裏達州的Merritt島的成本。這些成本包括重複的管理費用和不表明正在進行的運營的成本(如培訓和設施準備)。 |
(b) |
代表在對公司債務進行再融資時確認的損失。這一損失包括與以前存在的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本以及與再融資相關的第三方法律成本。 |
(c) |
代表在NauticStar和Crest部門記錄的商譽和商號無形資產減值的非現金費用。有關減值費用的更多信息,請參見合併財務報表附註6。 |
(d) |
代表與Aviara相關的啟動成本,Aviara是一個全新的遊艇品牌,屬於以前公司沒有提供服務的行業類別。我們在2020財年第一季度和第二季度分別開始銷售該品牌的前兩款車型AV32和AV36。我們預計將在2022財年開始銷售另一款車型AV40。2020財年的啟動成本與AV36和AV40機型相關。2019年財年的啟動成本與推出Aviara品牌和尚未開始銷售的三款最初的Aviara車型有關。 |
(e) |
代表一次性遣散費和與某些下崗員工暫時延續醫療福利相關的費用,與新冠肺炎疫情有關。 |
(f) |
代表與我們在2019財年收購佳潔士相關的收購相關成本和其他整合成本。 |
(g) |
代表對收購後銷售的商品成本進行的調整,以提高收購的庫存的公允價值,所有這些庫存都在2019年財政期間出售。 |
(h) |
反映所得税支出,2021財年税率為23.0%,2020財年税率為23.0%,2019年税率為22.5%。 |
(i) |
代表用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的加權平均股份,如綜合經營報表中所示,用於計算本文所述所有期間的調整後每股攤薄淨收益。 |
27
下表列出了本報告期間稀釋後每股淨收益(虧損)與調整後每股稀釋後淨收益之間的對賬情況:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
$ |
2.96 |
|
|
$ |
(1.28 |
) |
|
$ |
1.14 |
|
調整的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
0.83 |
|
|
|
(0.40 |
) |
|
|
0.29 |
|
收購無形資產的攤銷 |
|
|
0.20 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
0.18 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
0.16 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
0.09 |
|
Aviara過渡成本(a) |
|
|
0.11 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務再融資費用(b) |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商譽和其他無形資產減值(c) |
|
|
— |
|
|
|
3.01 |
|
|
|
1.65 |
|
Aviara啟動成本(d) |
|
|
— |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.15 |
|
新冠肺炎關閉成本(e) |
|
|
— |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
— |
|
交易費用(f) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.12 |
|
庫存遞增調整-與收購相關(g) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
調整後每股攤薄後所得税前淨收益 |
|
|
4.30 |
|
|
|
1.74 |
|
|
|
3.64 |
|
調整後所得税費用對稀釋後每股所得税前淨收益的影響(h) |
|
|
(0.99 |
) |
|
|
(0.40 |
) |
|
|
(0.82 |
) |
調整後每股攤薄淨收益 |
|
$ |
3.31 |
|
|
$ |
1.34 |
|
|
$ |
2.82 |
|
(a) |
代表將Aviara品牌的生產從田納西州的Vonore轉移到佛羅裏達州的Merritt島的成本。這些成本包括重複的管理費用和不表明正在進行的運營的成本(如培訓和設施準備)。 |
(b) |
代表在對公司債務進行再融資時確認的虧損。該虧損包括與先前存在的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本以及與再融資相關的第三方法律成本。 |
(c) |
代表在NauticStar和Crest部門記錄的商譽和商號無形資產減值的非現金費用。有關減值費用的更多信息,請參見合併財務報表附註6。 |
(d) |
代表與Aviara相關的啟動成本,Aviara是一個全新的遊艇品牌,屬於以前公司沒有提供服務的行業類別。我們在2020財年第一季度和第二季度分別開始銷售該品牌的前兩款車型AV32和AV36。我們預計將在2022財年開始銷售另一款車型AV40。2020財年的啟動成本與AV36和AV40機型相關。2019年財年的啟動成本與推出Aviara品牌和尚未開始銷售的三款最初的Aviara車型有關。 |
(E)這是與新冠肺炎大流行有關的一次性遣散費和與暫時延續某些下崗員工醫療福利有關的費用。
(f) |
代表與我們收購佳潔士2019財年相關的收購相關成本和其他整合成本。 |
(g) |
代表對收購後銷售的商品成本進行的調整,以提高收購的庫存的公允價值,所有這些庫存都在2019年財政期間出售。 |
(h) |
反映所得税支出,2021財年税率為23.0%,2020財年税率為23.0%,2019年税率為22.5%。 |
非GAAP財務指標的變化
在2020會計年度之前,該公司對調整後淨收入每股攤薄金額的計算包括了一項調整,以完全稀釋所有已發行的基於股票的薪酬授予的這一非GAAP措施。這一額外攤薄是通過調整GAAP衡量標準(用於計算每股基本收益(虧損)的加權平均股份)納入的,如綜合經營報表中所示,以包括對所有已發行限制性股票獎勵、業績股票單位和股票期權的攤薄影響。從2020會計年度報告開始,該公司在計算調整後每股攤薄淨收益時不再包括這一額外的攤薄影響。本公司轉而採用綜合經營報表所載用於計算基本及攤薄每股收益(虧損)的加權平均股份,以計算本文所述所有期間的調整後每股攤薄淨收益。
本公司相信,由於其以股份為基礎的未償還薪酬授予不再像我們首次公開募股(IPO)日期那樣導致其收益大幅攤薄,以前使用的調整方法不再向管理層或其財務報表的其他用户提供有意義的信息。這一變化導致在截至2020年6月30日的一年中,調整後每股攤薄淨收益比使用以前方法報告的淨收入增加了0.02美元。這一變化還導致截至2019年6月30日的一年中,調整後每股稀釋後淨收益比之前公佈的增加了0.01美元。此外,在稀釋後每股淨收益(虧損)與調整後每股稀釋後淨收益的對賬中,2019年會計年度的交易費用金額比之前報告的減少了0.01美元,這是由於四捨五入影響的列報方式發生了變化。
28
流動性與資本資源
我們的主要流動性和資本資源需求是為營運資金提供資金,為資本支出提供資金,償還債務,併為股票回購計劃提供資金。我們的主要流動性來源是我們的現金餘額、經營活動產生的現金、我們的循環信貸協議以及長期債務的再融資和/或新發行。
截至2021年6月30日,現金和現金等價物總計3930萬美元,比截至2020年6月30日的1630萬美元增加了2300萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,總債務分別為9310萬美元和1.086億美元。
2021年6月28日,我們對債務進行了再融資,並簽訂了一項新的信貸協議,將我們循環信貸安排的能力從3500萬美元提高到1.0億美元。截至2021年6月30日,我們在該安排下有3370萬美元的未償還資金,剩下6630萬美元的可用借款能力。詳情請參閲綜合財務報表附註8-長期債務。
我們相信,我們的現金餘額、運營現金和借款能力將足以滿足我們的流動性和資本資源需求,包括授權的股票回購。
下表彙總了運營、投資和融資活動的現金流:
(美元,單位:萬美元) |
|
2021 |
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|
2020 |
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2019 |
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提供的現金總額(用於): |
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|
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|
|
經營活動 |
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$ |
68,538 |
|
|
$ |
30,198 |
|
|
$ |
55,886 |
|
投資活動 |
|
|
(27,832 |
) |
|
|
(14,218 |
) |
|
|
(95,786 |
) |
融資活動 |
|
|
(17,773 |
) |
|
|
(5,487 |
) |
|
|
37,817 |
|
現金淨變動 |
|
$ |
22,933 |
|
|
$ |
10,493 |
|
|
$ |
(2,083 |
) |
2021財年現金流
2021財年運營活動提供的淨現金總額為6850萬美元,而2020財年為3020萬美元。這一增長主要是由於扣除非現金項目後的淨收益增加,但由於我們經歷了零售需求的增加,營運資金的變化被生產活動的影響部分抵消了。營運資本定義為綜合資產負債表中列示的應收賬款、應收所得税、存貨、預付費用和其他流動資產,扣除應收賬款、應付所得税、應計費用和其他流動負債,不包括收購和非現金調整的影響。應收賬款增加了590萬美元,主要是因為所有部門的銷售額都有所增加。庫存增加了2860萬美元,這是由於增加庫存以支持更高的生產量和增加安全庫存以管理供應鏈風險。應付賬款增加了1340萬美元,主要原因是付款時間和生產活動增加。應計費用和其他流動負債增加了1220萬美元,主要是由於淨收益增加和銷售量增加的保修準備金增加了基於股票的補償。
用於投資活動的現金淨額為2780萬美元,其中主要包括資本支出。我們的資本支出集中於擴大我們的能力,以1420萬美元購買了梅里特島設施,購買了與Aviara向梅里特島設施過渡相關的資本,以及維護資本。
用於籌資活動的現金淨額為1780萬美元,主要用於支付長期債務的淨額。
2020財年現金流
2020財年,運營活動提供的淨現金總額為3020萬美元,而2019財年為5590萬美元。這種比較反映了新冠肺炎大流行的經濟影響,當時產量減少,並在2020年3月下旬至5月中旬暫時停產。應收賬款減少630萬美元,主要原因是銷售額減少。由於生產活動減少,庫存減少了480萬美元。由於付款時間和生產活動減少,應付賬款減少了690萬美元。應計費用和其他流動負債減少了560萬美元,原因是交易商激勵減少以及與銷售額和財務業績下降相關的基於股票的薪酬。
用於投資活動的現金淨額為1420萬美元,其中主要包括資本支出。我們的資本支出集中在維護資本和購買之前租賃的佳潔士設施上。有關詳情,請參閲合併財務報表附註中的附註11-承擔及或有事項。
29
用於籌資活動的現金淨額為550萬美元,主要用於支付長期債務的淨額。.
表外安排
截至2021年6月30日,公司沒有任何表外融資安排。
合同義務
截至2021年6月30日,公司的合同現金義務如下:
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|
按期限到期的付款 |
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|||||||||||||||||
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低於 |
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超過 |
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(單位:萬美元) |
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總計 |
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|
1年前 |
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1-3歲 |
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3-5年 |
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|
5年 |
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|||||
長期債務義務(1) |
|
$ |
93,728 |
|
|
$ |
3,000 |
|
|
$ |
7,500 |
|
|
$ |
83,228 |
|
|
$ |
— |
|
長期債務利息(2) |
|
|
6,252 |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
2,570 |
|
|
|
2,332 |
|
|
|
— |
|
經營租賃義務 |
|
|
591 |
|
|
|
228 |
|
|
|
105 |
|
|
|
33 |
|
|
|
225 |
|
購買義務(3) |
|
|
64,416 |
|
|
|
17,027 |
|
|
|
31,457 |
|
|
|
15,932 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
370 |
|
|
|
346 |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同義務總額(4) |
|
$ |
165,357 |
|
|
$ |
21,951 |
|
|
$ |
41,656 |
|
|
$ |
101,525 |
|
|
$ |
225 |
|
(1) |
有關公司債務的更多信息,請參見合併財務報表附註8。“長期債務”是指未來的現金本金支付。 |
(2) |
可變利率債務工具的利息支付是使用2021年6月30日的利率計算的,並在工具的有效期內保持不變。 |
(3) |
採購義務是指作為正常業務過程的一部分與供應商和供應商簽訂的協議,包括髮動機採購承諾。 |
(4) |
380萬美元的未確認税收優惠沒有反映在此表中,因為該公司無法預測開放所得税年度將在完成檢查後何時結束。見合併財務報表附註9。 |
回購義務-根據歷史經驗和當前的事實和情況,公司有準備金來彌補與回購義務相關的潛在損失。我們在2021財年、2020財年或2019年期間沒有受到回購事件的實質性影響。然而,零售額的不利變化可能要求我們在任何交易商違約時回購平面圖融資公司收回的船隻,在某些情況下會受到年度限制。有關我們在樓層平面圖融資協議下的義務的更多信息,請參閲本表格10-K其他部分包括的合併財務報表附註中的附註11。
關鍵會計政策
“關鍵會計政策”既對了解我們的財務狀況和經營結果很重要,又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,通常是需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。實際結果可能與這些估計不同,並導致我們報告的淨收益(虧損)在不同時期有很大差異。
我們認為,下面列出的政策涉及最大程度的判斷和複雜性。因此,我們認為,為了全面評估我們的財務狀況和運營結果,瞭解這些是最關鍵的。有關這些政策的更多信息,請參見合併財務報表附註中的附註1-重要會計政策。
商譽和其他無形資產。--公司不攤銷商譽和其他購買的無形資產,期限不定。該公司具有有限壽命的無形資產主要由交易商網絡組成,按收購時的估計公允價值列賬,減去累計攤銷。
商譽
本公司於其年度減值測試日期(即6月30日),以及每當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時,審核減值商譽。作為年度測試的一部分,該公司可能會進行定性而非定量的評估,以確定其報告單位的公允價值是否“更有可能”大於其賬面價值。在進行這一定性分析時,公司考慮了各種因素,包括市場或行業變化的影響以及報告單位的實際結果與預期結果的比較。
30
如果報告單位的公允價值不符合上述“很可能不符合”的標準,商譽減值測試是一種定量測試。這項測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值,商譽不被視為減值。如果賬面值超過公允價值,則商譽被視為減值,減值損失確認的金額為賬面價值超過報告單位的公允價值,但不得超過分配給該報告單位的商譽的賬面金額。
本公司在計算其報告單位的公允價值時,同時考慮了收益法和市場法。收益法使用貼現現金流量法計算報告單位的公允價值。公司認為合理近似市場參與者假設的內部預測未來現金流,使用為每個報告單位制定的加權平均資本成本(“貼現率”)進行貼現。貼現率是利用市場可觀察到的投入,以及考慮是否存在與特定報告單位的預測業績相關的風險度量而制定的。市場法下的公允價值是通過將可比上市公司的市場倍數應用於每個單位的財務業績來確定的。這些計算中的關鍵判斷是確定報告單位的預測未來業績時使用的假設,包括收入增長和營業利潤率,以及在確定貼現率時與這些預測相關的預期風險,以及選擇具有代表性的市場倍數。
截至2021年6月30日,只有Mastercraft報告單位有商譽餘額。該報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。然而,該公司關於本次公允價值計算中的關鍵判斷的假設在未來可能會改變。如果實際結果與公司的假設不同,MasterCraft報告部門可能會在未來發生商譽減值費用。
其他無形資產
除商譽外,該公司的主要無形資產是通過商業合併獲得的經銷商網絡和商號。這些無形資產的初始估值方法與資產的預期用途相稱。交易商網絡的估值使用收益法,這需要通過應用多期超額收益法對交易商網絡的預期未來現金流進行估計或預測。商標的公允價值是使用特許權使用費減免法來計量的,這是收益法的一種變體,需要對預期的未來現金流進行估計或預測。此方法假設該商號的價值是,如果本公司沒有擁有該商號,而是從另一家公司獲得該商號的許可,則將支付給第三方的金額的貼現現金流。這些方法的未來銷售預測的基礎是報告單位的內部收入預測,公司認為這代表了合理的市場參與者假設。未來現金流使用適用的貼現率以及任何潛在的風險溢價進行貼現,以反映持有獨立無形資產的固有風險。
這些公允價值計算中的關鍵判斷(如果適用)是:制定內部收入增長和經銷商費用預測時使用的假設、假設的經銷商流失率、選擇適當的特許權使用費費率,以及在確定折扣率時與這些預測相關的感知風險。
應攤銷無形資產(包括經銷商網絡)的成本在其預期使用年限內確認,經銷商網絡的使用壽命約為10年。對需要攤銷的無形資產進行減值評估的程序與評估長期資產的流程類似。不需攤銷的無形資產至少每年評估一次減值,只要發生的事件或環境變化表明資產更有可能減值。作為年度測試的一部分,公司可能會進行定性而非定量的評估,以確定每項商號無形資產是否“更有可能”減值。*在進行這項定性分析時,公司會考慮各種因素,包括宏觀經濟事件、行業和市場事件以及與成本相關的事件。如果不符合“更有可能”的標準,則對無限期無形資產的減值測試包括將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。減值損失確認為賬面價值超過資產公允價值的金額。
在2020財年,與NauticStar和Crest商號相關的無形資產以及2019財年與NauticStar商號相關的無形資產發生了減值費用。截至2021財年末,也就是我們根據ASC 350進行的年度減值測試日期,與2020財年相比,情況發生了有利的變化,例如強勁的海運零售需求加上創紀錄的低零售庫存水平創造了增長機會,我們認為這表明這些資產的當前賬面價值不太可能高於公允價值。然而,假設和估計的變化,如預期結果的下降,可能會影響這些無形資產的公允價值,並可能導致未來期間的額外減值費用。
產品保修 -該公司對某些產品的銷售提供一至五年的保修。這些保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品
31
消費者。我們估計在我們的基本有限保修下可能發生的成本,並在確認產品收入時將這些成本的金額記錄為負債。關鍵是判決影響我們對保修責任估計的因素包括銷售量、歷史銷售量和銷售量保修索賠的預期費率和每次索賠的成本。我們定期評估記錄的擔保負債的充分性,並在實際索賠確定或債務變化變得合理可估測時調整金額。當我們知道特定的保修事項並且可以估計風險時,我們也會調整我們對這些事項的責任。未來的保修索賠可能與我們對保修責任的估計不同,這可能會導致公司在未來的保修責任發生變化。
所得税-我們在美國和英國都要繳納所得税。我們的實際税率與法定税率不同,主要是由於估值免税額和不可扣除費用的變化,如合併財務報表附註9中進一步描述的那樣。
在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時,需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的儲備是合理的,但我們不能保證這些事項的最終徵税結果不會與我們以往的入息税撥備和應計項目所反映的結果不同。我們會根據不斷變化的事實和情況,例如結束税務審計或修訂預算等,調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税撥備包括準備金撥備的影響和被認為適當的準備金變動,以及相關的淨利息。
在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵時,也需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時,我們會考慮所有現有證據,包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計,以及税務籌劃策略的可行性。如果我們改變對可變現遞延税項資產金額的決定,我們將調整我們的估值免税額,並對作出該決定期間的所得税撥備產生相應的影響。
我們遞延税項資產的變現有賴於在未來期間產生足夠的應税收入。如果未來的事件使我們得出結論,認為我們不太可能收回我們的遞延税項資產的價值,我們就必須在那時建立遞延税項資產的估值津貼。
收入確認:-*該公司的收入主要來自向其獨立經銷商出售船隻和拖車、海洋零部件和配件。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給客户時,公司確認收入。對於大多數銷售來説,當產品被髮布給負責將其運輸給客户的承運商時,就會發生這種情況。該公司通常在裝運後5個工作日內收到付款。收入的衡量標準是它預計用一種產品換取的對價金額。該公司向交易商提供激勵措施,包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣,以及在綜合經營報表中記為淨銷售額減少的其他津貼。確認的對價代表與客户簽訂的合同中規定的金額,扣除公司合理預期支付的估計獎勵後的金額。經銷商獎勵的估計負債和收入減少在銷售時記錄。後續對獎勵估計的調整是可能的,因為如果條件要求需要加強或減少促銷和獎勵計劃,或者如果經銷商業績或其他項目與歷史趨勢不同,則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
回扣和折扣
經銷商根據購買量承諾和某些業績指標的實現情況賺取批發回扣。該公司根據歷史業績、預測數量和對經銷商行為的假設來估計批發回扣金額。適用於經銷商庫存中的船隻的回扣被稱為零售回扣。該公司根據根據預測銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關市場狀況的假設調整後的特定船型的歷史數據,估計零售回扣金額。該公司還利用各種計劃,提供現金折扣或同意在有限的時間內(通常最長可達9個月)向其經銷商報銷某些樓層平面圖利息成本。
其他收入確認事項
經銷商通常無權退還未售出的船隻。有時,公司可能會根據其保修政策,在有限的情況下根據公司的酌情決定權接受退貨。在交易商違約的情況下,公司可能有義務根據其對地板融資提供商的回購承諾接受未售出船隻的返還,後者能夠通過喪失抵押品贖回權獲得此類船隻。回購承諾是以單個單位為基礎的,期限從貸款融資之日起計算。
32
機構通過交易商的付款日期,一般不超過30個月。本公司將這些安排作為擔保和根據回購義務的估計公允價值確認負債。估計公允價值考慮了我們對任何回購的轉售將招致的損失的估計。該公司根據目前樓層計劃融資下的存貨年齡和持有存貨的交易商的估計信用質量,應計這項債務的估計公允價值。用於估計這一公允價值的投入包括重大的不可觀察的投入,這些投入反映了公司對市場參與者將使用的投入的假設,因此,這一負債被歸類在公允價值等級的第三級。*我們在2021財年、2020財年或2019年期間沒有受到回購事件的實質性影響。有關回購義務的更多信息,請參見合併財務報表附註11。
新會計公告
見“第二部分,第8項.財務報表和補充數據 -注1 -重要的會計政策 --新的會計公告。“
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由匯率、利率和商品價格波動引起的市場風險敏感型工具價值變化的風險。這些因素的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現波動。在正常的業務過程中,我們主要面臨利率風險。
我們依賴第三方提供製造過程中使用的原材料,包括樹脂、玻璃纖維、鋁、木材和鋼鐵,以及產品零部件。*這些原材料、零部件的價格會根據市場狀況而波動,在某些情況下,還會根據商品價格或貿易政策(包括關税)而波動。原材料、零部件和零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本,如果我們無法通過更高的產品價格或更高的運營效率來彌補增加的成本,可能會降低我們的盈利能力
截至2021年6月30日,我們有9310萬美元的長期債務未償還,實際利率為1.38%。有關我們長期債務的更多信息,請參見合併財務報表附註8。
假設利率上升或下降1%,將導致我們2021財年的利息支出變化60萬美元。
第八項財務報表和補充數據。
本項目8下要求提交的財務報表和補充財務信息載於本表格10-K第IV部分第15項。
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義),旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。任何管制和程序,無論其設計和運作如何完善,都只能提供合理的保證,以達致預期的管制目標。
截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
33
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則,為對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2021年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時,我們採用了特雷德威委員會贊助團體委員會(下稱“COSO”)在#年所訂的準則。內部控制-綜合框架(2013)根據這樣的評估,我們的管理層得出結論,截至2021年6月30日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
截至2021年6月30日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計,這份報告包含在本年度報告(Form 10-K)第15項中。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。他説:
第9B項。其他信息
沒有。
34
第三部分
第10項董事、高級管理人員和公司治理
該項目10所需的信息將包括在委託書中,並通過引用結合於此。
項目11.高管薪酬
該項目11所需的信息將包括在委託書中,並通過引用結合於此。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
該項目12所需的信息將被包括在委託書中,並通過引用結合於此。
項目13.某些關係和關聯方交易,以及董事獨立性
第13項所需的信息將包括在委託書中,並通過引用併入本文。
第14項主要會計師費用及服務
該項目14所需的信息將被包括在委託書中,並通過引用結合於此。
35
第四部分
第15項證物、財務報表明細表
|
a. |
本報告中包括的文件: |
|
1. |
財務報表 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-1 |
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合併資產負債表 |
F-5 |
|
合併業務報表 |
F-6 |
|
股東權益合併報表 |
F-7 |
|
合併現金流量表 |
F-8 |
|
合併財務報表附註 |
F-9 |
|
2. |
財務報表明細表 |
財務報表明細表已被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者要求提交的信息已包含在我們的財務報表和相關附註中。
|
3. |
陳列品 |
以下文件以Form 10-K格式作為本年度報告的一部分進行歸檔,或參考以前的歸檔文件(如果有説明)合併為本年度報告的一部分:
展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
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2.1 |
|
會員權益購買協議,日期為2018年9月10日,由MCBC控股公司、佳潔士海運有限責任公司的所有成員和帕特里克·芬頓作為佳潔士海運有限責任公司的成員代表簽署 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
2.1 |
|
10/1/18 |
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|
|
|
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|
|
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3.1 |
|
修訂和重新簽署MCBC控股公司註冊證書。 |
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10-K |
|
001-37502 |
|
3.1 |
|
9/18/15 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
3.2 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書 |
|
10-Q |
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001-37502 |
|
3.2 |
|
11/9/18 |
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|
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|
|
|
|
|
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3.3 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書 |
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8-K |
|
001-37502 |
|
3.1 |
|
10/25/19 |
|
|
|
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|
|
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|
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|
3.4 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.第四次修訂和重新制定附例 |
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8-K |
|
001-37502 |
|
3.2 |
|
10/25/19 |
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|
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|
|
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|
|
4.1 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.普通股證書。 |
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S-1/A |
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333-203815 |
|
4.1 |
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7/15/15 |
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4.2 |
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根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明 |
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* |
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10.1† |
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MCBC控股公司2010年股權激勵計劃 |
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S-1/A |
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333-203815 |
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10.2 |
|
6/25/15 |
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|
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10.2† |
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MCBC控股公司2015年度獎勵計劃 |
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S-1/A |
|
333-203815 |
|
10.4 |
|
7/15/15 |
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10.3† |
|
2015年激勵獎勵計劃(員工)限制性股票獎勵協議和授予通知表格 |
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S-1/A |
|
333-203815 |
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10.10 |
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7/1/15 |
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|
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|
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10.4† |
|
2015年激勵獎勵計劃(員工)下的股票期權協議和授予通知的格式 |
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S-1/A |
|
333-203815 |
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10.12 |
|
7/7/15 |
|
|
36
|
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|
10.5† |
|
2015年度激勵獎勵計劃(董事)限制性股票獎勵通知表格 |
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S-1/A |
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333-203815 |
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10.13 |
|
7/7/15 |
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|
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|
10.6† |
|
高級管理人員激勵獎金計劃 |
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10-K |
|
001-37502 |
|
10.8 |
|
9/18/15 |
|
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|
|
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10.7† |
|
非僱員董事薪酬政策 |
|
10-K |
|
001-37502 |
|
10.7 |
|
9/13/19 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
10.8† |
|
MasterCraft Boat Company,LLC與Timothy and M.Oxley之間的僱傭協議,自2011年7月1日起生效8 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.2 |
|
7/2/18 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
10.9† |
|
佳潔士海洋有限責任公司與帕特里克·梅之間的僱傭協議 |
|
10-K |
|
001-37502 |
|
10.10 |
|
9/13/19 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.10† |
|
董事及高級人員的彌償協議格式 |
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S-1/A |
|
333-203815 |
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10.9 |
|
7/7/15 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
10.11† |
|
2015年度激勵獎勵計劃績效股票單位獎勵協議格式 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
8/26/16 |
|
|
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|
|
10.12 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.作為擔保人,MasterCraft Boat Company,LLC,MasterCraft Services,LLC,MasterCraft International Sales,Inc.,Nautic Star,LLC,NS Transport,LLC和Crest Marine LLC作為借款人,第五第三銀行作為代理人和信用證開具人,以及貸款方,於2018年10月1日第四次修訂和重新簽署了信用和擔保協議,其中包括作為擔保人的MasterCraft Boat Holdings,LLC,MasterCraft Services,LLC,MasterCraft International Sales Administration,Inc.,Nautic Star,LLC,NS Transport,LLC和Crest Marine LLC作為借款人 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
10/1/18
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
對第四次修訂和重新修訂的信貸和擔保協議的第3號修正案 |
|
10-Q |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
5/8/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14† |
|
聘書日期為2019年12月2日 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
12/3/19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15† |
|
邀請函,日期為2020年7月16日 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
8/3/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16† |
|
PSU獎勵協議格式 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
7/22/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
梅里特島設施買賣協議 |
|
10-Q |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
11/12/20 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
第4號修正案和第四次修訂和重新簽署的信用擔保協議的合併 |
|
10-Q |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
2/10/21 |
|
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|
10.19 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽署的截至2021年6月28日的信貸協議,作為行政代理、獨家簿記管理人和獨家牽頭安排人,第五第三銀行和北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank)作為聯合辛迪加代理 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
6/28/2021 |
|
|
|
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|
21.1 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.子公司名單。 |
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|
* |
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|
|
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23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
|
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|
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|
* |
23.2 |
|
BDO USA,LLP,獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
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|
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|
|
|
* |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證 |
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|
* |
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|
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31.2 |
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的認證 |
|
|
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|
|
|
|
|
* |
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|
32.1 |
|
第1350節行政總裁的認證 |
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|
** |
|
|
|
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37
32.2 |
|
第1350節首席財務官證書 |
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|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
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|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
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|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
InlineXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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|
|
|
|
|
|
* |
† |
表示管理合同或補償計劃。 |
* |
謹此提交。 |
** |
隨信提供。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
38
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
日期:2021年9月2日 |
Mastercraft船艇控股公司 |
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
/s/弗雷德裏克·A·布萊特比爾 |
|
|
首席執行官(首席執行官)兼董事會主席 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/弗雷德裏克·A·布萊特比爾 |
|
首席執行官(首席執行官)兼董事會主席 |
|
|
弗雷德裏克·A·布萊特比爾 |
|
|
|
2021年9月2日 |
|
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|
|
|
/s/蒂莫西·M·奧克斯利 |
|
首席財務官(首席財務和會計官)、司庫和祕書 |
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|
蒂莫西·M·奧克斯利 |
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2021年9月2日 |
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|
|
|
帕特里克·巴特 |
|
導演 |
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|
W·帕特里克·巴特爾 |
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2021年9月2日 |
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/s/Jaclyn Baumgarten |
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導演 |
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雅克林·鮑姆加滕 |
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2021年9月2日 |
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|
|
|
/s/Donald C.Campion |
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導演 |
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唐納德·C·坎皮恩 |
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2021年9月2日 |
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/s/TJ Chung |
|
導演 |
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鍾天津 |
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|
2021年9月2日 |
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/s/詹妮弗·迪森 |
|
導演 |
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|
詹妮弗·迪森 |
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2021年9月2日 |
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/s/Roch Lambert |
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導演 |
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羅赫·蘭伯特(Roch Lambert) |
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2021年9月2日 |
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|
/s/Peter G.LeEMPUTTE |
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導演 |
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彼得·G·萊姆普特 |
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2021年9月2日 |
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|
|
39
獨立註冊會計師事務所報告
致MasterCraft Boat Holdings,Inc.股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了MasterCraft Boat Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表、截至2021年6月30日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況,以及截至2021年6月30日的兩個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年6月30日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年9月2日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
產品保修-請參閲財務報表附註1和7
關鍵審計事項説明
該公司對其某些產品的銷售提供一至五年的保修。根據這些保修可能發生的估計成本在確認產品收入時累計。這些估計成本是根據售出的數量、保修索賠的歷史和預期費率以及每次索賠的成本計算的。
我們將MasterCraft品牌的應計保修責任確定為一項重要的審計事項,因為管理層在確認產品收入時做出了重大判斷,以估計與產品保修相關的保修索賠的預期比率和每項索賠的成本。這需要審計師高度的判斷力,並在執行審計程序以評估管理層對未來保修索賠的費率和成本估計的合理性時加大工作力度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與MasterCraft品牌應計保修責任相關的審計程序包括以下內容:
|
• |
我們評估了對管理層對應計保修責任估計的控制的設計和操作有效性,包括對歷史產品保修索賠數據和預計未來產品保修索賠的控制。 |
F-1
|
• |
我們評估了歷史產品保修索賠的準確性和完整性,將其作為管理層應計保修責任計算的輸入。 |
|
• |
我們通過將上一年的應計保修責任與本年度實際支付的產品保修索賠進行比較,評估了管理層準確估計應計保修責任的能力。 |
|
• |
我們評估了管理層的方法,並測試了應計保修負債的估值,方法是根據按銷售額百分比記錄的歷史金額對應計負債進行獨立預期,並將我們的預期與管理層記錄的金額進行比較。 |
|
• |
我們通過詢問運營和執行管理層對已知產品保修索賠或產品問題的瞭解,進一步評估了應計保修責任的完整性,並評估了在確定應計保修責任時是否適當考慮了這些因素。 |
/s/德勤律師事務所
田納西州納什維爾
2021年9月2日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致MasterCraft Boat Holdings,Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對MasterCraft Boat Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年6月30日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年6月30日和截至2021年6月30日年度的綜合財務報表和我們2021年9月2日的報告,對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
田納西州納什維爾
2021年9月2日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Mastercraft Boat Holdings,Inc.及其子公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了MasterCraft Boat Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年6月30日的合併資產負債表、截至2019年6月30日年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2019年6月30日的財務狀況,以及截至2019年6月30日止年度的經營業績及其現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA,LLP
佐治亞州亞特蘭大
2019年9月13日
F-4
Mastercraft Boat Holdings,Inc.和子公司
綜合資產負債表
|
|
截至6月30日 |
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|||||
(美元金額以千為單位,每股數據除外) |
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2021 |
|
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2020 |
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||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款,扣除備用金#美元 |
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應收所得税 |
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庫存,淨額(注4) |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,淨額(附註5) |
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商譽(注6) |
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其他無形資產,淨額(附註6) |
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遞延所得税(附註9) |
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|
|
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遞延債務發行成本(淨額) |
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其他長期資產 |
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|
|
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總資產 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債和股東權益 |
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|
|
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流動負債: |
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|
應付帳款 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
應付所得税 |
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|
|
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|
— |
|
應計費用和其他流動負債(附註7) |
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長期債務的當期部分,扣除未攤銷債務發行成本(附註8) |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除未攤銷債務發行成本(注8) |
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未確認的税務頭寸(附註9) |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益: |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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|
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$ |
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|
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Mastercraft Boat Holdings,Inc.和子公司
合併業務報表
|
|
截至六月三十日止的年度 |
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|||||||||
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(美元金額以千為單位,每股數據除外) |
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淨銷售額 |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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其他無形資產攤銷 |
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商譽和其他無形資產減值 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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其他費用: |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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— |
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— |
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
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( |
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所得税費用(福利) |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股收益(虧損): |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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( |
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$ |
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用於計算以下各項的加權平均份額: |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
|
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|
|
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Mastercraft Boat Holdings,Inc.和子公司
合併股東權益報表
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|
其他內容 |
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普通股 |
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實繳 |
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累計 |
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(美元金額以千為單位,股票數據除外) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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總計 |
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2018年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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採用會計準則 |
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( |
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基於股份的薪酬活動 |
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淨收入 |
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2019年6月30日的餘額 |
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基於股份的薪酬活動 |
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淨收益(虧損) |
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— |
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( |
) |
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2020年6月30日的餘額 |
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基於股份的薪酬活動(附註10) |
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淨收入 |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Mastercraft Boat Holdings,Inc.和子公司
合併現金流量表
|
|
截至六月三十日止的年度 |
|
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|||||||||
(美元金額(千美元)) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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未確認的税收優惠 |
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債務發行成本攤銷 |
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商譽和其他無形資產減值 |
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債務清償損失 |
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若干營運資產及負債的變動 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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應收所得税 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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) |
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) |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他,淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: |
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收購付款,扣除收購現金後的淨額 |
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購置物業、廠房及設備 |
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處置財產、廠房和設備所得收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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發行長期債券所得款項 |
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長期債務的本金支付 |
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循環信貸借款 |
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循環信貸安排的本金支付 |
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其他,淨額 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金及現金等價物淨變動 |
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現金和現金等價物-期初 |
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期末現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露: |
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現金支付利息 |
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所得税的現金支付 |
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重大非現金投資和融資活動: |
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應付賬款和應計費用中的資本支出 |
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合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
Mastercraft船艇控股公司和子公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位,每股數據和單位數據除外)
1.重大會計政策
組織-MasterCraft Boat Holdings,LLC成立於2000年1月至28日,是特拉華州的一家控股公司,主要通過其全資子公司MasterCraft Boat Company,LLC,MasterCraft Services,LLC,MasterCraft Parts,LLC,MasterCraft Parts,LLC,MasterCraft International Sales Administration,Inc.,Aviara Ships,LLC,Nautic Star,LLC,NS Transport,LLC和Crest Marine,LLC經營。該公司於2017年10月2日收購了NauticStar,並於2018年10月1日收購了佳潔士。控股公司及其子公司在本文中統稱為“公司”。
陳述的基礎和合並的原則。--所附財務報表按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司自收購之日起的帳目。所有重大的公司間帳目和交易均已在合併中沖銷。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,控股公司除了在子公司的全資股權外,沒有獨立運營和重大資產,也沒有重大負債。截至2021年6月30日及2020年6月30日,控股除擔保子公司長期債務外,並無重大或有事項、長期債務或擔保(見附註8)。
預算的使用--根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表時,管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。該公司根據歷史結果和其他各種被認為合理的假設做出這些估計。該公司最重要的財務報表估計包括商譽和無限期無形資產的減值、保修負債、未確認的税務狀況、存貨回購或有債務以及長期資產和需要攤銷的無形資產的減值。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類-某些歷史金額已在隨附的綜合財務報表中重新分類,以符合當前的列報方式。
收入確認:-*該公司的收入主要來自向其獨立經銷商出售船隻和拖車、海洋零部件和配件。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給客户時,公司確認收入。對於基本上所有的銷售,當產品被髮布給負責將其運輸給客户的承運商時,就會發生這種情況。該公司通常在裝運後5個工作日內收到付款。收入的衡量標準是它預計用一種產品換取的對價金額。該公司向交易商提供激勵措施,包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣,以及在綜合經營報表中記為淨銷售額減少的其他津貼。確認的對價代表與客户簽訂的合同中規定的金額,扣除公司合理預期支付的估計獎勵後的金額。經銷商獎勵的估計負債和收入減少在銷售時記錄。後續對獎勵估計的調整是可能的,因為如果條件要求需要加強或減少促銷和獎勵計劃,或者如果經銷商業績或其他項目與歷史趨勢不同,則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
回扣和折扣
經銷商根據購買量承諾和某些業績指標的實現情況賺取批發回扣。該公司根據歷史業績、預測數量和對經銷商行為的假設來估計批發回扣金額。適用於經銷商庫存中的船隻的回扣被稱為零售回扣。該公司根據根據預測銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關市場狀況的假設調整後的特定船型的歷史數據,估計零售回扣金額。公司還利用各種計劃,提供現金折扣或同意補償經銷商在有限時間內發生的某些平面圖利息成本,通常最高可達
運費和搬運費
運輸和搬運成本包括將產品運輸給客户所發生的成本和內部搬運成本,內部搬運成本與準備裝運貨物的活動有關。。本公司已選擇核算與以下項目相關的運輸和搬運成本
F-9
出遊控制產品後的運費已作為履行成本轉嫁給客户。這個公司包括運費和搬運費。,包括成本向客户收費, 在銷售成本中在合併經營報表中。
合同責任
當客户在公司將貨物控制權移交給客户之前對貨物進行預付款時,合同責任就產生了。一旦貨物控制權轉移到客户手中,合同責任就減少了。公司合同負債期初和期末餘額之間的差異主要是由於公司的業績與從客户那裏收到預付款的時間點之間的時間差造成的。
其他收入確認事項
經銷商通常無權退還未售出的船隻。有時,公司可能會根據其保修政策,在有限的情況下根據公司的酌情決定權接受退貨。在交易商違約的情況下,公司可能有義務根據其對地板融資提供商的回購承諾接受未售出船隻的返還,後者能夠通過喪失抵押品贖回權獲得此類船隻。回購承諾以單個單位為單位,期限從貸款機構融資之日起至交易商付款之日止,一般不超過。
在確定所有合同的交易價格時,該公司已將政府當局評估的與創收活動相關的銷售税和其他税排除在外。該公司沒有根據重大融資部分的影響對淨銷售額進行調整,因為從承諾貨物的轉讓到客户付款之間的時間預計為一年或更短時間。
應收賬款-應收賬款是指根據行業慣例的信貸條款向客户開具賬單的金額。公司通常不對應收賬款收取利息。。本公司按面值計入應收賬款,扣除壞賬準備,並根據已知的壞賬風險和過去的虧損歷史、客户付款做法和經濟狀況定期記錄壞賬。實際收款經驗可能與當前對應收賬款淨額的估計不同。如果未來的事件或其他情況變化導致特定賬户的最終收款估計發生變化,則可能需要改變壞賬準備。在截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度,記錄為壞賬支出、註銷和收回的金額並不重要。
現金和現金等價物:-*公司認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金和現金等價物。公司的現金存款有時可能超過聯邦保險金額。該公司擁有
信貸和商業風險的集中度-可能使公司受到信用風險集中影響的金融工具主要包括貿易應收賬款。由於公司使用貿易信用證、交易商樓層計劃融資安排以及公司客户羣在地理上的多樣化性質,貿易應收賬款的信用風險得到了緩解。
供應商集中度
該公司依賴於其供應商及時提供產品的能力和優惠的定價條件。失去某些主要供應商或主要供應商的產品供應大幅減少可能會對公司產生重大不利影響。商業風險保險是為了減輕因自然災害等突發中斷而與獨家供應商相關的商業風險。
本公司依賴第三方設備製造商、分銷商和經銷商提供製造過程中使用的某些部件和材料。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度內,該公司根據與一家公司簽訂的供應協議,為其MasterCraft Performance運動艇購買了所有發動機
F-10
智能交通系統(ITS)的發動機根據與一家公司簽訂的供貨協議,CREVE船供應商。從該供應商購買的總金額為 $
庫存減少-所有庫存按成本或可變現淨值中較低者估值,並在合併資產負債表中扣除庫存備用金後顯示為淨額。庫存成本包括材料、人工和製造費用,並基於先進先出(FIFO)法確定。必要時撥備以將存貨金額降至其可變現淨值或為陳舊存貨撥備。
物業、廠房和設備-所有財產、廠房和設備以歷史成本減去累計折舊記錄,並在估計使用年限內直線折舊。維修和維護在發生時計入運營費用,增加和改善資產使用壽命的支出被資本化。
用於折舊的資產壽命範圍包括:
建築物及改善工程 |
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- |
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年份 |
機器設備 |
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- |
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年份 |
傢俱和固定裝置 |
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- |
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年份 |
商譽和其他無形資產。--公司不攤銷商譽和其他購買的無形資產,期限不定。該公司具有有限壽命的無形資產主要由交易商網絡組成,按收購時的估計公允價值列賬,減去累計攤銷。攤銷以直線方式按各自資產的估計使用年限確認(見附註6)。對需要攤銷的無形資產進行減值評估的程序與下文描述的評估長期資產的程序類似。本公司擁有
商譽
商譽是收購價格超過所收購企業可識別淨資產的結果。本公司每年在其會計年度末年度減值測試日期,以及每當事件或環境變化表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時,對減值商譽進行審查。作為年度測試的一部分,該公司可能會進行定性而非定量的評估,以確定其報告單位的公允價值是否“更有可能”大於其賬面價值。在進行這一定性分析時,公司考慮了各種因素,包括市場或行業變化的影響以及報告單位的實際結果與預期結果的比較。
如果報告單位的公允價值不符合上述“很可能不符合”的標準,商譽減值測試是一種定量測試。這項測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值,商譽不被視為減值。如果賬面值超過公允價值,則商譽被視為減值,減值損失確認的金額為賬面價值超過報告單位的公允價值,但不得超過分配給該報告單位的商譽的賬面金額。
本公司通過同時考慮收益法和市場法來計算其報告單位的公允價值。收益法使用貼現現金流量法計算報告單位的公允價值。公司認為合理近似市場參與者假設的內部預測未來現金流,使用為每個報告單位制定的加權平均資本成本(“貼現率”)進行貼現。貼現率是利用可觀察到的市場投入,以及考慮是否存在與特定報告單位的預測業績相關的風險度量而制定的。市場法下的公允價值是通過將可比上市公司的市場倍數應用於每個單位的財務業績來確定的。這些計算中的關鍵判斷是確定報告單位的預測未來業績時使用的假設,包括收入增長和營業利潤率,以及在確定貼現率時與這些預測相關的預期風險,以及選擇具有代表性的市場倍數。
該公司認識到
F-11
其他無形資產
除商譽外,該公司的主要無形資產是通過商業合併獲得的經銷商網絡和商號。這些無形資產的初始估值方法與資產的預期用途相稱。交易商網絡的估值使用收益法,這需要通過應用多期超額收益法對交易商網絡的預期未來現金流進行估計或預測。商標的公允價值是使用特許權使用費減免法來計量的,這是收益法的一種變體,需要對預期的未來現金流進行估計或預測。此方法假設該商號的價值是,如果本公司沒有擁有該商號,而是從另一家公司獲得該商號的許可,則將支付給第三方的金額的貼現現金流。這些方法的未來銷售預測的基礎是報告單位的內部收入預測,公司認為這代表了合理的市場參與者假設。未來現金流使用適用的貼現率以及任何潛在的風險溢價進行貼現,以反映持有獨立無形資產的固有風險。
這些公允價值計算中的關鍵判斷(如果適用)是:制定內部收入增長和經銷商費用預測時使用的假設、假設的經銷商流失率、選擇適當的特許權使用費費率,以及在確定折扣率時與這些預測相關的感知風險。
包括經銷商網絡在內的可攤銷無形資產的成本在其預期使用年限內確認,大約
該公司認識到
產品保修:-*本公司對某些產品的銷售提供保修,保修期限為
所得税:--所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延税項資產和負債變動的總和。本公司根據其業務所在司法管轄區各自的税務規則及規定記錄其全球税項撥備。遞延税項資產及負債是根據制定的税率計算的資產及負債賬面金額與税基之間的暫時性差異的預期未來税額。
當税收優惠很可能不會實現時,計入估值免税額以減少遞延税項資產。在評估針對遞延税項資產的適當估值免税額的必要性和幅度時,需要做出重大判斷。這些資產的變現取決於產生未來的應税收入。
F-12
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下,税務地位才被認為是一種利益,而且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性很大”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。
公司在所得税支出中確認與所得税相關的利息和/或罰款。
在確定當期和遞延税額時,公司會考慮不確定的税收狀況的影響,以及是否需要支付額外的税款、利息和罰金。根據對許多因素(包括對税法的解釋和以前的經驗)的評估,該公司相信其應計税項對於所有未結税年度都是足夠的。這一評估依賴於估計和假設,可能涉及對未來事件的一系列判斷。新的信息可能會導致本公司改變其對現有税項負債充分性的判斷;税項負債的這種變化將對作出這一決定的期間的税費產生影響。
研發中心-研究和開發支出在發生時計入。截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度研發費用為
自我保險:-*公司對與產品責任索賠和員工醫療索賠相關的某些損失進行自我保險。該公司購買了止損保險,以便將其在這些事項上的風險敞口限制在任何重要水平。應計損失是根據本公司根據保險業遵循的某些精算假設和本公司的歷史經驗對發生的自我保險索賠的總負債所作的估計。
遞延債務發行成本-使用實際利息法在相關債務期限內資本化和攤銷為獲得融資而發生的某些成本。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度,公司產生的遞延融資成本為
基於股份的薪酬— 該公司根據授予之日的公允價值,在歸屬期間將所有基於股票的薪酬,包括限制性股票獎勵、績效股票單位和不合格股票期權的授予金額記錄在綜合經營報表中。沒收基於股份的薪酬(如果有的話)將在發生時予以確認。以股份為基礎的薪酬成本包括在綜合經營報表中的銷售和營銷費用以及一般和行政費用。有關公司股票薪酬計劃的會計説明,請參閲附註10--基於股票的薪酬計劃。
租契 — 本公司根據經營租賃安排租賃各種設備。本公司在租賃開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司租賃合同中隱含的利率不容易確定,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何初始直接成本和租賃付款,不包括產生的租賃激勵。
本公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權,前提是我們有理由確定我們將行使該選擇權。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。該公司可簽訂同時包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議,該公司已選擇將這些租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分進行核算。有關本公司租約的資料,請參閲附註11。
廣告業:-廣告成本在廣告首次出現時計入費用。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度確認的廣告費用為$
F-13
公允價值計量-公司按公允價值計量其某些金融資產和負債,並利用既定的公允價值計量框架和披露有關公允價值計量的信息。公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。可用於衡量公允價值的投入有三個級別:
第一級-截至測量日期,實體有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級-除第1級價格外的其他重要可觀察輸入,如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。
第三級--重要而不可觀察的投入,反映出公司自身對市場參與者將用來為資產或負債定價的投入的假設。
在計量公允價值時,本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。在可能的情況下,該公司將目光投向活躍和可觀察到的市場,為相同的資產定價。當相同的資產沒有在活躍的市場上交易時,該公司會尋找類似資產的市場可觀察數據。公司最重要的金融資產或負債是按公允價值經常性計量的,即其庫存回購或有債務(見“收入確認-其他收入確認事項“ 和注11)。
金融工具的公允價值-由於金額的相對短期性質,公司金融工具的賬面價值(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他負債)接近其估計的公允價值。債務賬面值接近公允價值,因本公司可在本期融資中獲得按慣例條款和利率變動的利率。
普通股每股收益-基本每股普通股收益反映的是報告收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股普通股收益包括稀釋股票期權、限制性股票獎勵和績效股票單位的影響,除非納入不會稀釋。
發佈並通過了新的會計公告。
公允價值計量 -2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本指引修改了820主題中關於公允價值計量的披露要求,刪除了關於公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的披露,修改了計量不確定性披露,並要求對第3級公允價值計量進行額外披露,等等。公司在其財政年度開始時採用了這一指導方針
當前預期信用損失 -2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326),該公司更新了ASC,使用基於預期虧損而不是已發生虧損的減值模型。公司在其財政年度開始時採用了這一指導方針
F-14
新會計公告發布但未發佈尚未被採納
所得税 -2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計。ASU 2019-12通過刪除所得税一般原則(主題740)中的某些例外,簡化了所得税的會計處理。它還澄清和修改了現有的指導意見,以提高一致性應用。*指導意見在2020年12月15日之後開始的財年有效。*我們目前正在評估新指導意見對我們合併財務報表的影響。
參考匯率改革 — 2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04為將美國公認會計原則(U.S.GAAP)應用於合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外,但必須滿足某些標準,即參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率。一個實體可以從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始到2022年12月31日的任何日期適用ASU 2020-04。公司預計,採用本指導意見不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2.收入確認
下表列出了公司按主要產品類別劃分的每個可報告部門的淨銷售額。
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截至2021年6月30日的年度 |
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大師手藝 |
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NauticStar |
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波峯 |
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總計 |
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主要產品類別: |
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船和拖車 |
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零件 |
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其他收入 |
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總計 |
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$ |
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截至2020年6月30日的年度 |
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大師手藝 |
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NauticStar |
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波峯 |
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總計 |
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主要產品類別: |
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船和拖車 |
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$ |
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零件 |
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其他收入 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2019年6月30日的年度 |
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大師手藝 |
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NauticStar |
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波峯(a) |
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總計 |
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主要產品類別: |
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船和拖車 |
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$ |
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零件 |
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其他收入 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(A)佳潔士於2018年10月1日被收購
北美以外的銷售額佔
合同責任
截至2021年6月30日,該公司擁有
F-15
有關公司重要收入確認政策的説明,請參見附註1;有關公司部門的説明,請參見附註13。
3.收購
2019財年收購
2018年10月1日,公司完成了對佳潔士的收購,價格為1美元
下表彙總了2019財年收購佳潔士的資產、承擔的負債和支付的現金淨對價:
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公允價值 |
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應收賬款 |
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$ |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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可識別無形資產(a) |
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流動負債 |
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( |
) |
取得的資產和承擔的負債的公允價值 |
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商譽(a) |
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支付的現金代價淨額 |
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$ |
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(a)
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公允價值 |
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估計有用 壽命(以年為單位) |
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已確定存續的無形資產: |
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經銷商網絡 |
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軟體 |
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無限期的無形資產: |
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商號 |
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可識別無形資產總額 |
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$ |
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關聯方交易
就佳潔士的營運而言,本公司向佳潔士海洋地產有限責任公司(“房地產”)支付租金,以興建制造設施、倉庫及寫字樓(“佳潔士設施”)。房地產的少數業主之一是佳潔士管理團隊的成員。租約將於#年到期。
佳潔士從一家供應商那裏購買玻璃纖維零部件,該供應商的少數股權所有者與佳潔士管理團隊的成員相同,後者擁有房地產公司的少數股權。2020年1月31日,該少數股權被剝離,該供應商不再是關聯方。自2019年7月1日至2020年1月31日止期間,本公司購買了
F-16
備考財務信息
以下未經審計的預計綜合財年截至2019年6月30日的運營業績假設收購佳潔士發生在2018年7月1日。未經審計的備考財務信息將MasterCraft、NauticStar和Crest的歷史業績與當期可歸因於收購的有形和無形資產的公允價值估計的折舊和攤銷調整結合在一起。與存貨公允價值增加相關的非經常性預計調整包括在報告的預計銷售和收益成本中。
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財政年度結束 |
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2019 |
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淨銷售額 |
$ |
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淨收入 |
$ |
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基本每股收益 |
$ |
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稀釋後每股收益 |
$ |
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4.庫存
庫存包括以下內容:
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截至6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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原材料和供應品 |
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在製品 |
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成品 |
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陳舊儲備 |
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( |
) |
總庫存 |
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$ |
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2021年期間,公司提高了整體生產水平,並增加了截至2021年6月30日的安全庫存,以管理增加的供應鏈風險。
5.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備,淨值包括以下內容:
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截至6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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土地及改善工程 |
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建築物及改善工程 |
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機器設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程正在進行中 |
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全部財產、廠房和設備 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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F-17
截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度折舊費用為$
梅里特島設施
在2020年10月期間,我們完成了對位於佛羅裏達州梅里特島(Merritt Island)的某些房地產的購買,包括一家造船設施,購買價格為#美元。
6.商譽及其他無形資產
商譽及其他無形資產減值
關於商譽和其他無形資產公允價值確定方法的討論,見附註1。在評估商譽和無形減值的需求時,管理層使用了許多估計,包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流、交易和市場數據。因此,這些公允價值計量屬於公允價值等級的第三級。
2020年3月,世界衞生組織宣佈,這種新型冠狀病毒的爆發已成為世界性的大流行。由此產生的經濟環境,包括顯著的股價和市場波動,以及新冠肺炎疫情對供應鏈造成的中斷,引發了對包括商譽在內的公司無形資產的中期減值分析。作為這項分析的結果,公司記錄的減值費用總額為#美元。
各分部記錄的減值費用詳見下文,並計入綜合經營報表的商譽及其他無形資產減值。2020財年錄得的減值主要是由於第三財季市場狀況(包括我們的股價)下降的結果,以及當時相對於公司截至2019年6月30日執行的收購計劃和減值測試的銷售和運營業績的當前前景。
在我們2019財年對包括商譽在內的無形資產的年度評估中,公司記錄的減值費用為#美元。
截至2021年6月30日,也就是我們的年度減值測試日期,公司進行了定性評估,沒有發現任何事件或情況表明我們的MasterCraft部門或我們每個部門的其他無形資產更有可能減值。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度商譽和其他無形資產減值費用如下:
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2020 |
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2019 |
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NauticStar |
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波峯 |
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整合 |
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NauticStar |
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整合 |
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商譽 |
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商號 |
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總計 |
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雖然新冠肺炎疫情對經濟影響的程度和持續時間尚不清楚,但假設和估計的變化可能會影響商譽和其他無形資產的公允價值,並可能在未來導致額外的減值費用。
商譽
截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司各可報告部門的商譽賬面金額如下:
F-18
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總金額 |
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累計減值損失 |
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總計 |
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大師手藝 |
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- |
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NauticStar |
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( |
) |
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- |
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波峯 |
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( |
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- |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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其他無形資產
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的其他無形資產的賬面淨值。
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2021 |
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2020 |
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總金額 |
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累計攤銷/減值 |
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其他無形資產,淨額 |
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總金額 |
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累計攤銷/減值 |
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其他無形資產,淨額 |
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攤銷無形資產 |
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經銷商網絡 |
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軟件 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
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未攤銷無形資產 |
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商號 |
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其他無形資產合計 |
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) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度,與其他無形資產相關的攤銷費用淨額為1美元
下表列出了未來五個會計年度及以後的預計攤銷費用。
截至6月30日的財年, |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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在此之後 |
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總計 |
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$ |
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7.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
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截至6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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保修 |
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$ |
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$ |
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經銷商激勵措施 |
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薪酬及相關應計項目 |
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合同責任 |
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自我保險 |
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庫存回購或有債務 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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F-19
應計保修責任活動如下:
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截至6月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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條文 |
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已支付的款項 |
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( |
) |
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( |
) |
對先前存在的保修進行的彙總更改 |
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|
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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8.長期債務
長期未償債務如下:
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|
截至6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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循環信貸安排 |
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$ |
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$ |
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定期貸款 |
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定期貸款的債務發行成本 |
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債務總額 |
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長期債務的較少流動部分 |
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定期貸款的債務發行成本中較低的流動部分 |
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長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
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$ |
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$ |
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以前存在的信貸安排
於2018年10月1日,本公司與若干金融機構組成的銀團訂立第四份經修訂及重新簽署的信貸及擔保協議(“第四份經修訂信貸協議”)。第四次修訂的信貸協議為該公司提供了$
根據該修訂,該公司的債務以倫敦銀行同業拆息計息,但須受
F-20
當前信貸安排
於2021年6月28日,本公司與若干金融機構組成的銀團訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議為公司提供$
信貸協議載有多項契諾,除其他事項外,該等契諾限制本公司招致額外債務;招致額外留置權及或有負債;出售或處置資產;與其他公司合併或收購;清算或解散;從事非相關行業業務;發放貸款、墊款或擔保;支付股息或作出其他分派;與聯屬公司進行交易;以及進行投資。公司還必須保持最低固定費用覆蓋率和最高淨槓桿率。
信貸協議按最優惠利率加適用保證金計息,由本公司選擇,保證金範圍為
信貸協議將到期,其下所有未償還的剩餘金額將於2026年6月28日到期並支付。截至2021年6月30日,本公司遵守了其在信貸協議下的財務契約。
由於簽訂信貸協議,公司確認了一美元
截至2021年6月30日和2020年6月30日,未償還借款的實際利率為
循環信貸安排
2020年3月19日,該公司提取了$
在2020年10月期間,該公司借入了$
連同於2021年6月28日簽訂的信貸協議,本公司提取了$
2021年6月30日之後的定期貸款和循環信貸安排到期日如下:
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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$ |
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F-21
9.所得税
除收入約為#美元外,按司法管轄區劃分的所得税前收益均在美國。
截至6月30日的年度,所得税撥備的構成如下:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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當期所得税支出: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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本年度税收抵免效益 |
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( |
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當期税費總額 |
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$ |
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遞延税費(福利): |
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聯邦制 |
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$ |
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( |
) |
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狀態 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延税費(福利)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用(福利) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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以下期間的法定和有效聯邦税率之間的差異可歸因於以下幾個方面:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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法定所得税税率 |
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% |
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% |
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% |
州税(扣除聯邦所得税優惠和估值免税額) |
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% |
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% |
税收抵免 |
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%) |
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% |
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( |
%) |
更改估值免税額 |
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% |
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( |
%) |
永久性差異 |
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%) |
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不確定的税收狀況 |
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其他 |
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% |
有效所得税率 |
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% |
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% |
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|
% |
F-22
截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司遞延税項資產和負債的重要組成部分摘要如下:
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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商譽和其他無形資產的基礎差額 |
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$ |
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保修準備金 |
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應計賣出 |
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未確認的税收優惠 |
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股票薪酬 |
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回購協議 |
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國家淨營業虧損 |
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應計補償 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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) |
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( |
) |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
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遞延税項負債: |
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折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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2020年3月27日,特朗普總統將該法案簽署為法律。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(H.R.748)(“CARE法案”)。在對美國聯邦所得税規則的修改中,CARE法案包括對摺舊規則的修訂,這是2017年減税和就業法案的一部分。除了對上一財年的影響外,CARE法案還允許將這些法規追溯應用於截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度內投入使用的某些資產。*公司評估了上述條款的影響,並納入了對税收折舊方法的必要更改。*我們沒有發現對運營結果、財務狀況或現金流有任何實質性影響。
截至2021年6月30日,該公司的國家淨營業虧損(NOL)結轉為$
未確認的税收優惠
未確認税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款的應計金額)的對賬如下:
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2021 |
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2020 |
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7月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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基於與本年度相關的納税狀況的增加 |
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增加前幾年的税收頭寸 |
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前幾年税收頭寸減少額 |
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( |
) |
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( |
) |
結清前幾年的納税狀況 |
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( |
) |
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( |
) |
6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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F-23
其中,美元
一般來説,該公司的做法和意圖是將其非美國子公司的收益再投資於這些業務。截至2021年6月30日,公司尚未為投資於無限期再投資的外國子公司的投資撥備美國或額外的外國預扣税。一般來説,這類金額在股息匯出時以及在某些其他情況下需要繳納美國税。
該公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税,以及各種其他州所得税和外國所得税。截至2018年6月30日至2020年的幾年裏,聯邦所得税申報單需要接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。儘管出於州的目的,訴訟時效法規因司法管轄區而異。除極少數例外,該公司在2018年6月30日之前的幾年內不再接受税務機關的審查。該公司預計未確認利益總額將增加約$。
10.以股份為基礎的薪酬
2015年激勵獎勵計劃(“2015計劃”)規定授予股票期權,包括激勵性股票期權和非限制性股票期權(“NSO”)、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、限制性股票獎勵(RSA)、遞延股票、遞延股票單位、業績獎勵、股票增值權、績效股票單位(“PSU”)和現金獎勵。截至2021年6月30日,有
下表按獎勵類型列出了截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度基於股份的薪酬支出的組成部分。
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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限制性股票獎勵 |
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$ |
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$ |
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績效股票單位 |
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股票期權 |
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- |
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基於股份的薪酬費用 |
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$ |
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公司在必要的服務期內確認的補償成本金額是基於公司對業績條件實現情況的最佳估計,可能會隨着時間的推移而波動。
調整以股份為基礎的薪酬
連同一名執行幹事於2019年10月辭職,約為$
下表顯示了與獎勵類型確認的基於股份的薪酬支出相關的所得税優惠。
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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限制性股票獎勵 |
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$ |
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$ |
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績效股票單位 |
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股票期權 |
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- |
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基於股份的薪酬費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-24
限制性股票獎
授予非僱員董事的所有RSA在該財年的剩餘時間內授予,所有授予員工的RSA在以下期間授予
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度內,授予日歸屬的RSA的公允價值總額為$
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度RSA活動摘要如下:
|
|
限制性股票獎勵的數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2018年6月30日的非既有限制性股票獎勵總額 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2019年6月30日的非既有限制性股票獎勵總額 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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|
|
截至2020年6月30日的非既有限制性股票獎勵總額 |
|
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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|
截至2021年6月30日的非既有限制性股票獎勵總額 |
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|
截至2021年6月30日,
績效股票單位
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度內,公司向某些員工授予了績效股票。這些獎勵將根據公司在過去一年中達到某些績效標準而獲得。
演出期。該獎項的績效期限從被授予的會計年度的7月1日開始,持續三年,截止於適用年度的6月30日。此外,每季度評估一次達到績效標準的可能性。在確定本公司在業績標準方面的業績後,授予的股票金額將根據總股東回報(“TSR”)修飾符的應用進行調整。授予日期公允價值是根據對公司達到業績標準的可能性的評估和對預期TSR修改量的估計來確定的。TSR修改量估計是通過使用蒙特卡羅模擬模型來確定的,該模型考慮了長期市場表現的所有可能結果的可能性。公司在必要的服務期內確認的補償成本數額是基於管理層對業績標準實現情況的最佳估計。
截至2021年6月30日、2020及2019年6月30日止年度內歸屬的PSU的公允價值為
F-25
截至6月30日、2021年、2020年和2019年的PSU活動摘要如下:
|
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績效股票單位數 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2018年6月30日的未歸屬績效股票單位總數 |
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$ |
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已批准 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2019年6月30日的未歸屬業績單位總數 |
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|
已批准 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的非既有績效股票單位總數 |
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已批准 |
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既得 |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的未歸屬績效股票單位總數 |
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|
截至2021年6月30日,
不合格股票期權
2015年7月,本公司授予
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的NSO活動摘要如下:
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集合體 |
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鍛鍊身體 |
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合同 |
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固有的 |
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股票 |
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價格 |
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第1期(年) |
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價值 |
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截至2018年6月30日未償還 |
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$ |
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已批准 |
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練習 |
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( |
) |
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沒收或過期 |
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( |
) |
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截至2019年6月30日未償還 |
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已批准 |
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練習 |
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( |
) |
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沒收或過期 |
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- |
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在2020年6月30日未償還 |
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已批准 |
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練習 |
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) |
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沒收或過期 |
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截至2021年6月30日未償還 |
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於2021年6月30日完全歸屬並可行使 |
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F-26
11.承擔及或有事項
經營租約
該公司有某些動產和不動產的租賃協議。初始租期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。我們的租賃協議不包括任何重要的續訂選項。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
在採用ASC 842之後,租賃會計學2019年7月1日,該公司最重要的租約是對佳潔士製造設施的租賃,該租約被歸類為運營租賃。這份租約包括該公司收購該房產的購買選擇權。在截至2019年9月29日的三個月內,決定行使購買選擇權,從而產生了$
根據購買選擇權,公司於2019年10月24日完成了對佳潔士製造設施的購買,價格為$
截至2021年6月30日和2020年6月30日的租賃相關餘額,以及所述期間的活動和成本(上文討論的與佳潔士製造設施相關的活動除外)均不是實質性的。
回購義務
在某些情況下,本公司有義務回購由向本公司經銷商提供信貸的金融機構從經銷商處收回的新庫存。有關與這一義務相關的條款和會計政策的更多信息,請參見附註1。根據該等樓面平面圖協議,公司的最高責任總額約為$
購買承諾
該公司與一家供應商簽訂了獨家合同,為其MasterCraft性能運動船提供發動機。這份合同使該供應商成為MasterCraft車載發動機的唯一供應商,合同將於2023年6月30日到期。根據本合同,公司有義務為每個車型年購買最低數量的發動機。如果協議項下的年度採購未能達到一定的數量門檻,公司還可能被要求向該供應商支付罰款,以維持排他性。
法律程序
本公司涉及在正常業務過程中產生的某些索賠和法律訴訟。管理層認為,這些事項的最終處置預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
股票回購計劃
2021年6月24日,董事會批准了一項股票回購計劃,允許回購至多$
F-27
12.每股收益
計算每股收益時使用的因素如下:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨收益(虧損) |
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加權平均股價-基本 |
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股票期權假定行權的稀釋效應 |
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假設的限制性股票獎勵/單位的稀釋效應 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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$ |
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在截至2021年6月30日的一年中,由於稀釋每股收益的影響將是反稀釋的,因此在計算稀釋後每股收益時排除了一些無形的股票。在截至2020年6月30日的一年中,稀釋效應大約為:
13.細分市場信息
經營部門被確定為企業的組成部分,其離散的財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在做出如何分配資源和評估業績的決策時進行評估。從2021年6月30日起,本公司的CODM定期評估本公司旗下船艇品牌的經營業績。
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MasterCraft部門生產兩個產品品牌的船隻,MasterCraft和Aviara。Mastercraft遊艇是在公司位於田納西州沃諾爾的工廠生產的。這些遊艇是高級娛樂性能運動艇,主要用於滑水、尾水滑板、尾流衝浪和一般休閒划船。Aviara遊艇是豪華的日間遊艇,主要用於一般的休閒遊艇。Aviara船的生產始於截至2019年6月30日的年度,公司於2019年7月開始銷售這些船。截至2021年3月底,公司已將Aviara的生產從Vonore工廠轉移到佛羅裏達州梅里特島,從而提高了我們MasterCraft品牌產品的生產能力。 |
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NauticStar部門在密西西比州阿莫里的工廠生產船隻。NauticStar的船主要用於鹹水捕魚和一般休閒划船。 |
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佳潔士部門在密歇根州歐沃索的工廠生產浮筒船。佳潔士的船主要用於一般休閒划船。 |
每個細分市場都通過自己的獨立經銷商網絡分銷產品。每個部門也有自己的管理結構,負責部門的運營,並直接向CODM負責部門的經營業績,這由CODM定期評估,CODM根據該業績分配資源,包括使用基於業績的營業收入衡量標準。
該公司提交綜合所得税申報單,不將所得税和其他公司層面的費用(包括利息)分配給運營部門。所有材料公司成本都分配到MasterCraft部門。
該公司可報告部門的精選財務信息如下:
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截至2021年6月30日止的年度 |
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大師手藝 |
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NauticStar |
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波峯 |
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整合 |
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淨銷售額 |
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營業收入(虧損) |
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折舊及攤銷 |
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購置物業、廠房及設備 |
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F-28
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截至2020年6月30日的年度 |
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大師手藝 |
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NauticStar |
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波峯 |
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整合 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業收入(虧損) |
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( |
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( |
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( |
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折舊及攤銷 |
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商譽和其他無形資產減值 |
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— |
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購置物業、廠房及設備 |
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截至2019年6月30日的年度 |
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大師手藝 |
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NauticStar |
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波峯(a) |
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整合 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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折舊及攤銷 |
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商譽和其他無形資產減值 |
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— |
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— |
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購置物業、廠房及設備 |
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(一)美國佳潔士於2018年10月1日被收購。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日公司可報告部門的總資產。
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2021 |
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2020 |
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資產: |
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大師手藝 |
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NauticStar |
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波峯 |
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淘汰 |
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總資產 |
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14.季度財務報告(未經審計)
該公司在截至6月30日的財年基礎上保持其財務記錄,會計季度相當於13周。
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財季結束 |
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財政年度結束 |
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6月30日, |
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四月四日, |
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1月3日, |
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10月4日, |
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6月30日, |
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2021 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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營業收入 |
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淨收入 |
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普通股基本每股收益 |
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$ |
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稀釋後每股普通股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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用於計算以下各項的加權平均份額: |
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普通股基本每股收益 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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F-29
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財季結束 |
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財政年度結束 |
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6月30日, |
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3月29日, |
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12月29日, |
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9月29日, |
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6月30日, |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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2019 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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商譽和其他無形資產減值(a) |
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— |
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— |
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營業收入(虧損) |
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) |
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( |
) |
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( |
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淨收益(虧損) |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股基本收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
稀釋後每股普通股收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
用於計算以下各項的加權平均份額: |
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普通股基本每股收益 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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(A)商譽和其他無形資產減值費用在附註6中討論.
F-30