Spring 山谷收購公司
德克薩斯州達拉斯麥肯尼大道2100號套房1675 郵編：75201

2021年7月20日

途經埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

這封信闡述了春谷收購公司(The Spring Valley Acquisition Corp.) 的迴應。公司“)致 公司財務部工作人員的意見(”員工您在2021年7月16日的信中就上述S-4表格註冊聲明(註冊聲明)。 在提交本函的同時，本公司以表格S-4 提交註冊説明書的第3號修正案 (修訂後的註冊表“)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予的 含義。

以下是公司對員工意見的 迴應。為方便員工，我們已將您的意見納入此回覆信函 (斜體)。

2021年7月9日提交的表格S-4註冊聲明第2號修正案

非GAAP財務指標，第189頁

1. 員工的 評論：與“不包括折舊和攤銷的調整後的毛損” 最直接可比的GAAP計量將是在GAAP基礎上計算的毛損，即包括銷售商品成本中的折舊和攤銷。即使 如果此GAAP行項目未顯示在操作説明書上，也是如此。請參考S-K法規第10(E)(1)(I)項，並相應修改 演示文稿。

迴應： 公司承認員工的意見，並對第189頁和第190頁的披露進行了相應的修改。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營和全面虧損報表 ，F-41頁

2. 員工的 評論：我們注意到您針對之前的意見6所做的修訂。請向我們解釋為什麼您沒有分別在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表中修訂您的演示文稿 。

響應： 公司承認員工的意見，並對F-41頁的披露進行了相應的修改。

展品

3. 員工的 評論：我們注意到提交的合法性意見如附件5.1所示。我們注意到您分別就A類和B類普通股以及對價股轉換後可發行的新航空農場普通股 發表了意見。請修改 以澄清定義的術語對價股份是涵蓋第2頁(I)的(A)至(E)子類別，還是僅包括(I)(E)的 。在僅提及(I)(E)的範圍內，請包括涵蓋(I)(D)的意見，即可在自動轉換Dream Holdings的附屬無擔保可轉換本票的本金和應計利息後發行的3,333,333股新AeroFarm 普通股 。還請告訴我們，為什麼在行使新AeroFarm認股權證後可發行的20,400,000股新AeroFarm普通股同時顯示為(I)(C)和(Iii)或修改為刪除(I)(C)。最後，請修改第4頁的第一個假設 ，即您對任何破產、資不抵債、重組或類似法律的適用性、合規性或效力不發表意見 ，以消除公司未破產的任何假設。請參閲第19號工作人員法律公告二.B.3.a。

迴應： 公司承認員工的意見，並已相應修改了附件5.1。關於員工意見的最後兩句話，我們敬告員工，最初起草的意見 並不假定公司沒有破產。因此，我們沒有對作為附件5.1提交的意見進行任何修改，以解決員工意見的最後兩句話 。

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我們敬請 工作人員協助儘快完成修訂後的註冊説明書的審核工作。請致電(713)836-3786與Kirkland&Ellis LLP的Matthew R.Pacey聯繫，瞭解有關員工 評論迴應的任何問題或進一步意見。